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从联想改制看集团公司的改革及其实现途径 中文摘要 在经济全球化的背景下，本文试图分析中国企业集团和集团公司所处的国际 国内环境和面临的矛盾，通过对联想控股的调研分析联想改制成功的经验，为中 国的集团公司改革找到可行的途径。 集团公司在改革过程中，作为企业集团的总部应该是企业集团当然的出资人，并 拥有作为出资人相应的责权。在改革方向上，不同管理模式的控股公司是集团公 司的理想归宿，而具有中国特色的国有独资企业应该建立起与其地位相适应的现 代企业制度和治理结构。 关键词：集团公司 控股公司联想控股 a b s t r a c t a tt h eb a c k g r o u n do fg l o b a l i z a t i o n ，c h i n e s eg r o u pc o m p a nje sa n d t h e i rh e a d q u a r t e r sa r ei nak i n do fs t r o n gc o n t r o v e r s y b u ts o m eo f t h e ml i k el e g e n dh o l d i n g sc o s u c c e e d e di nt h ep r o c e d u r eo fr e f o r m t h r o u g ht h es t u d yo ft h i sc a s e ，1w o u l dt r yt of i n do u tar e a s o n a b l e r o u t i n et h a tc o u l dg u i d er e f o r mo fc h i n e s eg r o u pc o m p a n yh e a d q u a r t e r s d u r i n gt h er e f o r m ，t h ec o m p a n yh e a d q u a r t e r ss h o u l db et h ec a p i t a l p r o v i d e ro ft h eg r o u p t h u st h e yc o u l dc a r r yt h er e l e v a n t1 i a b i l i t ya n d r e s p o n s i b i l i t y t h eh o l d i n gc o m p a n i e sw i t hd i f f e r e n tk i n dm a n a g e m e n t m o d es h o u l db et h eb e s tr e s u l to ft h i sr e f o r m w h i l et h ee n t e r p r i s e s w i t hc h i n e s ec h a r a c t e r ss h o u l ds e tu pt h em o d e r nc o m p a n ys t r u c t u r e k 卫yw o r d s ： g r o u pc o m p a n yh e a d q u a r t e r , h o l d i n gc o m p a n y , l e g e n dh o l d i n g sl t d 独创性( 或创新性) 声明 本人声明所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢中所罗列 的内容以外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也 不包含为获得北京邮电大学或其他教育机构的学位或证书而使用过 的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示了谢意。 申请学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 本人签名：磊参罗日期：多勿、易，尸 关于论文使用授权的说明 学位论文作者完全了解北京邮电大学有关保留和使用学位论文 的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属北 京邮电大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印 件和磁盘，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全 部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编 学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 保密论文注释：本学位论文属于保密在年解密后适用本授权书。 非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适用本授权书。 本人签名： 导师签名： 毒荔红 日期： 日期： y 夕；6 1 1 7 第一章集团公司改革研究的背景 1 1 企业集团与集团公司 1 1 1 企业集团 要给企业集团做一个定义并不是很容易，中欧国际工商学院副院长张维炯把 企业集团定义为：企业集团是以一个或若干个大型企业为核心，以资本为主要纽 带，有一批具有共同利益，并在某种程度上受核心企业影响的多个法人组成的企 业联合体。 企业集团发展论对企业集团的定义是：“企业集团是多个法人企业在共 同利益的基础上，通过资产等联系纽带，以实力雄厚的企业为核心组建的具有多 层次的组织结构及多种经济功能的大型法人企业联台体。” 这样的定义在碰到中国特色以后起码在两个方向出现了偏差：一是中国企业 集团的形成并不主要以资本为主要纽带，因为中国国有经济占经济结构的主导地 位，在实施大集团战略过程中，行政划拨就成了和资本纽带并重的主要方式。即 便在最近国家实施的主辅分离过程中也有大量的企业国有资产行政划拨。尽管通 过授权或并购等方式，企业集团内部成员间的行政关系已经转化为以资本为纽 带的产权关系，并在最终的表现形式上体现出资本纽带，但中国企业集团的资本 纽带有着不尽相同的含义，仍然因为国有独资或国有控股受到行政影响。二是企 业集团的组成在组建初期多为法人联合体。但在企业集团组织形式的发展趋势 上，企业集团的母公司为了加强对企业的管控，加速企业集团组建后的融合，有 着取消企业集团内部独立法人存在的冲动，企业集团内部越来越按照在经济活动 中所承担的责任分配各成员的角色，独立法人的子公司在企业集团内部越来越成 为企业集团母公司的避险工具。这种趋势在国际大型跨国公司的发展中也很明 显。我们不能因为内部法人的消失而不承认企业集团的存在。 除此之外，我对企业集团的定义并无异议，其主要特征体现在：它是一个分 层次的多个企业组成的经济组织：在这个组织中的企业存在着紧密联系，需要而 且应该能够协调行动；这些企业协调行动的动因是资本或体现为资本的联结纽 带；而各种联结纽带的不同组合形成了各由特色的企业集团；企业集团的母公司 或总部是集团公司。 1 1 2 集团公司 企业集团并不是本论文的研究中心，本论文的研究中心是集团公司。 集团公司是企业集团的母公司。但是要找到集团公司的定义似乎更难。只能 将集团公司定义在企业集团的母公司或企业集团的总部。从集团公司的发展趋势 看，企业集团的母公司或总部应该定义为控股公司，但到目前为止，还是以企业 集团的母公司或总部定义比较i j l 占切， 作为企业集团的母公司，集团公司必须具备以下职能：集崮公司是企、i l 集| j = 】 的中枢和首脑；集团公司是企业集团的战略决策中心：集团公司是企业集团的出 资人，并应履行出资人的权利和义务。 本文试图通过联想等企业集团的改革，探讨集团公司的改革方向和比较现实 的实现途径。 1 2 集团公司改革的背景 1 2 1 经济全球化凸现了企业集团重要性 在经济全球化的大背景下，以跨国公司为核心的国外企业集团，特别是发达 国家的企业集团以各种形式在瓜分世界，他们已经成为国家或国家集团利益的代 言人和急先锋。发达国家的跨国公司在完成了经济结构调整、重新配置资源并在 理论和实践两方面完善企业集团的内部治理后，把竞争的触角伸展到了全世界。 跨国公司重新瓜分世界主要是以跨国购并实现的。上世纪八十年代中期以 来，全球跨国并购规模不断扩大，成为跨国直接投资高速增长的主要支柱。跨国 并购数额由1 9 8 7 年的7 4 5 1 亿美元增加到2 0 0 0 年的1 1 4 3 8 2 亿美元，年均增长 2 3 4 。2 0 0 0 年下半年开始，由于全球经济增速减缓，网络经济泡沫破裂致使跨 国并购明显降温。 ? 但从2 0 0 4 年开始出现回升势头。伴随世界经济重新复苏，国际企业问的并 购重新成为跨国投资一个亮点，当年跨国并购出售额达到3 8 0 6 亿美元，同比上 升2 8 ；跨国并购交易数达到5 1 1 3 起，同比增长1 2 。据汤姆逊金融公司统计， 2 0 0 5 年1 季度全球并购交易额为5 1 3 0 亿美元，是自2 0 0 1 年全球并购活动停滞 以来最高的单季水平之，表明跨国公司在经过几年的调整后j 下再度考虑将并购 作为解决战略性问题的一个重要途径。 跨国公司在中国的购并也因为以下特征而在2 0 0 6 年的人大和政协会议期问 被广泛认为影响到了国家的经济安全：1 ，跨国公司在国内的购并目标是必须控 股；2 ，跨国公司在国内的并构对象必须是行业龙头企业或未开放领域；3 ，跨国 公司购并企业的未来预期年收益率必须高于1 5 。而跨国公司对于中国企业的并 购完成后，往往把并购获得的企业转变为其下属的加工企业，作为跨国公司全球 生产链条上的一个环节，通常不会给予独立的经济地位。 这一系列天文数字交易的执行者正是国际上庞大的企业集团，背后则是发达 国家或国家集团。 1 2 2 国内企业集团在发展中面临的问题 同样在经济全球化的大背景下，中国加入了世界贸易组织，从而将中国经济 融入了这个大背景。国内的大型企业集团作为中国全球经济资源配置的主体，主 导着中国企业在国际市场上的竞争与合作。经过改革开放后2 0 多年的发展，国 内已经产生了一批有实力参与国际竞争的企业集团，有望成为中国的跨国公司， 象征着国家的经济实力。以中央直属企业为例，2 0 0 5 年1 6 9 家中央企业的资产总 额就达到了1 0 6 3 万亿元、净资产4 6 5 万亿元、实现销售收入6 7 3 1 2 9 亿元、 实现利润6 2 7 6 5 亿元，中石化、中石油、中国电信、中化、宝钢、中粮、一汽 等一批企业己进入财富杂志的世界5 0 0 强企业。 但即便在这一批企业集团的发展过程中仍然存在并新出现了一些急待解决 的公司治理问题，如果处理不好势必影响他们的正常发展。而这些问题发达国家 的企业集团多半已经很好地解狭了。 这些问题体现为企业集团内外两方面的矛盾。 1 企业集团内部关系中凸现集团公司与其控股的上市公司之间的矛盾。 首先，当拥有集团主要资源的优势企业或主营业务在国内外资本市场剥离上 市以后，集团公司就成为上市公司的出资人和大股东，同时也成为剥离下来的非 上市存续企业的出资人和管控责任人。上市公司拥有社会公众股东，法律法规赋 予其更多的自主权，集团公司对其管控不同于其他一般成员，因而往往发生集团 公司强调企业集团的统一管理、企业集团的整体利益，而上市公司强调自身权利， 与集团公司的关系出现“若即若离”现象，双方“博弈”形成了集团内部“控制 与反控制”的局面。我国几乎没有大型企业集团整体上市，多数是经过重组整合， 构造一个或几个经营主业、资产优良的子公司上市；而留在集团公司的存续资产 质量差、富余人员多、财务状况不佳、盈利能力不强，使企业集团内部形成“子 强母弱”的格局。上市公司往往会设法摆脱集团公司的管控，使集团公司在战略 调整、资源配置等人、财、物的管控疗面都有凼难，集团公司管理出现“空心化” 倾向。 其次，企业集团通过建立现代企业制度，运用并购、合资等多种方式，业务 迅速拓展，规模急剧扩大，实现了超常规跨越式的发展。但这些发展如果发生在 企业集团的上市公司，其结果是集团公司可直接支配的资源并不多，在产权多层 级管理的情况下，集团公司只能通过分红获得的收益有限，难以负担合并到集团 公司的债务及办社会的重担，甚至不足以支撑集团公司的同常丌支，迫使有的集 团公司利用控制权通过关联交易、占用上市公司资金等手段转移上市公司的利 益，进一步引发集团公司与上市公司的利益冲突。 而发达国家的企业集团是整体上市后自小而大发展起来，其同后的购并也通 常是在资本市场实施；或者他们根本不走公众化的道路，利用发达的资本市场以 其他融资方式实现自我发展。他们通常不会遇到中国企业集团面临的问题。 2 企业集团外部关系中凸现集团公司与国资监管机构管理边界不清的矛盾。 由于我国的大型企业集团多为国有独资或国有控股，要厘清国有资产监管机构和 集团公司的权力边界就是企业集团发展的头等大事。 因为中国的企业集团主要是以国有资产行政划拨的方式组建，而不是通过市 场、以资本为纽带组建，因而在国有企业集团的监管上仍保留了行政干预的惯性。 从现行政策法规来看，企业国有资产监督管理暂行条例规定企业集团内重要 成员的重大事项需报国资监管机构批准，表明包括上市公司在内的企业集团核心 资产的重大事项决策权仍不在集团公司手中，而是在国资监管机构手中。现实中， 国资监管机构直接决策企业集团的资产、人事等重大事项。目前我国大型企业集 团的集团公司和国资监管机构的另一个权力边界不清晰来自资源配置权方面，国 资监管机构试图通过建立国有企业经营预算管理体制，从而在实质上剥夺集团公 司的资源配置权。这种名为监管、实为主管的落后管理方式的弊端在于剥夺了集 团公司的股东权，降低了集团公司的控制力，限制了集团公司功能的发挥。其后 果是加剧了集团公司的空心化，助长了集团内上市公司或重要子公司的离心倾 向，不利于缓解企业集团的内部矛盾，集团公司有可能被逐步“边缘化”，从而 使企业集团失去神经中枢。 发达国家的跨国公司从未面临这样的问题，他们的行政干预通常是在公共安 全领域，弗且是后置的。即便是极少数的国外国有公司，也因为法律界定清晰而 没有这样的问题。国内有些以资本为纽带发展起来的企业集团，包括日益壮大的 民营企业集团受到的政府行政干预明显较少，甚至在国家经济安全领域也是如 此，因而有人认为：我们的政府是该管的不管，不该管的胡管。 1 2 3 集团公司向何处去 基于全球化的要求和企业集团在国内面临的诸多矛盾，有一个问题很自然就 浮出了水面：中国的集团公司向何处去? 集团公司还有存在的必要吗? 本文试图回答这个问题。 第二章联想改制的案例 z 1 联想控股概况和发展历程： 2 1 1 联想控股概况 公司名称：联想控股的全称是联想控股有限公司( l e g e n d h o l d i n g sl i m i t e d ) 。简 称联想控股。联想控股是作为企业集团的联想的集团公司或母公司。 战略目标和发展方向：以产业报国为己任，致力于成为一家值得信赖并受人尊重， 在多个行业拥有领先企业，具有国际影响力的控股公司。 企业定位：2 0 0 2 年末，柳传志宣布：联想控股公司定位于一家投资控股公司。 而不再是一家具体的产业公司。联想控股将从事产业投资和并购投资业务，其根 本目的是为股东提供更大的回报，保证两家上市公司和已投资业务的健康快速发 展。联想控股的企业定位和国际上通行的控股公司已经没有什么区别。 产业跨度：i t 制造、i t 分销、i t 服务、i t 物流、房地产、风险投资、资产管理 等。 z i 2 发展简史 联想作为企业集团，在它的发展历程中至少有两个脉络： 1 ，联想控股有限公司发展简史 1 9 8 4 年1 1 月，联想控股前身中国科学院( 以下简称中科院) 计算技术研究 所( 以下简称计算所) 新技术发展公司成立。 现在联想控股的下属子公司也把此时的联想作为自身的发端，这种说法也无 不妥，但严格意义上看，此时的联想应该是联想控股的发端。 1 9 9 1 年3 月，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司更名为北京联想 计算机新技术发展公司。 1 9 9 2 年，北京联想计算机新技术发展公司从中科院计算所所办公司变为中 科院院管公司。1 9 9 3 年，经过北京联想计算机新技术发展公司和中国科学院一 年多的磋商，中科院同意对联想“分红权”进行划分，确定按照中科院占2 0 ， 计算所占4 5 ，联想自身占其余的3 5 的股权比例分红，从1 9 9 5 年实施。 1 9 9 8 年北京联想和在香港上市的香港联想整合后，北京联想计算机新技术 发展公司在并入北京联想的其余部分业务后更名为联想集团控股公司，成为联想 集团有限责任公司( 整合后的香港上市公司) 的控股公司。 1 9 9 8 年，按照1 9 9 3 年确定的分红比例，中科院和联想集团控股公司正式确 定中科院拥有联想集团控股公司6 5 的股权，联想集团控股公司职工持股会占 有其余3 5 的股权。 2 0 0 1 年6 月，联想集团控股公司改制工作完成，正式更名为联想控股有限 公刊。联想控股开始了严格意义卜的多元化和国际化进程。 2 ，联想集团有限公司发展简史 1 9 8 8 年6 月出中国科学院计算技术研究所新技术发展公司与香港导远公司、 中国技术转让公司各出资3 0 万港币成立合资企业一一香港联想电脑有限公司， 简称为香港联想。1 9 8 9 年和1 9 9 2 年香港联想两次增资扩股。1 9 9 5 年香港联想出 现重大经营问题。1 9 9 7 年开始，北京联想计算机新技术发展公司将北京联想和 香港联想进行了整合，方案是将北京联想的优质资产与香港联想的股权进行置 换，北京联想的其他资产由北京联想计算机新技术发展公司接管。1 9 9 8 年6 月， 京港整合完毕，成立联想集团有限责任公司( 香港上市公司) ，北京联想变成为 香港联想集团有限责任公司的全资子公司。 2 0 0 0 年5 月，联想集团重组业务和调整机构。神州数码有限公司从联想集 团有限责任公司中分拆出来，于2 0 0 1 年6 月在香港上市。 2 0 0 4 年1 2 月，联想集团有限公司收购i b m 全球p c 业务，联想集团有限公 司重新整合。 尽管联想的发展简史有至少两个脉络，但联想的资产在2 0 0 0 年分拆前，甚 至在分拆后一直是一个整体。只是在2 0 0 1 年6 月联想控股公司成立后，联想开 始了在控股公司控制下的多元化发展，联想控股的资产才呈现出以子公司为基础 的资产多元化并实质性参与了国际竞争。 2 1 3 联想控股的组织结构和领导体制 1 ，联想控股的组织结构 联想控股的职能部门设置如下：财务部、行政管理部、投资管理部、公关外 联部和综合事务部。 在联想控股的组织结构中，联想集团丰营自主品牌l , e i q o v o ：神州数码在经 营联想代理业务的同时经过坎坷的探索也在向t t 服务领域扩展；联想投资是联 想控股的风险投资机构：而联想融科智地则以房地产丌发为主业。联想弘毅投资 是控股的产业投资公司。 在联想控股的主导下，作为企业集团的联想近两年在以下两个方面实现了经 营突破：一是联想控股以联想集团为主体成功收购i b m 的p c 制造部门，实现了 严格意义上的国际化经营。二是联想控股经过多年的多元化经营，终于在产业投 资领域实现了突破，为联想控股走出了多元化的发展途径，联想弘毅投资主导的 中国玻璃的海外上市就是具体的成果。 2 ，联想控股的领导体制 董事长： 董事： 曾茂朝 传志 橱伯龄 李勤 朱立南 陈目栋 联想控股主要领导 霉务副总蓑： 副总裁： 梆传志 事衲 朱立南 陈园栋 赵令欢 之江 唐旭东 联想控股的领导体制是公司董事会领导下的总裁负责制。 联想控股董事会： 联想控股董事会中曾茂朝和杨柏龄是中国科学院的派出董事。曾茂朝是原中 科院计算所所长，是1 9 8 4 年成立联想前身公司的决策者和支持者。换句话说， 没有曾茂朝就不会有联想。杨柏龄是原中科院大连理化所所长，后任中国科学院 副院长，2 0 0 3 年在中科院副院长任上退休。从1 9 8 4 年中国科学院计算技术研究 所新技术发展公司成立直至今天的联想控股，其控股股东中科院计算所及中科院 就将公司的经营决策权、人事调配权和财务支配权交给了联想公司，这种充分授 权的国有民营机制一直沿用至今。成为联想控股发展壮大的重要原因之一。 中科院以6 5 对联想控股的绝对控股而在六人构成的董事会中只派出两名董 事。这表现了大股东对联想经营管理团队的信任，或者说是对柳传志的信任，表现 出了大股东的开明。或者是在联想控股的董事会设置问题上，大股东接受了管理层 的意见，自觉按照海外上市公司的治理要求派出董事，以适应子公司的治理环境。 柳传志及李勤、朱立南、陈国栋是联想职工持股会的派出董事。无论在名义上 柳传志是代表哪一方，在实质上他只能是联想职工持股会的代表，他是联想从无到 青、从小到大创业发腱的开拓肴，也是联想的当然领袖他自己也曾经说他是联想 职工持股会的代表。李勤也是联想的创业者，是联想的执行副总裁。朱立南和陈国 栋则分别掌管着联想的j x l 险投资和房地产业。他们也是联想职工持股会的派出董事。 比较有意思的是，联想控股核心子公司的两位负责人杨元庆和郭为并没不是联想控 股的董事。 联想控股的经营管理团队： 如果说没有曾茂朝就没有联想，而在经营管理这个层面看，则是没有柳传志 就没有今天的联想。从联想创业一直发展到今天的规模，柳传志一直以出色领导 和个人魅力铁腕控制着公司的发展。他的领导能力是在公司2 0 多年的发展过程 中展现出来的，他的领导地位也是伴随着联想的发展而不断的巩固并在冲突中经 受了考验。他是联想的领导者和精神领袖。李勤、朱立南和陈国栎分别是联想控 股的董事兼执行副总裁或副总裁，联想创始人之一的曹之江、掌管产业投资的赵 令欢、公司的法律专家唐旭东分别是副总裁。 2 2 联想改制的动因 企业改制的概念非常宽泛，此处的改制系指联想组织形式的改变。联想改制 的标志是1 ，1 ，2 0 0 1 年联想集团控股公司变更为联想控股有限公司；2 ，同年联 想集团分拆为联想集团和神州数码两个公司。联想的改制至少有三个层面的动 因： 2 2 i 公司多元化发展的动因 公司经营业务的多元化是联想转型的深层直接动因。在经历了至少两次p c 业务的剧烈波动后，联想领导层深刻认识到：在占有了现有市场份额后，继续集 中在这一领域发展将会遇到发展的瓶颈，从而遭遇事实的垄断和规模不经济，公 司会因此失去活力。解决这一问题的自然选择就是多元化。 联想的多元化探索从风险投资、物流产业，甚至餐饮业开始。探索并不都是 成功的。但教训是极宝贵的。从联想现在多元化的结果看，联想领导层成功汲取 了教训。从现在联想的主要业务分布可以看出，联想把它的多元化主要业务放在 风险投资、房地产和产业投资三个大的领域，并形成了行之有效的投资决策体系。 联想的多元化经营必然要求摆脱一体化，因为联想集团的投资人不可能承担 多元化带来的不确定性风险。而多元化本身也要求联想的领导层超然于各业务领 域之上，控制资源、协调各业务领域的发展。 2 2 2 公司国际化发展的动因 联想控股成立的的另一个深层动因是国际化。联想的战略目标是建立一家 “以产业报国为己任，致力于成为一家值得信赖并受人尊重，在多个行业拥有领 9 先企业，具有国际影响力的控殷公司。”在发展战略决定组织机构的今天，联想 要存多个行、j k 具有国际影响力必须以国际化为村提。 联想集团通过收购j 酬个人电脑部门成功地迈出了国际化的第一步。如果 目曲联想控股投资的相关行业也要具有国际影响力的话，势必也要走国际化的道 路。联想的国际化道路也不排除在目前还没有进入的领域直接跨国并购。因为联 想的企业定位是为股东提供更大的回报，如果这也能算是具体的动因的话。 联想的战略设计是在多领域国际化。这需要联想的集团公司领导层必须超 然于现有产业范畴，放眼于全球产业发展趋势，而不是局限于某一个或某几个地 区或产业。 2 2 3 人才战略对联想改制的影响 联想控股成立的表面动因是联想集团和神州数码的分立。从表面上看是柳传 志对杨元庆和郭为无法取舍，从而采用分立自主品牌为主的联想集团和代理业务 为主的神州数码。 实质上，联想集团的发展已经无法继续将自主品牌和代理业务放在同一个公 司罩运做，因为这样形成了投资者无法接受的经营矛盾，联想不能自己左手发展 自主品牌而右手为其他品牌在中国的发展不遗余力。联想领导层必须事实分立这 两个不同的业务，从而使神州数码独立出联想集团，顺带解决杨元庆和郭为无法 取舍的问题。同时联想控股的成立也为朱立南、赵令欢和陈国栋等人才的成长打 开了空间。 2 3 联想的转型和联想控股的管理模式 2 3 1 联想转型需要具备的条件 联想在转型过程中的难点实际上是产业发展过程中的难点，也就是在多元 化和国际化过程中碰到的困难。由于联想的管理层多年来一直深受大股东的信 任，加上联想的核心资产均在海外上市，其转型的方式自然也是市场化和商业化 的解决模式。 即便在这个过程中，也需要一些特定的内外部条件支持联想的转型。 内部而言，联想的战略转型需要一个很清晰的战略发展规划和短中长期相 结合的战略目标，并依此设计集团公司的组织结构。联想的领导班子在柳传志的 领导下在这方面做得很出色。他们甚至已经在这个结构中很成功地设计了人与岗 位的和谐关系这样一个深层次的公司治理难题。 联想的战略转型在外部需要一个相对宽松的环境。在这方面中科院一如既 往地扮演了一个好婆婆。这个好婆婆的具体体现是：1 ，中科院在股东利益最大 化的前提下把联想一成立时的三项权利仍然交给联想控股的管理层行使。2 ，在 联想多元化的过程中，即便是不很成功的多元化，中科院也没有横加干涉，而是 o 免许失败，并帮助总结经验教训i ，直至现在成功实现多元化= 3 在联想罔际化 的道路上，中科院始终全力支持，国家发改委对联想收购l b m 个人电脑部门项目 的高效率审批也是中科院支持的结果，当然这是后话当年联想在香港上市，后 来整合香港的上市公司都离不开中科院的支持。4 ，当联想在发展的过程中碰到 必须由股东决定的重大问题时，特别时需要股东作出非此即彼的选择时，中科院 能从股东的立场作出理性的选择。 2 3 2 联想转型模式的选择 联想选择的转型模式在柳传志给联想控股的企业定位中有非常清楚的界 定：联想控股公司定位于一家投资控股公司，而不再是一家具体的产业公司。联 想控股将从事产业投资和并购投资业务，其根本目的是为股东提供更大的回报， 保证两家上市公司和已投资业务的健康快速发展。 联想的转型有别于传统的国有企业。联想没有经历国有企业传统的工业部、 总公司和集团公司的演变模式。而是在企业的自然发展过程中演进到现有的企业 模式。从而避免了传统国有企业的政企不分、主辅分离和人员分流等系列难题。 联想控股除了因为效益比较好接管了部分原中科院计算所的离退休干部外，并没 有传统国有企业所谓的包袱。 联想控股的转型模式并不是简单的经营管理、财务管理或战略管理。联想 控股并不直接干预下属公司的正常经营管理，在这方面联想控股采取了类似西方 的委托式管理方式。但这并不意味在管理上不干预。联想对下属企业的管理是透 过控制下属企业的战略、领导班子和资源配置，外加监督考核实现的。从联想集 团购并i b m 个人电脑部门，到最近联想集团更换c e o ，加大成本控制的力度和 减少5 的岗位无一不看到联想控股的影响力。对发展比较成熟的联想集团尚且 如此，对其他的子公司联想控股更是不能无原则的放手。 联想在转型后，集团公司联想控股变成了一个只有几十人的精干司令部，联 想自身并没有存续企业，其业务领域在联想控股眼中也没有主辅业之分。联想控 股可以集中注意力于企业集团发展的高层次和深层次问题：诸如规划联想的多元 化发展道路，推动联想集团对1 b mp c 部门的购并实现国际化经营，超然处置诸 如分拆联想自主品牌和代理业务等棘手的问题，联想的转型既避免了同业竞争、 关联交易等传统国有企业难以梳理的问题，又推动企业实现了跨越式的发展。 2 3 3 联想控股的管理模式 联想控股的职能设定在公司的战略目标和企业定位中有明确的设定，宗旨是 帮忙不添乱。具体说就是联想人挂在嘴边的九个字：定方向、选人才、配资源。 定方向的主要内容是：1 、确定长远目标：2 、决定大致分几个阶段：3 、当 前最近的目标是什么；4 、选什么道路到达：5 、行进中要不要调整方向。需要说 明的是：联想控股的定方向并不是定控股的发展方向，而是捧股下属公司的发展 方向。 选人才的主要内容是：为下属企、i k 配备领导班子，特别是一把手。这其中涉 及：作为有战斗力的班子的核心，第一把手应该具备什么条件，应该如何进行自 身修养? 没有一个意志统一的、有战斗力的班子，什么定战略，带队伍都做不出 来。宗派是形成团结班子的绝症，要杜绝一切可能产生宗派的因素。联想现有五 大下属公司的班子都是由控股决定的。 配资源的主要内容是：企业的发展战略和领导班子确定以后，就要在资源配 置上向最适合发展的企业倾斜。此时的配资源就不仅仅是通常的财务管理，而是 为企业的发展提供资源保证，这其中起码要考虑到平衡发展和投融资体系的系列 问题。在财务领域投融资的管理上，联想控股旗下子公司的重大投资决定也要上 报控股，即便是合并后的新联想集团，重大投资仍然要上报控股公司。 除了以上的定方向、选人才、配资源外，联想控股在职能设定上还有监督和 考核的职能。此职能涉及以上三个方面：在定方向问题上把握企业的发展方向并 作出适时的调整。在领导班子问题上把握第一把手和班子其他成员不符合标准怎 么办? 班子的成员如何进行考核等问题。在经营上对下属企业进行适当的财务控 制，尤其是对现金流的控制。在考核问题上，联想控股主要借助的是目标考核。 联想在转型的过程中除了界定控股公司和下属子公司的权力边界，还捎带界 定了联想控股的管理班子和党组织的权力边界，在联想这个企业集团里，普遍采 用了党政合一的办法，在联想控股柳传志兼任控股的党委书记。在联想集团和神 州数码，也是党政合一，即公司总裁或董事长兼任党委书记。联想控股对管理班 子和党组织的权力界定的主要依据是责权平衡的原则。 2 3 4 与政府利益相关者保持距离 联想在发展过程中曾经饱受政策变化带来的影响，柳传志曾经当面对国务院 领导坦言政策风险是联想在发展过程中面临的最大风险。为此，联想在设计转型 时刻意使联想的核心资产与非商业的利益相关者保持了一定的缓冲地带。联想控 股成为了其控股资产与国家政策及其实施部门之间的缓冲和衔接地带。 联想的股东一直是中国科学院，而不象大多数中央直属企业，为谁是最终拥 有者而困扰。联想控股因而和国家的相关部门，如宏观调控部门和国有资产监管 部门仅保持业务上的正常往来，而没有直接的隶属关系。联想控股控制的上市公 司也都是境外上市，与国内证券监管机构的关系也没有国内上市的公司那么紧 密。更由于中科院在联想的发展过程中一直扮演了一个好婆婆的角色，联想控股 在处理政府关系时一直有比较好空间感，能够比较好的回避监管与主管这类的复 杂问题。但联想与政府利益相关者的良好互动是建立在各自扮演好自己角色基础 卜的。 由于联想控股与政府相关部门都保持r 一定的距离，现行的政策环境相对而 言对联想的发展影响有限。联想控股作为集团公司很好地起到了政策与公司发展 缓冲地带的作用。 2 4 对联想控股转型的基本评估 联想控股的转型是非常成功的。经过此次转型，联想控股成为了一家国际通 行的控股公司。联想控股通过此次转型明确了集团公司自身和下属企业的企业定 位和战略发展目标。明确了集团内部的框架和权利边界，分清了层次和业务范畴， 为企业集团的发展奠定了一个坚实的基础。 2 4 1 联想控股改制实践的主要经验 经验一：联想控股的成功改制表明：中国企业的拥有者和管理者可以统一在 利益最大化的目标下同心协力致力于公司的发展。目前国内的很多企业管理的目 标还仅仅停留在为控制而控制阶段，也就是说企业的职能定位在控制而不是发 展，当然这也是国内目前独有的国资管理体制的自然延伸。联想控股的转型为中 国企业的发展指明了方向：企业集团及其所有者要真正集合在利益最大化的旗帜 下，以回报股东做为最终目标。当然这需要企业所有者拥有远见和胸怀：需要管 理层尽职尽责，诚信出色。 经验二：联想控股的成功改制使集团公司以出资人的身份超然于各产业领域 的子公司之上，联想控股通过资本纽带成为企业集团的战略决策中心，可以从容 规划和调整企业集团的发展战略，并能够在利益最大化的前提下从容配置资源。 经验三：作为集团公司的联想控股明确了母子公司的责权利边界，明确了企 业集团的激励机制和联想控股的管控职能。为企业集团的良性发展打下了坚实的 基础。 经验四：联想控股的改制有一个与发展战略相适应的企业组织形式设计方 案，这个方案具有广泛的适应性。同时有一个相对宽松和理性的外部支持。 2 4 2 一点建议 联想控股现有五个职能部门，其中公关外联部、投资管理部和财务部是主要 的业务部门，行政管理部和综合事物部则主要侧重控股内部事物和中科院计算所 的离退休人员。联想控股现有员工8 0 人左右。这是一个非常精干的，类似中国 解放战争时期的轻便的司令部。这样的配置对一个强有力的领导来说会是一个效 率非常高的决策辅助机构。 但这样的配置对决策的风险管理则不可能面面俱到，对投资机会也不可能进 行大范围迅速捕捉和评估。联想控股在做投资评估时就势必要依赖各下属公司和 社会上专业的中介机构。下属公司的投资冲动和局限性会影响控股的投资决策。 而中介机构，特别是固际上一些知名的投行机构，他们经常是交叉服务的，因此 带来的风险是不容低估的。这样的x l 险在联想控股现有的领导班子面前有可能不 足为患，因为联想的现任领导班子是开创型的领导，有足够好的判断力。即便如 此，也会有联想集团和神州数码成立初期的决策失误，这些失误不一定是控股的 决策失误，但起码是监督的失误，是对风险缺乏管理的失误。 一旦联想控股的领导不象现在这么强有力，以联想控股现有的机构和职能设 置是否足以领导公司的投资和发展，以至产生重大的投资失误不得而知，但具有 的风险是显见的。解决的方法是建立专门的投资风险管理部门，并放大这个部门 的职权。现阶段可以通过扩大投资管理部的职权和队伍，慢慢实现向独立的投资 风险控制部门的过度。与之相对应的是，联想控股作为一家定位于投资控股的公 司，应该设立专注于投资的机会的投资银行部门。仅有投资管理部对联想控股是 远远不够的。联想控股应该更加专业化。 第三章集团公司的改革方向和实现途径 3 1 集团公司改革需要解决的问题 3 1 1 所有者缺位问题 在以资产为纽带构建的企业集团中，集团公司是子公司的出资人和股东，集 团公司按出资额承担出资责任并享受出资收益和股东相应的权力。如果集团公司 的出资比例能够达到控股，母子公司的关系就形成了。这样由资产纽带构建、通 过投资、购并等市场行为形成的企业集团通常不会存在所有者缺位问题。而企业 集团解决了所有者的问题就能建立一个比较好的发展机制，公司的治理也会比较 顺畅。国内所有的民营企业集团都是通过市场由资产纽带构建的，在他们中从来 就不存在所有者缺位问题。 与上述通过市场构建的企业集团不同，国内企业集团还有一类是行政划拨方 式建立的，通常是政府将某些国有企业的全部或部分产权交给集团公司持有，将 原来没有隶属关系或有行政隶属关系、兄弟关系的企业转化为产权关系形成企业 集团。这类企业集团由于授权内涵不清晰和政府干预等问题极容易造成所有者缺 位。企业集团的成员通常也并不认同集团公司的出资人地位。这种所有者缺位在 中央乃至地方国肓资产监管机构管理的企业集团中比较明显。特别是有的企业集 团过去就是政府的行业管理部门。 还有一类所有者缺位问题比较明显的是中央直属国有独资公司。这类企业长 期受到所有权归属的困扰，从全民所有改为国家所有并没有解决这类企业的出资 人问题，而出资人问题不清晰必然导致所有者缺位。过去曾有国务院领导将问题 大而化之：国有企业的出资人就是国务院。但国务院不可能成为企业的股东行使 出资人的职责。2 0 0 3 年做为国务院特设机构的国有资产监督管理机构成立，国 务院通过企业国有资产监督管理暂行条例授权国有资产监督管理机构履行出 资人职责并监督管理企业国有资产。但国有资产监管机构的成立并没有能够很好 解决这类企业集团的所有者缺位问题，反而使原本开始清晰的所有者地位重新陷 入混沌。2 0 0 5 年1 0 月新修订的中华人民共和国公司法特别定义了国有独资 公司，但仍然没有清晰界定这类公司的股东权力究竟由谁履行。新公司法规 定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国 有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权”。究竟 谁是这类国有企业集团的股东? 是集团公司还是国有资产监督管理机构? 这是一个正本清源的问题，是一个根本性的问题，这个问题不清晰，不解决， 其他的矛盾都无法化解，其他改革也就失去了意义。 3 1 2 建立现代企业制度问题 通过市场，以资产纽带建立的企业集团通常都有。个比较台身的仓业制度， 无论是股份公司还是有限责任公司，都有一个比较适合自己的治理结构。 建立现代企业制度问题仍然存在于国有独资公司。这类企业集团存在的法理 依据在不久前还是1 9 8 8 年实行的中华人民共和国全民所有制工业企业法，直 至2 0 0 5 年1 0 月新修订的中华人民共和国公司法才特别定义了国有独资公司 为有限责任公司。而这类企业集团刚刚试点建立集团公司董事会，离建立现代企 业制度仍然有一段距离。这类企业集团仍然沿袭着厂长( 经理) t 党组( 党委) 领导班子负责制，他们集企业董事会、监事会、经营管理层和党组织于一身，仍 然以红头文件和“遵照执行”的方式管理着企业集团。而在这样的集团公司之下 的核心资产有的甚至已经海外上市。 他们这类企业集团的集团公司被称为“旧体制的代表”，急需建立现代企业 制度。 3 1 3 集团公司的空心化、边缘化问题 集团公司的空心化和边缘化是困扰集团公司的两个大问题。问题的形成有一 个历史演进的过程。这两个问题造成的直接后果就是有人认为，集团公司在企业 集团内部的管理结构中与所属公司的关系应该由母子公司关系变更为兄弟公司 关系， 还有人甚至认为集团公司在完成了存续资产的处置后就应该走向消亡。 而这种认识上的混乱直接影响了集团公司作为企业集团的总部行使其应有的职 权，从而影响到作为母公司必备的职能，比如作为企业集团的中枢和首脑；作为 企业集团的战略决策中心。更不用说履行出资人的职能。从而影响到了国内企业 集团做大作强，参与国际竞争。 3 2 集团公司改革的方向和可能的实现途径 集团公司的改革方向简而言之就是要建立以产权为纽带的现代企业制度。这 种现代企业制度既有通常意义上的股份制公司和在国有独资企业建立国有独资 的有限责任公司。更应该有针对性地实现集团公司向各种类型的控股公司转变。 要实现以上的改革目标，明确集团公司在企业集团中的出资人地位问题是先 决条件。 3 2 1 集团公司是企业集团的出资人 国有资产的出资人问题是集团公司改革的核一t l , 问题，也是国有企业改革的核 ，t l , 问题。现代企业制度是建立在产权基础上的，如果产权不清晰，任何形式的企 业制度都是空中楼阁。集团公司是企业集团的出资人这个问题曾经一度走向清 晰，在我国现行的国有资产监管体制建立起来之前，因为没有一个具体的国有资 产代表，大家只是笼而统之认为国家或国务院是国有资产的拥有者。但显然国务 院不可能直接是任意一个国有企业的出资人或股东，而这个出资人或股东的职责 是以国有殷或国有法人股的形式由集团公司行使的。中国的国有企业是在这个基 础上迈出了中国特色的国有企业建立现代企业制度改革的第一步。也证是在这个 基础上，国有企业中相对优质的资产才能以分拆在国内外资本市场上市的形式丌 始了股份制改造。在这个阶段，集团公司在中国国有企业改革中的功绩是怎么估 计都不为过的。 这个原本开始清晰的问题在现行的国有监管体制建立起来之后变得混沌了， 因为国有资产的监管者试图成为国有资产的拥有者，甚至直接成为国有企业的出 资人或股东。鉴于中国国有资产的规模及其庞大，涉及行业很多，国有资产在国 内外上市面临的监管环境及其复杂，由一个巨大的类似新加坡淡马锡控股那样的 资产管理公司作为整个国有资产的出资人显然是不可能实现的。 这个出资人职能只能由企业集团的母公司行使，无论是现在的集团公司还是 改革后的任何组织。这主要是因为：1 ，在法律上，集团公司成为企业集团的出 资人有其合法性。这不仅是因为国家曾经以国务院批复的形式授权3 0 多家大型中 央企业为国家授权投资机构。在这个授权中，国务院代表国家明确表示，集团公 司对所属全资企业、控股企业、参股企业，即有关企业的国有资产和国有股权行 使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产和国有股权依法进行经 营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。还因为在新修订的公司法中， 以法条的形式承认了集团公司受托行使股东的部分职权。2 ，在中国企业改革的 历史上，集团公司一直是企业集团的出资人或股东。即便是行政划转或改制成立 的企业集团也是明确了集团公司的出资人地位，上市公司或全资子公司就更不用 说了。也就是说集团公司出资人的地位是历史形成的。3 ，从公司治理的角度看， 企业集团的出资人只能是母公司，或集团公司，否则，母公司或集团公司就无法 成为企业集团的总部或中枢，因为现代企业制度完全是建立在产权纽带上的，公 司管理中的众多权力是资本的天然禀赋。现在集团公司面临的很多问题也正是由 于模糊了集团公司的出资人职能造成的。 联想在1 9 8 4 年成立后的发展过程中，尽管有一阶段因为香港联想而显得股权 关系有些复杂，但在联想的出资人问题上是非常清晰的，尤其是联想控股成立后， 清晰的产权关系明确了各方的定位，从而使得各方利益相关者都很好得扮演了自 己的角色。中科院作为联想控股的股东一直扮演了一个好婆婆的角色；以柳传志 为首的联想控股经营班子也是一个很精干的司令部，控制着整个集团的发展方 向；联想控股管理下的各主要子公司，无论上市还是非上市，都在联想控股的领 导下扮演好各自领域的角色。而这种和谐的良性运作的基础正是产权的明晰带来 的权力边界的明晰，或者借用一句俗话：大家都知道谁是谁的老板。 明确了企业集团的出资人就是集团公司后，在集团公司建立现代企业制度就 会顺理成章地表现出以下几种形式：股份制改造：国有独资企业建立有限责任公 司：集团公司转变为各种类型的控股公司。 3 2 2 包括集团公司在内的企业集团整体上市不是多数企业的现实选择 说起建立现代企业制度，自然会想到建立股权多元化的股份制公司。以包括 集团公司在内的整个企业集团整体上市不是没有成功的先例，t c l 集团以整体上 市实现了集团公司股份制的改造。但这种方式因为企业的中国特色并没有广泛的 适用性。 整体上市的原本含义是指包括集团公司在内的企业集团通过股份制改革，形 成多元投资主体的股