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企业并购整合研究 摘要 企业并购是企业发展的一个重要方式，虽然全球经济的走低影响了并购的交易量，但是没人 否认并购在世界经济发展中的重要地位。而且，随着中国加入w t o ，并购活动趋于频繁，越来越 多的中国企业通过并购获得快速发展。 然而，并购并非如企业所愿为企业带来价值，超过半数的并购不能实现他们的预期目标。企 业并购最终成效，还是要靠并购整合柬实现。 整合本身是一项非常复杂的工作，面临着诸多的挑战，如企业文化的冲突，业务流程的差异 信息系统的不兼容，复杂多变的外部环境等等，它们都会破坏整合的效果，影响并购的价值实 现。 但是，尽管如此多的挑战，仍然有些企业在并购整合中做得非常的成功，如g ec a p i t a l ，思 科，海尔等。他们经过多次的失败的教训和成功的经验，已经总结出一套适合与自身的整合方法， 如g ec a p i t a l 的财富之轮和整合经理制度，思科的强制性整合步骤和伙伴制度，海尔的整合四 张王牌和文化整合等。 本论文运用案例分析。数据分析，归纳演绎，理论与实践相结合等方法，根据国内外展成功 企业的整合经验，结合国内的实际环境，为国内企业的并购整合提出一系列的建议，其中设计了 一个整合组织结构，一套整合过程和过程中的重要实践，以及整合的十三大原则。 关键词：并购整合，并购，并购企业，被并购企业，整合经理 i n t e g r a t i o no fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s a b s t r a c t m e r g e r a c q u i s i t i o n ( m a ) ，o n eo ft h em o s ti m p o r t a n tw a y sf o re n t e r p r i s e s g r o w t h ，s t i l lh a sa s i g n i f i c a n tp o s i t i o no nt h ew o r l d se c o n o m ye v e nt h o u g ht h et r a n s a c t i o n so f m & a d e c r e a s eb e c a u s eo f t h ed e p r e s s e dw o r l de c o n o m y w i t ht h ee n t r yi n t ow t o ，m & ai nc h i n ab e c o m e sv e r ya c t i v e m o r ea n dm o r ec h i n e s ee n t e r p r i s e s s e e kt og e taf a s tg r o w t hv i am & a h o w e v e r , m o r et h a n5 0 m e r g e r s a c q u i s i t i o n sc a n n o ta c c o m p l i s kt h ee x p e c t a t i o n t h er e s u l to f m & am a i n l yd e p e n d so ni n t e g r a t i o n ，a n di n t e g r a t i o no f m & a i sag u a r a n t e ef o rf i n a ls u c c e s so f m & a i n t e g r a t i o ni s av e r yc o m p l i c a t e dt a s k , a r , df a c e du pw i t hl o t so fc h a l l e n g e s ，e g ，c l a s h e so fd i f f e r e n t c o r p o r a t ec u l t u r e s ，d i f f e r e n c eo fb u s i n e s sp r o c e s s e s ，i n c o m p a t i b l ei n f o r m a t i o ns y s t e m ，a n dd y n a m i c e n v i r o n m e n t a l lt h e s eh a v ei m p o r t a n ti n f l u e n c eo nt h ei n t e g r a t i o np r o c e s sa n dd a m a g et h ev a l u eo f m & at r a n s a c t i o n s a l t h o u g hs om a n yc h a l l e n g e s , t h e r ea r es t i l ls o m ec o m p a n i e st h a tm a k ei n t e g r a t i o no fm & av e r y s u e e t 鄹f u l l y , s u c ha sg ec a p i t a l 。c i s c o ，a n dh a i e r t h e yt a k em e r g e r s a c q u i s i t i o n sa sa ni m p o r t a n t s t r a t e g yo ft h e i rg r o w t h , a n dl c a mi o t s o f1 e a s o n sa n de x p e r i e n c e sf r o ml o r so ft r a n s a c t i o n s ，a n d c o n c l u d eas e to fm e t h o d ss u i t a b l et ot h e i ro w ni n t e g r a t i o ns t r a t e g y , e g ，g ec a p i t a l sw h e e lo f f o r t u n ea n di n t e g r a t i o nm a n a g e r , c i s e o sm a n d a t o r yi n t e g r a t i o ns t e p sa n db u d d ys y s t e m ，h a i e r s f o u rb a s i cp o i n t sf o ri n t e g r a t i o na n dc u l t u r ei n t e g r a t i 0 1 1 f r o mt h e s es u c c e s s f u lc o m p a n i e s e x p e r i e n c e sc o m b i n e dw i t ht h ec h i n a ss p e c i a le n v i r o n m e n t , t h i s t h e s i sw o r k so u tas e to f s u g g e s t i o n sf o rc h i n e s ec o m p a n i e st om a k ei n t e g r a t i o no f m & a ，t h a ti n c l u d e a ni n t e g r a t i o no r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e ，as e to f i n t e g r a t i o np r o c e s s ，a n dt h i r t e e ni n t e g r a t i o np r i n c i p l e s t h i st h e s i sa p p l i e ds u c hm e t h o d s 舔c a s ea n a l y s i s ，s t a t i s t i c sa n a l y s i s ，i n d u c t i o n d e d u c t i o n ，a n du n i t y t h e o r yw i t hp r a c t i c e t h e ya r ev e r yu s e f u lt o o l sf o ra n a l y s i sa n ds t u d yi nt h et h e s i s k e yw o r d s ：m e r g e r s a c q u i s i t i o n s ( m a ) ，i n t e g r a t i o no fm & a ，a c q u i r e r , a c q u i r e e i n t e g r a t i o n m a n a g e r i i 上海交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位沱文作者完全了解学校有关保留、使用学位沦文的规定， 同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版， 允许论文被查阅和借阅。本人授权上海交通大学可以将本学位论文的 全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫 描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密d 在二，年解密后适用本授权书。 本学位论文属于 不保密口。 ( 请在以上方框内打“”) 学位论文作者签名：善、秽睫 日期：2 鲫? 年j 月工曰 一另锄色 日期：m 童y 目寸 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 第一章并购和整合的基础知识 一为什么要研究企业并购整合 企业并购是企业获得增长的最重要方式之一，很多企业通过并购快速壮大 ( 如思科) ，虽然进入21 世纪以来，因为经济的疲软，全球的并购业务有所减 少，但是，没人能否认并购在经济和企业发展的作用。随着我国加入wto ， 中国并购活动在世界并购低潮的环境下，却一支独秀。异常活跃。我国企业为 了增强竞争力，被迫要快速成长，并购是一个最为有效和快捷的方式。 然而，并购并非如企业所愿为企业带来价值，有一调查显示，超过53 的并购不能实现预期目标。不能达成预期目标的主要原因，就是并购整合的失 败。成功的整合，是企业并购真正成功的保证。 另外，中国政府对企业并购有很大的影响力，很多并购交易就是在政府的 引导下进行的。而政府对整合的问题几乎是不了解的，政府需要了解整合，以 对企业井购进行更好的引导。 因此，研究企业并购整合是必要的，特别是在我国企业需要通过并购增强 竞争力的环境下。本文通过介绍并购整合的基本知识。国内外并购的特点，以 及整合的挑战，通过研究国内外成功企业的并购整合经验，通过总结归纳，为 国内企业的并购整合提供一些建议。 二基于经济学的观点，并购可以分成六类： 横向并购，纵向并购，混合并购，财务型的混合并购( 提供资金的支持，参 与战略计划而不参与管理活动) ，管理型混合并购( 提供管理上的建议和咨询) 和同心式并购( 在一些具体的管理活动相关) 。 三并购支付的两种方式： 2 上海交通大学管理学院m b a 学位论文 企业井购整合研究 现金支付和股票支付。 四根据科尔尼的研究，成功并购有以下七大原则： 目标企业应具有创新运营战略的记录；认识到管理人才是并购成功的关键： 采用有力的激励措施，留住关键人才：把激励措施同未来的现金流变化联系起 来；接管后的头两年内加速改造和进步；开发信息和反馈系统，促进所有者， 经理层和董事会的沟通：并购企业要使用具有并购成功经验的高层管理人员和 专家。 五整合的基本知识 如图1 1 所示，并购分为并购前的阶段、并购阶段和并购后的阶段。很多专 家学者认为，并购整合是企业并购后的阶段，称为并购后的整合。我认为，并 购整合并非仅仅是并购后的事情，其实整合是与整个并购过程相关的，在并购 前的阶段，整合已经开始准各，为整合提供必要的信息支持。 图d 圈d 圆 图1 - 1 并购的三阶段 f i g u r e1 - 1 ：m e r g e r s a c q u i s i t i o np h a s e s 整合是决定并购是否达到预期目标的关键，并购结束，要通过整合来创造 价值。如下图所示，根据组织的自主权需要程度和战略依存的需要程度。整合方 式可以分为以下四种： 3 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 图1 - 2 整合方式 f i g u r e1 - 2 ：i n t e g r a t i o na p p r o a c h e s 吸收合并 这种整合方式。企业具有较高的依存度和较低的自主性，整合的结果是双 方完全融合。吸收合并方式一般是企业为了在某一行业增强竞争能力而采用 例如，企业通过并购达到规模经济，减低成本。增强竞争力。 保持自主 这种整合方式是企业保持较高的自主性和较低的依存度，从而价值的增加 通过学习分享彼此的能力和经验获得。这种情况一般是企业渗透到一个新的行 业，需要新的能力，而这能力是通过彼此企业的分享和学习而获得的。 共生共栖 这种方式既具有较高的战略依存度，又具有较高的自主性。这种方式一般 是企业通过并购整合把其能力应用到相关行业，或者在原有的行业注入新的能 4 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 力，例如一个啤酒行业的企业并购白酒行业的企业，通过分享彼此的销售渠道。 获得增长。 控股合并 传统意义上讲，这并不是一种整合。它具有较低的自主性和较低的依存度。 仅仅是管理上的控股。是纯粹的财务投资。 企业的并购整合工作主要有包括两大方面： 业务整合一通过整合各种增加价值的业务活动来达到协同作用。例如整 合销售部门，削减富裕人员，彼此优势的相互学习等等。 人员的整合一消除员工的抵触情绪，建立新的统一的企业文化，增加员工 的满意度。 这两方面都很重要，结果一定要达成这两方面的整合。但是这两方面又是 相互矛盾的需要整合团队的协调能力来最终解决( 如图1 3 ) 。 图1 3 员工整合和业务整合的关系 f i g u r e1 - 3 ：t h er e l a t i o nb e t w e e nh u m a ni n t e g r a t i o na n dt a s ki n t e g r a t i o n 5 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 第二章并购的现状和整合的挑战 企业并购在全球 从1 9 9 5 年到1 9 9 7 年。全球企业并购开始快速增长，到2 0 w ：纪末，全球企业 并购到达一个新的纪录。1 9 9 8 年的全球并购额达到1 9 7 万亿美元，2 0 0 0 年创出 3 1 2 万亿美元的纪录。进入2 l 世纪，全球经济低迷。并购交易大受影响，2 0 0 1 全球井购额仅为1 0 7 万亿美元。目前。全球的并购具有以下特点：交易额仍然 在降低；欧洲的并购交易在全球占有越来越重要的位置；善意并购占主导地位； 跨国并购遭遇挑战：并购后整合遇到挑战。 二企业并购在中国 在全球并购走低的情况下，中国的并购却非常活跃。在中国，企业并购主 要有以下几种：资产收购；投资并购；资产置换；重组国有股：协议股权收购； 通过二级市场收购股权。总起来看，中国企业并购具有以下特点：政府在并购 中起到重要作用；管理层收购是一个亮点；外资加强在中国的并购活动；行业 整合在明显加剧；中国企业加强在海外并购。 三并购整合的挑战 虽然很多公司希望通过并购获得增长，但是并购后并非如他们所想的那么 容易达成预期目标。b o o z a l l e n h a m i l t o n 对1 9 9 7 和1 9 9 8 完成的并购交易作了 一个调查，发现5 3 的并购不能达成预期目标。有的悲观的调查甚至说9 0 的 并购不能达成预期目标。企业并购整合中存在很多的挑战，应引起足够的重视。 企业文化方面的挑战 文化的差异通常引发很多难以解决的问题，文化的差异主要表现在以下几 方面：紧迫感，流程的成熟度，纪律性，知识管理程度( 决定学习曲线的程度) ， 6 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整台研究 专业程度和创新性等。奔驰和克莱斯勒的并购，就是典型的文化整合失败的例 子，因为文化整合的困难，破坏了并购预期价值。 业务流程的差异 企业的业务流程( 表现在生产，销售，采购，研发等职能和业务部门) 会 有差异。效率和花费通常是一种矛盾，有效率的流程往往意味着更高的花费。 整合时，应根据企业的实际情况。结合效率，成本，适用性，安全性，可靠性， 可维护性，等等，加以分析，以便实现业务目标。 信息系统的可兼容性 并购双方通常具有不同的信息系统，而它们通常是不兼容的。挑战就在于 此，如何整合这不兼容的信息系统，让它们正常的运作。 人员的问题 接管后，被并购方的员工会担心他们的未来。一些关键人物会因为不满意 新环境而离开，可能带来重大损失。一些富余人员要被裁掉，而一些关键人物 必须留住。挑战正在于，如何消除人们的焦虑，留住关键员工。 保持企业持续运行的挑战 并购整合开始后，如何消除客户的担心，并且留住客户，是一大挑战。同 时，要注意把整合的风险根据时间按比例分配，以便于风险的控制，然而，长 时间的整合却会降低员工的士气，如何降低整合变化带来的风险和员工士气是 一种矛盾。另外，对于技术更新较快的行业，长时间的整合会使企业的技术变 得相对滞后 动态多变的环境带来的挑战 企业的外部环境是动态多变的。竞争在加剧，顾客忠诚度很低，供应商和 合作伙伴不断寻求新的合作伙伴，全球经济形势在走弱等等，所有这些都给并 购整合带来挑战。 对于整合中各种各样的挑战，并购企业需要慎重考虑对待，特别是一些企 业把并购作为企业增长的重要战略，应该不断总结经验，为以后持续的并购整 合活动提供方法和决策基础。 7 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 第三章最成功企业的并购整合经验 一g ec a p i t a l 的并购整合经验 g ec a p i t a l 成立于1 9 3 3 年，是g e 的一个子公司，g e 的并购业务主要由 其来操作。2 0 0 1 年，g e 并购资金高达5 6 0 亿美元。g ec a p i t a l 的并购战略是 g e 增长的重要部分，有时，g ec a p i t a l 的井购仅仅是资产并购没有增加人员， 有时，g e c a p i t a l 并购来增强原来存在行业的实力，有时，g e c a p i t a l 通过并购 进入新的领域。 g e 的财富之轮 根据多年的整合经验，g ec a p i t a l 为并购整合设计了一个模型，称为探险 者模型，又称为g e 的财富之轮。 如下圈。整合过程分为四个阶段：并购前的准备；基础的建立；快速整合； 和消化阶段。在每一个阶段中有两到三个分支过程，例如，准备阶段的尽职 调查，磋商和声明，以及交易完成。另外，每一个阶段都有几个最好的实践， 例如，准备阶段时的文化评估，认识到业务和文化对整合的障碍，等等。 这个模型使并购整合科学化，虽然每一整合是独特的，但是，它的确起到 指导作用。 8 上海交道大掌管理学皖m b a 学位论文 企业井购舞台聊f 究 - _ _ 篷 i 童慧 ：= = ：= = ：= = l = ：=猕 髫嚣 ：激麓i 乒么罗， 鞑秽 图3 - ig e 的财富之轮 f 1 0 u r e3 - j ：g e 3w h io f f o r t u n e 整合经理制度 在o ec a p i t a l ，主要是两类人被选为整台经理。一是有较大带力的人，但 是经验并不辜富，这类整合经理一般负贺小型简单的格合：男一类是有经验的 人，非常了解o ec a p i t a l 主要负责较为复杂的藕合 整台经理在尽职调查时就参与了，一旦并购完成，整合经理就开始全职j ： 9 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业井购整合研究 作。 整合经理具有以下职责： 第一，促进和管理并购整合活动： 1 与被并购企业各职能经理密切工作，使被并购企业的各种工作符合 g e 的要求和标准。 2 制定沟通战略，与员工及时沟通重要信息。 3 帮助新企业建立原来没有的部门，如风险管理。 第二，帮助被并购企业了解g ec a p i t a l ： 1 协助新企业的经理向g e 的制度和系统的过渡。 2 培训新的管理团队，让他们了解g e 的业务周期，业务评估，和其它 的业务流程如战略计划，预算，和人力资源的评估等。 3 翻译和解释g e 的各种各样的缩略语。 4 帮助被并购企业的经理了解g e 的文化和业务习惯。 5 帮助被并购企业的经理理解他们工作的变化。 6 介绍g ec a p i 协l 的业务实践，如测验，质量领先，管理教育等等项目。 第三，帮助g ec a p i t a l 理解被并购企业： 1 确保被并购企业的经理们不要被来自被g e 的信息所迷惑。 2 向g e 高层简略解释被并购企业如此运行成功的原因。 整合企业文化差异 整合中，企业文化的整合是最具有挑战性的工作。g ec a p i t a l 总结了四个 步骤来消除企业文化差异，来整合企业文化。 1 双方快速地接触，协商，制定整合计划。为了防止长时间的整合的负面影 响，如员工的焦躁，人才的流失等，g ec a p i t a l 对整合建立了1 0 0 天整合计划， 把被并购企业整合到g ec a p i t a l 中。 2 沟通是非常重要的，要放在非常重要的位置。在并购前的尽职调查阶段， 先制定出一套沟通计划，以便完成交易后，快速与员工和外部相关部门沟通。 通过沟通让被并购企业了解g ec a p i t a l 的文化，g ec a p i t a l 同时也要了解被并 购企业的情况以及员工的想法。并且建立一种互相信任和开放式的关系。 3 持续消除文化差异带来的闯题。g e c a p i t a l 与咨询公司设计出来一套文化 测验方案，用于分析g ec a p i t a l 和新被并购企业的文化差异以及差异导致的问 题。而且，经过1 0 0 天的整合后，文化的差异仍然存在，还要设计一个比较具 体的计划，整合文化的差异。 4 整合要逐步的深入，要逐步涉及到更多的双方企业人员，逐步深化整合的 i o 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 深度和广度。不仅要采用小组会议，观看录像等方式，而且要组织一些活动或 项目，让双方企业员工参与。 g ec a p j 妇i 并购整合的四大教训 1 并购整合不是一个并购后的阶段和事宜，而是一个过程，是在并购前的尽 职调查就已经开始，并且贯穿新企业的持续管理中。 2 整合管理是一项全职工作，需要把它看作一个特有的业务职能，就像市场， 财务部门一样。整合经理是整合成功的保证。 3 并购后，要尽快决定组织结构，关键职位任命，削减人员和其它影响工作 机会的事宜。并且尽早宣布，实施，以便消除人们的焦虑。缓慢的整合，未来 的不确定性和人们的焦虑会影响并整合的成功。 4 成功的整合不仅包括各种技术方面的整合，而且包括不同文化的整合。文 化整合的最好方法是让并购双方人员共同工作，并且产生以前没有达到的成果。 二思科的并购整合经验 思科成立于1 9 8 4 年，目前已经成为引领当今世界i m r a n e t 和i n t e r n e t 网络 互联产品的巨头，互联网8 0 以上的骨干路由器均来自思科。思科的成功是与 其近乎狂热的并购战略分不开的，思科的增长有三分之一源于并购。 目标企业的选择 思科选择目标企业的标准： 1 目标企业是一个快速增长的企业。 2 具有创业精神和文化。 3 文化上的相似性，使被并购企业能适应思科的企业文化。 4 大的并购要考虑地域不要离得太远。 5 不考虑非常复杂的交易。 6 一般不考虑恶意收购。 整合 思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业的整合。 整合的成功主要是因为成功留住关键员工和完善的激励措施思科一直把 留住管理层和其它员工放在首要地位，特别是企业的关键员工接管后的六个 月内，思科竭力留住原c e o 。思科把员工的自我价值实现作为激励的基础，了 解员工的需要，根据需要，激励他们，授权他们进行公司的管理 思科的企业文化在公司的整合中也是非常重要的，因为它能够兼容很多不 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 同的文化，并且乐于接受被购并的企业员工 而且，思科竭力说服高层管理人员，被思科兼并将会得到一个更好的发展， 并且相应给他们一些股票期权。另外。思科竭力降低员工的不确定性，向被并 购企业清晰表明并购的目标。 一般来说，被并购企业的技术部门仍然是个独立的部门，但是要整合生产， 销售部门以及信息系统。 思科的整合团队 思科的整合团队的领导是来自被并购企业的一个高级经理，这样思科就能 很快了解被并购企业，并且建立被并购企业的信心。另外，整合团队分成几个 小团队分别负责整合的具体工作。 整合团队还建立了非常有效的伙伴制度思科指定一个有经验的员工在 被并购企业担任无形资产经理，负责为工程技术和生产运做提供指导。但没有 直线领导权。另外思科与被并购企业交换员工，被并购企业可以了解思科运做 的基本情况。通过伙伴制度，被并购企业可以了解思科的细节运做，迅速融入 思科。 强制性整合步骤 1 整合信息系统 整合信息系统包括整合mrp 系统和产品检验系统。这2 方面要在并购后 90 天内整合完成。快速整合产品检验系统确保产品质量符合思科的标准，而 整合到思科的mrp 系统，不仅意味着帮销售人员获得新订单，而且协助认识 整合机会和促使供应商的合理化。 2 定位目前的业务活动 在这一方面。整合团队主要放在以下三点：根据供货的及时性，质量。成 本等评估供应商；决定是否需要外包；决定产品的生命周期和发展阶段。这一 方面，需要在井购后的90 天内完成。 3 持续运用的方法 思科持续运用的方法主要包括削减缺陷的方法，预测方法和npi ( 新产 品介绍) 的方法。这三种思科的方法，要在并购后的90 天内，在被并购企业 中使用。 具体情景整合步骤 思科利用具体情景整合步骤来处理生产设施和员工的整合事宜。并购后， 思科需要考虑如何整合被并购企业的生产设施。思科整合团队应根据具体情况 ( 如被并购企业的发展计划，生产设施的竞争力，以及其他相关无形资产) ，来 1 2 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 决定对生产设施的整合。因为思科最终要对产品的质量负责，思科会频繁地评 估被并购企业的质量控制程序，确保达到思科的标准。另外，思科要求被并购 企业的技术和生产必须在6 12 个月内通过iso 认证。 至于人员的整合。通过调查，思科为被并购企业员工量身定做激励措施， 例如他们有时可以在思科的各个公司选择工作地点。 s u m m a f o u r 案例 s u n a n af o u r 成立于1 9 7 6 年，是开放式可编程数据交换系统的供应商， 客户主要是应用s u n a n af o u r 来进行基本的通话转换以及其他附加值服务，如 声音邮件。它的主要产品是v c o 系列和正在开发的a l p h a 项目( 最先进的开 放式可编程交换系统) 。 ( 一) 购并的目的 通过这次并购，思科可以提供一些附加值的通话产品，并且向口网络提供 传输声音，数据和影像等服务，从而拓展思科的产品线，为客户提供更多的服 务 ( 二) 整合过程中的挑战和措施 1 9 9 8 年7 月，思科宣布要购买s u n m m f o u r ，1 9 9 8 年1 1 月5 日，思科正式 宣布购并s u n a n af o u r 成功结束。 1 整合p r o j e c ta l p h a 并购交易结束后，思科评估s u m m af o u r 的产品周期，并且开始把研发和 生产分配到晟合适的设施。最初，他们建议把s u m m af o u r 的技术人员迁到思 科的麻萨诸塞州生产企业。但是，这些技术人员不愿意离开。思科尊重他们的 选择，允许他们留在曼彻斯特，但是必须和麻萨诸塞州的思科员工密切合作， 实施思科的npi ( 新产品介绍程序) ，a l p h a 要在曼彻斯特试生产，再转到 思科进行批量生产。 2 解决文化冲突，留住人才 整合中，最大的挑战是文化差异和留住人才。并购宣布时，s u n m mf o u r 有2 1 0 个员工。一些员工担心在思科会迷失自己，有的员工担心思科不认可他 们的工作。为了消除员工的焦虑，留住关键员工，思科设计了一套很好的激励 政策。除了通常的股权计划外，思科还设计了一套留住人才的奖金措施，即并 购后的两年，如果不离开公司，思科将按照他们工资的一定比例进行奖励。另 外，在s u m m af o u r 引入思科的奖励制度以前，思科同意暂时采用它的奖励制 度。最后，仅仅一名s u m m af o u r 员工离开，s u m m af o u r 本身就是一个人员 流动率很高的企业，这是一个非常好的成绩。 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 3 整合信息系统 s u m m af o u r 用的是一套比较落后的产品检验系统。而且它的m r p 系统和 思科的不兼容，思科采用它的强制性整合步骤把s u m m af o u r 信息系统整合到 思科的系统。 4 解决供应商的问蹶 s u m m a f o u r 从2 5 0 个供应商中采购5 0 0 0 个配件，其中8 5 个供应商是思科 的新供应商，而且，2 0 0 种配件是由独家供应商提供，这意味着供应的风险和 成本的增加。思科也是采用强制性整合步骤来评估供应商，并且根据思科的评 估标准和实际情况，整合供应商，同时让s u m m af o u r 分享思科的供应商系统。 总起来看，虽然整合中遇到一些挑战，但是s u n u n af o u r 还是一个很成功 的整合案例。而且。我们还可以得出，整合中最难解决还是文化整合和人员的 问题。 思科整合成功经验小结 1 选择目标企业具有明确的指导方针； 2 很好的整合前期准备和选择目标企业的程序； 3 思科的企业文化：接受新观念和新员工； 4 根据员工的需要，制定激励措施，留住员工； 5 清晰的沟通计划，消除员工的焦虑； 6 技术方面( 如信息系统) 的快速整合； 7 包含并购双方人员的高效整合团队。 三海尔的并购整合经验 海尔集团是在亏空为147 万元的青岛电冰箱总厂基础上，发展起来的集 科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在总裁张瑞 敏领导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段， 发展成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的 企业，产品系列多达跖个种类和1 6 0 0 多个具体型号，出口到1 6 0 多个国家。 2 0 0 2 年，海尔的全球销售额高达7 2 3 亿元。从1 9 9 1 年起海尔就在实施资产扩 张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等1 5 多家大中型企业，成为中国第一家家电特大型企业。 海尔并购整合战略的四张王牌 1 海尔的独特文化。正如张瑞敏所说，海尔是海，海尔的文化包含很多内容， 1 4 上海交通大学管理学院m b a 学位论文 企业并购整合研究 如客户为中心。质量先行，持续创新等等。 2 海尔的美誉度以及海尔的品牌价值。 3 覆盖广泛的市场网络和星级服务体系。 4 o e c 管理方法，日事日清。日毕日高。 海尔并购整合红星电器案例 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3 5 0 0 多名员 工，年产洗衣机达7 0 万台，年销售收入5 亿多元。但从9 5 年上半年开始，其 经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达1 4 3 6 5 ， 资不抵债1 3 3 亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3 5 0 0 多名职工的生计， 9 5 年7 月4 日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。 红星的设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的。它所缺乏 的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的 市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。通过这一并购，新成立 的海尔洗衣机有限公司不仅将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济， 并且极大地丰富了自己的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。 9 5 年7 月4 日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青 岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔 集团下属的第二个洗衣机子公司。 ( 一) 整合过程 1 、寻求政府的支持。 市政府的出面使得这一并购进行的十分的顺利，而且由于是由市政府将红 星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，另外政府的支持， 使得整合中的一些相关部门的干扰就不存在了，海尔可以减少了很多外部的阻 力，这是海尔认为红星并购整合案例是它所进行的最成功的并购的原因之一 2 ，文化整合 接管后海尔副总裁杨绵绵带着五个高级经理来到由红星电器公司更名的 海尔洗衣机有限总公司，进行企业的改造和整合。划归之初。海尔集团总裁张 瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产注入海尔的企业文化，以 此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的 一着。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工 们。随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“8 0 2 0 管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。 “企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数， 1 5 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 却在企业发展中负有8 0 的责任。” 3 、o e c 管理模式 张瑞敏从分析企业亏损引申出海尔o e c 管理，要求大家从我做起，从现在 做起，从我出成果，从今天出成果，全方位地对每天、每人、每件事进行清理、 控制，日事日毕，日清日高。他提出，当前要群策群力，从三方面做起：一、 以市场为中心，卖信誉，不是卖产品，一切工作都要围绕顾客需要和市场满意 来做；二、降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大产出；三、从现在 起，每天作出计划，目标量化分解到人，抓紧抓死，要在2 至3 年内争创中国 洗衣机第一名牌，最终在国际上创名牌。 4 、“范萍事件” 一天，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚 款5 0 元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人， 但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的 干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的海尔报，开 展了范萍的上级负什么责任的大讨论。最后。来自海尔的总经理引咎自罚 了5 0 0 元。通过这件事，员工受到很大触动，该公司各分厂均改变了过去那种从 投入到产出的无序状态，逐步形成了系统管理。 5 、销售和市场部门整合 “我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理 念，在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。 在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开； 建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了 可靠保证。 建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销3 4 个处室，成立销售部、财 务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5 部1 所管理。按照“公 开竞争、择优上岗”原则，中层干部1 0 5 人减至4 5 人。 改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。 调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找 到新的启动点 调整销售战略，重塑市场信誉。 一一海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越 应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”为改变营销人员的旧观念、旧习 惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大 1 6 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。 ( 二) 整合的成效 在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9 月盈利2 万元，1 0 月盈利 7 6 万元，1 1 月盈利1 0 多万元，1 2 月一个月盈利1 5 0 多万元，企业出现了越来 越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从9 5 年7 月份的全国第7 位上升为9 5 年底的第5 位；全国市场占有率增长3 7 。截止 1 2 月底，该公司1 9 9 5 年出口洗衣机8 2 万台，刨汇1 2 3 0 万美元，位居全国洗 衣机行业首位。 从这个案例，我们可以看出，海尔的成功并购整合的关键还是它的文化整 合，成功的把海尔的文化导入被并购企业，从而实现对企业的成功整合把被 并购企业吸收到海尔中。 1 7 上海交通大学管理学院m b a 学位论文 企业并购整合研究 第四章中国企业在国内进行并购整合的建议 中国并购整合的特殊环境 中国是一个社会主义国家，与西方发达国家相比，市场经济程度还很低， 并购整合的环境有特殊之处。综合起来，主要有以下几点：中央政府和地方政 府以及其他相关的组织对并购整合的成功起到非常重要的作用；中国的文化， 如儒家文化，讲究面子等；非常复杂人情关系网；虚假信息和不良信誉，为并 购整合时带来障碍；政策的限制，文化的差异和观念的差异，可能为削减多余 人员带来麻烦；与国外不同的财务政策和规范( 如缺乏财务执行官，政府往往 指定评估机构，缺乏透明信息，财务报表经常根据实际需要而不断变动) ；管理 极差的目标企业等等。 二整合组织 图4 1 整合组织 f i g u r e4 - 1i n t e g r a t i o no r g a n i z a t i o n 1 8 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 越是复杂的并购整合，相应需要越多的资源。整合组织应当由来自双方企 业的有一定影响力和信誉度的人员组成。为了保证再造流程的适用性和严格性， 双方的一些高级经理要加入整合组织工作。除了指导委员会外，所有的组织成 员应该是全日制的加入整合工作，以保证整合工作的顺利推进。 指导委员会是整合组织的最高权力机构，成员主要是来自双方企业的最高 领导，以及来自投资银行，律师事务所和咨询公司的专家组成。新企业a 三。任 指导委员会主任，确保对并购整合的支持。指导委员会主要有三大职能：制定 并购的战略和目标；监督并购的运行，降低并购过程中的阻力；提供必要的专 家建议。 整合经理负责整合的业绩，并且向指导委员会汇报。整合经理是整合组织 的核心，执行指导委员会的战略，通过管理整合各个整合小组，来实现整合业 绩。 根据需要整合的领域，第三层的机构包括以下六个整合小组： 1 采购整合小组 并购企业和被并购企业都有自身的采购部门和自己的供应商。通过并购整 合达到共享资源的目的。可以共享原材料信息，统一采购，降低采购成本。 2 销售和市场整合小组 整合时，要竭力留住被并购企业的老客户，两个公司要相互分享彼此的客 户资源。另外，要建立统一的销售理念和销售制度。 3 人力资源和文化整合小组 在企业中，人是最重要的资源。企业文化的问题实际上就是人的问题。人 力资源和文化整合小组主要负责以下事务： 理解原来的人事和薪酬政策，调查员工对人事和薪酬的期望。 发现关键人员，并且竭力留住他们。 公正公开削减富裕人员。 建立薪酬结构和激励机制。 建立一个全新兼容的公司文化。 4 生产运做整合小组 并购方需要重新设计生产流程来降低生产成本。有时，为了企业战略的需 要，一些产品线可能会被放弃或卖掉。如果被并购方的设各非常落后，生产设 备需要更新。有时，管理人员的观念需要通过培训来更新。 另外，研发部门要通过整合共享资源，增强开发新技术和新产品的能力 5 组织结构和战略整合小组 1 9 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业井购整合研究 一旦一个公司被接管后。这个公司的组织结构需要改变。被并购公司可能 会成为并购方的一个子公司，也可能成为一个分公司。为了并购整合战略的需 要，其组织结构会相应作出改变。 并购本身就是企业的重要战略。接管后，为了企业战略的需要，新的企业 需要调整企业发展的战略。 6 其他特别工作小组 其他特别工作小组主要负责以下事务： 处理法律方面的事务； 根据其他整合小组的反馈，建立基本的规章制度； 危机管理； 信息系统的整合； 其他特别事务。 三整合过程 2 0 上海交通大学管理学院m b a 学位论文企业并购整合研究 第一阶段并购前评估阶段 1 清晰的战略意图： 2 与政府沟通，得到政府支 持； 3 评估目标企业和各职能 经理的优缺点： 4 评估双方企业的管理机 制和文化差异： 5 评估双方企业的技术能 力： 6 挑选整合经理，确定整合 方式： 7 开发双方企业的沟通战 略 第四阶段整合结束阶段 1 持续推进文化整台，建 立兼容的公司文化： 2 组织活动促进双方管 理人员的沟通： 3 对整合的绩效进行评 估： 4 向企业职能部门交接 工作，进入正常的运作 阶段。 第二阶段整合开始阶段 1 正式介绍整合经理： 2 确定并购整合机构并配 备相关人员，a 参 与： 3 共同制定整合计划。确 定明确的整合时间表： 4 提供充足的资源并且 控制成本： 5 高级经理人员的明显参 与 第三阶段整合进行阶段 1 利用业务流程再造。 组织结构再造。加速 整合进程： 2 委任审计人员和专家 对过程进行阶段性评 估并通过信息反馈 来调整整合计划： 3 进行双方企业的沟通： 4 让并购双方员工在同 一项目中共同工作； 5 留住关键人才： 6 对目标企业有潜质的 人进行培训。 图表4 之整合过程 f i g u r e 4 - 2 i n t e g r a t i o np r o c e s s 2 1 上海交通大学管理学院m b a 学位论文 企业并购整合研究 第一阶段并购前评估阶段 1 清晰的战略意图。 并购要有清晰的战略，能有效的与各个利益相关者( 部门) 进行有