（工商管理专业论文）企业并购整合研究——以A公司为例.pdf

l ：海人学硕i ：学位论文企业并购整合研究 摘要 当前，企业并购已成为企业扩张的重要途径之一。但是企业并购的失败率很 高。企业并购失败的原因有很多种，其中最重要的原因之一就是企业在开展并购 活动时，大多关注并购前的行为，对并购后的整合关注不多。本文重点研究企业 并购后的整合问题。 本文的研究思路主要如下： 首先，阐述了本文研究的背景，描述了企业并购整合的国内外发展历程，国 内外对企业并购整合研究的成果。 其次，在相关基础理论部分，回顾了前人的并购整合理论，主要为并购动因 理论和相关的整合理论。并购的动因不同会产生不同的整合要求。本文研究的企 业整合问题是在追求规模经济效应和追求管理协同效应的并购动因下发生的。 第三，对企业整合进行理论上的分析。本文在前人的基础上，根据笔者的研 究和实务经验，提出对企业整合的内容进行按职能活动性质分类，共分成四类， 分别为经营整合、组织整合、战略整合和文化整合。 第四，选取了笔者亲自参与的b 公司并购整合a 公司的案例进行分析。案例 中交代了企业的背景、并购的发生和整合的过程。最后通过对比c 公司整合a 公司失败的教训和b 公司成功整合a 公司的经验，得出了相关的结论，支持了本 文提出的相关观点。 最后，指出了本文的不足和展望。 笔者在文中做的研究主要有两个部分。一是笔者根据自己的实务经验和理论 研究，对整合的内容按企业职能活动的性质进行分类，提出四类划分法，并对每 一类整合展开了研究。二是案例研究，通过a 公司并购整合案例研究支持了本文 提出的观点，并得出了相关的结论。 本文的成果及创新点主要有两个方面。第一是提出四类划分法，对整合的内 容进行了分类，指出了整合的内容是有层次性的。第二是提出“企业整合顺序 的观点，指出企业整合的各项内容在实施中是有时间顺序的，时间顺序的选择不 当会导致整合的失败。 关键词：企业并购，并购整合，整合内容，整合顺序 j ：海人学颀f j 学位论义企业并购整合研究 a b s t r a c t m & ai st h em o s ta p p r o a c ht ot h ee n t e r p r i s e d e v e l o p m e n ta l o n gw i t h t h e e c o n o m i c sd e v e l o p m e n t t h ea m o u n t so ft h ee n t e r p r i s em & ar i s er a p i d l ya n dt h e s c a l eo ft h ee n t e r p r i s em & ae x p a n dg r e a t l y m & ai sn o to n l yt h eg o o dw a yt ot h e e n t e r p r i s ee x p a n d e db u ta l s ot h et r a p t h er e s e a r c hi n d i c a t e dt h e r ew e r e7 5 m & a c a s e sw e r ef a i l e d t h em o s tc a u s eo ft h em & af a i l e dw a st h ee n t e r p r i s ep a i dm o r e a t t e n t i o nt ot h ea c t i o nb e f o r et h em & as u c h 弱t h es e e k i n gt h eo b j e c te n t e r p r i s e ，v a l u e o ft h ee n t e r p r i s e , m & an e g o t i a t i o nb u tp a i dl e s sa t t e n t i o nt ot h ee n t e r p r i s ei n t e g r a t i o n w h a tt h ea r t i c l er e s e a r c h e di sa b o u te n t e r p r i s ei n t e g r a t i o na f t e rm & a t h er e s e a r c hf r a m e 勰f o l l o w s ： f i r s t l y , t h ep a p e rd e s c r i b e dt h er e s e a r c hb a c k g r o u n da n dt h eg l o b a lp r o g r e s so f m & ai nt h ec h a p t e r l s e c o n d l y , c h a p t e r2i sr e l a t i v eb a s i ct h e o r y t h et h e o r yi sc o m p o s e dw i t ht w o p a r t s ：t h e o r yo fm & a m o t i v a t i o na n d i n t e g r a t i o nm o d e l t h i r d l y , t h ea n a l y s i sw a sb e g u ni nt h ea b s t r a c t t h ew r i t e rc r e a t e dt h en e w c l a s s i f yo fi n t e g r a t i o na c c o r d i n gw i t hh i so w ne x p e r i e n c ea n dt h e o r e t i ca n a l y s i s t h e e n t e r p r i s ei n t e g r a t i o nw a sd i v i d e di n t of o u rp a r t s ：m a n a g e m e n ti n t e g r a t i o n ，s t r a t e g i c i n t e g r a t i o n ，o r g a n i z a t i o ni n t e g r a t i o n ，c u l t u r a li n t e g r a t i o n e v e r yp a r tw a sd i s c u s s e d d e t a i l e di n c l u d e dc o n c e p t i o n ，p r i n c i p l e ，c o n t e n ti nt h ec h a p t e rt h r e e t h e r ei st h ec a s ea n a l y s i si nt h ec h a p t e rf o u r w h a tt h ec a s ed i s c u s s e di sa b o u t c o m p a n ya h o wt ob em e r g e da n dh o wt ob ei n t e g r a t e da f t e rm & a t h ei n t e g r a t i o n w a sc o m p o s e db yt h el e a d e ri n t e g r a t i o n , m a n a g e m e n ti n t e g r a t i o n , c u l t u r a li n t e g r a t i o n a n ds oo n t h ea r t i c l ea n a l y z e dt h ec a s ei nt h ea b s t r a c ta n d g e tt h ec o n c l u s i o n t h el a s tc h a p t e ri sa b o u tc o n c l u s i o na n de x p e c t e di nt h ef u t u r e t h ec o n c l u s i o na n dc r e a t i o ni nt h ea r t i c l ei n c l u d e dt w op a r t s ：f i r s t l y , t h ew r i t e r c r e a t e dt h en e wc l a s s i f yo fi n t e g r a t i o n s e c o n d l y , t h ew r i t e rc r e a t e dt h ei n t e g r a t i o n s e q u e n c em o d e la n ds o l v e dt h ep r o b l e ma b o u th o wt os e l e c ti n t e g r a t i o nc o n t e n ti nt h e s e q u e n c e k e yw o r d s ：e n t e r p r i s em & a ，i n t e g r a t i o n ，i n t e g r a t i o ns e q u e n c e v i l ：海人学颀i j 学位论文 原创性声明 本人声明：所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作。 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已发表 或撰写过的研究成果。参与同一工作的其他同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名：泳辔日 本论文使用授权说明 本人完全了解上海大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留论文及送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可 以公布论文的全部或部分内容。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 签名：畦导师签名：日期：妒罗一：- 易 l ：海人学硕i ：学位论文企业并购整合研究 1 1 研究背景 企业并购整合研究 第一章绪论 当今世界，企业问的竞争变得越来越激烈。要在激烈的市场竞争中生存下来， 企业必须首先要发展壮大自身。企业的发展壮大有两种途径：一是依靠自身的积 累成长，实现渐进式的发展。二是依靠外部并购扩张，实现企业跨越式的发展。 两者相比，各有优劣式。但总体来说，依靠企业自我循环发展，虽然比较稳健， 但是速度较慢，而且不太容易实现纵向和跨行业发展。而企业并购相对来说具有 速度快，行业跨度大，容易实现跳跃式的发展等优点。企业并购也成为企业短期 内迅速扩张的捷径。世界上的许多知名企业都是通过企业并购而产生的，可见企 业并购已成为企业战略发展的重要手段。 企业并购发展的历史可以追溯到1 9 世纪末，目前在理论界大多把西方的企 业并购分成5 个阶段。从1 9 世纪末以来，西方共经过了五次大规模的并购活动。 5 次并购的发展轨迹如下表1 1 所示： 表1 1 西方企业并购的历史轨迹 序并购 社会经济背景 并购特点并购结果 并购 号 阶段案例 第一次蒸汽机和各种机器的发明创造l 、属丁横向并购形成了具有美国钢 并购浪使世界进入了第一次产业革 2 、单一领域并购垄断地位的铁公司、 潮( 十九命，世界跨入电器时代，科学3 、以国内并购为 人企业，从美国杜 世纪末技术有了很大进步，社会化人主而实现了规邦公司、 l 一一二十生产的发展，要求集中化的大4 、属于规范性并 模经济西门子 世纪初)资本，资本闻的相互吞并以适购公司 应当时的生产社会化、科技进 5 、银行在并购中 步的要求发挥重人作用 第二次第一次世界人战结束不久，新1 、以纵向并购为 l 、加强了第洛克菲 井购浪 兴t 业和汽车、化工、电气、主一次并购形勒控制 2 潮( 二十化纤产业实行标准化大生产，2 、产业和金融界 成的集中美国花 世纪二1 ：业结构从轻工业转向以重t相互渗透2 、大量寡头旗银行 十年代)业为主，需要大量的资本3 、国家出面并购垄断产生 等 i ：海人学硕i ：学位论文 企业并购整合研究 续表1 1 两方企业并购的历史轨迹 第三次第二次世界人战后，战后重 l 、属于混合型并购1 、银行在整通用电 并购浪建刺激了经济的发展，现代2 、属于“人鱼吃小 个经济中的器并购 潮( 二农业兴起，产业结构由重：l ： 鱼”式的并购作用日益重犹塔国 十t h = 纪业向高加：【：化方向发展3 、银行间的并购加 要际公司： 5 0 年剧，银行资本更2 、管理科学莫比尔 3 代一一加集中；并购企 得剑迅速发公司并 6 0 年业数量、资产额展购马考 代)较前两次激增 3 、计算机在尔公司 企业得到广 泛应用 第四次科技进步、生产的社会化和 l 、企业并购形式趋l 、进一步推通用电 并购浪社会劳动生产率的进一步提 于多元化动了生产的气并购 潮( 二高，更加促进了商品经济的2 、对企业并购的对社会化和商美国无 十世纪发展，市场竞争更加激烈， 象争夺日趋激烈品经济的发线电公 7 0 年经济发展不均衡，现代经济3 、开始出现跨国并展 司；普兰 4代一9 0的发展也需要经常性的大规购的形式2 、并购中混德公司 年代)模的资产存量的流动4 、出现“小鱼吃大 杂的不利因借款并 鱼”的负债式并素给经济发购雷大 购展带来不利隆公司 5 、并购规模大大超 过前三次 第五次经济全球化的发展，互联网l 、全球性的人并购在给全球经济迪斯尼 并购浪的迅速普及世界范围内出现 格局的重组并购a b c 潮( 二2 、强强联合，以跨国带来战略性 电视网， 5十世纪并购为主的影响美国再 9 0 年 3 、第三产业和高科技现与时 代以 产业是热点代华纳 来) 资料来源：柳建华企业并购整合研究t o 硕十学位论文，南昌大学，2 0 0 5 ：“一1 2 随着第5 次并购浪潮的兴起，企业并购活动同益频繁，规模也越来越大。 1 9 8 4 - 1 9 9 6 年美国1 0 0 亿美元以上的并购案就发生了1 6 起；之后，“全球最大企 业并购案”的记录更是r 新月异，屡创新高。埃克森石油公司( e x x o n ) 与美孚石 油公司( m o b i l ) 于1 9 9 8 年底宣布合并时，其市值分别达到1 7 7 0 亿美元和6 0 0 多 2 l ：海人学颁i ：学位论文企业并购整合研究 亿美元。德国电信公司( g e r m a nt e l e c o m ) 与意大利电信公司( i t a l y t e l e c o m ) 于1 9 9 9 年4 月2 2 同宣布合并，价值达2 1 5 0 亿美元。2 0 0 0 年全球十大并购案中有八次 动用的收购资会在3 0 0 亿美元以上。2 0 0 4 年1 2 月，美国总共签订了价值3 0 8 0 亿美元的企业并购协议，2 0 0 5 年1 月的最后四天里，美国就发生了三起金额超 过1 0 0 亿美元的企业并购案( 宝洁公司以5 7 0 亿美元并购吉列公司、西南贝尔通 信公司以1 6 0 亿美元收购美国电话电报公司、大都会人寿保险公司以1 2 0 亿美 元收购花旗集团摩下的旅行者人寿保险公司) 。根据美国汤姆森金融集团的最新 数据，2 0 0 6 年全球并购交易总额比此前的历史记录2 0 0 5 年的3 3 8 万亿美元增 长3 0 ，创下3 6 万亿美元的新记录，并购交易案件则达到3 1 8 2 5 件，也是历史 最多。 中国企业的并购虽然只有十几年的历史，但对我国企业和社会经济生活的影 响却令人瞩目。2 0 0 0 年中国十大并购案动用的资金都数以亿计，2 0 0 2 年涉及中 国企业的兼并与收购交易总值翻了两番，达到3 0 0 多亿美元，占除同本外的亚洲 地区所公布同类交易价值总额的1 5 ；2 0 0 4 年，涉及中国企业的跨境总交易额约 为3 9 0 亿美元左右，中国企业在世界各地掀起国际化并购的热潮，例如联想收购 m m 的p c 业务，上汽收购韩国第四大汽车生产企业双龙汽车4 8 9 的股份，五 矿集团将加拿大最大的矿业公司诺兰达铝业收入囊中，中华集团低调收购韩国仁 川炼油厂，t c l 并购法国汤姆逊公司彩电业务，京东方并购韩国现代t f t 业务， 等等；2 0 0 5 年，中国并购市场整体交易规模达到新的历史水平，单笔成功交 易会额也创下1 4 8 亿美元历史记录。全球资源，全球制造，全球市场，全球资 本离我们越来越近，一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。 在此背景之下中国企业2 0 0 5 年海外并购的特征尤其明显，中石油成功收购哈萨 克斯坦p k 石油公司、联想集团对i b m 的p c 业务全球整合的初步告捷企业并购 的战略整合研究等等令世人瞩目的大动作已经被视为中国经济全球化进程的重 要里程碑；2 0 0 6 年中国并购市场在调整中前进，从并购金额和数量上看，并购 市场较2 0 0 5 年有所下降，但是备受投资者青睐的几个热门行业仍然表现强劲， 市场的资源整合活跃，取得了一系列值得称道的成绩。2 0 0 7 年中国达到了经济 景气周期的最高点，企业并购也达到了高峰，企业的并购已经不再局限于中国， 越来越多的企业把眼光投向了全球。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外并购整合研究现状 并购活动的理论研究是从2 0 世纪6 0 年代在欧美兴起的，最初的研究集中在 并购的前两个阶段，即并购前的规划筹备阶段和并购的谈判阶段，而对第三个阶 3 l ：海人学顾1 ：学位论文 企业并购整合研究 段即并购后整合阶段( p o s t m e r g e ri n t e g r a t i o n ) 的研究则是从2 0 世纪8 0 年代以 后，特别是9 0 年代以后才开始受到广泛关注。在西方的学者看来，可以从以下 四个角度来研究并购整合： 1 、财务市场观 并购是否为股东创造价值的问题，2 0 世纪6 0 年代，一些金融学家观测了并 购对于双方公司股价的短期影响( 通常为3 个月或更短的时间) ，他们发现：尽管 并购方从并购中获得的财务收益接近于零或者为负，但目标企业的股东能从并购 中获利。因此，整体来说，并购能够创造价值，活跃的公司控制市场应该受到鼓 励。 财务市场观虽然没有直接研究并购整合问题，但它涉及了并购整合领域的最 基本课题，肯定了并购的价值，但它的假设前提是有效率的市场，否则，以股票 价格在并购宣布前后一个很短时间内的波动作为衡量并购经济价值的方法是不 科学的。正是由于这些研究缺陷，使得人们开始将研究的视角转向战略匹配方面。 2 、战略匹配观 战略匹配关注的是目标企业在产业、产品、市场或技术等方面对并购方战略 的增进与补充程度。l a j o u x ( 2 0 0 1 ) 的研究指出：相同或相关行业间的公司并购可 以降低成本( 通过减少劳动力) 或增加收入( 通过增加顾客群) ，而行业不相关的公 司合并后往往处于一种混合状态而使公司的运营陷入困境，并可能最终促成公司 分立解体。区别于财务市场观，战略学派把对并购业绩的考察拓展到中长期的市 场反应，它对战略匹配重要性的强调有助于企业寻找和评价有潜在价值的并购目 标，但战略学派在强调战略类型或战略任务对并购绩效影响的同时，忽略了组织 成员和组织文化的摩擦与冲突等因素对并购绩效的影响。 3 、组织匹配观 战略匹配观对并购绩效解释的不足促使一些研究者将注意力转向对组织匹 配性( o r g a n i z a t i o n a lf i t ) 的研究上，研究的重点是并购双方在组织成员、组 织文化、组织结构等方面的匹配程度对并购绩效的影响。比如，s h r a l l o w ( 1 9 8 5 ) 认为，并购合约签订前，目标公司有意无意地隐瞒财务、经营等方面的问题，并 购公司高层管理者对目标公司经营业务领域陌生，以及两个公司问的经营理念冲 突等原因，严重影响了并购战略的成功实施和预期经营业绩的实现。组织行为学 家们也指出，获得被并购企业员工的支持将对并购获得最终的成功产生重要的作 用，他们是基础性的力量。英国管理咨询协会i m c ( i n s t i t u t eo fm a n a g e m e n t c o n s u l t a n c y ，1 9 9 6 ) 的一份调查报告指出，并购失败的主要原因在于公司低估了 两种文化的巨大差异。s c h e i n ( 2 0 0 4 ) 指出，收购、兼并以及合资时的文化不匹配 现象如同财务、产品或市场上的不匹配一样对并购构成了很大危险。对于文化差 异阻碍并购成功的原因或作用机理，一些学者做出了这样的解释：r e c k l i e s 4 i ：海人学硕i ：学位论义 企业并购整合研究 ( 2 0 0 1 ) 认为，企业文化可以从三个方面来影响企业的并购业绩。第一，它影响组 织解决问题的战略，第二，影响人们对待组织变革的态度。第三，影响人们彼此 交流的方式( 包括与利益相关者s t a k e h o l d e r s ) ，只有合并双方理解并接受彼此 公司的文化及其差异，才能形成共享的企业文化。德鲁克( d r u c k e r ，1 9 8 1 ) 指出： 与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元经营，需要有一 个共同的团结核心，必须具有“共同的文化 或至少有“文化上的姻缘”但另有 一些学者认为，民族文化差异不一定对并购造成负面影响。如，b a r n e y ( 1 9 8 6 ) 认为，跨国企业需要拥有多元化的惯例，以应对多元化的世界，而惯例经常依赖 于跨国公司内部独特的企业文化和制度环境，所以并不容易被其他公司模仿。考 虑到如此重要的惯例的不确定性( 难以模仿) ，跨国公司可以通过并购另外一家文 化上差距较大的公司来占有更广泛的有潜在价值的惯例。 4 、整合过程观 战略匹配观和组织匹配观分别强调了并购双方在战略要素或组织要素方面 的匹配程度对于并购绩效的影响，为企业选择恰当的并购目标从而提高并购业绩 提供了良好的理论指导，但两种观点的不足之处是都把并购看成一次性的购买行 为而忽视了整合的作用。整合过程观打破了这一思维定势，它用动态的观点来考 察并购，认为企业并购绝非一次性的购买行为，而是一个持续整合的过程：并购 交易本身并不创造任何价值，它只是实现了价值的转移或再分配：并购的价值创 造是通过整合过程来实现的，没有整合，就不会有并购的价值创造。整合过程观 的代表人物之一是j e m i s o n 和s i t k i n ( 1 9 8 6 ) ，他们认为，战略匹配性虽然重要， 但并不能充分解释并购，应进一步研究并购“过程。这罩的并购过程既包括“重 组也包括“协同”。其中“重组”是指并购交易过程，它通过运用市场机制， 将并购企业中的某些业务部门转让给更合适的买家而获益：“协同”则是指并购 后的整合过程，它通过并购双方经营业务的相关性和战略匹配性，实现并购的价 值创造。杰米森j e m i s o n 和哈斯巴斯纳h a s p a s l a g h ( 1 9 9 1 ) 在此基础上进一步明 确指出，“并购的价值都是在并购交易后创造出来的，应加深对并购后的整合过 程的研究。”也就是说，无论并购动机是什么，比如获得协同效应、进入新市场 等等，最终都必须通过整合工作来付诸实现。s i r o w e r ( 2 0 0 1 ) 也认同并购后整合 不完善是造成许多并购和重组失败的主要原因的观点，他还进一步指出，为了实 现并购企业的潜在价值，努力避免以下五种普遍错误显得十分重要：一旦交易达 成，高层管理人员未能进一步付出努力推动整合：不能做出艰难而又十分必要的 决策：不能解决文化冲突：不能对于整合流程投入必需的专业人才：因缺乏重点而 忘记了客户或竞争对手。而成功的并购整合需要达到四个目标：为新组成的公司 制定长远的规划：寻求和实现价值创造：增加收入，降低成本，推动整合，减少对 现有业务的影响：建立新的组织结构。 5 l 二海人学硕l ：学位论文企业并购整合研究 在实证研究方面，美国科尔尼( a t k e a r n e y ) 顾问公司做了一项关于企业 并购的调研，该公司筛选出1 9 9 8 和1 9 9 9 年令球1 1 5 个巨型并购案例，发现有 5 8 的案例没有达到预定的价值目标，他们分析了并购全过程的风险分布，发现 并购后整合( p m i ) 构成了并购全过程的最大风险，占5 3 ，其次是目标筛选3 0 ， 最后是并购谈判1 7 。( 见图1 1 ) 资料米源：( 德) 马克思m 哈贝( m a xmh a b e c k ) ，佛里茨克劳格( f r it zk r o g e r ) ， 麦克r 塔姆( m i c h a e lrt r a m ) 著并购整合一并购企业成功整合的七个策略 m ，张一平译， 机械j ：业出版社，2 0 0 3 ：4 图1 1 并购不同阶段的失败风险 1 2 2 国内并购整合研究现状 经济管理理论的研究与经济的发展是密不可分的。随着国内企业并购的日渐 增多，对企业并购整合方面的研究也越来越深入。总体来说，国内对企业并购整 合的研究可以分为角度。一是从经济学的角度来研究并购整合。他们重点关注并 购的起因、并购的战略、企业估值等问题。二是从管理学的角度来研究并购整合。 他们重点关注并购后的价值转移，被并购企业的核心能力的培养和转移，并购后 的整合，通过整合来创造并购价值等问题。其次，国内的企业并购整合研究还表 现出明显的中国特色。因为中国企业是国有企业为主体的体系，这几年随着国家 对国有企业“抓大放小”的思路，国有企业今后集中在对国民经济有重大影响、 关系民生的大型企业和基础性企业。这样，原有的一些中小型的国有企业纷纷改 6 i ：海人学颁i ：学位论文 企业并购整合研究 制，引起了国有企业并购或改制的浪潮。这使得国内的企业并购整合理论研究中 重点增加了对国有企业的并购整合研究。 陈重( 2 0 0 1 ) 从对公司重组成败原因的分析入手，研究了管理整合的相关理 论及其构架，从管理的角度提出并论述了培养管理整合能力比培养资本实力更重 要的观点。魏江( 2 0 0 2 ) 运用企业能力理论，提出了企业并购整合方式和对策的 采取应有利于核心能力的提升。王长征( 2 0 0 2 ) 在研究企业并购价值创造源泉的 基础上，提出企业并购分为战略并购和财务并购，战略并购以价值创造为目的， 财务并购以价值转移为目的。项保华将并购整合定义为购并方为了实现购并后的 协同效应和预期的经营业绩水平，整合被购并方在生产业务、财务管理、市场营 销、经营理念等方面的差异与冲突。购并后整合工作一般从管理制度、经营业务 与组织文化三个层面展开。在整合模式上徐彬( 2 0 0 0 ) 将常见的整合模式分为：强入 模式、同化模式、分立模式和新设模式。在文化整合方面，张永建( 1 9 9 9 ) 分析了 海尔等公司的购并案例，指出文化整合在企业资产重组中占据十分重要的位置。 海尔集团兼并亏损企业的重要法宝就是注入海尔文化模式，以无形资产盘活有形 资产，救活亏损企业。王爱林( 2 0 0 2 ) 认为文化整合的三种常见模式是：( 1 ) 完全整 合两种文化以创造新的文化；( 2 ) 掠夺式整合模式；( 3 ) 独立性模式。王坷和张晓东 ( 2 0 0 0 ) 提出五类划分法，包括资产负债整合、组织制度整合、生产经营整合、人 力资源整合、企业文化整合。 上述理论和实践的研究成果为我们研究企业并购整合打开了思路，开阔了视 野，提供了很多宝贵的借鉴。但是也存在着某种程度上的局限性： l 、以往的研究大多关注并购方面的问题，对并购的战略，并购的模式，并 购的估值及定价角度去研究，对并购后的整合研究不多。 2 、以往的研究大多是从整合的战略上进行研究，对具体的整合的演变路径 的研究不多，即使有相关的研究，也是一种菜单式的罗列，对具体的整合的方法、 路径、层次指导意义不足。 1 3 问题的提出 从国际、国内的发展趋势来看，企业并购的潮流势不可挡。但每年在这么多 的企业并购中，有多少起并购是成功的呢? 美国学者p 普罩切特等认为，现有 统计数字表明，从总体上看，收购者在并购活动中的成功机会低于5 0 。1 马克斯 诺瓦( m a r k s i r o w e r ，1 9 9 9 年) 调查了1 9 9 4 - - - 1 9 9 7 年的1 0 0 家美国公司的并购交 易，发现并购一年后其平均股价落后同期标准普尔指数的升幅达8 6 个百分点。 荷兰堤堡大学( t i b u r gu n i v e r s i t y ) 经济学家谢恩克( h a n ss c h e n k ) 指出，就生 1 p 普掣切特等著凌晓萍译并购之后如何整合被收购公d 【m 】中信 f j 版 t ，1 9 9 9 ：6 7 i ：海人学硕i ：学位论文 企业并购整合研究 产力、获利能力、新增专利和市场占有率而言，1 9 6 0 年以来，经过合并的公司 的平均表现落后独立公司1 7 。他估计，1 9 9 6 年到2 0 0 0 年欧美企业合并金额总 计9 万亿美元，其中大约5 8 万亿美元无法发挥合并效果。他一针见血地指出： “大部分合并案是经济废物”。11 9 9 2 年库珀斯莱布兰会计咨询公司 ( c o o p e r & l y b r a n d ) 对英国的并购经验进行了专项研究。这项研究包括：自2 0 世纪8 0 年代术至9 0 年代初经济衰退时期，英国一些最大的公司以最低价值为l 亿英镑进行的大型收购案例，被调查的最大的1 0 0 家公司的高级经理人员认为， 大约5 4 的并购是失败的。z 企业并购失败的原因是多种多样的，而并购后的整合问题是其中最重要的一 个原因。c h e v r i e r e ( 1 9 9 9 ) 指出购并成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的 能力，而在更大程度上，依靠购并后的整合企业并购本身只是获得了一个企业 快速发展的机会，而并购后的整合却是把这个机会转变成现实的最重要的手段。 本文研究的问题就是研究在并购背景下的企业整合问题。一项成功的并购整 合必须要考虑以下几个问题：并购整合具体由那些内容组成? 他们的相互关系及 先后顺序如何? 在整合中要注意那些问题? 整合中要遵循那几项原则? 1 4 研究思路和方法 1 4 1 研究思路 本文的研究思路主要如下： 第一章，阐述了本文研究的背景，描述了企业并购整合的国内外发展历程， 国内外对企业并购整合研究的成果，并提出了问题，交代了研究的思路及方法， 指出了本文的主要创新点。 第二章，回顾了前人相关的并购整合理论，主要为并购动因理论和相关的整 合理论。并购的动因不同会产生不同的整合要求。本文研究的企业整合问题是在 追求规模经济效应和追求管理协同效应的并购动因下发生的。 第三章，对企业整合进行理论上的分析。本文在前人的基础上，根据笔者的 研究和实务经验，对企业整合的内容进行按层次分类，提出四类划分法，分别为 经营整合、组织整合、战略整合和文化整合。 第四章，选取了笔者亲自参与的a 公司整合的案例进行分析。案例中交代了 企业的背景、并购的发生和整合的过程。最后通过对比c 公司整合a 公司失败的 教训和b 公司整合a 公司成功的经验，得出了结论，该结论支持了本文提出的相 张衡并购、资源按合j 企业成艮【j 】经济学家，2 0 0 3 ( 2 ) ：1 1 2 一1 1 6 2 p s 萨德沙拉姆并兼并j 收购【m 】胡海峰等译，中信：l ；版社，1 9 9 8 ：2 8 5 - - 2 8 6 8 天观点。 识“啦得了小史的结论，斤指 f ；r 小文的不足和腱学 142 研究方法 h l2 浩史研究思路h 木丈蛭采取r 以r 研究与法： 案例分析澎。本 以“a 公d ”的粘浙动j j 例对经营 ；! 台、ro 浅略枇台、 自l 织整合、立化整合的只体i , d l 】进行研究，坩时筹项整合之川的4 i 1 1 关系和先 j , i 1 | | 6 1j 腱外研究，为企业_ j j ! l 蝴祭台 i i f 究提 r 吱“。 比较沾。木文存分析案例时，运用j 比较法，分析了c 公司蚱购整合a 公 一q 火娥的过秤，时【! 王分析了b 公刊行_ _ 【f j 牡台a 公司成功的过秤，通过比较删 改 9 哟挫，衔r 扪i 天的结沦。 i ：海人学硕i ：学位论文企业并购整合研究 1 5 本文的创新点 本文的创新点主要有两点： ( 一)本文在研究整合内容时，在前人的基础上，根据笔者自己的实务经 验和理论研究，对整合的内容按职能活动的性质进行分类，提出了四类划分法， 分别为经营整合、组织整合、战略整合和文化整合。 ( - - ) 本文通过研究a 公司并购整合的案例，提出了“企业整合顺序”的 观点，指出了企业整合在实施中，各项整合内容是有着时问性的，解决了“先整 合什么? ，后整合什么? ”的问题。 i o j ：海人学顾l ：学位论义 企业并购整合研究 第二章相关理论基础 本章主要论述了企业并购的动因理论和相关的整合模型。企业并购的动因是 本文关注的企业整合研究的前提。并购动因的不同会导致整合的目的不同，从而 导致整合方法、内容、过程的不同。本文重点研究了在追求规模经济效应和追求 管理协同效应的并购动因下的企业整合。 2 1 企业并购的动因理论 ( 一) 规模经济理论 该理论认为企业并购的动因是为了获得规模经济效应，从而降低生产成本， 提高技术开发能力和生产效率，实现企业利润的最大化。其假设前提是：企业购 并前的生产规模和经营水平都没达到产生规模经济的水平。 ( 二) 管理协同理论 该理论认为如果一家公司拥有一支高效率的管理队伍，其管理能力超过了公 司日常管理的要求，该公司便有了收购一家管理效率低的公司来使其额外的管理 资源得以充分利用，从而将被收购公司的非管理性组织成本与收购公司过剩的管 理成本有机组合到一起。该理论隐含的假设前提是无效率的市场，即公司股东无 法更换不称职的管理者。 ( 三) 财务协同效应理论 该理论认为，并购可以给企业在财务方面带来的种种效益。首先是企业的资 本成本可以通过企业并购的方式得到降低，比如并购产生的“债务的共同担保 效应，“现金的内部流转 效应等，可以使企业的资金筹措资本大大降低：其次是 企业可以通过与一个有累积税收损失和税收减免的企业合并，利用与并购相关的 税收、会计法规，如亏损递延、免交投资调节税等，实现企业合法避税的目的。 最后，广义上的财务协同效应还包括了股票的“预期效应”，即由于企业并购使 股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响，它是股票投机的一大因 素。该理论隐含的假设是并购活动所带来的资本、税收节约或股市预期收益大于 企业的并购成本。 ( 四) 资产组合理论 该理论认为，由于市场环境的不确定，企业通常利用多元化经营来分散风险， 而混合并购提供了多元化经营的途径。该理论的假设前提是通过多元化降低的市 场风险足以弥补由此增加的管理成本和新的经营风险。 ( 五) 目标公司价值低估理论 该理论认为，由于资本市场上股票、汇率的波动，当某个企业的价值被低估 时，其他企业就可能通过收购股份来获得对该企业的控制权，或者是由于并购企 l ：海人学硕l ：学位论文 企业并购整合研究 业知道一些外部市场所不知道的信息而认为目标公司价值被低估时，也会采取购 并行为，从而用相对低廉的成本实现扩张。该理论隐含的假设无效率的市场。 ( 六) 经理阶层扩张动机理论 该理论认为，与股东关心利润相比，经理阶层更关心自身的权利、收入、社 会声望和职位稳定。由于管理者的报酬是公司规模的函数( m u e l l e ，1 9 0 9 ) ，管理 者有扩大企业规模的冲动，并购正是他们扩大规模借此增加自身收入、权利和职 业稳定性的重要途径，而企业大量闲置的现金流量( f c f ) 也助长了管理阶层的扩 张冲动，从而产生许多净现值为负的购并行为( j e n s e n ，1 9 8 6 ) 。该理论的假定前 提是公司的法人治理结构无法克服代理成本问题，同时股票市场也是无效率的， 无法对管理者行为进行有效控制和监督。 ( - h ) 市场力量理论 该理论认为，企业并购是市场竞争的需要。一方面，并购企业通过利用目标 企业的资产、销售渠道、人力资源等优势，可以实现企业低成本、低风险的快速 扩张，有效降低进入新行业的障碍：另一方面，企业通过并购可以将关键性生产 要素纳入企业控制的范围，提高本行业的进入壁垒，减少竞争对手，提高市场占 有率，保持企业长期稳定的盈利能力。该理论的假设前提是企业行为完全是市场 导向的，市场结构决定了企业的一切行为及其背后的动机。 ( 八) 委托代理理论 该理论针对管理层与股东之间的利益冲突，认为当企业内部约束和激励机制 不能有效解决代理问题时，企业并购提供了最后一种外部鞭策机制，使管理层不 至于过分损公肥私或玩忽职守，否则无效率或代理问题而导致的经营管理滞后会 导致企业面临被接管的威胁。 2 2 整合理论 2 2 1 组织文化一业务相关性模型1 该模式认为，公司管理制度层面的调整活动是最基本的整合工作，而是否 进行经营业务和组织文化的整合工作，取决于两公司经营业务相关性与公司组织 文化状况，对不相关领域进行业务整合及弱组织文化企业强制向被并购企业灌输 文化，都降带来冲突。如图2 1 所示： 。项保华，殷瑾购并后整合模式选择和对策研究【j 】中国软科学，2 0 0 1 ( 0 4 ) ：5 7 1 2 纤世业务领域 十相艾 柑天 弱弛； 组织文化 h2l 打1 织文化一业务相关性摸# 22 2 哈斯帕拉的依赖独立模型 哈蛳m 托根 【l _ j _ 蚴取 的戕略依赖性岳要和组织独瓿悱前求，挺 l j ， 均整 的川种校( 见削2 ： 。扫- 你护“和j e 牛型牡龠t 1 ，山十企业自i 纵的独_ 1 ) = 住 前求埘，企业n j j 界川占楚，自i 纵祭台“t e 儿独扛r i ：町在粹删t f | 吸收j 弘水合t p j ：纰f _ ! 独0 ：性需求低，自【尊l 枢台汁曦融合性，其档舟蛳艘和深度均超过f 珥类。 自l g ：独r 平 低 商战_ 依赖性 削2 ： 1 * 赖利桢型 l ：海人学顾i ：学位论义企业并购整合研究 2 2 3 魏江的购并后整合管理模式 魏江认为基于核心能力的购并的最终目标是通过购并后的整合管理，使核 心能力从优势企业向劣势企业转移，或者在双方之间相互渗透。因此对购并中能 力整合的分析从以下四个方面展开：技能和知识整合、文化整合、管理系统整合、 组织机制整合。通过上述四个方面能力的转移，从而保证购并产生协同效应和互 补效应。魏江提出的基于核心能力的购并后整合管理模式，认为：并购后整合应 从三个层次来进行：核心层次整合管理、要素层次整合管理以及职能活动整合管 理。如图2 4 ： 图2 4 基于核心能力的购并后整合管理模式 1 4 高 重要程度 低 第三章企业并购整合内容 乖章所沧述的企业并岣整合内容地袱栅秘j k 的职能活动进行分类的。在以 f ：的铷外0 1 ；粘介的内容的研究叶】，不川的学者宵彳千小m 的分类。项保华，殷勤 ( 2 0 0 1 ) 提出了并购后整合应从管理制度、经营业务与组织文化二个层面展丁| = 。 际毫肥企业整合分成战略整合、财务整台、人力资本整合和文化整合。土坷和张 晓东( 2 0 0 0 ) 提1 类划分沾，包括资产负愤整合、组织制度整合、生产经营整合、 人j j 资源整合、企帅文化整合。笔者在时人研究的基础卜，总结自已在整合实务 中的择验，按照企业职能活动的性质，提出四类划分法：把企业整含的内容分成 心类，分别为经营整台、战略整台、组织整合和文化整合。 ( 如图3 1 ) 营销糖介 营遥稿舟 财务誉合 总体战略 彤i 能f 浅略 铂织结蚴整 人力爨源帮 网3 1 企业并购姥合分类 文化感知 文化冲突 文化阱舜 文化融合 31 经营整合 经营粘合山二部分组成，分别为营销整合、营运整合、财务整合 31 1 营销整合 ( 一) 产品棼合 1 、产品船台分析方法 h 阿，最常见的产品整合分析打法有：波l 嘲排阵法、产品生命周期模型法 等。 ( 1 ) 波士顿砸阵法。 这种分析法 张，企业在确定f 属备个经营啦位的活动方向时j 越考虑剑企 业( 或该经前单位) 在【场上的相对竞争地位和业务增长情况。柑对竞争地位往往 反i 眺为氽业的市场占仃率，它决定，企业扶取现金的能力干速度，冈为较曲的h 场i i j 打率i “廿术较r 的销僻扯和销僻利润，从r f u 能使企业甜刘较彩的现命流 讯业务埔k 俏况住行反映为业务增k 半，它对经营疗向选扦的彬1 1 l l | 足双五的 日先，它f j 利j 一市场c 仃半的扩人为作饱；t 的行, i k - l 企业产- 铺销佻量的增枷 他f i 术l 竞争1 时r 场份捌n 缩小。 靠 e lj 场 增 k 丰 低带 - 奇相对竞争地他低 l q3 2b c g 埭k 僻1 1 i 1 ，1 ( 2 ) 产品，- 命川圳模型法( p c m 模州) 产品席f ；i 川删模p 址i i f 置田晴佛人。# 经济学教授r a y m o n dv e m o n y uj 1 9 6 6 7 i ? 提m 的( p r o d u c t c y c l e m o d e l ) 。浚耻论认为，人多数产i 铺从投入h 场 始， 刮脏终做新产t 仙所代讣越j 】 f i j 场为i h 叫纤坍引入j | j | 、成k j | 、成热婀和班逖期 川个阶段。产一仙小命川期线拙绘小l 州广品发j 幽生程的曲线。酸幽小仪显示了，。 - p 命川驯i l 叫个阶段销僻 t 的变动趋势，州“小了相i f 蚓竹利润删脱食流的变 z 力趟讣，返种趋势的变化特j 1 曲1 l 、所进： 引入阶段j 。- 制进入1j 场，l “场竞争卉鞍少，“r j ! 被订l 她的；l i 赞打认讪i 和接受，铺“j 竹k 绞性“返阶段，f 将j 。r 仙，j 】入h 场：l i 蛆支付, lyj ；y y 外托的 j 一獭巩川，现金流为负数，利润出小存n 址个。搬，们 f _ i 1 0 科 l 川越毋 成k 阶段。产- 忆”始被消优者接受，“仙的悄化额和利润额外f ! i 增