（工商管理专业论文）企业并购的风险管理.pdf

华北电力大学工商管理硕士学位论文 摘要 伴随全球经济一体化进程的加快，企业并购浪潮在全球风起云涌，呈现出范围 广、数量多、并购金额大、跨国化等一系列特点。企业并购浪潮对各国乃至世界经 济结构和全球市场发展都将产生不可低估的影响。随着我国企业并购数量和规模的 不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热点，积累了相当丰富的研究成果。本文 从企业并购过程入手，将风险管理理论应用于企业并购风险的识别，对并购风险进 行详细的分析；同时，加以大量的案例进行说明，浅显易懂，希望对并购者有一些 参考和操作价值。 关键词：企业，并购，风险，管理 a b s t r a c t t h ee c o n o m i ci n t e g r a lw h o l ei nt h ew o r l di nc h a p e r o n a g et u r n st h e p r o g r e s sq u i c k l y ，t h ew a v et i d eo fb u s i n e s se n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i o n i nt h ew o r l d1 i k er i s i n gw i n d sa n ds u r g i n gc l o u d s ，p r e s e n tt h es c o p ew i d e ， t h eq u a n t i t yi sm a n y ，a n db u yt h ea m o u n to fm o n e yb i g ，t h em u l t i n a t i o n a l t u r n sas e r i e so fc h a r a c t e r i s t i c si ne t c b u s i h e s se n t e r p r i s ea n db u yt h e w a v et i d et oi st ot h ee c o n o m i cc o n s t r u c t i o ni nw o r l dt oi sa 1 1w i t h t h e w o r l dm a r k e td e v e l o p m e n tt oa l1c o u n t r i e st h ei n f l u e n c et h a tc r e a ti o nc a n t u n d e r r a t e a l o n gw i t ho u rc o u n t r yb u s i n e s se n t e r p r is ea n db u yt h eq u a n t i t y t oe x t e n dw i t hs c a l ec o n t i n u o u s l y ，t ob u s i n e s se n t e r p r i s ea n d t h e s c h o l a r s h i pr e s e a r c ht h a tb u ya l s ob e c o m e sh o tp o i n t ，b a c k l o gv e r ya b u n d a n t o fr e s e a r c hr e s u l t t h i st e x ti sf r o mt h eb u s i n e s se n t e r p r i s ea n db u yt h e p r o c e s sc o m m e n c e ，m a n a g i n gt h er i s kt ot h e o r i e st oa p p l yi nt h eb u s i n e s s e n t e r p r i s ea n db u yt h er i s ki d e n t i f y 。t oa n db u yt h ed e t a i l e da n a l y s i si n p r o c e e d i n gi nr i s k ：a tt h es a m et i m e ，t a k ei n t oap r o c e e d i n ge x p l a i n ，p l a i n a l s ou n d e r s t a n d ，h o p et oh a v et h es o m ec o n s u l t sw i t ho p e r a t e rt h ev a l u e d u l i b i n g ( m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) d i r e c t e db yp r o f z h a ob a o z h u k e y w o r d s ：e n t e r p r i s e ，m e r g e ra n da e q u i s i o n ，r i s k ，m a n a g e m e n t i i 华北电力大学工商管理硕士学位论文 摘要 伴随全球经济一体化进程的加快，企业并购浪潮在全球风起云涌，呈现出范围 广、数量多、并购金额大、跨国化等一系列特点。企业并购浪潮对各国乃至世界经 济结构和全球市场发展都将产生不可低估的影响。随着我国企业并购数量和规模的 不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热点，积累了相当丰富的研究成果。本文 从企业并购过程入手，将风险管理理论应用于企业并购风险的识别，对并购风险进 行详细的分析；同时，加以大量的案例进行说明，浅显易懂，希望对并购者有一些 参考和操作价值。 关键词：企业，并购，风险，管理 a b s t r a c t t h ee c o n o m i ci n t e g r a lw h o l ei nt h ew o r i di nc h a p e r o n a g et u r n st h e p r o g r e s sq u i c k l y ，t h ew a v et i d eo fb u s i n e s se n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i o n i nt h ew o r l d1 i k er i s i n gw i n d sa n ds u r g i n gc l o u d s ，p r e s e n tt h es c o p ew i d e ， t h eq u a n t i t yi sm a n y ，a n db u yt h ea m o u n to fm o n e yb i g ，t h em u l t i n a t i o n a l t u r n sas e r i e so fc h a r a c t e r i s t i c si ne t c b u s i n e s se n t e r p r i s ea n db u yt h e w a v et i d et oi st ot h ee c o n o m i cc o n s t r u c t i o ni nw o r l dt oi sa 1 1w i t h t h e w o r l dm a r k e td e v e l o p m e n tt oa l1c o u n t r i e st h ei n f l u e n c et h a tc r e a ti o nc a n t u n d e r r a t e a l o n gw i t ho u rc o u n t r yb u s i n e s se n t e r p r is ea n db u yt h eq u a n t i t y t oe x t e n dw i t hs c a l ec o n t i n u o u s l y t ob u s i n e s se n t e r p r i s ea n dt h e s o h o l a r s h i pr e s e a r c ht h a tb u ya l s ob e c o m e sh o tp o i n t ，b a c k l o gv e r ya b u n d a n t o fr e s e a r c hr e s u l t t h i st e x ti sf r o mt h eb u s i n e s se n t e r p r i s ea n db u yt h e p r o c e s sc o m m e n c e ，m a n a g i n gt h er i s kt ot h e o r i e st oa p p l yi nt h eb u s i n e s s e n t e r p r i s ea n db u yt h er i s ki d e n t i f y 。t oa n db u yt h ed e t a i l e da n a l y s i si n p r o c e e d i n gi nr i s k ：a tt h es a m et i m e ，t a k ei n t oap r o c e e d i n ge x p l a i n ，p l a i n a l s ou n d e r s t a n d ，h o p et o h a v et h es o m ec o n s u l t sw i t ho p e r a t e rt h ev a l u e d ul i b i n g ( m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) d i r e c t e db yp r o f z h a ob a o z h u k e y w o r d s ：e n t e r p r i s e ，m e r g e ra n da e q u i s i o n ，r i s k ，m a n a g e m e n t i i 声明 本人郑重声明：此处所提交的工商管理硕士学位论文企业并购的风险管 理，是本人在华北电力大学攻读工商管理硕士学位期间，在导师指导下进行的 研究工作和取得的研究成果。据本人所知，除了文中特别加以标注和致谢之处外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得华北电力大 学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究 所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：二旌雌日期：j 璺名乏乡 关于学位论文使用授权的说明 本人完全了解华北电力大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保管、并向有关部门送交学位论文的原件与复印件；学校可以采用影印、缩 印或其它复制手段复制并保存学位论文；学校可允许学位论文被查阅或借阅； 学校可以学术交流为目的，复制赠送和交换学位论文；同意学校可以用不同 方式在不同媒体上发表、传播学位论文的全部或部分内容。 ( 涉密的学位论文在解密后遵守此规定1 作者签名：立警璐 日 期：盈t 定：! 弘 导师签名： 日 期：生丝：! 名 华北电力大学工商管理硕七学位论文 1 1 选题背景和意义 第一章引言 企业并购是指一家企业以购买目标企业产权为基本手段，以获得其他企业的控 制权为直接目标，以高风险为特征的产权交易行为，是加快发展的一种非常有效的 资本运作形式。著名经济学家斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过 某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张 成长起来的。” 近年来，伴随全球经济一体化进程的加快，企业并购浪潮在全球风起云涌，呈 现出范围广、数量多、并购金额大、跨国化等一系列特点。国外许多著名大型企业 的发展历程无不是通过并购进行扩张的历史。我国的海尔、青岛啤酒等大型企业也 是通过大规模的并购进行低成本扩张，在短短几年间迅速发展壮大起来的。各国政 府为在世界政治经济中赢得有利地位，都对企业并购给予了积极引导和大力推动。 企业并购浪潮对各国乃至世界经济结构和全球市场发展都将产生不可低估的影响。 同时，我们也清晰地看到，从中外企业并购的结果来看，至少有5 0 以上的企业 并购没有达到预期的效果，也就是大家通常说的并购失败，因此，企业并购是一项 高风险与高利润并存的商业行为。自2 0 世纪8 0 年代以来，我国企业并购经过多年 的发展和实践，无论在并购规模、数量上，还是在层次上都有了很大提高，但是， 也存在不少问题，如政府的干预，并购法律法规的不健全，企业缺乏战略眼光，评 价体系不完善等等。 随着我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热 点，积累了相当丰富的研究成果。但是，从企业角度出发，完整而系统的分析并购 中存在的风险，提出详尽的防范措施，指导其如何进行并购的研究成果还比较少， 难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。而如果没有科学理论的指导，没有 可以操作的实践借鉴，要想进行成功的并购是很困难的。因此，对此课题深入研究 是具体现实意义的。 1 2 国内外研究动态 1 2 2 1 国外研究动态 从实践看，国外对企业并购风险管理的方式有相同之处，亦有不同点。从工作 出发总体情况来看，西方企业对并购风险的管理较为完善，在确认、评估、控制各 1 华北电力大学工商管理硕士学位论文 种并购风险方面有较多的经验。即建立统一的风险控制构架，制定严格的风险管理 政策和操作程序，培养高素质的风险管理人才。从理论研究的角角度分析，国外的 并购风险管理研究较深入具体表现在以下方面。 1 、企业并购风险的含义 企业并购风险是指企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等，或指并购 后企业的市场价值遭到侵蚀。企业并购风险一般包括：运作成本付诸东流：并购后 企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用；并购后企业的管理无法适应并购 后企业营运的需要，导致企业管理失效或失控，增加企业的成本。( h e a l y ，1 9 9 2 ) 2 、企业并购风险的表现形式 并购夭折、并购后的企业财务绩效下滑及股东收益下降，是企业并购风险的重 要表现形式。p o r t e r ，c h a k r a b a r t i ，h e a l y 的研究表明，近5 0 的并购是不成功的； 并购4 年以后，企业业绩普遍下滑，股东回报率明显下降。k p m g 、 m e r c e r ，c 0 0 p e r s l y b r a n d 等咨询公司和研究机构从1 9 8 7 年开始的全球调查也得出 了相似结论，：大约一半的并购是失败的。 3 、企业并购风险产生的原因 并购双方的战略与组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的 原因。首先，从战略目标上来讲，正在购买的一项业务与自身的战略匹配性不好 ( r o b o r tb o r g h e s e p a u lf b o r h g e s e ，2 0 0 1 ) ：其次，并购合约签定后，在管理制 度、经营业务与组织文化等方面，并购公司协调与解决并购双方间差异与冲突的整 合措施；第三，在兼并前，收购方只把注意力集中在财务上面很少制订可靠的战略， 没有适应的兼并计划。( p h i l i ph m i r v i s ，1 9 9 2 ) 4 、并购风险的识别 并购企业根据并购双方的，不同特点和实际情况，选择相应的并购风险识别方 法。提出将头脑风暴法、德尔菲法和幕景分析法等用于企业并购风险的识别。这些 识别方法均是由其他方法演变而来的，未结合企业并购的特点进行具体分析。 5 、并购风险的处置 并购风险的处置是为实现并购目标所采取的管理风险的具体方法。一是风险避 让。西方并购实践中总结出了一种“四剑客”风险避让方法，即陈述与保证、卖方 在交割日前的承诺、交割的先决条件和赔偿责任。二是风险转移。并购本身是复杂 性风险活动保险业设计了很多保险品种来处理并购交易中的风险( c 小阿瑟威廉 斯，2 0 0 0 ) 利用保险这一风险防范工具，可以降低并购风险管理成本。在风险控制 的操作程序上，主要的做法是：制定风险确认、评估的标准和方法以及风险控制的 操作流程；确定风险项目；进行风险评估：向风险主管经理报告风险状况：提出风 险控制对策。 华北电力大学工商管理硕士学位论文 1 2 2 国内研究动态 我国研究企业并购的专家学者大多只专注于并购动机和效应的分析，对并购风 险的系统研究较少。许子枋的企业兼并风险研究以成本为主线，通过对失败案 例的分析，从战略管理的角度，对并购的整个过程及主要风险给予了较全面的分析。 研究并购的风险的文献大多仅从一个方面比如并购前控或并后整合单方面的研究， 从企业并购的系统的分析企业并购风险的文献很少，这样对于企业对并购这一高风 险的投资活动，缺乏全面地考虑和对策。 并购风险的成因。国内学者对不同并购方式下风险产生的原因进行了剖析，得 出了相应的结论，总体上认为风险的成因具有复杂性。除政府行为和企业行为边界 模糊，政策法规不健全外；企业缺乏核心竞争力，组织文化不相容，缺乏有效的并 购措施等，是风险形成的主要原因( 黄速建，令狐谙，2 0 0 3 ) 1 3 本文主要研究内容和成果 风险的客观性决定了企业并购活动无法彻底摆脱风险的影响，并购风险不以人 们的意志为转移地附生在企业并购活动的每一个阶段、每一个环节，因此它要求并 购者直面这个现实。本文的创新和主要研究成果： 一一系统、详尽地分析了并购活动中存在的各种风险，并将产生各种风险的因 素进行细分，对于了解和掌控各种风险起到了一个清晰、明细的作用； 将企业并购活动分为并购前、并购中、并购后三个阶段，分明指明在各个 阶段当中最为重要的风险，并提出切实可行的对策，从而使我们对有意识地规避和 减少并购风险有章可循； 以大量生动的案例，易于理解和掌握的理论，来阐述企业并购风险的识别、 测评与处置较难理解的理论。 华北电力大学工商管理硕士学位论文 第二章企业并购风险管理理论 2 1 风险及风险管理的概念 2 1 1 风险的定义 风险，是一个事件产生我们所不希望的后果的可能性。风险分析主要包括发生 的可能性和它所产生后果的大小。风险与危险不同，风险不只意味危险的存在，而 且表示危险发生的可能性和渠道。于是，风险可表示为时间发生的概率及后果函数： 风险r = f ( p ，c ) p 一一一事件发生的概率 c 一事件发生的后果 因此一般我们将风险定义为：风险是某种事业预期后果估计中不利的一面。 定义中，“不利一面”是针对我们所预期的较好的效果。事实上，风险表示一种观 点，考虑到各种可能性的统计观点，并以此观察事物，使我们考虑更全面，决策更 合理。 2 1 2 风险管理的概念 对于风险管理，目前并没有一个权威的定义，由于侧重点的不同，各国学者的 定义也是各有千秋。美国学者威廉斯和汉斯认为：风险管理是通过对风险的识别、 衡量和控制，以最少的成本将风险导致的各种不利后果降到最低限度的科学方法。 英国学者班尼斯和鲍卡特对风险管理的定义为：风险管理是对威胁企业生产和收益 的风险所进行的识别、测定和经济的控制。总之，风险管理的目标和意义在于：明 确风险的主体与因素，确定衡量和评价风险的方法，确定最佳的控制风险方法。 风险管理是一种特殊的管理功能，管理对象是作为社会现象和组织及成员，通 过风险的辨识、估计、评价、控制等步骤，考虑到其不确定性，提出供决策的方案， 力求以较少的成本获得较多的安全保障，或以相同的成本或代价获取更多的安全保 障或更少损失。这里，风险管理是一种系统分析，通过对现实和未来风险、显在或 潜在风险的认识和分析，供决策者参考，而且，风险管理的目标在于控制和减少损 失，提高经济效益或社会效益。 2 1 3 风险管理程序 风险管理的基本程序一般包括：风险辨识、风险估计、风险评价、风险控制。 风险辨识( r i s ki d e n t i f i c a t i o n ) ：从系统的观点出发，全面观察事物发展过 程，将引起风险的因素分解成简单的、容易识别的基本单元。常用方法：专家调查 4 华北电力大学工商管理硕士学位论文 法、智暴法、故障树分析法、幕景分析法等。 风险估计( r i s km e a s u r e m e n t ) ：对辨识出来的风险进行测量，给定某一风险 发生的概率，利用经验或专家评估得出的经验概率是主观概率：或根据大量实验、 用统计方法进行计算得出的不以人的意志为转移的概率，叫做客观概率。常用方法： 调查和专家打分法等。 风险评价( r i s ka s s e s s m e n t ) ：根据国家所规定的安全数据指标或工人的安全 数据指标或是通过计算的结果，确定衡量风险的程度，以便决定风险是否需要处 理和处理程度。常用方法：风险报酬法( 调整标准贴现率法) 、风险当量法、c i i w 模 型( 控制区间记忆模型) 等。 风险控制( r i s kc o n t r 0 1 ) ：对于出现的风险问题采用何种技术方法或财务方 法消除、或减少风险发生的机会、或把风险损失降低到最低限度。常用方法：风险 自留、风险回避、风险转移、风险控制、风险分散等。风险管理程序如图2 1 ； 2 2 企业并购风险理论 2 2 1 企业并购 图2 - 1 风险管理系统图 广义的企业并购是指一家企业以购买目标企业产权为基本手段，以获得其他企 业的控制权为直接目标，以高风险为特征的产权交易行为，是加快发展的一种非常 有效的资本运作形式。它包括：合并、收购和接管。合并包括新设合并和吸收合并 ( 即狭义的企业兼并) ；收购包括收购资产和收购股份( 参股、控股、全面收购) 。 上个世纪8 0 年代美国曾经出现所谓“并购风”，在9 0 年代形成愈演愈烈之势。 1 9 9 0 年，全球企业并购案所涉及的金额超过4 6 4 0 亿美元：1 9 9 8 年这个数字猛增到 2 5 ，0 0 0 亿美元，而在2 0 0 4 年，该数字更达到创纪录的1 0 万亿美元。 并购案例越来越多，并购金额也越来越巨大，但对并购效果的统计并不乐观。 美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有2 0 的并购案例能够 实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。虽然并购是企业扩张的一把利器， 华北电力大学工商管理硕士学位论文 但运用不当也会伤己。著名管理学大师波特对美国企业的成长失败率进行了调查， 结果表明：新建企业的失败率为4 4 ，合资企业的失败率为5 0 3 ，并购企业的失 败率最高，达5 3 4 - 7 4 。而在并购中，不同的并购选择其风险也不一样：相同领域 不同行业的并购失败率为5 3 4 ，相关领域不同行业的并购失败率为6 1 2 ，非相 关领域的并购失败率则高达为7 4 。 2 2 2 企业并购风险 1 、企业并购风险概念 企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此 给企业正常经营和管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集 合。 2 、企业并购风险的形式 一般包括：企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等，或指并购后企业 的市场价值遭到侵蚀。企业并购风险一般包括：运作成本付诸东流；并购后企业的 赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用；并购后企业的管理无法适应并购后企业 营运的需要，导致企业管理失效或失控，增加企业的成本。 3 、企业并购风险的特点 并购风险是企业完不成预期并购目标的可能性。由于认识上的局限性，对企业 风险做出精确描述，是一件很困难的事情。由于企业并购目的实现受多种因素影响， 常常具有不确定性，便可能形成并购风险。与企业一般经营活动相比，有其自身的 特征： ( 1 ) 普遍性 企业不论大小，只要是并购活动，都存在风险。因此企业并购风险具有普遍存 在性。 ( 2 ) 长期性 并购风险是企业并购过程中各种风险因素积累和孕育的结果，风险因从产生、 到外在表现出来需要一定的时间，有些甚至直到数年后才能显现出来。例如，从整 体上看，我国上市公司在并购当年和并购后第一年的业绩有所改善，但接下来的年 份里业绩又显著下降。 ( 3 ) 潜伏性 并购双方的经营差异较大、目标企业的设施陈旧及大龄员工较多等风险因素容 易发现和查明。但诱发并购风险的因素并不总是暴露在外面的，有些还会潜伏一段 较长的时间。期间，风险因素自身也在不断的变化当中。在法律不健全、市场发育 不成熟和信息不对称的情况下，目标企业的法律纠纷、坏帐损失和未决诉讼等或有 负债都是不容易发现的风险因素。 6 华北电力大学工商管理硕士学位论文 ( 4 ) 差异性 企业并购类型的不同，使得并购过程中存在的主要风险种类不同。比如在杠杆 收购中，财务风险最为突出。在企业并购中，往往拆借入大量现金或启用银行存款， 以便处理被收购企业的债务、职工福利工资、受牵连担保资产等，如此就会大量影 响企业的现金流，就有可能陷入大量的“债务陷阱”危险。制约了收购方经营融资 和偿债能力：在国内并购中，不容忽视的是体制风险。在我国的国有企业资本经营 过程中，有相当一部分企业的收购兼并行为都是由政府部门强行撮合而成的。尽管 大规模的并购活动需要政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是企业基于激烈市场 竞争而自主选择的发展战略，是一种市场化的行为。政府依靠行政手段对企业并购 大包大揽，不仅背离了经济规律和市场原则，难以达到预期的效果，而且往往还给 并购企业带来极大的风险。比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“优帮劣、 强管弱、富扶贫”的解困行为，将使企业并购偏离资产最优化组合的目标，从而使 并购在一开始就潜伏着体制风险。 ( 5 ) 传导性 在并购过程中，从时间角度上讲，风险影响具有从前向后的单向传导特征，即 前一阶段的风险会对后一阶段的并购继续产生影响，例如目标调研不足，决策失误 会给企业并购的后续阶段带来致命的风险。 2 3 企业并购风险管理 2 3 1 企业并购风险管理的含义 企业并购风险管理是指并购企业为实现企业并购目标，对并购中的各种风险因 素所采取的一系列专门的措施和方法：包括制定风险管理目标、选择并购风险管理 技术和开展并购活动等。根据并购动机和目标的需要，灵活运用并购风险处置方式， 化不利为有利，化被动为主动，是对并购风险管理的总要求。 2 3 2 企业并购风险管理的作用 1 、推进企业并购战略。制定和实施并购战略通常是企业谋求外部成长的关键 经营行为。由于并购活动中充满着多种多样的风险，因此从制定并购战略开始就必 须要求做到充分了解可能的风险来源以及性质，初步分析风险的大小，预测风险发 生的概率，以利于实施企业并购战略。 2 、减少并购风险损失。并购风险是一种综合性风险，一旦集中爆发会给并购 者造成巨大损失。对并购风险进行管理，就是要深入了解风险的来源及性质并衡量 其大小，进而采取有效的对策，实施防范和控制。因此，企业并购风险管理是一个 不断减少风险损失的过程。 华北电力大学工商管理硕士学位论文 3 、抑制风险传导效应。并购风险一个显著特征是综合性，一局部风险的爆 发往往会产生传导效应，波及整个并购活动。及时有效地处理局部风险所产生的后 果相当重要。同时，为防止并购风险的传导效应，并购者应在事前分析各类可能产 生的风险、制定合理有效的策略。 2 3 3 企业并购风险管理流程 企业并购风险管理是一个动态的过程，在运作过程中，企业并购风险管理各构 成要素之间保持着有一定规则的相互关系。企业并购风险管理也有自身的运作流 程。 企业并购风险管理的运作流程，是指企业并购风险管理的各个环节之间的有序 联系。按自身运作特点，分为风险识别、风险测评、风险处置，见图2 2 。 图2 2企业并购风险管理流程 第一步，获取并购信息。需要搜集的并购信息，来自企业并购过程的各个阶段 和环节，如企业发展战略、企业并购目标、并购企业自身状况、来自目标企业的各 种信息、拟并购方案以及并购市场的状况等，这是企业并购风险管理的基础性工作。 第二步，识别并购中的风险。根据第一步所搜集到的并购信息，运用特定的并 购风险识别技术，开展并购风险识别活动，搜寻并购风险因子，判断潜在并购风险 的性质及其影响，实现风险识别目标。同时，根据所获取的并购信息制定并购风险 r 华北电力大学工商管理硕士学位论文 管理目标。 第三步，测评并购中的风险。对所识别出的企业并购风险，按照风险测评规范， 综合运用并购风险测评技术，判断并购风险的危害程度。若测评出的风险危害程度 大大高于预期并购风险管理目标，又难以有明显的改变，则放弃风险管理进程，终 止该项并购。 第四步，处置并购中的风险。若风险测评结果在可以接受的范围之内，即可运用风 险处置技术，实施风险处置计划，并将风险处置结果与预期风险管理目标进行比较。 若结果明显不符合预期要求，又难以采取有效措施加以改变，则放弃风险管理进程， 终止该项并购：若结果不符合预期要求，但可以通过修改并购方案等措旆加以改变， 则可以按照修订后的并购方案重新搜集并购信息，继续新的风险管理进程：若结果 符合预期要求，从总体上讲，实现了本次并购风险管理目标。然后，根据并购进展 情况继续下一个循环的并购风险管理。 9 华北电力大学工商管理硕士学位论文 第三章企业并购风险的识别 企业并购风险实质上是资本经营风险。企业并购风险识别是指对企业并购面临 的尚未发生的各种风险进行系统的归类分析，并加以认识和辨别的过程，是企业并 购风险测评的基础。企业并购风险的识别是在风险发生之前进行的目的是为企业 并购决策服务。 3 1 企业并购风险识别的方法 风险识别是风险管理中经常用到预测的方法。企业并购风险识别是指对企业并 购面临的尚未发生的各种风险进行系统的归类分析，并加以认识和辨别的过程。在 企业并购风险管理中相对应用较多有以下几种识别方法： 3 1 1 德尔菲法( d e i p h l ) 德尔菲法又称专家调查法，它主要依靠专家的直观能力对风险进行识别，即通 过调查意见逐步集中，直至在某种程度上达到一致，故又叫专家意见集中法。由于 需要数轮反复收集与反馈意见，采用德尔菲法识别企业并购风险会持续一段时间。 故该法适用于允许有较长的准备期限、无其他并购方参与竞争的企业并购，以免由 于多轮反馈征询意见拖长风险识别期限，而丧失并购机会。其基本操作步骤见图 1 、拟订风险因子调查表 在并购顾问的帮助下，并购方的风险管理责任人组织企业少量相关人员，运用 头脑风暴法确定所要调查的风险事项，并据此提出调查方案，拟订风险因子调查表， 如表3 - 1 。 2 、专家填写调查表 由并购风险管理责任人按照并购需要的知识范围，确定1 0 一2 0 人的工程技术、 投资、管理及营销等相关方面的专家，将调查表及与并购相关的背景资料和并购方 案设计资料交由适当数量的专家，并提出要求：由这些专家通过填写调查表回答有 关问题。选定的专家之间要相互匿名，由并购风险管理责任人与这些专家建立直接 的函询联系。 1 0 华北电力大学工商管理硕士学位论文 法律风险并购是否有违反不正当竞争法? 并购是否有可能被无限延期? 产业风险 市场风险 技术风险 信息风险 并购是否与其他法律法规条款冲突? 并购双方的产业关联度? 目标企业所处产业的生命周期? 目标企业的技术水平? 目标企业所处产业的市场容量? 可否顺利办理产权转让手续? 产权转让价格能否正常? 并购程序是否恰当? 并购方案是否具备操作性? 所搜集的并购资料是否齐全? 所提供的并购资料是否有误? 3 、收集整理专家意见 风险管理小组成员收集整理专家意见，就每一个与并购风险因子相关的具体问 题，分别列出判断意见及持有该意见的专家人数，形成图表，进行分类汇总并作统 计处理。专家意见的收集整理至少要经过两轮。 4 、匿名反馈 对判断意见有明显分歧的并购风险识别问题，需把汇总结果匿名反馈给各位专 家，进行下一轮的咨询填表。具体来说，有两种做法：一是将各位专家的判断意见汇 总，形成图表，见图3 1 。进行对比分析，不说明发表各种意见的专家姓名。再分 发给各位专家，让专家比较自己与他人的不同意见，修改自己的意见和判断：二是将 各位专家的判断意见汇总，请层次更高的专家加以评论，再分发给各位专家，让专 家比较自己与他人的不同意见，修改自己的意见和判断。经过数轮( 不论分歧程度如 何，均至少经过两轮) 征询后，当专家们的意见相对收敛、逐步趋向一致时，综合专 家小组的意见，便可以作为风险识别的重要依据。 华北电力大学 墒管理硕士学位论文 图3 一l 德尔菲并购风险识别流程图 运用德尔菲法要注意： l 、问题要集中，有针对性，各个问题要组成有机整体，问题要案登记排队，先 简后繁，先综合后局部。 2 、避免再考虑问题是出现诱导现象，避免专家的意见向小组意见靠拢，比面迎 合大众的观点。 3 、避免组合事件。若一个事件包含两方面，一方面专家同意，另一方面反对， 这样使得专家无法回答。 其缺点在于：受预测者主观影响较大，有取得小组一致意见的趋势但又无法说 1 2 华北电力大学工商管理硕士学位论文 明为什么该意见是正确的，比较保守，不利于新思想产生，并且对于专家应该给与 一定的报酬。 3 1 2 分段识别法 企业并购按进程可以划分为制定并购战略、选择目标企业、与并购对象谈判和 并购整合四个阶段。不同阶段的并购任务、并购特点和工作内容各不相同，其风险 产生机理和特征亦不相同，但又彼此相互联系，相互作用。分段识别法是指按照企 业并购过程的阶段特征，根据不同并购阶段风险的成因与特点，采取相应的步骤和 措施查找并购风险因子。分段识别法适用于各种不同类型的并购风险识别，识别步 骤形成流程图”。，见图3 2 。 图3 - 2并购风险分段识别流程图 第一步，根据并购目标及相关信息，制定并购方案，明确并购风险管理目标： 第二步，根据并购方案识别企业并购中的风险因子，根据并购风险管理目标，设定 可以初步接受的并购风险种类与性质：第三步，按并购进程分成四个阶段依次识别 并购风险，并与可接受的并购风险进行对照：第四步，根据对照结果，若初步可以 接受，即可继续下一阶段的风险识别，直至完成整个并购中的风险识别：若风险识 别结果不符合要求，可根据情况修订并购方案，重新进行下一轮的风险识别或停止 并购。 3 1 3 风险树识别法 风险树识别法是指并购企业首先按照风险产生的载体，将并购方的风险、目标 华北电力大学t 商管理硕士学位论文 方的风险和并购环境的风险视作并购风险树三个分枝的节点：然后，将各个分枝中的 风险因子视作风险树亚分枝的节点，见图3 3 。这种识别方法是以图解的形式，将 并购风险逐层予以分解，使之可以顺藤摸瓜，找到可以承受的风险的具体形态。鉴 于风险分散后的图形呈树枝状，故称风险树。采用风险树识别法，并购企业可以清 晰地判断风险的具体形态及其性质，适用于规模较小、风险因子易于查找的企业并 购。 风险树识别法的步骤是：第一步，根据并购目标及相关信息，确定可接受的并购 风险：第二步，从亚分枝节点入手，收集并购信息，识别并购中的风险因子，与可接 受的并购风险进行比较：第三步，综合所对应的亚分枝节点的风险，形成分枝节点的 风险，并与可接受的风险进行比较：第四步，综合分枝节点的风险，形成整体并购风 险，与可接受的风险进行比较并采取行动。 图3 - 3 风险树风险识别图 3 1 4 幕景分析法( s c e n a r i o sa n a i y s is ) 幕景分析法是一种能识别关键因素及其影响的方法。一个幕景就是一项事业或 企业未来某种状态的描述，可以在计算机上计算和显示，也可用图表曲线等简述。 它研究：当某种因素变化时，整体情况怎样? 有什么危险发生? 像一幕幕场景一样， 供人们比较研究。幕景分析的结果大致分两类：一类是对未来某种状态的描述，另 1 4 华北电力大学工商管理硕士。产位论文 一类是描述一个发展过程，及未来若干年某种情况一系列的变化。它可以向决策者 提供未来某种机会带来最好的，最可能发生的和最坏的前景，还可能详细给出三种 不同情况下可能发生的事件和风险。 幕景分析法适用于：提醒决策者注意某种措施可能引起的风险：需要进行监视 的风险范围；关键因素对未来的影响；新生技术对未来的影响等等。 幕景分析扩展决策者的视野，增强分析未来的能力。在具体应用中，还用到筛 选，监测和诊断过程。其中，筛选适用某种程序将具有潜在危险的产品、过程、现 象和个人进行分类选择的风险辨识过程，如哪些因素非常重要而必须加以考虑，那 些因素又明显的不重要；监测使对应预测中险情及其后果对产品、过程、现象或个 人进行观测，记录和分析的重复过程；诊断是根据症状或其后果与可能的原因关系 进行评价和判断，以找出可能的起因并进行仔细检查，并且做出今后避免风险带来 损失的方案。 但是，在应用幕景分析法时有局限性，要注意避免“隧道眼光”( t u n n e lv i s i o n ) 现象。因为所有幕景分析都是围绕分析目前的状况和信息水平进行考虑，可能与实 际产生一定的偏差，就像从隧道中看洞外的世界一样有局限性。所以，为避免此现 象带来弊端，幕景分析法最好能与其他分析方法一同使用。 3 1 5 情景预测法 定性方法主观性较强，定量方法容易受模型条件的限制。情景预测法是一种将 定性预定量结合的方法。情景预测法出现在7 0 年代，基本定义为：用以着重研究 偶发事件及决策要点的一系列假设事件。它把研究对象分为主题和环境，通过对环 境的研究，识别影响主体发展的外部因素，模拟外部因素可能发生的多种交叉情景 预测主题发展的各种可能的前景。情景预测法在不同情景下采用不同的方法。是定 性与定量相结合。其特点主要表现在：使用范围广，不受限制：考虑问题周全，有 灵活性；通过定性定量结合，先以定性分析出各种可能，再用定量提供尺度，使管 理者更好的决策；能及时发现未来的问题。 一般步骤为：确定分析主题，根据主题寻找资料，充分考虑主题将来的状况， 寻找影响主题的环境因素，尽可能周全的分析不同因素的影响程度，将上述因素分 成几个领域，分析在不同影响领域下主题实现的可能性，同时分析是否有突发事件 和有何影响，对可能出现的主题状况进行分析。 3 1 6 未来分析法 未来分析法通常将未来分为三种情景：无突变情景，悲观情景，乐观情景。先 假设目前状况将持续发展，再以这样的发展预测将来会怎样，就得到了无突变情景； 找出对未来情景有影响的各种环境因素，使其进行不同程度的变化，从而得到有利 1 5 华北电力大学工商管理硕士。产位论文 环境和不利环境，最终分析在有利环境和不利环境下分别得到什么样的乐观情景和 悲观情景。 3 2 企业并购风险分析 企业并购风险的复杂性，客观上要求从不同角度、按照不同标准对其进行分类，以 便在并购实践中认识、分析并有效地管理企业并购风险，见图3 - 4 。 3 2 1 战略风险 图3 - 4 企业并购风险分类 战略风险是指在并购前，由于并购的目标行业选择不当，并购的时机选择，并 购的路线选择不当等原因，造成的决策失误，而使并购失败，或未能实现并购目标 带来的风险。 华北电力大学工商管理硕士学位论文 1 、并购目的不够明确 企业并购的目的多种多样，有的是为资本扩张，有的是为多元化经营，也有的 只为短期炒作。但成功和经典的并购案例，往往离不开企业发展战略与并购行为的 目的明确性。 2 、并购目标选择不当 选择合适的并购对象，对并购效果的好坏至关重要。现实中有许多因选错目标 企业而导致并购失败的例子。由于对目标企业调查不够深入，合并后，由于诸多因 素不匹配，导致不能实现并购目标。 3 、并购时机选择不当 如果未深入研究并购活动所处的宏观经济和法律环境，选择不恰当的并购时 机，不仅增加并购成本，降低并购的成功机会，而且还加大了并购风险的发生。 【案例1 】选择了错误的目标 r u b b e r m a i d 曾经是一家利润可观而且增长迅速的公司，同时也是一家具有悠久 改革历史的热门股票公司，该公司有着优良品牌市场商人的声誉。 n e w e l l 是一个非常有经验的买家。3 0 年来他们通过兼并像s h a r p i e 钢笔、 l e v e l o r 窗帘用品、c a l p h a l o n 厨具等公司极大地创造了股东价值。因为公司双方 基本上通过相同渠道来销售家用品。n e w e l l 坚持通过共同运营来获取成本的大量节 约。同时，公司期望分享r u b b e r m a i d 的高利润品牌产品，即从洗衣篮到玩具的低 科技塑料产品，同时在供给系列管理上加强一些弱势项目的合作。 1 9 9 9 年，n e w e l l 迅速完成了这样一项达5 8 亿美金的超大并购项目，该交易比 其任何以前的并购规模大1 0 倍以上。 结局 但是这桩并购最终沦为“地狱般的并购”交易完成后的两年当中，n e w e l l 的股东损失了5 0 的价值，而r u b b e r m a i d 的股东则损失了3 5 。在2 0 0 2 年，n e w e l l 的美好愿望让自己损失了5 亿美金。 分析 n e w e l l 知道其增长战略要求一次大规模的并购，因为它依靠公司内部增长的前 景是有限的。买入r u b b e r m a i d 后，n e w e l l 认为能带来规模经济，并获得强有力的 品牌。这也是公司应付像w a l m a r t 和t a r g e t 等较大折扣的买家所需要的。但作为 更深层次来说，这次交易并不合适。当r u b b e r m a i d 和n e w e l l 同时向消费者卖家用 产品时，两家公司有着完全不同的竞争基准。r u b b e r m a i d 着重在革新和品牌上下工 夫，而n e w e l l 则强调低成本生产。他们的生产过程和成本是不同的，因而价值观 也有所不同。可以说他们完全是不同模式的业务，r u b b e r m a i d 的策略没有在n e w e u 所依赖的市场起到作用。 【案例2 】并购战略选择成功 1 7 华北电力大学工商管理硕士学位论文 1 9 9 2 年格林纳大王( g r e e n ek i n g ，g k ) 以1 0 4 亿英镑并购了莫兰德公司 ( m o r l a n d ) 这一酿酒业同行，g k 的战略就是要成为英国南部最大的区域酿酒商。 g k 在伦敦南部和西部营业的时候，莫兰德在泰晤士流域营业，这两家公司所在的地 区互为补充g k 公司认为，这两家公司在自然地理方面互相配合。而并购可以在生 产、市场