（工商管理专业论文）ABC医学检验公司股权激励研究.pdf

本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期：沁知年，月2 日 学位论文使用授权声明 躲叼翩鹕以 日期：沁如年5 月二e 1日期：2 0 l o # 三厂月z e l a b c 医学检验公司股权激励研究 专业：工商管理硕士 硕士生：张铎 指导教师：王晓晖教授 摘要 医学检验作为一个全新的专业服务外包行业，从1 9 9 4 年第一家医学检验公 司诞生开始，经过十年的导入发展，在2 0 0 4 年前后在中国步入了快速发展的势头。 医学检验行业的典型特征是技术密集、资金密集和人才密集。随着行业地域 分布从一级城市向二三级城市扩张，业务从传统的医学检验，向病理诊断、新药 临床试验、卫生检验、健康体检等平行扩张，对专业人才和领导人才的需求数量 快速增加。同时随着医学检验产品和服务的不断升级，从人才结构上，对中高级 人才的需求呈现快速发展。如何有效的吸引、激励和保留行业的专业人才和领导 人才，特别是中高级的专业人才与领导人才，成为行业扩张发展中面临的重要挑 战。 股权激励是近5 0 年来在西方兴起的一种用以激励企业管理者的报酬制度。 经过几十年的创新、发展和完善，逐步得到了人们的认可，并且大量应用于企业 的管理实践中，取得了极大的成功。 在西方的理论和实践中，均将企业的高层管理人员和技术骨干作为股权激励 的关键激励人员，以有效的增强激励对象的归属感，强化对激励对象的激励和保 留，以获得更高的个体绩效和组织绩效。 本文以a b c 医学检验公司的股权激励设计分析、研究为例，通过对股权激 励模式的理论研究总结、对海外股权激励模式发展趋势的研究，结合对a b c 公 司关键人才激励现状分析，提出在全面薪酬框架下，a b c 公司设计与应用股权激 为医学检验类公司的股权激励设计提供必要 股票期权，限制性股票，全面薪酬 a b c d i a g n o s t i c sc o m p a n ye q u i t yi n c e n t i v er e s e a r c h m a j o r ：m b a n a m e ：z h a n gd u o s u p e r v i s o r ：p r o f e s s o rw a n gx i a o h u i a b s t r a c t a san e wp r o f e s s i o n a ls e r v i c e s o u t s o u r c i n gi n d u s t r y , m e d i c a ld i a g n o s t i c s i n d u s t r yg r o wr a p i d l yi nc h i n a , a f t e rt h ef i r s tm e d i c a ld i a g n o s t i c sc o m p a n yf o u n d e di n 1 9 9 4 m e d i c a ld i a g n o s t i c si n d u s t r yi s t e c h n o l o g yi n t e n s i v e ，c a p i t a l - i n t e n s i v e a n d t a l e n t - i n t e n s i v e w i t ht h er a p i dp r o g r e s s ，t h ei n d u s t r yh a sm u c hm o r ed e m a n do n t a l e n tt h a ne v e r ，e s p e c i a l l yf o rt h es e n i o rt a l e n t e q u i t yi n c e n t i v e sw e r ei m p l e m e n t e db r o a d l yi nt h ew e s td u r i n gt h ep a s tf i f t y y e a r s a f t e rd e c a d e so fi n n o v a t i o na n di m p r o v e m e n t ，t h et h e o r ya n dp r a c t i c eo fe q u i t y i n c e n t i v e sw e r er e c o g n i z e db ym o s to ft h es h a r e h o l d e r sa n di n v e s t o r s t h e yr e a l i z e d t h a te q u i t yi n c e n t i v ew a sa l le f f e c t i v em e a n st oa t t r a c t ，m o t i v a t ea n dr e t a i nk e yt a l e n t s f o rt h ec o m p a n y i nt h ea r t i c l e ，w em a k ea b cd i a g n o s t i c sc o m p a n ya sa ne x a m p l eo fe q u r y i n c e n t i v e sd e s i g na n di m p l e m e n t a t i o ni nm e d i c a ld i a g n o s t i c si n d u s t r y t h ea r t i c l ei sb a s e do nt h es t u d yo fe q u r yi n c e n t i v e st h e o r y ，r e s e a r c ho f o v e r s e a st e n d e n c y ，a n da b c sd e m a n d sa n a l y s i s i tc a l lg i v et h er e f e r e n c et ot h e i n d u s t r y se q u i t yi n c e n t i v ed e s i g na n dp r a c t i c e k e yw o r d s ：m e d i c a ld i a g n o s t i c s ，e q u r yi n c e n t i v e ，s t o c ko p t i o n , r e s t r i c t e d s t o c k , t o t a lc o m p e n s a t i o n i v 目录 摘要。i i a b s t r a c t i v l i i 录i 第l 章绨 论。3 1 1 研究背景。3 1 2 研究目的与意义。4 1 3 研究内容与方法5 1 4 创新与局限6 第2 章理论与文献综述 2 1 股权激励的理论基础8 2 2 全球股权激励的发展沿革“ 2 3 中国股权激励的发展沿革1 3 2 4 本章小结。1 4 第3 章股权激励的模式与设计1 5 3 1 股权激励的特征、价值与应用基础1 5 3 2 股权激励的主要模式与特征1 7 3 3 股权激励设计的原则和要点2 3 3 5 国际医学诊断公司股权激励最佳实践2 8 3 6 全球股权激励设计的发展趋势3 3 3 7 本章小结3 5 第4 章a b c 公司概况与股权激励需求分析。3 7 4 1 关于医学检验公司3 7 4 2a b c 医学检验公司简介。：3 7 4 3a b c 医学检验公司内外部分析与公司战略3 8 4 4 a b c 公司人力资源现状问题及对股权激励的需求4 8 5 4 5 5 5 5 5 6 5 6 6 5 6 7 6 7 6 7 6 9 1 1 研究背景 第1 章绪论 独立的医学检验公司在全球最早产生于2 0 世纪5 0 年代，为减轻财政负担，美国政 府制定了“合理利用资源，减少医疗开支”的策略，进行了一系列医疗体制改革。在医疗 行业引入市场机制，加剧行业竞争，最终导致以集约化为核心竞争力的独立医学检验公 司的产生。 在中国，随着医疗体制改革的进行，医院为了降低运营成本，越来越多的将临床实 验诊断等非核心业务外包给专业服务机构。从1 9 9 4 年第一家医学检验公司成立以来， 经过十五年的发展，国内涌现出杭州艾迪康、迪安，上海美众，广州a b c 医学检验公 司、达安、康都，北京德易等3 0 多家医学检验公司。 医学检验行业的典型特征是技术密集、资金密集和人才密集。随着行业地域分布 从一级城市向二三级城市扩张，业务从传统的医学检验，向病理诊断、新药临床试验、 卫生检验、健康体检等平行扩张，对专业人才和领导人才的需求数量快速增加。同时随 着医学检验产品和服务的不断升级，从人才结构上，对中高级人才的需求呈现快速发展。 如何有效的吸引、激励和保留行业的专业人才和领导人才，特别是中高级的专业人才与 领导人才，成为行业扩张发展中面临的重要挑战。 股权激励是近5 0 年来在西方兴起的一种用以激励企业管理者的报酬制度。其通过 股权授予的方式，将企业高管和关键人才的利益与企业的长远发展相联系，对高管和关 键人才的长期贡献给予回报的激励方式。股权激励主要包括股票期权、限制性股票、绩 效单位、绩效股票、虚拟股票、股票增值权等方式。经过几十年的创新、发展和完善， 股权激励逐步得到了人们的认可，并且大量应用于企业的管理实践中，取得了极大的成 功。 股权激励的理论和实践中，均将企业的高层管理人员和技术骨干作为股权激励的 关键激励人员，以有效的增强激励对象的归属感，强化对激励对象的激励和保留，获得 更高的个体绩效和组织绩效。 3 如何借鉴股权激励的理论、经验、方法和实践，结合中国医学检验行业面临的人 境，去创新提出的股权激励策略及方案，以有效的解决行业的中高级人才困境，是 本文的写作背景。 1 2 研究目的与意义 本文将借鉴股权激励理论和实践的基础上，在全面薪酬的框架下，基于价值链分析 对关键人才的界定，制定围绕a b c 公司关键人才的吸引、激励和保留，开展股权激励 体系的策略设计和提出实施建议。并通过以a b c 公司为案例的分析、研究，为中国的 医学检验行业，或者其他专业服务行业，提供股权激励设计的理论和实践参考。具体而 言，有以下目的： 1 2 1 探寻股权激励设计理论基础与规律 通过对股权激励的理论体系的回顾，了解股权激励理论产生的理论基础，即产权理 论、交易费用理论、公司治理与委托代理理论。从理论体系把握股权激励理论产生的背 景、与企业关系与对企业的价值。 通过对股权激励设计规律的总结，对全球领先医学检验公司的股权激励实践的借鉴、 分析，和对西方股权激励发展趋势的跟踪，以前瞻性的把握医学检验公司股权激励设计 的基本规律，为在股权激励设计实施做好准备。 1 2 2 通过案例展示，提供行业实施借鉴 a b c 医学检验公司是国内一家非常具备代表性的医学检验公司，规模实力处于龙头， 企业面临快速发展与人才短缺，中高层管理人才与关键人才的吸引、激励与保留面临较 多挑战。对a b c 医学检验公司的现状问题分析能折射出行业的现状，对其解决方案的 创造性提出，同样可以起到行业内参考的意义。 4 1 3 研究内容与方法 1 3 1 研究内容 本文从历史文献着手，遵循股权激励理论发展脉络，系统的总结股权激励的规律、 方法、思路和工具。运用理论与实践相结合的方式，分析a b c 公司高管及关键人才在 激励方面存在的问题，结合股权激励设计，以提升a b c 公司高管及关键人才的激励力 度，增强对高管及关键人才的外部吸引和保留。 a b c 公司概况与股权激励需求分析 圃圆匦 a b c 公司股权激励方案设计 公司股权激励关il a b c 公司股权激励方ii a b c 公司的股权激励 键议题 li 案设计原则 li设计要点 图1 1本文研究内容的整体框架 具体展开思路如下： 第一章：绪论，简单介绍研究背景、研究目的、研究内容和方法。 第二章：理论与文献综述，介绍股权激励的理论基础，包括公司治理与委托代理、人力 资本理论、产权理论与交易费用等，介绍股权激励的在全球与中国的历史发展沿革，以 系统的对股权激励理论基础和发展脉络进行了解。 第三章：股权激励模式与设计，介绍股权激励的主要模式，包括股票期权、限制性股票、 业绩股票、业绩单位和虚拟股票等。介绍股权激励设计的原则和要点，介绍国际医学检 验公司q u e s td i a g n o s t i c s 和l a b o r a t o r yc o r p o r a t i o n 的股权激励最佳实践和全球股权激励 的最新趋势，为医学检验公司的股权设计提供现实和前瞻的设计指引。 5 公司的内外部环境分析着手，分 战，并具体为对股权激励的需求。 第五章：a b c 医学检验公司的股权激励设计。提出a b c 公司股权激励的关键议题和主 要建设策略，包括激励模式选择、授予对象、股权分配原则与标准、授予与归属、激励 力度、期权费用核算、激励计划退出等部分。 第六章：主要结论。通过对股权激励理论和实践的回顾，对a b c 公司股权激励设计及 应用的回顾，总结在医学检验行业系统实施股权激励的要点，以期为其他公司所借鉴， 推动股权激励的应用和推广。 1 3 2 研究方法 股权激励是理论性和实践性都很强的研究课题。本文研究领域主要涉及经济学、管理学、 公司财务学、法学、会计学和资产定价与金融工程等多个领域。具体的研究方法如下： ( 1 ) 文献法：通过整理全面薪酬理论、股权激励理论等相关理论，进行对比、分析， 以期明晰全面薪酬框架、股权激励的模式、方法、工具和作用。 ( 2 ) 案例分析法： 第一：通过对国际领先的医学检验公司q u e s td i a g n o s t i c s 和l a b o r a t o r yc o r p o r a t i o n 的股 权激励最佳实践的研究，了解同业领先企业的做法。 第二：通过对a b c 医学检验公司的个案研究，分析、制定其股权激励设计的原则、策 略和实施要点，以期为医学检验行业及其他行业提供股权激励设计的参考。 ( 3 ) 访谈调研法：为了深入了解a b c 公司人才管理现状、存在的问题，对股权激励方 案设计的需求，采购访谈调研法，对a b c 公司的中高层管理人员进行访谈。 ( 4 ) 比较分析法：为了从全面薪酬角度，了解a b c 公司关键人才的薪酬外部竞争力和 内容公平性，采用比较分析法，与外部薪酬市场进行比较分析。 1 4 创新与局限 1 4 1 论文的创新 6 第一、采用全面薪酬的理念和视角审视股权激励，将股权激励作为全面薪酬的一 个组成部分，并通过全面薪酬的市场对标分析和市场分位值确定，来决定股权激励的激 励额度；从而避免了激励额度制定因缺乏标准和参照系而造成的随意现象。 第二、在确定股权的行权定价时，采用净资产定价方法与市场价值定价方式结合 的方法，有效的解决了a b c 公司上市前和上市后的股权价格确定问题。上市前采用每 股净资产作价的方式，通过净资产核价，有效的定义股权价格；并通过年度的每股净资 产的差异，核算股权收益，从而解决了上市前的股权激励收益核算的难题。上市后采用 市场价值方式，依据公平市场原则，选择授予与行权时的公平市场价格来定义股权价格 和开展相应股权激励收益核算。 第三、在进行股权激励风险防范和财务费用核算时，引入b s 期权核算模型，通 过b s 期权激励模型对股权激励的财务成本进行分析，从而帮助企业有效控制期权成本 分摊，控制因股权激励而造成的财务风险，确保企业经营的稳健性。 1 4 1 论文的不足 第一、论文在如何有效的激励关键员工，同时又确保薪酬的内部公平性，减少因 股权激励造成员i , o 理失衡，影响企业效率等方面，还有待进一步研究，以增强股权激 励实施的有效性。 第二、为了进一步增强股权激励对高层管理人员和关键员工的激励性，减少其薪 酬过度依赖股价这一变量，在对a b c 公司股权激励设计时引入了绩效考核指标，但在 指标设计的合理性和有效性方面，研究尚不足够，有待后续开展。 7 第2 章理论与文献综述 2 1 股权激励的理论基础 股权激励是指通过股权授予，将企业高管和关键人才的利益与企业的长远发展相联 系，对高管和关键人才的长期贡献给予回报的激励方式。通过股权激励，被激励者能够 以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而全力以赴的为公司长期发展服 务。 股权激励的研究，最早可以追溯到1 9 3 0 年代。b e r l e 曾提n - 对于股权分散的公司， 经营、管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求由于所持股权所带来的利益，而随着 所持股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离企业利益最大化的 倾向将会减轻( b e r l e ，1 9 3 3 ) 。 从此之后，企业界和管理学界开始关心股权激励这一新的研究领域。其后经过长期 的理论研究和管理实践，使之成为一个较为成熟的理论体系。 2 1 1 公司治理与委托代理 股权激励产生的理论依据之一是公司治理和委托代理理论。委托代理理论是公司治 理的基础，而公司治理与委托代理理论是在现代企业两权分立的情况下产生的。 关于两权分离，b e r l e 在现代公司和私有产权中提出现代公司的主要特征即是 公司的所有权和控制权分离( b e r l e ，1 9 3 3 ) 。钱德勒在看得见的手一美国企业的管 理革命中进一步论述了两权分离，他认为“到本世界六十年代时，在美国经济的一些 主要部门中经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式”( 钱德勒，1 9 7 7 ) 。而“经 理式的公司”指已经实现两权分离、控制权已从股东手中转到了职业经理手中的公司。 委托代理理论认为在所有权与经营权分离后，就产生了委托代理关系。威廉姆森认 为委托代理关系下，委托人和代理人之间由于自身的经济利益目标所致，在履行委托代 理契约的过程中，会有各种不同的利益追求目标，由于客观上存在不同的利益趋向，代 理人由于没有相应的利益而不愿冒风险承担责任，呈现关注短期的情况。且过程中代理 人容易存在道德风险，委托人难以控制。 8 在委托代理理论基础上，建立起了公司治理理论。青木昌彦认为，两权分离是公司 治理产生的根源，而公司控制问题是公司股东和经理人之间斗争的焦点。公司治理应该 是通过制度性的安排，合理的调整股东、债权人、管理人员和公司员工之间的关系和权 利配置。 在公司法人治理结构中，股东作为公司财产的出资人，对公司的财产有着剩余收益 权。而在现实中，单纯依靠公司的股东力量去监督经理人的行为成本很高，且不现实。 如何减少经理人的道德风险和背离经营目标的逆向选择成为了关键。而通过股权激励的 实施，使的经理人获得部分公司的股权，建立起经理人的长期预期收益，从而使的经理 人和股东们的利益目标一致，减少经理人的逆向选择冲动和道德风险。 2 1 2 人力资本理论 人力资本理论产生于现代企业理论中，知识经济的发展为人力资本理论的产生奠定 了基础。人力资本就是指企业经营者个人所具有的与其人身不可分离的知识、技能、管 理经验及管理方法的总称，它反映和代表着人才的综合能力和基本素质。 人力资本理论将企业的劳动力不仅仅看到一种生产要素，更强调其的资本属性。而 且是超越其他资本的重要资本。特别是企业管理者的知识、经验、技能，对企业的价值 贡献越来越产生重要作用。 舒尔茨在1 9 8 0 年代提出了人力资本的理论体系，认为人力资本是企业最大的生产 要素，他们对生产的贡献大约是所有其他要素总和的3 倍那么大。他认为研究社会的经 济增长有必要考虑人力资本要素。人力资本作为要素投入，同其他资本一样参与企业的 利润分配是合理的。 科斯认为，企业是一个个人资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。在工业化 时代，决定企业生产发展的主导要素是企业拥有的物质资本，所以企业的物质资本的占 有者就居于统治地位，出资人的利益高于其他要素所有者的利益。但在知识经济的社会， 物质资本与人力资本地位发生了重大变化，人力资本的地位相对上升，特别是企业管理 者和关键人才的知识、经验和技能占居着越来越重要的位置。人才由于拥有人力资本的 产权，也应参与利润分配 9 人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激励，根据不 同人力资本创造不同价值而给予不等值分配，同时建立激励、约束并存的劳动契约关系 和体制环境氛围，有利于人力资本能量的释放。 股权激励在兑现人力资本投入者的资本所得的同时，使人力资本所有者成为企业的 所有者，分享企业经营的剩余。 2 1 3 交易费用理论 科斯创造了交易费用的理论。科斯在企业的性质中指出，交易成本是运用价格 机制的成本。它至少包括两个部分，第一是发现相关价格的成本，即获得可靠市场信息 的成本；第二是谈判和履约的成本。 科斯提出了达到资源配置效率最高的帕累托有效的条件：交易成本为零，产权界定 明确，交易自愿。也就是说，在交易成本为零的条件下，定义清晰的产权关系下的自愿 交易是资源配置有效性的充要条件。即所言的科斯定律。 在科斯看来，社会资源的配置，不论采用企业制度还是市场制度，或政府管制的方 式，最重要的是产权的清晰程度。 依据交易费用理论，企业和市场是相互替代的两种资源配置方式，企业替代市场会 降低市场机制的交易费用，但同时又会带来企业内部管理费用的上升。所有的交易费用 也都是组织成本。组织的实质是不同的契约安排。如果以企业的管理者和关键人才作为 企业并购的对象，通过股权与期权的激励，使得企业的管理人员和关键人才内部化，成 为企业的有机组成部分，必然为降低企业的交易成本，提高企业的资本收益率。 1 0 2 2 全球股权激励的发展沿革 股权激励发端于2 0 世纪5 0 年代的美国辉瑞公司。1 9 5 2 年由于当时美国的税收呈 现大幅上升的趋势，高层人员的收入多数通过个人所得税上交国库，高层人员的工作积 极性受到极大的挫伤，辉瑞公司为了合理避税，推出了面向雇员的股票期权计划，从此 股权激励制度产生了。 在1 9 6 0 年代，员工持股计划开始在美国出现，其后很快传向欧洲。1 9 7 0 年代，股 票期权开始逐步成为长期激励中的一种，开始进行快速应用期，到了1 9 9 0 年代，开始 呈现普及状态，并随着互联网的兴盛而传播到全球各地。 到了2 1 世纪后，限制性股票在西方国家的应用大幅增长，并有着赶超股票期权计 划的趋势。 以下图示展示全球股权激励的发展历程： 管理层持股在8 0 年代后 期在美国公司推广 1 9 5 。年 1 9 6 。年1 9 7 。年1 9 8 。年上1 9 9 。年2 。年2 。9 年 iiii i i i ttttttt 1 9 5 2 年股员工持股计员工持股票期权 票期权首划开始在美股计划成为股权 先在美国国出现传向西激励手段 辉瑞公司欧的一种 应用 图2 1全球股权激励的发展历程 2 2 1 员工持股计划( e s o p ) 在全球的发展历程 限制性股票 的应用大幅 增加 员工持股计划( e s o p ) 是在上世纪6 0 年代在美国兴起和普及的。其目的是在公司内 凝聚员工，将企业的发展、风险和员工的自身利益密切结合起来。从而促进和保持企业 的长期稳定发展。此后英国、德国、法国等发达国家，相继将员工持股计划作为一项重 要措施推行下来。目前美国实施员工持股计划的企业有1 4 0 0 0 家，持股员工3 0 0 0 万人， 涉及总资产4 0 0 0 亿美元。 删臁鳞用互盛在应着兴权泛随的期广 计公用权田应期美及票在普股划司 常做法是加入持股计划的公司员工，从与所服务的公司和员工持 日起，每月向该信托公司存储一定数额的购股储存金。购股储存 金由外部信托基金会，从该会员的工资中扣除约定的金额，再加上所服务的公司发给的 专门作为持股奖励用的补助金，一并转给信托公司，由信托公司从二级市场购买本公司 的股票或累积到一定金额，认购本公司新发行的新股票；信托基金会负责保管员工的股 份，防止员工随意出售自己的股份。 参加持股计划的员工，可以以股东的身份，参与到的公司的运营决策中，在股东大 会发表自己的意见。该计划同时兼具福利功能，将员工退休时的财富与公司的股票业绩 联系起来。 2 2 2 管理层持股计划在全球的发展历程 管理层持股计划在1 9 8 0 后在美国的企业逐步推广起来。 该计划为公司管理层提供一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象 得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予，由公司补贴或自行购买。 参与管理层支持计划的被激励者拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企 业共担风险，共享收益。由于得到的是普通股，被激励者拥有相应的表决权和分配权， 并承担公司亏损和股票降价的风险。从而建立起企业、所有者与经营者三位合一的利益 共同体。 2 2 3 股票期权计划在全球的发展历程 1 9 5 2 年的美国辉瑞公司创造了股票期权计划后，股票期权制度一直没有得到后续 发展。直至1 9 7 0 年后，美国等西方发达国家的企业开始对股票期权加以改造，把这种 本来向任一投资者的、可转让的期权合约改变成公司内部制定的、面向特定人群的，不 可转让的期权。 股票期权计划面对的群体主要为企业的管理层人员和核心技术人员。由于股票期权 的收益具有风险性和不确定性，激励效应具有长期持久性，可以弥补传统货币薪酬和福 利在激励方面的缺陷，有利于降低企业直接激励的成本，有利于对管理层和核心技术人 员主动离职的约束，因而得到了广泛的应用。 8 0 年代，股票期权制度在美国得到了广泛的重视；9 0 年代，股票期权在美国、欧 洲、日本等主要经济体得到了广泛的应用。有资料显示，全球五百家最大的工业企业， 有8 9 的公司在薪酬激励采用了股票期权等股权激励方式。 2 3 中国股权激励的发展沿革 2 3 1 主要的进展 中国上市公司中有1 1 2 家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8 7 2 ，虽 然比例不大，但表明中国企业已经开始了对股权激励的探索性尝试。其中，具有代表性 的有万科、中兴通讯、银河科技、上海贝岭、天大天财等上市公司。 表2 1中国上市公司股权激励 长期激励模式中国上市公司案例 员工持股大众交通、大众科创、金地集团、丽珠集团 限制性股票万科、中兴通讯 业绩股票三木集团、佛山照明 股票增值权 三毛派神、中国石化、深高速 管理者持股天通股份( 自然人持发起人股) ，t c l 集团( 增值奖股) 、新湖创业( 原绍兴 百大强制持股) ，华晨集团( 管理层直接从r 场购股) 虚拟股权银河科技，上海贝岭 业绩单位天大天财、东方创业 复合模式广州药业、吴忠仪表 2 3 2 存在的问题 由于中国证监会在上市公司股权激励管理办法( 试行) 中建议中国上市公司采 用股票期权和限制性股票计划。所以在近期的中国证券市场中，绝大多数公司新提出的 股权激励计划，均采用股票期权或者是限制性股票计划。而无法如同西方证券市场中上 市公司多采用多种股权激励模式组合开展的方式。 在已经采用股权激励的上市公司中，多数企业股权授予数量较低，起到的激励效果 有限。通过对沪深两市上市公司股权激励的实证分析可知，中国上市公司的经营者持股 占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性。 国际普遍采用的雇员持股计划( e s o p ) 并未在中国得到实现。股权激励并不只适 用于企业经营者和关键员工；在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经 营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。但由于政府监管 政策的限制，在中国的上市公司尚不能采用。 2 4 本章小结 本章介绍股权激励的理论基础，包括公司治理与委托代理、人力资本理论、产权理 论与交易费用等，介绍股权激励的在全球与中国的历史发展沿革，以系统的对股权激励 理论基础和发展脉络进行了解，明晰股权激励对企业经营管理的密不可分，必不可少。 1 4 第3 章股权激励的模式与设计 3 1 股权激励的特征、价值与应用基础 3 1 1 股权激励是全面薪酬的构成之一 全面薪酬 全面薪酬是一个宽泛的概念，除了狭义上的现金薪酬和福利以外，还应包括基于股 权的股权激励薪酬，工作环境，培训与学习和雇主品牌等软性“薪酬”。 就软性“薪酬”以外的薪酬概念来说，可以分成三个部分：固定薪酬( 基本工资、 固定津贴、固定奖金) 、浮动薪酬( 短期激励、股权激励) 和福利( 法定福利、补充福 利、特殊待遇) 股权激励是全面薪酬的组成部分之一，其与固定薪酬、短期浮动薪酬、福利和软性 薪酬，共同构成了员工的全面薪酬。 股权激励在全面薪酬中的价值 短期激励和股权激励是基于一定的绩效或目标的达成而获得奖励的薪酬形式，因此 在全面薪酬体系的构成中起着重要作用。它有效的将员工的业绩表现与员工所能获得的 激励金额进行挂钩，从而起到激励的作用。 对于高层管理人员和关键员工来说，其工作表现更直接关系到企业经营的成败，因 此运用股权激励和短期激励方案相互配合，更能有效的调动他们的工作积极性，以有效 体现他们对企业的贡献并进行相应的奖励。 我们看到以财务总监职位为例，在美国，其股权激励可以占到全面薪酬的3 6 ，显 示股权激励已经成为全面薪酬的必不可少的部分。需要纳入到全面薪酬的整体框架进行 考虑。 1 5 日基本工赍 i 奖盒 圈雎权溅- i 福利 _ 特殊待墨 其它 一粳t 巴西 雹州鸯彩 图3 1财务总监职位在不同国家地区的薪酬结构 3 1 2 股权激励为企业带来的价值 股权激励带给企业的价值包括以下几个方面： 留用高管人员和关键人才：通过股权授予及锁定期或等待期的设置，以有效的稳定高管 和关键人才。待到股权锁定期结束，股权解锁或者等待期结束，期权可以行使，已有效 的完成对员工的留任。 分享长远的公司增长成果：股权激励为公司管理层人员和关键员工提供了从公司的发展 中分享收益的便利渠道。员工的努力带来公司的业绩增长，公司的业绩增长意味着股票 价值有着更大的提升，从而带来员工的股权收益的增长，帮助员工分享公司成长的收益。 令管理团队有共同的目标：由于采用管理团队共同授予股权的方式，使得管理者的个人 利益与企业利益紧密结合在了一起。通过努力工作，积极创新从而使得企业更加快速的 发展，成为管理者共同的认识。 平衡短期和长期的绩效目标：由于股权的兑付需要在等待期或锁定期结束后，方可以进 行。所以企业经营管理者需要更为关注企业的长期发展和长期绩效，以获得更高的个人 收益。 吸引优秀的高管和关键人才：长期激励由于往往可以带来较高的收益，其的引入，往往 拉高高管人员和关键人才的薪酬市场竞争力。以有效的吸引市场优秀的人才。 1 6 3 1 3 股权激励的应用基础 在实施股权激励之前，需要公司建立起规范的治理结构。规范的公司治理，意味着 公司所有利益相关者都在执行着自己的使命和职责，包括以下： 股东：确保股东权益在有效的公司治理结构下得到保障，开展企业风险控制；选举董事 会及董事会下设的各专业委员会成员。 董事会：确保公司沿着正确的战略目标和发展方向前行。支持公司管理层的日常经营活 动，开展对管理层经营活动的监督。对股东的权益负起责任。 管理层：在董事会的指导下开展一系列的经营管理活动；确保公司经营目标的实现。 关键人才：在公司管理层的指导下，开展专业领域的工作或领导工作，从而推进公司战 略的实现。 3 2 股权激励的主要模式与特征 股权激励可分为，以会计为基础的传统型( 以现金为主) 的计划和以股权为基础的所有 权型的计划 结合激励性的大小，股权激励模式可以细分为以下一些主要类型： 3 2 1 限制性股票 ( 1 ) 限制性股票的概念定义 图3 2 股权激励主要模式 1 7 量公司股票，这些股票的通常在持有或者转让方 5 年) ；或是在某些普通股东权利方面受到一定 对原有股东权益造成影响，股东权益将被稀释。 第二、对于风险的承担，如果员工不用出资，就无需承担股价下跌造成的风险；如果员 工需要出资，则承担股价跌破购入价格的风险。第三、员工的收益会随着股票价格的波 动而变化，存在不确定性。第四、通常员工不需要支付任何费用，因此没有现金流出。 但是有些公司也要求员工按照约定的折扣价格购进股票。第五、如果员工需要出资，员 工购进股票的付款将为公司带来现金流入。第六、如员工在限制期内离职，他们的限制 性股票将被没收。第七、股票的来源是发行新股或从市场上购入。第八、收益的发放形 式是按当时股票的市价以现金或股票分发。第九、市场上的趋势是把限制性股票与绩效 挂钩。例如，按员工达到某些绩效指标的程度，分发应得的全部或部分限制性股票，也 可把加在股票上的限制，随着绩效达标的进度而加快解除 3 2 2 股票期权计划 ( 1 ) 股票期权的概念定义 股票期权指公司向员工授予的可以在一定时期内按照约定的价格( 即行权价) 购买一定 数量公司股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，激励对象需在一定时期之 后，一次性全部或逐步获得执行的权利。 ( 2 ) 股票期权的特征 第一、对原有股东权益的影响表现为，当员工行权时，如果通过公司增发股票实现，原 有的股东权益将被稀释。第二、员工在等候期内享有增值权；在行权后享有分红权，增 值权和投票权。第三、员工不承担的股价下跌造成的风险；员工的收益随着股票价格的 波动而变化，存在不确定性。第四、员工在行权时，需要支付行权价购进股票。第五、 在行权时，员工以行权价购进股票，公司将获得现金流入。第六、通常当员工离开公司 时，如果持有的期权处于行权期，员工必须在一定期限内( 例如，3 个月以内) 行权， 1 8 否则过期作废；如果持有的期权处于等候期，则期权自动作废。第七、股票来源通常通 过公司增发股票或从市场回购。第八、要透过期权激励员工达到高绩效，期权的行权价 应订于高过或等于计划开始时股票在市场上的价格。 3 2 3 股票增值权计划 ( 1 ) 股票期权的概念定义 股票增值权是指向员工授予的获得一定时期内一定数量公司股票市场价值增长的 权利。 ( 2 ) 股票增值权的特征 第一、如果增值权收益以增发新股的形式发放，股东权益将被稀释。第二、员工在等候 期和行权期内享有增值权。第三、员工不承担股价下跌造成的风险，员工的收益随着股 票价格的波动而变化，存在不确定性。第四、员工无需出资，因为只有高于行权价的增 值金额将被发放。第五、如果公司以现金支付增值权，公司将有现金流出。第六、通常 当员工离开公司时，如果持有的增值权处于行权期，员工必须在一定期限内( 例如，3 个月以内) 行权，否则过期作废；如果持有的增值权处于等候期，则增值权自动作废。 第七、如果股票增值权的收益以股票的形式发放，公司需要通过增发新股或者从市场购 入股票。第八、收益分发将以现金或股票的方式支付。 3 2 4 绩效单位计划 ( 1 ) 绩效单位的定义 是一种依照公司达到既定长期( 通常是3 年或者3 年以上) 绩效目标的程度来奖励 员工的股权激励计划。按照员工达成长期绩效目标的程度，员工获得一定数量的绩效单 位。绩效单位的持有者有权利在一定时期后获得单位的部分或全部的价值。 如果绩效单位的价值是基于公司股票的价值，则称为绩效股票；如果绩效单位的价 值不是基于公司股票的价值，则称为绩效单位。 ( 2 ) 绩效单位的特征 1 9 一、如果绩效单位的收益以股票的形式发放，股东权益将被稀释。第二、员工享有的 利根据绩效单位计划的具体内容而定，通常是绩效单位的部分或全部的价值。第三、 员工无需承担的股价下跌造成的风险。因员工最终拿到的价值是随着公司业绩完成情况 和股票价格( 如果是绩效股票) 的变化而改动，故存在一定的不确定因素。第四、员工 不用为该激励计划出资。第五、如果绩效单位的收益以现金形式发放，公司将有现金流 出，需有准备充分的现金。第六、如果绩效单位的收益以股票的形式发放，公司需要通 过增发新股或者从市场购入股票。第七、收益发放以现金或股票的方式支付。第八、对 公司来说，设计长期绩效目标是一种挑战；公司需要寻找行业内合适的对比公司，以量 化和设置合理的公司增长和业绩指标，平衡参与计划员工与股东的利益，并合理地把业 务计划和薪酬目标并轨。 3 2 5 虚拟股票计划 ( 1 ) 虚拟股票的定义 向员工授予的与公司真实股权对应( 虚拟股权) 单位，单位的持有者可以在一定时期 以后获得与其对应的真实股权的全部价值，增值权或者分红收益。 虚拟股权的设计比较灵活，在计划的管理与实施上，可以类似以下三种真正的股权类股 权激励计划：股票期权、股票增值权和限制性股票。 ( 2 ) 虚拟股票的应用特征 第一、如果虚拟股权的收益以股票的形式发放，股东权益将被稀释。第二、员工享有的 权利根据虚拟股票计划的具体内容而定，可以参考股票期权、股票增值权和限制性股票 相关内容。第三、员工无需承担的股价下跌造成的风险，因员工最终拿到的价值是随着 股票价格的变化而改动，故存在一定的不确定因素。第四、通常员工不用为该激励计划 出资。第五、如果虚拟股权的收益以现金的形式发放，公司将有现金流出，需有充分的 现金准备。第六、权利的终止或丧失根据虚拟股票计划的具体内容而定，可以参考股票 期权、股票增值权和限制性股票相关内容。第七、如果虚拟股权的收益以股票的形式发 放，公司需要通过增发新股或者从市场购入股票。第八、收益发放以现金或股票的方式 支付，具体发放方式包括：股息相等发放，虚拟股权的收益以类似于“股息”的形式每年 分发；累积分期延迟发放，虚拟股权的收益延迟在数年内分期分发。第九、虚拟股权适 合没有上市的公司，或者股票发行和交易受到限制的国家和地区选用。 3 2 6 股权激励模式特征的比较分析 由于不同的股权激励方式的设计基点不同，因此存在着各自的优缺点，请见下表： 2 l 表3 1 几种典型股权激励模式的特征比较分析 优点缺点 股票期权( 1 ) 令参与计划的员工与股东的利益更贴( 1 ) 当员工行使期权，如果公司通过增发 近新股实现，股东的股东权益将被稀释 ( 2 ) 通常没有限制可行使股票期权的数目( 2 ) 行使期权时员工需要支付行权价购进 ( 3 ) 公司因员工以行权价购进股票而获得股票 现金流进公司 ( 4 ) 参与的员工能对奖励的收入更多控 制，能在税务上作更好的安排 ( 5 ) 期权的增值潜力能加大留用员工的力 度 限制性股( 1 ) 留用员工的力度很大， 因员工可在 ( 1 ) 如果股价或股东价值下跌，员工仍可 票限制期内获分发股息，即使股价下跌仍可拿到比股东较大的同报 有收入( 2 ) 当员工获得限制性股票，股东的股东 ( 2 ) 令参与计划的员工与股东的利益更贴权益将被稀释 近( 3 ) 当限制期完结，如果公司选择以现金 ( 3 ) 通常员工不需要投入资金分发单位的价值，现金将外流 ( 4 ) 当限制期完结，如果公司选择以股票 分发单位的价值，将不需要付出现金 股票增值( 1 ) 股东的权益通常冈新发的股票而被稀( 1 ) 股票价格不是直接与员工的绩效挂钩 权释，但如果部分的回报分发以现金的方式( 2 ) 当员工行权时，公司不会有现金流入 支付，稀释将稍小 ( 2 ) 令参与计划的员工与股东的利益更贴 近 ( 3 ) 通常参与的员工不需要投入资金 ( 4 ) 参与的员工能对奖励收入有多点控 制，能在税务上作更好的安排 绩效单位( 1 ) 参与的员工通常不需要投入资金( 1 ) 设计长远绩效目标的挑战 计划( 2 ) 促进设定长远绩效目标和量度指标一找每个行业合适的对比公司 ( 3 ) 留用员工的力度很大，激励员工达标一量化的公司增长和业绩指标 ( 4 ) 设计可较弹性( 2 ) 除非以股票分发，否则需要以现金支 付 ( 3 ) 参与的员工不能控制奖励收入的大小 和时间，不能在税务上作更好的安排 ( 4 ) 如果以股票分发，可能出现股东权益 稀释 虚拟股权( 1 ) 参与的员工通常不需要投入资金( 1 ) 如果股价或股东价值下跌，员工仍可 ( 2 ) 公司可以把对员工现金分红的数额用拿到比股东较大的回报( 在员工获的应计 来扣税股息的情况下) ( 3 ) 留用员工的力度很大，特别是在股价( 2 ) 公司需要付出现金，除非虚拟股权的 上升的时候，增值的数额可以很大 增值部分以股票分发，否则公司需要以现 ( 4 ) 比较容易跟员工解释与沟通金支付 ( 5 ) 容易设计、管理与执行，特别在一些 对股票分发和交易有严格调控的国家 3 3 股权激励设计的原则和