（工商管理专业论文）企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究.pdf

m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 ( 六) “四厂一所”有实无名法律地位不明确和缺乏整体运作基础的问题3 0 六、。兰州长城电工股份公司治理结构创新3 8 ( 一) 长城电工治理结构创新的基本思路和目标3 8 ( 二) 长城电工创新治理结构的基本措施3 9 七、结论4 2 注释4 3 参考文献4 4 致谢4 5 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 中文摘要 本文从公司治理结构、企业集团运作理论出发，在分析比较几种不同风格 公司治理结构的基础上，对兰州长城电工股份有限公司的治理结构和管理模式 进行了深入地研究。认识到长城电工是在特定历史条件下形成的国企捆绑上市 公司，其现行管理模式依然不可避免地带有比较明显的行政色彩，还没有完全 达到现代企业制度条件下股份公司的企业化运作要求。提出应通过公司治理结 构和管理模式的创新寻求变革的突破口。主要结论：第一，减少外部管理层次， 实现组织结构的扁平化；第二，重新确立国有股权代理人，股权结构多元化， 调动各方积极性；第三，逐步加大高级管理层人员持股比例；第四，在董事会 下设立提名委员会和战略管理委员会等专业委员会，改革用人机制，改善高级 经营管理层的人员结构；第五，加强公司的战略管理，发挥公司的整体优势， 突出企业集团的运营特点，在母子公司制下实现股份公司总部的企业化运作。 关键词：企业集团；法人治理结构；长城电工；实证研究 m b a 硕士论文 企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 a b s t r a c t t h i sp a p e rh a v es t u d i e dt h ea r t i f i c i a lp e r s o nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dm a n a g e m e n t m o d eo fl a n z h o ug r e a tw a l le l e c t r i cc o r p o r a t i o nl t d o nt h eb a s i so ft h ea r t i f i c i a l p e r s o nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n de n t e r p r i s eg r o u pm a n a g e m e n t ，a n db a s eo n a n a l y z i n ga n dc o m p a r i n gs e v e r a lk i n dd i f f e r e n ts t y l ea r t i f i c i a lc o r p o r a t eg o v e m a n c e r e c o g n i z i n go ft h a tl a n z h o ug r e a tw a l le l e c t r i cc o r p o r a t i o nl t di sal i s t e d c o m p a n yo fn a t i o n a le n t e r p r i s eb i n d ，f o r m e du n d e rg i v e nh i s t o r i c a lc o n d i t i o n s ，c a n n o ta v o i df r o mt h ei n f l u n c eo ft h ep u b l i ca d m i n i s t r a t i o n s ，a n da l s oc 锄n o tr e a c h c o m p l e t e l yt h er e q u i r e m e n to fe n t e r p r i s eo p e r a t i o nf o ram o d e ms t o c kc o m p a n y t h ew r i t e rh a v ep u tf o r w a r dt h a tt h e r e a c h e db ym e a n so fi n n o v a t i o no f m a n a g e m e n tm o d e b r e a c hp o i n to fc o m p a n yr e f o r ms h o u l db e a r t i f i c i a l p e r s o nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d m e a nc o n c l u s i o n sa r e 1 ) r e d u c em a n a g e m e n ta d m i n i s t r a t i v el e v e l st ob r i n ga b o u t f l a to r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e 2 ) r e d e s i g n a t et h ea t t o r n e yf o rn a t i o n a ls t o c ko w n e r s h i p ，a r o u s et h ee n t h u s i a s mo f v a r i o u sc i r c l e s 3 ) i n c r e a s es c a l eo fh o l d i n gs t o c kf o rh i g h - l e v e lm a n a g e r sg r a d u a l l y 4 ) u n d e rt h eb o a r d ，s e tu pan o m i n a t i o nc o m m i t t e ea n das t r a t a g e mm a n a g e m e n t c o m m i t t e e ，t oi n n o v a t em e c h a n i s mi nm a k i n gu s eo fp e r s o n n e la n dt oi m p r o v et h e c o m p o s i t i o no fh i g h - l e v e lm a n a g e r s 5 ) s t r e n g t h e ns t r a t a g e mm a n a g e m e n to ft h ec o m p a n y , b r i n gi n t e g r a t e da d v a n t a g eo f t h ec o m p a n yi n t op l a y , g i v ep r o m i n e n c et o o p e r a t i o nc h a r a c t e r i s t i c so ft h eg r o u p ， p r a c t i c ec o m m e r c i a lo p e r a t i o ni nt h ec o m p a n y sh e a d q u a r t e r sf o l l o w i n gt h er u l e so f m o t h e r - s o nf i r ms y s t e m k e yw o r d s ：e n t e r p r i s eg r o u p ；a r t i f i c i a lp e r s o nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；l a n z h o u g r e a tw a l le l e c t r i c a lc o m p a n y l t d ；e m p i r i c a ls t u d y m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 一、引言 越来越多的人认识到，完善且有效的公司治理结构是建立现代企业制度的 核心。在我国，公司治理结构是一个比较新的概念，在企业改革的早期阶段， 中国主要强调的是向企业放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作用 等问题那时候的考虑不成熟。9 0 年代上半期，提出了公司治理结构的概念框架， 其主要出发点是提醒大家注意观察并设法解决代理人问题，从另一个角度讲就 是我国国有公司存在着内部人控制问题。在经营权和所有权分离的情况下，不 能简单地假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益，已经有相当多的 事例表明，如果没有一个合理有效的机制，就很可能出现侵犯或损害股东利益 的行为。 目前，我国国有企业在国民经济中所占比重较大，国企改革2 0 多年来取得 了重大成就。国企脱困的目标也已基本达到，但并没有实现真正意义上的、实质 性的突破，主要表现在企业内部机制仍然不合理，治理结构不完善，国企脱困在 相当大的程度上是靠政策推动的。中国加入w t 0 后，政府的优惠将逐步取消，企 业面对的是一个竞争的世界性市场，企业只有在机制上不断创新，结构上进一步 完善，才能在激烈的市场竞争中取胜。过去主要依靠对国有企业干部管理制度来 保证管理层和国有所有者之间利益的一致性。理论和实践经验表明，在市场经 济环境下，仅靠此手段是不够的，还需要建立更明确的经济性的制衡机制。 本文以国内上市公司兰州长城电工股份有限公司为研究对象，从法人治理 结构、企业集团运作的角度出发，在分析该公司现行治理结构存在的缺陷的基 础上，找出了由此而导致的管理模式不顺问题及其原因。提出了治理结构和管 理模式创新的思路和实施方案，对该公司进一步增强市场竞争力，提升总体管 理水平，理顺管理脉络有一定的借鉴意义。 二、公司治理结构与企业集团的运作 ( 一) 公司治理结构有关问题综述 公司治理结构的核心是所有权和经营权分离基础上的委托代理制。两权分 离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。在企业主要表现这样 几个层面：股东( 财产所有权与经营权) 通过集合体( 股东大会) 的形式委托 给企业( 法人) 董事会( 股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表) ，从而 l m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。通过逐级逐层委托，最终至员 工个人，由此便在股东( 通过股东大会) 、企业董事会、高级经营管理层、低一 层次经营管理层直至员工个人之间形成逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对 应的决策监督机制。 公司治理的形式，通常可分为内部治理和外部治理两种类型。内部治理结 构体现了两个方面的特点：第一，内部治理的作用主要是通过董事会、监事会 和股东自己来实现的。第二，内部治理通过设计科学的法人治理结构形成互相 配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利。 外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫 使经营者自律和自我控制。我国处在市场经济初级阶段，包括产品和劳务市场、 股票市场，借贷市场、劳动力市场、经理人才市场等各种市场发育还不够成熟， 政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织等在不 同层次上对公司治理产生着影响。本文的重点放在内部治理的探讨上。 公司治理的一般模式 第一种是以美、英国家的公司治理结构模式为代表的外部控制模式，这种 模式的特点，股权比较分散，股东对公司的直接控制和管理能力有限。 第二种是以日、德公司的治理结构为代表的内部控制模式。其特点是股权 结构相对集中，特别突出的是法人之间的相互持股以及主银行制度。 第三种是以东南亚为代表的家族控制模式，这种模式建立在以家族为代表 的控股股东的基础之上，股权相对较为集中。而且股权往往集中于少数几个家 族手中，这种家族控制模式以韩国为代表。下面分别就三种公司治理结构模式 的特点做一比较。 外部控制模式股权结构的特点是：股权结构高度分散化，机构持股力量在 公司治理中作用弱小。在美国的2 0 0 余万家企业中，股份有限公司占总数的9 5 ， 美国的大公司基本上都采用的是股份有限公司形式。除极少数公司( 例如家族 控股约占4 0 的福特公司) 外，大多数公司的股权极为分散，一些上市公司往 往有几十万，上百万的股东。早在1 9 8 2 年，美国直接持有公司股票的人数就为 3 2 0 0 万，加上间接持股，持股人数达1 3 3 亿，约占美国人口的6 0 。从股权结 构来看，目前最大的股东是机构投资者，如养老基金，人寿保险，互助基金及 2 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 大学基金，慈善团体等，见表l 。“l 一 表11 9 9 2 年美国上市公司股权结构( ) 保险养老共同基金 家庭 银行 政府外国人合计 公司基金 及其它 个人 持股 o 35 22 4 89 55 3 4 7o 0 36 71 0 0 0 比例 其中，机构投资者中养老基金所占份额最大。机构投资者控制了全美大中 型企业4 0 的普通股。尽管机构所有者持有的股票总量很大，一些机构资产总 量也很庞大，资产总量常达几十亿美元，但在一个具体公司中持股的比例常常 只有1 ，因而在公司治理中只有有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压 力。 美国公司的公司治理结构一般设股东会、董事会和经理层三个层次。由于 股权结构相当分散，因此理性的投资者一般往往借助于发达的市场机制来完成 对董事会和经理层的监督，如图l 所示： 圈1 美国公司治理结构示意圈 美国公司不设立专门的监督机构，而是通过专门的审计机构或在董事会中 设一个高级主管委员会来负责执行日常的监督工作。美国公司董事会一般下设 若干个委员会，不同的公司董事会中所设置的委员会不尽相同，职能的侧重也 不尽相同，但大体均包括以下几个方面：如图2 ： m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 田2 美国公司i 摹会专门委员会构成 执行委员会。一般由董事长、总裁、副董事长、副总裁、执行副总裁以及 某些重要部门的总经理组成。首席执行官一般是董事长。由于董事会是定期召 开( 一般一月一次) ，平常的重大问题由执行委员会讨论决定，由于执行委员会 在董事会闭会期间行使董事会的职权，因此它是实际的最高领导核心。 财务委员会。一般由董事长及一些董事组成。它独揽公司财政大权；主要 负责公司财务目标的制定、资金筹措、监督检查公司的经营效果，年终对公司 进行审查、制定公司股利分配方案等。 经营委员会。经营委员会主要是代表董事了解和检查公司的营业情况，它 是各分支经营机构同总裁联系的主要渠道。 行政委员会。它与执行委员会不同，无决定方针之权，其作用主要是促进 公司高层人士与下级的沟通，以便交换意见，交流情况，增进思想和行动的协 调一致。 提名委员会。负责公司高级领导备用人才的提名。 分红和报酬委员会。主要决定高级职员的薪金及每年应得报酬。 审计委员会。负责公司的会计控制和会计准则等事项，经股东大会同意， 有权聘请外部审计师。 其它的委员会还有许多，诸如：法律委员会、捐赠委员会等等，依据公司 的发展需要而定。 在美国公司董事会人员的构成中，独立董事占有重要的位置。与执行董事 不同，独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，非但如此，他还可以监 督公司的管理层，从而制约控股股东利用其控股地位做出对公司和普通中小股 东不利的行为。纽约证券交易所要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计 4 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 委员会，并明文规定：独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的 关联交易必须由独立董事签字后方可生效；两名以上的独立董事提议便可召开 临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其它有关部门报告情况。 在一些大的公司中，提名委员会、报酬委员会和审计委员会一般完全由独立董 事组成。目前独立董事占董事会成员的比例是6 2 ，在美国公司i 0 0 0 强中，董 事会的平均规模为1 1 人，其中独立董事就达9 人，执行董事仅有2 人。高比例 的独立董事是美国公司治理结构中一个显著的特点。 美国公司对高级管理人员的激励主要以物质激励为主，经理人员的报酬系 统见图3 ： 田3高层管理人员报酬系统 美国公司高级管理人员的年薪制由两部分构成，即基本底薪和年终奖励， 年终奖励以当年经营指标完成状况而定。股票奖励主要指赠股，所赠股票一般 附带限制流通条件或若干年后公司按约定的价格回购。长期奖金是基于若干年 的经营绩效完成情况，分期分批支付的奖金。股票期权制度在经理人员的报酬 安排中占有重要的地位。例如，美国最大的i 0 0 0 家公司中，经理人员总报酬 1 3 左右是以股票期权为基础的。美国公司为激励经理人员而设计的标准的股 票期权制度是：授予经理能在今后十年内以给期权时的市场价格购买公司股票 的权利，条件是工作2 - 4 年后才能开始行使权利。这样如果以后公司经营业绩 好，分红增加，公司的股票价格就会上涨，经理人员就能够得到现价与行权价 之间的差价。因此，公司以股票期权为手段，将经理人员的利益与股东的利益 相结合，在美国被看成是使经理人员尽其努力为股东谋利益的办法之一。 就内部控制模式而言，主要以日、德等国公司的治理结构模式最为典型。 这种模式具体反应在股权结构相对集中，持股机构法人化及银行对公司的持股 5 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 等方面。 内部控制模式的股权结构共同的特点就是股权集中度高，稍有不同的是日 本以企业法人持股为主，而德国以银行持股为主。 在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和公司。法人持股比率 由1 9 6 0 年的4 0 9 ，增长到1 9 8 4 年的6 4 4 ，增长速度非常快。1 9 8 9 年，在 日本上市公司的股票总额中，企业法人持股占2 4 8 ，证券公司占4 6 ，2 4 0 9 万个人股东的持股率只占2 2 6 ，平均每个个人股东仅持3 6 1 0 股，由于个人股 东持股率较低，持股数量少，并且又极其分散，因此个人股东很难直接在治理 结构中体现自身的权利。 德国公司的股东结构与日本公司相比更为集中，突出表现为银行持股，由 于历史的原因，德国银行普遍实行全能银行制度，这一银行制度最大特点是商 业银行业务和投资银行业务没有分离开来。因此德国的银行既可以从事一般的 金融业务，又可以从事长期投资业务。这一体制导致德国银行和企业的关系十 分密切。银行在德国公司控制机构中占主导地位，具体表现在银企紧密的资本 关系，银行集中拥有表决权及银行在监事会中的特殊影响。 日、德公司与美国相比，市场机制在公司监控中所起的作用不是太大，主 要依靠公司的内部治理结构来实现对公司的监控。 日本的公司治理结构如图4 ： 圈4日本公司治理机构示意图 日本公司的治理结构具有如下特点： 监察人制度，与董事会平行设置了监察机构，监察机构不是议决机构，每 个监察人独立行使其职权，其职权分别为：检查权、召集权、代表权。但没有 任免董事的权力。 6 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 公司内部董事比例高，外部董事和非执行董事比例很小。据统计资料表明， 上市公司的董事7 6 5 是内部任命的，其余是外部任命的，而后者当中，8 0 以 上来自于相关的公司和银行。在小公司中，董事会也许有效，但在大的公司中 往往是由总经理及高层董事组成的委员会所控制。因此董事会对总经理的监控 能力较差。德国公司的公司治理结构采用的是双层制，如图5 ： i 竖引一竺竺苎墨一三习 _ 一一 图5 德国公司治理机构 与日本公司治理结构相比，德国公司股权更为集中，银行作为大股东参与 公司的治理。分散的小股东通常委托银行和投资机构为其代理人参加股东大会 并代为表决。理事会是执行监事会决议，负责公司日常运作的执行机构。在公 司内部理事会向监事会负责。它的主要职责是负责公司经营管理，向监事会提 供预决策报告，向股东提供有关信息。监事会是公司股东、职工利益的代表机 构和监督机构。它的主要职责是任命和解聘理事，监督理事会是否按公司章程 经营。德国公司治理结构另一突出特点即职工参与决定制。 在德国的公司治理结构中，企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工 委员会，来实现其参与企业管理的“共同决定权 。这种公司内部的“劳资共 决制 是当前德国企业制度的重要特点之一。职工参与决定制的主要内容：本 企业职工与产业工会的代表在公司监事会和理事会中占有一定的席位，检查各 项法规执行情况和劳资协议的执行情况；在社会福利方面有与资方对等的表决 权：享有对企业生产经营状况的知情权和质问权。 日本公司对经理人员激励和约束机制主要来自以下几个方面： 年功序列制。日本公司的经营者的大都是从企业基层干起，从内部一步步 被提升为董事和经理的，这种从内部选择经营者的做法，使经营者对公司各方 面的经营业务都比较熟悉，而且培养了对公司的深厚感情，使其把公司的长远 发展作为公司和个人的奋斗目标。每个人只有不断地努力工作，才有可能一步 一步得到晋升，如果放弃在公司逐渐积累的知识和经验，离开公司的代价会很 大。 大股东的有效监督。由于法人相互持股的股权结构，因此公司的股权大部 7 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 分控制在法人团体手中，出于利益的考虑，大股东对公司的经营状况、经营者 的经营行为形成了严格的监督。几个稳定的大股东的存在与决策，有效地约束 了损害股东利益的经营管理行为。 养老金制度。日本的公司大多实行养老金制度，如松下公司1 9 6 6 年建立养 老金制度，将职工的退休金改为终身的养老金。普通职工从退休时起，1 5 年内 可领取基本养老金，以后便改为终身养老金。养老金和保健金，可保证在退休 前的工资的6 0 ，对高级管理者可保证达到其退休前的8 0 。确保退休后能够拿 到丰厚的养老金，使其生活水平不致于下降。 日本公司经理要以个人财产为公司的贷款承担连带责任。董事、监察、经 理人员的决策推行赔偿制度，这就进一步将公司的利益同个人利益紧密地连接 在一起，提高其决策质量。 在公司治理结构的激励与约束机制中，市场机制所发挥的作用不是很大， 虽然日本的股票市场也较为发达，但显然并没有起到像美英等外部控制型国家 中的资源配置的作用。主要原因一方面是个人股东持股较少，另一方面战后工 业重建主要由银行进行筹资。银行的目标不像股市一样追求利润，而主要是安 全。在主银行的体制下，即使企业通过借贷或发行债券，其往往也是依赖于整 个集团内的一家或几家主要的银行，加之法人之间相互持股，从而形成了较为 稳定的法人持股体系。法人股东对公司的监控主要不是利用股票市场进行 “脚 投票，而主要依赖于参与公司治理而进行“手 投票。由于日本实行的 终身雇佣制，从而使得日本的经理市场和劳动力市场作用也受到了较大的限制。 德国公司在激励机制与约束机制方面，与日本公司不同之处主要来自如下 方面： 监督权和经营权分离程度高，日本公司中董事会与经理层交叉任职，执行 董事居多。在德国公司中，企业家承受着来自监事会无形的约束。德国公司的 监事会由于某些重要理由，如某一董事违纪、以权谋私、经营无能等，可以随 时解聘这一董事。由于董事大都是知名的企业家，具有较高的经营能力、社会 声望及地位，这也是他们从事职业生涯的本钱和获得较高有形报酬的筹码，一 旦被解聘，其名誉和地位可能遭受巨大的损失，因此董事们一般不拿自己的前 途和命运开玩笑。在这一约束和激励机制作用下，企业家们总会充分发挥自己 8 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 的聪明才智，竭尽所能地确保企业经营的成功，从而确保自身人力资本的保值 增值。 银行的监控机制。在德国，银行除了直接的股权投资外，还通过其信托和 投资分支机构投票权转移及个体股东委托银行代理行使表决权等方式，获得了 明显占优势的投票表决权地位。股票表决权的集中，为银行积极介入监事会实 施对公司的控n c , i 造了条件。德国排名较前的大公司中，被授予特别代理权的 三家银行：德意志银行、德累斯顿银行及商业银行的表决权足以支撑银行在控 制公司方面占据主导地位。据1 9 9 0 年对德国1 0 0 家最大的企业的调查显示，9 6 的监事、1 4 的监事会主席均是由银行方面派出的，监事会中至少有1 名以上 的银行代表的公司数占8 3 6 。成功地进入监事会后，银行实际上同时获得了 左右公司经营的两个条件：一是可以选择董事，二是较之单纯的信贷关系，银 行可以更为快捷地得到企业信息，在企业的重大投资决策和结构调整中发挥专 业投资分析和投资咨询的作用。 职工参与决定机制。职工参与民主管理，在联邦德国称为“职工参与决 定 ，它是指国家通过专门的立法，如参与决定法等，使企业职工享有领 导和参与管理企业的权利。 与日本公司相类似，市场机制在公司治理中所发挥的作用不是很大。德国 银行与企业这种紧密的关系，除了能够方便银行对企业的控制外，对德国的资 本市场也产生了深远的影响，一方面银行对非金融企业的投资只受到不超过总 资产额1 5 的限制；另一方面，德国的法律却限制工业企业在银行以外的国内 证券市场和国际资本市场融资。如商业单据和国内债券等的发行直到1 9 8 9 年才 获批准。外汇债券和欧洲债券的境外发行则分别在1 9 9 0 年与1 9 9 2 年以后才有 所松动。所以企业很容易通过银行寻求资金而对外部融资的兴趣不大。造成了 德国企业与银行内部循环的资本结构和资本市场，因此，股票市场等外部机制 在公司治理中很难发挥作用。由于德国职工在公司中通过参与公司治理，入驻 公司监事会、劳资双方关系较为稳定，其公司治理表现出长期性和长期利益， 因此劳动力市场所发挥的外部作用亦不是很强，股东主要是通过内部的治理机 构参与公司的治理，如图6 ： 9 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 家族监控型公司治理模式则以韩国为代表。在韩国以家族关系为核心的企 业集团构成了韩国式财阀，它以直接或法人交叉持股的方式支配着韩国经济的 发展。这种家族式的传统观念和现代企业组织形式相混合的产物，在组织形式 上体现了家族监控模式的治理结构的特征所有权与经营权不分离或不完全 分离。 韩国公司的股权结构较为集中，以家族财团以及所控股持股为主，从十大 财阀的持股情况看，财团家族个人股东持股比例占1 1 7 ，财团内部各企业相 互持股比例占4 9 ，财团外部个人和机构持股比例3 9 3 ，考虑相互持股的抵消 效应，财团家族的实际出资比例至少为2 2 9 。从三十大财阀来考察，财团自 身的出资比例更高，家族占1 7 2 ，财团内部各企业相互持股4 0 ，财团外部持 股4 2 8 ，考虑抵消效应后，家族实际出资占2 8 7 见表2 。 表2韩国财团企业的股权结构 集团内持股比例 集团外持股 家族实际 法人相互持股 个人持股 出资 1 0 大财阀 4 9 0 1 1 73 9 3 2 2 9 3 0 大财阀4 0 0 1 7 24 2 82 8 7 资料来源：张蕴岭主编，韩国市场经济模式北京经济管理出版社 1 0 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 韩国企业自有资本金较低，韩国上市公司前1 0 位的企业平均自有资本比例 为9 4 ，其中近一半不足5 ，与此相对应，自然就是企业的资产负债率普遍 偏高。这就充分反应出以家族监控为核心的治理模式对资本市场的不适应性。 由于家族出资的关系，韩国公司的股权较少依赖于外部市场机制实现对公司董 事会和经理层的监控。由于韩国政府为企业提供了许多借贷的优惠措施，韩国 企业很少直接从资本市场进行融资，从而在公司治理中股票市场和资本市场对 韩国公司的作用较为有限。家族式的控制经营者往往由控股股东担任，经营者 很少从外部的经理人才市场中进行选聘，且受儒家传统文化的影响，韩国人以 忠于企业为荣，因此劳动力市场的流动性较为有限，进而限制了其监督职能的 发挥。 表面上看，韩国公司的治理机构与市场经济国家没有太大的差别，都是由 股东会选举董事会、董事会聘请总经理，但家族资本的影响无所不在。不仅中 小企业为家族和个人所拥有，而且许多大财团内部的企业相互持有下层公司的 股份，最终形成了一个家族作为董事和受其控制的高层经理共同全面主导企业 发展的格局，即表现为高度的集权模式。 在韩国，社会公众虽然占有一定份额的公司股权，但由于都是小股东，对 市场起不了决定性作用。在1 9 9 7 年对所有上市公司的调查显示，个人持股4 0 ， 金融机构持股2 2 ，其它公司持股2 3 ，虽然机构投资者占有公司很大份额的 股份，但由于这些机构投资者如银行、证券公司和保险公司，都是由韩国的企 业集团控股，母公司对他们的监控使他们在很多情况下失去了行使大股东权利 的机会。因此机构投资者的作用在韩国是被动的，对公司的管理层难以形成一 个有效的监督力量。由以上分析可以看出，一个国家公司治理结构模式不仅与 该国的历史和文化传统有着密切的关系，同时决定于一个国家经济发展的阶段 和国家的宏观经济战略。 ( 二) 企业集团的运作 企业集团运作的基础条件： 企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复 合而生成的集团整体的竞争优势。为了达成这一目的，作为管理总部的母公司 必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程、发展战略、管理政策、管 1 1 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 理制度等的制定，为集团整体及其各层阶成员企业的协调有序运行确立行为的 规范与准则；加入企业集团的企业必须遵守集团的组织章程、发展战略、管理 政策、管理制度，服从集团整体利益最大化目标，接受管理总部的统一领导。 企业集团治理结构特点： 企业集团董事会的职能( 权责) ：较之单一法人制企业，集团公司或母公司 的董事会面临着极其复杂的关系，承担着更为艰巨的职责：对上担负着母公司 股东大会的受托责任，需要处理好与母公司股东大会、监事会、出资者以及其 他利益相关者关系；在母公司内部实施委托代理制，承担着母公司自身重大事 宜的决策职责以及对母公司经营者的督导责任；在集团整体上，作为管理总部， 必须做好集团战略规划，制定管理政策与管理制度，实现集团整体运行的秩序 化与高效率性；从产权关系出发，母公司又是子公司的股权投资者并入主子公 司董事会，需要处理好与子公司及其股东大会、董事会( 全资子公司通常由母 公司董事会或执行董事代行子公司股东大会、董事会的权利) 、监事会、其他出 资人与利益相关者的关系。集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，无论 是对于自身内部及其受托的经营者，还是对于投资控股的子公司，都将无一例 外地将职能定位于决策与督导( 包含经理激励制度) 两个基本方面：决策母公 司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任； 决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯 彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。 企业集团监事会的职能( 权责) ：为了保护中小股东及其它利益相关者的权 益，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为，有必要在将独立董事制 度引入母公司董事会的同时，建立一套完整而有效的监事会制度。通常有两种 模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式； 另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益 相关者负责。 三、企业集团治理结构的经验借鉴与演化趋势 ( 一) 国内外企业集团典型治理结构的经验借鉴 对国内外三家企业集团治理结构的比较 深圳赛格集团公司是深圳市属大型国有企业，经过几十年的创业，特别是 1 2 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 近几年的结构调整，已经发展成为一个以电子高科技产业为主导，以资本为纽 带，资产经营一体化的大型企业集团。目前集团拥有全资、控股、参股的子公 司、关联公司8 4 家。赛格集团作为我国电子工业中的第一个企业集团，在发展 初期投资过度膨胀、过于分散，战线拉得太长，导致经济效益低下。1 9 9 3 年集 团公司领导果断地调整了经营战略，以资本为纽带重新构筑母子公司关系。一 方面，赛格集团通过剥离无效资产回收2 亿多元资金，关停了5 0 多家企业，另 一方面，通过强化集团内部企业之间的资本联系，理顺了产权关系。赛格集团 作为赛格股份有限公司的发起人，将其下属独立发展与主导直接相关且效益较 好的8 家子公司的股权置换成赛格股份有限公司的股权，赛格股份有限公司作 为8 个子公司的控股公司，形成以产权连接为纽带，以高科技产品发展为龙头， 以母子公司为主体的企业集团结构。 日本丰田汽车公司是世界上最大的汽车生产企业之一，丰田汽车公司在国 内外有很多子公司，但所有子公司都无权销售整车和零部件，只是执行公司计 划的生产单位，公司掌握所有子公司的生产计划、财务和人事权，丰田在全球 的3 6 0 0 个销售服务网点，全部由公司总部直接管理。丰田汽车公司认为，汽车 市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高额投入，同时汽车 的生产特点决定了对经济规模要求也很大，要保持足够规模的投入，必须有高 水平的销售利润率，如果每个子公司独立的拥有经营和销售权，必将造成内部 削价竞争，很难保持必需的销售利润率。 中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司是中国华诚集团投资的一家高科技企 业，是我国较大的计算机和系统集成商之一，年销售逾5 亿元，在全国1 1 个中 心城市建立了子公司，形成了完整的销售网络体系。公司在子公司的建立中， 采用了混合控制的治理机制。子公司的建立采用了“7 2 1 模式，即母公司投资 7 0 ，子公司管理层人员投资2 0 ，母公司再给予子公司管理层人员1 0 的经 营股份。这种机制大大调动了子公司管理层人员的积极性，取得了良好的效果。 同时，母公司将一部分产品的主导经营权下放到经营较好的子公司，简化了母 公司的产品经营机构，部分子公司代行母公司的产品经营职能，母公司专注于 子公司的协调与管理以及公司的宏观决策。大部分子公司在当地成为名列前茅 的高科技企业。u 2 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 从以上案例可以看出，这三家公司分别采取了不同的治理机制，但都运作 的比较成功。现对三家的治理机制对比分析如下： 从对子公司的控制机制看，赛格采取的是间接控制机制，赛格作为母公司 通过投资入股子公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司之间是 投资者和被投资者的关系，母公司通过资本的纽带与子公司相联系，不直接控 制子公司，而是通过子公司的董事会对子公司的经营活动进行控制。丰田汽车 公司采取的是直接控制机制，母公司控制所有子公司的生产计划、财务和人事 权，子公司只是执行母公司计划的生产单位，子公司的产品和经营方向由母公 司指定。华诚公司采取的是混合控制机制，母公司投资控股子公司，占7 0 ， 绝对控股，并让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的 管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司 的管理层人员就可以在经营决策及子公司的经营总目标制定方面共同进行决 策。三家的治理机制特点，分析如下： 赛格公司间接控制机制的优点在于，第一，由于母子公司之间完全以资本 为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，母公司既可以通过上市、重组 等方式使子公司增设股东、增加资本，也可以通过资本市场将子公司出售以减 少损失；第二，母公司将产品经营权完全下放在子公司，就可以专注于资本经 营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子 公司之间的矛盾；第三，母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共 同投资子公司，加强对子公司经营的支持和帮助。这种控制模式中，母公司必 须加强董事会的作用，建立快速信息反馈渠道。 丰田汽车公司直接控制机制的优点在于，第一，由于实施母公司对子公司 的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效的实施。第二， 母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制。第三，子 公司的经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子公司的 资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能力， 有良好的组织结构基础。处理好母子公司集权与分权的关系是直接控制机制成 功的关键。丰田汽车公司的这种直接控制机制的优点还在于，母公司专注于宏 观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策等战略层面的东西，把握公 1 4 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 司的总体发展方向，而将组织生产等部分业务经营权下放到子公司，子公司只 完成整体经营活动中的某一部分，通过完善对子公司管理层的激励机制，调动 他们的积极性，使子公司的管理层能够与母公司保持目标一致。 华诚公司混合控制的优点在于，第一，子公司的管理层人员参股子公司， 成为子公司的股东，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致，使子公司管 理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营；第二，子公司管理层人员同时 也是子公司的资产所有者，子公司的盈亏与之切身相关，有效地避免了“内部 人控制 的现象；第三，由于子公司管理层人员参股子公司，促使他们专注于 子公司的长远目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对子公司的长远发展有 积极的意义。这种混合控制管理模式可能会出现的问题是：子公司管理层人员 与母公司的总体目标发生冲突，各自为政，对母公司整体利益漠不关心；子公 司之间的关系不易协调，对母公司的发展不够关注。 ( 二) 企业集团治理结构的演化趋势 公司治理结构的发展演化主要呈现如下趋势： 首先，股权的日益分散化、多元化。在美国等西方国家的大公司中，一个 股东掌握一个公司4 或5 以上的股票极为罕见。一般情况是规模越大，股权 就越多元化和分散化。例如美国通用汽车公司，1 0 0 股以下的小股东占4 1 ， 美国电报电话公司1 9 9 2 年股票发行量达1 3 4 亿美元，股东总数达2 5 0 万个， 其中最大的股东只拥有不超过5 的股权。股权分散化、多元化的另一个表现是 持有股票的人数增加很快。如美国1 9 5 3 年持有股票的人数是6 5 0 万人，占美国 人口的4 2 ，1 9 8 5 年增加到4 7 0 4 万人，占美国总人口的2 0 1 。 其次，持股法人化。当前国外股份公司中，法人持股率上升，个人持股率 下降成为普遍现象。股份公司的主要资本是法人股份，股份公司大多数以法人 身份对外投资、参与和持有其它股份公司的股份。以日本为例，1 9 4 9 年金融机 构、证券公司、事业法人等持股率为2 8 1 ，个人持股率为6 9 1 ，1 9 8 0 年个 人持股率下降到2 3 1 ，而金融机构、投资信托公司、证券公司、事业法人等 持股率上升了2 2 1 。法人相互参股的普遍化和法人股份比重的上升，表明资 本社会化的发展和股份制企业利益与风险、权利与责任的同时增加，有利于调 整股份公司的内部结构，完善股份公司的经营机制，增强股份公司发展的内在 1 5 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 动力。 第三，三种模式之间存在一定的转化关系。从发展的眼光来看，家族控制 模式在实际运作过程中面临经理人才短缺时，就会从家族外部聘用经理人才从 而分散经营权，随着企业规模的不断壮大，以及竞争全球化带来的压力，企业 对资本的渴求导致从家族外部筹集资金，从而分散了所有权。随着经营权和控 制权的分散，迫使家族式的监控模式逐步向内部控制型和外部控制型治理模式 演变。 第四，目前的公司治理结构的三种模式有趋同的趋向。三种模式之间正在悄悄 地发生一种演化。家族控制为特征的治理模式随着经济环境的变化正在向内部控制 型和外部控制型治理模式演变。而内部控制模式和外部控制模式之间正在不断地靠 拢。如图7 所示： 千 i 图7 治理模式的演变过程 四、兰州长城电工股份有限公司治理结构分析 ( 一) 企业基本概况及第一大股东的情况 兰州长城电工股份有限公司( 以下简称长城电- r ) 系独家发起，以社会募集方 式设立的股份公司。公司上市之时，原机械工业部致函中国证监会，对其母体甘肃 长城电工集团有限责任公司( 以下简称电工集团) 的评价是“该集团的各项经 济指标名列行业前茅，是具有行业排头兵地位的国有特大型骨干企业 。1 9 9 8 年 1 1 月2 4 日在上海证券交易所上网发行8 5 0 0 万股a 股股票，2 0 0 0 年又成功地 进行了配股，两次共募集资金6 6 亿元人民币。长城电工是以开发、生产和销 售发电、配电、用电及控制成套装置和电器元件系列产品为主的大型企业。主 要从事一般交流发电机、大中型交直流电机、伺服主轴电机、高中压开关设备、 机床电器、母线槽、电器传动控制装置、高低压电器元件等电工电器类产品的 开发、生产和销售。 1 6 m b a 硕士论文企业集团治理结构创新关于兰州长城电工股份有限公司的实证研究 长城电工的母体电工集团由甘肃机械集团公司( 以下简称机械集团) 所属 1 0 户国有企业改制重组而成。为推行现代企业制度，增强企业的融投资能力， 从1 0 户企业中，按产品相近，优势互补，资产优良的原则，选出5 户入组股份 公司。这五户企业均为六十年代中后期国家支援三线建设分别由北京、天津、 上海、沈阳、哈尔滨等国内大城市搬迁来甘肃的名优企业。这些企业具有坚实 的管理基础和很强的技术开发创新能力，都是本行业中的佼佼者和排头兵。其 中兰州电机有限责任公司是西北地区最大的制造电机和发电设备的国家一级企 业，曾被列为全国机械工业“百强企业 ，荣膺全国技术进步企业称号，被确定 为全国1 0 0 家企业技术开发中心。天水长城开关厂是全国中压输变电控制设备 制造行业骨干企业，其产品系列性