（工商管理专业论文）关于债转股企业股权改革的探索.pdf

i 摘 要 我国目前所进行的债转股浅层次的目标在于化解困扰银企双方历史上形成的 不良债权和债务问题拿掉包袱提高效益而深层次的目标则在于以债转股 为契机实现银企双方经营机制的根本转换建立现代商业银行制度和现代企业制 度从制度上避免以后此类问题的再次形成本文的研究方向主要指向国有股权改 革研究对象主要针对国有大中型企业 本文回顾了国外处理不良债权的文献对我国政策性债转股进行了理论分析 揭示了政策性债转股是在国家设定的政策目标之下参与主体之间进行博弈的本质 提出债转股企业的生存与发展必须以a m c 的顺利退出为大背景, 即国有资产退出机制 下的企业股权改革 文章通过对国企价值亏蚀的原因进行系统分析从 a m c 性质重新界定a m c 股权 多元及 a m c的定位三方面探索国家所有权的有效管理同时本文提出国家所有权 的有效管理的目标即债转股企业价值最大化通过以建立科学的法人财产制度和有 限责任制度规范的所有者治理法人治理和利益相关者共同治理制度及有效的激 励约束制度三个建立现代企业制度的必要条件为理论指导提出债转股企业在国有 资本退出机制下的国有股权改革机制一套为实现企业的价值增长大胆设计的 股权改革机制 关键词不良资产 债转股 国有资本退出 国有股权改革 ii abstract current translating creditors rights to stockholders rights aims superficially to deal with the bad creditors rights and liabilities that had been accumulating historically between the banks and enterprises. the essential purpose is to ensure the bad liabilities no more happen by establishing modern enterprise institution and modern commercial bank institution. the article directs to the former. and the object of study is state-owned enterprises. this article reviews the literature on foreign governments dealing with bad creditors rights, and then analyzes chinese translating creditors rights to stockholders in theoretical dimension and points out that the nature of its is a tactics of concerned bodies under the political objective, and also points out the survival and development of the object should shoulder the successful drawback of amc. finally, the article analyzes systematically reasons of state-owned value depreciation, the objective mode of establishing modern enterprise institution, the effective management of state-owned ownership, and hope to explore a way to benefit the state-owned enterprises and our nation. keywords: the bad assets translating creditors rights to stockholders rights the withdraw of state-owned capital the transformation of state-owned option 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究 成果尽我所知除文中已经标明引用的内容外本论文不包含任何其他个人或集体已 经发表或撰写过的研究成果对本文的研究做出贡献的个人和集体均已在文中以明确 方式标明本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担 学位论文作者签名 日期 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留使用学位论文的规定即学校有权保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版允许论文被查阅和借阅本人授 权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索可以采 用影印缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文 保密 在_年解密后适用本授权书 本论文属于 不保密 请在以上方框内打 学位论文作者签名 指导教师签名 日期 年 月 日 日期 年 月 日 1 1 绪 论 1.1 研究现状1,17,20,22 很多学者认为债转股要取得成功 一方面中央政府要以企业效率的根本改善为目 标加快市场化进展吸引更多的战略投资者另一方面资产管理公司效率的高 低决定债转股的成败处于债转股核心地位的资产管理公司要加大力度建立健全 激励和约束机制全力提高资产管理公司的能力大多文章在分析债转股政策时 其立场都很鲜明地站在政府及代表政府的资产管理公司角度上看待债转股企业的生 存与发展其理论依据为我国债转股具有明显的政策性特征具体表现为 表现之一为从资本结构理论的角度来认识债转股的必要性债转股是根据负债 过高导致企业效益下降的判断即拨改贷的融资政策使部分国有企业资本严重不足 从成立之时就过度负债没有机会建立起良好的债务 股本结构以至于在宏观经 济或企业成长进入周期性底部时企业更加困难因此只要改变不合理债务 股本结 构企业价值就会随之上升企业就可以摆脱困境1 表现之二为债转股对象的选择标准与债权人的选择标准不同 债转股使常 规不良资产清算手段难以奏效因为政府首先选择对政府具有重要意义的国有大型 或特大型企业实施债转股减轻政府的补贴压力至于企业负债是否是不良贷款 都在转换之列有些国有企业从债权人的角度来看应该破产而不是债转股但从政 府的角度来看这些企业不能破产因其对政府有重大的存在价值所以政府运用其 影响力债权人同意进入债转股通道 表现之三为债转股主要由资产管理公司实施属于间接债转股通过借鉴国外 处理不良债权的有效方式结合我国企业特别是国有企业的现实状况1994 年 4 月 经国务院批准信达东方长城和华融 4 家金融资产管理公司asset management corporation以下简称 amc相继成立分别承担建行中行农行和工行所剥离 的不良资产的收购管理和处置而这些不良债权中债转股项目几乎占有三分之 一的份额资产管理公司接收国有银行的不良资产成为国有企业的债权人选定 2 的企业为实施债转股同时进行产权改革所以资产管理公司基本上不承担债转股企 业的重组责任企业治理机构的重组仍然由企业主导实施资产管理公司只是起监 督实施作用没有明确赋予资产管理公司寻求最佳重组者的权利资产管理公司寻 求最佳重组者的权利资产管理公司获得的控制权并不完全2 1.2 选题依据 为此我们不得不思考只是国有资产的代表者而非所有者即只享有控制权 而没有剩余索取权的 amc会给我们的国企带来多大的实际功效这种政策性债转 股和它的 amc 对企业的真正意义又是什么呢同时根据国务院关于实现债转股 的若干意见方案中将 amc 的存续期定为 10 年这就意味着 amc 的持股具有时 限性它必须在规定期限内退出其持股的企业然而在我国现有的资本市场不发达 相关法律法规不健全不完善的背景下在金融资产管理公司如此坚定的退出 意志下我们的企业又将如何为自己寻求一条前进之路呢 带着以上几方面的问题笔者有幸参加了王宗军博导指导的关于某国企的战略 发展课题借此机会本人更深层次地体会到国有企业效率低下价值亏蚀的原 因是多方面的仅仅通过国家单方面的解决国有企业发展中存在的问题只能是一种 事后控制的补救措施对企业的长期发展是远远不够的 本人认为应追根溯源从修炼企业正身培养核心能力切实思索国有企业 价值最大化的角度入眼为企业着身订制一套行之有效的国有企业股权改革机制 才是治根之策 1.3 研究内容 1本文第二三四章主要是理论研究提出面对债转股无法回避的 是国有资本有效管理及国有股权的全身而退而面对国有股权出同样无法回避的 问题则是现代企业制度的建立及国有企业股权改革其中第二章从债转股的概念 出发引出本文提及的债转股主要指向我国的政府性债转股研究对象也锁定为国 有大中型企业本章介绍国外政府通过以重组信托公司政府托管重组模式日本 过渡银行制度和资产管理公司等方式对本国的不良债权进行有效的管理通过 3 对国外政府处理不良债权的方式 进一步加深了我国政策性债转股及它的 amc 对国 有大中型企业的真正意义第三章指出作为债转股企业不仅仅只考虑企业本身的发 展还背负着神圣的社会责任即对国有所有权的有效管理即债转股企业发展的目 标为国有资产保值和增值紧接在第四章指出债转股企业价值增长的是实现国有资 产增值的切实保证提出产权多元化及现代企业制度在债转股企业的实现会在很 大程度上变债转股的内在风险为潜在利润预期使债转股及过程中所隐含的风险降 到最低并试图以现代企业制度建立的目标模式做为债转股企业国有股权改革的理 论依据 2本文第五章是实践探索这一章提出通过国有企业股权改革实现了债转股 博弈主体之间的双赢并探索性地介绍国有企业股权改革的实施细节同时在本 章的最后一部分通过结合企业实践中出现的具体问题来证实国有企业股权改革能在 一定程度从根本上解决困扰债转股企业发展的问题 4 2 关于债转股的理论研究 何为债转股债权转股权简称为债转股从民法上讲就是指债务人的债权人将 其债务人享有的合法债权依法转变为对债务人的股权增加债务人注册资本的行为 它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系商业性的债转股作为一种常见的公 司企业经营行为无论是出于了结债权债务关系资产重组还是增资扩股等目的 许多公司企业早有实践而之所以成为当今的热门话题则是针对政策性债转股 而言的作为国家一项重大经济政策的债转股其主要目的是解决银行不良债权 化解金融风险帮助国有企业的解困促进国有企业转换经营机制其意义远大于 商业性的债转股在分析我国的政策性债转股的实效之前不妨看看其他国家政府 对本国不良债权的管理是如何支招的 2.1 国外处理不良债权的运营机构及其方式31031 1重组信托公司 美国在处理储蓄贷款机构的不良债权时 信托公司是最早进行银行业不良债权重 组的专设机构以后各国处理不良债权的模式都是在它的基础上的改变或升华重 组信托公司按照特定的法律框架接受不良债权然后运用投资银行的手段对资产进 行清理评估分类重组拍卖出售1993 年 12 月美国债权重组信托公司把储 蓄信贷信用社的房地产贷款债权作为担保发行私募债重组信托公司在清理储蓄 贷款机构的不良债权过程中摸索出了解决不良债权的好银行坏银行模式 和处理与待决模式采取好银行银行途径good bankad bank即把 银行不良债权从母体的资产负债中划出去移交给设立的子银行由母银行将子银 行的股份分给母银行的股东母银行同子银行的资产负债表分离1988 年美国梅隆 银行曾照此方法设立了子银行将 10 亿美元的不良债权从母银行中分出去20 世纪 80 年代后期美国化学银行和第一洲银行也相继设立了子银行虽然处理的不良债 权并不多但却稳定了局势这样做的好处是可以把隐蔽的损失反映在当年的损 益表上但是建立子银行的手续比较繁杂市场能否接受这种形式尚不是很明确 5 而且建立处理不良债权的子银行这一事实为公众所知后有时会大幅度影响财务收 支 好银行坏银行模式实现银行资产清理目标的具体过程中将问题银行的不 良债权转移到专门的机构中使原问题银行成为一个能够正常经营资产优良和资 本充足的好银行好银行继续起到信用媒介的作用为客户提供贷款从而维持 经济的发展而接受不良债权的专门机构变成坏银行坏银行通过出售或注 销不良债权来负责对不良债权的处理坏银行属于政府责任范围具体由政府下 属部门或者一个新的专门机构操作坏银行的寿命有限一旦不良债权处理完毕 坏银行也就寿终正寝了 待决与出售模式主要适用于不良债权规模大资产结构和状况比较复杂的 银行进行不良债权的处置如果按好银行坏银行的模式清偿机构资产 管理公司以现金购买银行的不良债权由于资产规模大清偿机构可能立即陷入 资金严重枯竭的境地同时由于贷款信息的不对称清偿机构难以在很短的时间 内获得有关各种贷款情况的全部信息在资产剥离的过程中可能发生道德风险 一部分资产价值就会损失 2托管 政府托管重组模式 只有在具有健全的市场经济环境和债务补偿法律架构具有大量处理复杂重组 的高技术水平的托管专家银行不是系统性资产恶化且有较好能力和有较大预算资 源特别是集权化机构不会成为资产转换牵涉到法律诉讼时的管理瓶颈这个模式 才可行这个模式试图把资产恶化银行分离到好银行坏银行框架之中美 国债权重组托管公司运行的预算和人力资源是一般发展中国家所没有的德国托管 局也如此美国债权重组托管公司是 fdic 的一个清算臂膀集中托管有问题银行 的不良债权并加以重组营运主要由 fdic 衡量控制损失和决定银行援救计划政 府对美国债权重组托管公司的融资负全部责任又例如1998 年 1 月泰国政府组建 设立一家好银行泰国金融机构发展基金融资来源于金融机构的强制分 配额和泰国中央银行借款并受中央银行管理它曾经购买资产恶化银行的股份以 6 重置银行资本到后来融资主要由中央银行承担负责统一管理从 1997 年底停业 的56家商业银行中分离出来的优良项目 重塑人们对金融业的信心和鼓励外国投资 以期推动饱受动荡的金融业尽早恢复正常该银行 1998 年 2 月 5 日开业是迄今 为止泰国政府采取的重组泰国千疮百孔经济的最重大的一个部署 此后许多国家先后效仿波兰成立了工业发展局日本成立桥银行韩 国成立了资产管理公司泰国成立了金融重组局 日本解决不良债权的托管机构 这类机构通常是由合并而来并实行新的组织机制在日本基本上以原住宅金 融债权管理机构的组织体制为基础对原有的回收部门作了进一步充实对原有的 管理部门组织则作了更加细致的划分另外新设负责收购新债权的业务推进本部 追究造成不良债权有关人员责任的追究责任本部等部门同时在日本国内各地适当 设置了分支机构完善了回收机构的定点在整理回收机构的人员组成中有一大 特点就是吸收大量顾问律师和委托律师共同参与不良债权的回收以确保依法回 收 原住宅金融债权管理机构成立两年后应回收贷款债权回收率为 39.9%1996 年9月2日改组的整理回收银行截至1999年6月 实际回收率为应回收债权的21.1% 该机构共承担着 52 家金融机构的资产回收工作其中包括北海道拓殖银行日本长 期信用银行等大型银行破产后的债权回收问题目前仍有 37 家金融机构已经破产有 待处理其中包括日本债券信用银行1999 年整理回收机构将负责这些破产金融机 构的不良债权收购确定了各部门的回收目标定额进行严格的目标管理同时确 立了回收不良债权的基本三原则即强力快速干净所谓强力就是代表 国家并以国家为后盾掌握回收的主导权促进磋商和偿还快速就是设定的目标额 必须努力予以实现干净就是决不与黑帮势力联手并与其彻底划清界限 3日本过渡银行制度 日本决定引进美国的过渡银行制度日本金融再生综合计划日本政府 于 1998 年 7 月 2 日批准旨在解决银行呆帐问题促进金融机构尽快处理不良债 权在推进金融改革的同时稳定金融秩序加快金融机构的合并与集中该制度 7 的作用是当民间金融机构破产倒闭时由政府的金融监督厅派人接收资产机构 保护储户和借贷企业然后寻找其他民间机构予以接受如果找不到即由政府动 用 13 万亿日元的金融资金使其改变为公共性质的过渡银行继续从事金融贷款 业务同时集中力量处理不良债权该计划为期 5 年分两阶段第一阶段为期两 年政府会接管问题银行并为其寻觅买家或与其他健全的银行合并政府接管问 题银行期间会继续向其认为健全的借款人放款两年后仍找不到买家或合并者 计划便要进入第二阶段问题银行要由国营转为国有政府会在 3 年内把问题银行 分拆将其全部资产出售中5 年后过渡银行自行解散该制度有利于金融机 构的竞争和淘汰促使金融机构尽快处理不良债权同时又可以避免金融机构倒闭 而引发的信用恐慌 4资产管理公司 美国的 sei 投资公司和世界银行的投资机构国际金融公司将与韩国资产 管理公司结盟以进入韩国的互惠基金市场韩国资产管理公司与 sei 和国际金融 公司谈判组成一个合资企业以便把韩国资产管理公司变成互惠基金管理公司sei 将控制 50%以上的股权和管理权国际金融公司将控制约 10%的韩国资产管理公 司则将控制余下的股权sei 将成为控股韩国金融公司的第一家外国公司根据三方 协议韩国资产管理公司的资本将从 30 亿韩元255 万美元增加至 70 亿韩元由 于韩国的利率降低和股市上扬韩国的互惠基金市场迅速发展据韩国金融监管委 员会说除了现管理约 3.06 亿美元资产的 7 家互惠基金管理公司外管理 12 亿美元 的 12 家新公司将于 2000 年 3 月启动互惠基金管理公司于 1999 年 9 月在韩国首次 出现目的是管理大量的股票证券以便小投资者可以认购韩国资产管理公司和 其他投资公司计划于成立互惠基金管理公司管理资产额为 88.52 美元包括外国 基金在内 2.2 政策性债转股与金融资产管理公司的意义 政策性债转股是指国家以金融资产管理公司asset management corporation 以 下简称 amc 为投资主体 把原来的国有商业银行与国有企业之间的债权债务关系 8 转变为 amc 与国有企业之间的持股与被持股的关系 由原来的还本付息转变为按股 分红4 1999 年 3 月九届全国人大二次会议通过的政府工作报告明确指出要逐 步建立资产管理公司负责处理国有商业银行原有的不良资产同年 4 月至 10 月 经国务院批准信达东方长城和华融 4 家 amc 相继成立分别承担建行中行 农行和工行所剥离的不良资产的收购管理和处置同年 8 月国务院通过了关于 实施债转股的若干意见方案9 月中共十五届四中全会通过了中共中央关于国有 企业改革和发展的若干重大问题的决定两者分别对债转股的运作及其目标做出了 原则性的政策规定 2000 年 11 月 1 日由国务院公布实施的 金融资产管理公司条例 使 amc 的实际运作有了法律上的初步依据截止 2000 年底已有近 13000 亿元的 国有商业银行不良资产被剥离到了 amc在这其中有近四分之一至三分之一属于债 转股项目具体情况为 上海企业债转股的情况截止 2001 年 6 月底国家经贸委推荐的 25 户企 业有 22 户己与有关资产管理公司签订了债转股正式协议协议总金额约 210 亿元其中18 户企业已经国务院批复同意实施债转股目前 18 户企业的资产 评估工作基本结束上海一钢集团有限公司等 5 家企业已完成工商变更登记 并已挂牌成立新公司 上海市 22 户债转股企业近二年的财务状况和经营状况进行简要比较分析 22 户企业的资产负债率分别降低了 8-50 个百分点可使上海市工业资产负债率平均 降低 2-3 个百分点从财务费用的变化来看每年可减少利息支出近 10 亿元上海 债转股企业 2000 年实现销售收入为 870 亿元比去年同期增长 13%实现利税 33.7 亿元同比增长 4.5 倍2001 年上半年这些企业实现销售收入 426 亿元同 比增长 11%实现利税 14.1 亿元同比增长 20%5 陕西省债转股基本情况据统计四家资产管理公司在西安设立的四个办事处 接收 8 万余户企业的不良贷款中经国家经贸委同意列入债转股计划的企业 40 户 截止 2001 年底完成债权转股权工作并注册登记的新公司有 29 户赢利企业共 19 户仅西安电力机械制造公司一家于 2001 年就实现利润 3458 万元 6 9 勿庸置疑债转股对银行不良资产提高我国银行运行效率有助于银行总结过 去贷款失误的原因和教训进而建立起现代财务制度和商业动作模式有积极的推动 作用可对大多数企业而言债转股企业股权结构不尽合理造成公司治理机制没有 发挥制衡作用资产管理公司价值取向选择造成的金融资产管理公司对企业控制力 弱化地方经济的发展状况决定了债转股实施方案的有关内容得不到有效落实资 产管理公司面临无法进行股权回购的困难等问题使得债转股进程异常艰难 同样来自上海市的调查报告目前债转股”进程较为缓慢新的股份公司董事 会和监事会正式成立并正式运转的还不多而不良资产由债权转变为股权形式经 amc 的管理和新公司的经营使之增值再寻求退出渠道的成功案例很少 所以我们不得不思考这样一个问题立足企业债转股的真正意义体现在哪 里面对债转股企业如何在国家设定的政策目标之下退中求进 7 简单从理论上理解企业从银行借债要向银行支付利息若向股东融资则 要向股东回报红利而红利肯定是高于银行利息的否则股东会把资金存到银行去 何必向企业投资呢哪怕企业股东是国家国有资本一样需要回报而且回报率也 一样不能低于银行利率可当前人们的感觉和理论似乎并不相符譬如股市上的上 市公司对股东的回报率普遍极低远低于银行利率这也是债转股就是减轻国企 负担这种认识的现实基础这种现象不仅违背理论逻辑而且与所有市场经济国 家的经验相悖 我们不妨认为债转股的真正意义在于由于股东有可能不像银行逼债那样有那 么急切的资金回报期限因此债转股可以为一些国企的转制赢得时间仅此而已 所以面对债转股企业应清楚地认识到债转股并不能代替企业改善生产经营 和加强管理更不能代替企业转换机制和建立现代企业制度债转股为企业减轻财 务负担的同时其自身的局限性也在债转股企业中逐渐显露出来且越来越无法回 避如何对国家所有权实行有效的管理债转股后国企二元结构的实效问题及 amc 债转股后的退出问题便是企业在寻求发展的过程中无法回避的突出问题 理性的理解债转股可以认为债转股是在国家设定的政策目标之下参与主体 之间相互进行博弈从企业角度看只有通过国有股权改革为契机来实现国有资 产保值增值与现代企业制度真正建立的双赢道路才会出现柳暗花明又一村的美 景 10 3 对国家所有权的有效管理的理论研究 3.1 国内外政府对国有所有权进行管理的对比分析 政府和银行是影响企业法人治理的重要环境因素在不同的市场经济国家由 于企业产权基础市场发育程度银企关系等不同各国政府对企业的干预程度和 银行对企业的影响作用也有一定差别见表 2-1 表 2-1 政府作用银行影响和市场经济制度特征 国家 政府作用 银行影响 制度特征 美国 让企业依法公平自由竞争 很小 以市场为基础的资本主义 英国 让企业按惯例公平自由竞争 很小 以市场为基础资本主义 日本 政府指导干预较大 很大 以企业为基础的资本主义 德国 制订规则较少干预 很大 以银行为基础的福利型的资本主义 法国 有选择地干预 很大 政府指导的资本主义 丹麦 制订规则较少干预 很小 利益相关者的资本主义 资料来源企业法人治理的国际差异与启示表 6 根据表 2-1 内容可知 西方多数国家政府干预企业的很少 在市场经济高度发展 的资本主义国家银行对企业的影响也是微乎其微的 表 2-2 中数据可知 西方多数国家的做法 主要采取股权多样化的合资企业形式 可以看出美国大企业所有权结构比较单一而且股权比较分散日本大企业所有 权结构较为集中主要为合资和独资企业且股权比较集中欧洲企业所有权结构 表 2-2 欧美日企业所有权的比较 所有权 美国 欧洲 日本 总计 合资 90 36 40 166 独资 7 33 57 97 家族 3 13 2 18 政府 0 18 1 19 合作 0 0 0 0 总体 100 100 100 300 原始资料来源thomas and pedersen(1995,1997) 11 比较多样化国有企业所占比例较大这种差异决定了欧美日大企业在所有权 与经营权的分离与制约方式所有者对经营者的激励方式企业与资本市场的关系 企业与政府的关系等方必然存在一定的差异 目前我国国有独资企业和国有控股公司占绝对比重这种一票否决制的企 业产权结构必然不利于提高企业法人治理效率需要进一步改进股权结构使企 业产权适度分散化但同时我们应清醒地认识到我国资本市场的约束功能在短期 内还不能得到充分强化不适合大力发展英美式的股权极其分散的公司制企业 这种企业形式应随资本市场约束功能的增强而自然成长 既然国家股权比重大是我国一大特色如何保证国家所有权的有效管理是我 国企业所有权结构调整和所有权管理所面临的重要课题 对债转股企业而言amc 性质界定股权结构和角色定位的不同能在很大程度 上影响债转股政策的实施效果和国家所有权管理的有效性 3.2 amc性质重新界定尝试 对债转股的企业而言不妨对 amc 的性质重新界定 现存特征amc 的性质主要是指它的国有独资性质根据金融资产管理公司 条例第 3 条amc依法独立承担民事责任的规定可以推出 amc 应为一 个自主经营自负盈亏独立的法人但对 amc 国有性质的界定使它有了产生一 般国企通病的可能这一点着重体现在如 amc 与国有商业银行有着天然的血缘关 系 两者在本质上是一种相互依存的特殊的关联企业及 amc 的单一资本金来源等问 题上这使得 amc 在债转股的实际操作过程中很难遵循价值规律利用市场手段进 行理性的规范运作相反它会受到多方面的不当干预尤其是行政干预虽然这 种行政干预有时是必须的但在实际生活中这些干预有很大一部分是出于部门利 益或其他集团利益甚至是个人利益这既不利于 amc 独立法人制度的形成也不 利于债转股自身效率的发挥7 设想特征对 amc 独立地位的定位同时意味着其在债转股问题上独立选择权 的强化与扩大在其能够较为成熟运作的条件下可以考虑消除对债转股企业的 5 12 项进入条件的限制 由 amc 根据企业的实际情况 依据成本效益原则自行进行选择 以便在债转股制度中实现政策选择向市场选择的顺利过渡当然对于那些 amc 不 愿接收但又关系国计民生的国有企业可通过采取如企业托管股份制改造等其他 措施而不必一定要进入债转股程序 3.3 amc股权多元化和重新定位 近些年来我国各地企业利用假改制逃废悬空银行贷款的现象十分普遍 据统计1995 年至 1998 年末与省银行系统有信贷关系的共有 514 户中小型国有企 业进行了改制其中利用各种方式逃废悬空资产管理公司处置资产可能会需要较 长一段时间这是因为首先我国目前非国有经济的力量还很薄弱大规模出售不 良债权缺乏足够的国内市场而在这方面对于国际市场全面开放也有一个过程另 外我国银行坏帐大量的是向亏损企业的贷款再加上这些企业贷款中许多记录不 全债务人资产界定不明估值会更难但是必须看到成立资产管理公司只是权 宜之计一旦金融业对外开放人民币资本账户实行自由兑换我国的银行就会面 临巨大的竞争压力资信会成为居民选择投资渠道所要考虑的一个重要因素在那 时如果银行还没有充足的资本后果就会不堪设想在现实中资产管理公司实施 债转股很容易地被认为是国家或政府行为是政府动用公共资金处理银行呆坏 帐的财政行为如果是这样的话债转股深层次上的目标恐怕就难以实现因此 一个更切合实际的指导思想是把资产管理公司看作一个暂时的过渡性机构主要任 务追偿债务等待时机和市场条件寻找买主尽快处置不良债权我们应认识到 债转股是一种企业行为必须按市场法则操作资产管理公司要把自己定位在一个 理性投资人角色上不仅要对所购买的资产进行独立评估和处置还要以资产所有 者身分参与企业的经营管理与分红 所以amc 股权多元化的形成 不但有利于 amc 本身内在制衡激励机制的形成 使其行为趋于理性还能够在最大限度上摆脱不正当的行政干预同时由于多元 投资主体的注资也使政府的财政压力得以缓解风险得到了适当的分散所以 应在法律上主要对金融资产管理公司条例进行相应的修改明确规定amc 13 是独立的市场法人主体其组织形式应为股份有限公司或有限责任公司其次对 amc 的原有功能定位进行相应变更金融资产管理公司条例 第 10 条第 3 款规定 amc 债权转股权 并对企业阶段性持股这与 关于实施债转股的若干意见方案 中 amc 十年的存续期间的规定一并决定了现有政策与法规将 amc 定位于一种过 渡性的类似于财务投资者的非银行金融机构这样就意味着 amc 追求的将是短 期目标特别是现金目标即最大限度最快速度地收回原贷款虽然它在这个过 程中会对企业进行财务重组和浅层的管理整顿但它的目标是为了理顺相应的法律 关系使企业显现一定的发展潜力吸引战略投资者的进入以便自己及时地退出 同时通过加速资产的流动性使原不良贷款得到及时变现避免经营风险以最大 限度地保全资产减少损失因此这种定位有着很大的可取性与这种定位相关的 是将 amc 明确定位为投资银行性质可以说这种定位是对上种定位的逻辑发展或 是一种纯法律技术上的变革这是由于 amc 针对国企不良资产所进行的包括债转 股在内的各种业务活动在实质上是属于投资银行业务性质的根据中国金融分业 经营投资银行发展滞后的现状并顺应金融混业经营的发展趋势可以将 amc 在 法律上定位为投资银行性质有针对性地对其进行市场培育不断积累有关投资银 行的操作经验并努力形成一定规模的熟稔投资银行业务的专业化职业群体在将 来恰当的时候 可以考虑通过采取为投资银行的 amc 与国有商业银行合并组建全能 银行的方式作为中国金融业从分业到混业自然过渡的一种捷径8 14 4 债转股企业价值增长的理论研究 如何在确保企业国投积累融资所形成资产的保值增值的前提下真正建 立现代企业制度即在等待资产管理公司角色转变的漫长过程中企业又如何寻求 其价值的最大化呢 追根溯源在一味指责债转股企业效率低下价值亏蚀时我们不妨先冷静的 分析这种现象出现的原因为此下文通过运用管理学中外部环境的分析方法对 国有企业长期亏损的原因进行系统分析 4.1 债转股企业价值亏蚀的系统分析 体制转型期我国企业所面临的生存环境日新月异特别是经济持续多年高速 发展为企业价值的增长拓展了很大的空间企业发展机会增多但威胁也不少 企业的价值最大化就是一个对环境变化动态的系统的相机抉择的适应行为 企业对环境变化的适应性和灵活性是企业价值增长的关键能适应转型期环境 变化的企业就会生存而且能利用体制转型所带来的机遇和良好环境培育企业的 竞争优势强化企业核心竞争能力的企业就会强大因此企业的价值保值增 值是一项系统工程除体制性因素以外企业的价值增长还要受企业生存环境中其 他因素的影响 系统环境中各个因素的共同作用决定了企业的资产回报企业的利润并最终 决定了企业的价值债转股企业虽有其自身体制性的特点但对实现其价值最大化 问题的研究方面仍离不开决定其价值的环境系统分析 1整体环境变革 政治法律 改革开放以来企业所面临的政治环境发生了很大的变化由计划经济时期的一 切活动都围绕着政治核心转变为抓住经济建设这个中心不放利用以和平为主要 格调的国际环境排除种种干扰高举起改革开放的大旗取得了举世瞩目的经济 成就这是建国以来我国整个社会所面临的最为重大的首要变革 15 我国的改革是一项史无前例的创新工程随着我党工作重心的转变我们的政 治体制我党工作的方针政策法制规章也在顺应历史的发展进入了一个主体变 革的时期改革本来就是一个建设性的破坏过程在旧体制没有退出历史舞台新 体制还没有建立的过程中我们的方针政策法制规章不可能逾越体制的转型适应 阶段政策不协调没有一致性法规不完善存在盲点和漏洞是难免的但正是这些 盲点和漏洞激发了人们长期被禁锢在计划经济思维和习惯中的创新动力 拓展了改革和经济实践的广阔空间 经济环境 随着改革开放政策的深化我国经济出现了持续高速增长经济持续增长增加 了市场规模扩大了市场容量拓展了企业发展空间创造了各种各样的投资机会 再加上我国积极的倾向政策在保持经济增长的前提下币值汇值稳定资金短 缺缓解改善了投资环境增加了国际社会对我国经济的良好预期我国在世界上 是公认的少数几个投资环境较好的国家之一吸引了大批国外淘金者近年来 我国外资吸收总额在国际上名列前茅 社会文化 改革开放以来我国民众的社会习俗文化品位生活格调发生了巨大的变化 再加上经济的高速增长已经改变了人们在计划短缺经济的消费意识这些变化使 人们的消费需求多样化而且我国人口基数巨大使产品的需求链加长许许多多 的过渡性产品在我国都有很大的市场谁能满足人们在体制转型期社会文化变革过 程中不断发展变化的种种欲望谁就能占领中国市场谁就能获得利润增加企业 的价值 科学技术 我国是一个技术整体水平落后但在一些领域又不乏科技领先的国家改革开 放以来国外先进的科学技术对我国的生产方式造成了很大的冲击国外新技术改 变了人们的生活方式提高了企业的生产力在国内孕育了许许多多新兴行业的诞 生承受着我国体制改革的进一步深化人们需求品位的提高技术和知识将在企 业的生产中起到举足轻重的作用但在近几十年我国的技术仍然处在一个较低的 16 水平知识和技术依然是我国企业保持竞争优势获得核心竞争能力的源泉 从企业价值增长和价值创造的角度讲虽然企业整体环境变革加大了企业所面 临的环境的不确定性但对于具有环境适应性和灵活性的企业来说以政局稳定 科技进步经济持续增长人们生活水平不断改善为特点的环境变革能提高人们 对企业收益流量的预期增加了企业的价值 2具体环境变革 虽然体制转型期整体环境的变革对我国企业的发展有整体利好的趋势但现阶 段整体环境的体制转型特点对国有企业和非国有经济所产生作用的程度是不一致 的改革开放以来的整体环境更有利于非国有经济的生存它促进了非国有经济的 崛起 非国有经济的崛起对国有经济的生存环境产生了很大的冲击它增加了国有企 业环境的不确定性在计划经济时代国有企业的生存环境是确定的企业的建立 企业的规模企业生产什么生产多少为谁生产完全由政府的计划决定一旦 计划下达企业就按部就班地生产企业不可能也没有必要为企业的投入要素产 出市场需求和竞争情况担心一切都是确定的可改革开放以后随着政府对行 业准入限制的取消非国有企业可以进入原先国有企业垄断的一些行业非国有企 业随行就市的生产扰乱了国有企业垄断的按照计划经济经验经营的转变国有 企业迫不得已地在政府的推动下面向市场同非国有企业一起承担市场的不确定性 国有企业按照计划生产的确定性时代结束了 而且随着非国企业的迅速壮大国有企业在许多领域里都面临着各种严峻的威 胁和激烈的竞争国有企业的竞争优势逐渐下降核心能力有所降低按照波特五 要素分析企业的竞争能力乃至于核心能力最终是由企业所面临的直接环境决定的 国有企业的竞争优势是由企业所受到的准入威胁供应商的讨价还价能力客户的 讨价还价能力替代品的威胁以及同行业企业的竞争程度决定的 市场准入的威胁 国有企业所面临的首要威胁是来自于改革开放以来市场进入障碍的降低计划 经济时期的体制和政策是市场进入的重要障碍但随着改革的深化在许多行业该 17 障碍已经不是主要的问题而且随着科技进步的扩散投资资金短缺的缓解人们 收入水平的提高高等教育的普及国有企业具有的优势越来越少在国有企业存 在的任何行业原有的准入障碍都在降低准入障碍的降低会减少国有企业的竞争 优势8 供应商和客户讨价还价能力的提高 在计划经济时代国有企业是所有原材料以及劳动要素的需求者生产要素的 供给者按照国家规定的价格向国有企业提供产品没有讨价还价的余地改革开放 以后随着非国有经济的崛起一切要素的价格都得按照市场的供求规律来决定 在国有企业和非国有企业之间谁的出价高要素的供给者就把商品卖给谁要素 提供者讨价还价的地位提高国有企业的决定权就减少了由此而来国有企业的 优势也就下降了 同时客户讨价还价的能力也在增长在计划经济时期消费者无论是在产品 的品种上还是在产品的价格上都没有选择的余地计划经济短缺的特征随着改革的 深化而告结束人们在琳琅满目的商品中面前注重的是商品的价格性能而非 生产厂家的所有制性质特别是近年来消费者主权的高涨更是增加了客户的讨价 还价能力减少了国有企业产品皇帝女儿不愁嫁的特权 替代品的威胁 在传统的计划经济中企业产品的改朝换代也是按照政府的计划进行的 产品和产品之间常常是配套进行的企业不必为替代产品的出现而操心可在市场 经济中这种情况一去不返国有企业不但为非国有企业生产的产品担心而且还 要对同是国有企业的同行企业提高警惕特别是在日用品市场国有企业产品已经 被非国有经济成分的企业消灭殆尽现在任何一个有国企业无不对自己产品免遭替 代的厄运而奔波 同业竞争 企业准入障碍的降低外资的引入外企在中国市场的抢滩登陆改变了国有 企业以往表现惟我独尊的地位特别随着非国有企业经济实力的膨胀非国有企业 已经不满足对国有经济有益补充的地位它们已经打破了市场原有的均衡几乎在 18 国家放松管制的各行各业与国有企业展开了激烈的竞争 改革开放以来国有企业所面临的上述直接环境的变化加剧了国有企业所面 临的不确定性使国有企业的竞争优势几乎遗失殆尽国企再造获取核心能力 收复失地东山再起一直是党和政府的希望 当我们将国有企业的优势劣势全面的剖析后如何扬长避短实现国有企业 价值最大化问题的提出 4.2 债转股企业价值最大化的理论分析 实现债转股企业价值最大化当然也可称实现国有企业价值最大化是一个庞大 的系统工程因为国有企业价值最大化的制约因素很多鉴于国有企业内在的产权 和体制特性所突出的政府决定性作用国有企业改革应首先从政府管制悖论的两难 境地入手 为了实现国有企业价值最大化必须从以下几点做起 第一应该用法律的形式对政府相机管理的权利进行约束制约政府对该权利 的滥用即在法律上规定当且仅当特定的事项发生时或一定的条件成立时才能适 用行政干预手段在法律没有规定的范围内不管发生什么情况政府都应言而有 信珍惜自己的信誉按照市场规律办事 第二确定国有股的合理比例为国有股流通奠定基础为保持国家在某些行 业的发言权我们可以借鉴国外控股公司的做法结合我们国家的具体情况现在 企业的上市规模还不是很大稍多地持有国有股是应该的但不能一刀切对有 关国家安全经济命脉未来支柱产业的企业应该规定绝对控股的比例或接近于绝 对控股的比例而对于国家重点扶持的重点竞争性行业可以控制在 40%左右一般 的竞争性行业持股比例为 33%左右这一举措估计可以释放 10%左右的国有股 第三积极创造条件促进国有股流通9 正常情况下企业要面临三个市场产品市场经理市场和资本流通市场由 于经营者与股东的利益目标往往是不一致的为了避免经营者的机会主义行为股 东除了保留用手投标的权利以外还保留了用脚投票的权利因此股票市场是股东 19 实施监督与约束的一个不可缺少的工具由于国有股不能流通国有大股不能退出 来自官方的董事会也比较稳定这对经营者没有什么压力与约束只要与董事会搞 好关系就不会被竞争者所代替这样只要国有股不流通国有企业破产难兼并难 股份制发行只能游于形式治理机制不完善企业经营效益也很难得到提高 另外由于国有股不能流通还会弱化国家在股份公司中的地位一方面国 家投资于企业的资金不能抽回即使被投资的企业效益不好或行将破产国家也只 能看着自己的股本付之东流而个人却可以随时抽退并投向效益好的企业也可 以将抽回的资金进行资产组合根据个人偏好追求高收益高风险或低收益低风险 的行业而国有资产却无法这样进行组合另一方面由于股份公司对于个人或机 构投资者很容易配股而国家即使对效益好的企业也往往无资金参与配股这样不 仅不能分享企业经营成果还会导致国有股比重下降稀释国有股久而久之可 能弱化国有股控制作用 第四深化产权改革重塑国有企业的激励和约束机制10 产权改革主要是通过剩余索取权的转让与出售来达到剩余索取权与控制权的 统一从而解决国有企业价值最大化过程中代理人的动力机制问题代理人动力问 题的解决一是可以缓解委托人与代理人之间的利益冲突二是可以使经营者工作 更加努力减少委托人的监督成本三是通过产权结构中剩余索取权与控制权的安 排来解决代理人甘当企业家的参与约束 participation constrain 与激励约束 incentive constrain问题四是通过对剩余索取权与控制权股权与债权的管理费用来解决委 托人与代理人利益兼容的问题五是通过对监督控制者赋予一定的剩余索取权利 来减少监督控制权变为廉价投票价的可能性 这五个问题的解决有助于国有企业价值最大化代理问题的解决 但产权理论适用的 前提是私有产权结构只有在私有制中企业的剩余索取权才能与企业的控制权统一起 来在国有产权结构中产权改革对委托代理问题的解决却受到很大的制约 国有产权的属性决定了国有剩余索取权利的不可转让性在经营者的控制权与 剩余索取权不能统一的前提下企业治理结构与产权结构的巧妙设计会有利于代理 问题的解决以下两种方案不失为有益的探讨 20 一是企业的监督控制者必须拥有一定的剩余索取权尽可能使监督控制权与剩 余索取权对应起来这是选拔监督者的条件 也就是说尽可能避免没有剩余索取权的人比如在企业中没有投资的政府官 员充当监督控制者否则没有剩余索取监督权就会变成廉价的投票权 11 企业的监督者应该从企业的中小股东中选择加大中小股东发言的权利只有 这样才能减轻企业内部人控制的现象企业中小股东拥有一定比例的控制权和剩余 索取权经营绩效的好坏与股东的利益有很大的关系中小股东有动力关心企业的 经营情况基于同样的原因中小股东控制权利的加大有助于国有企业产权结构 中自然人性的加强和法人成分的降低因此对监督者剩余索取权和控制 权的合理安排是加强控制主动性降低代理成本的保证虽然具有较低自然人性 的国有股东放弃了对经营者选拔监督和控制的权利但国有股权完全可在自然人 股东对其利益的捍卫中得到搭便车好处 二是促进中小投资者产权流动加强机构投资者的监督控制作用 在国有法人股的流动受到种种限制的条件下中等机构投资者的产权流动性显 得尤其重要机构投资者与原子散户股东相比有较高的投资专业知识和技能 掌握的信息和资源较多在对证券的监测和管理上有规模优势能以较低的成本完 成散户投资者想做而不可能做的事情特别是他们有实