（工商管理专业论文）内控自评工具在公司治理中的应用——以美铝公司为例.pdf

摘要 内控自评t 具在公i d 治理中的应用 摘要 内部控制自我评估( c o n t r o ls e l f - a s s e s s m e n t c s a ) 的理论发展与现实应用直接 催化了内部控制理论的革新，作为一个评估经营控制效果性和效率性的新型工具和新 兴的审计技术方法体系，需在实践中得到不断完善和个性化的改进，也是完善和提高 公司治理的有效方法。本文通过内部控制和公司治理理论相互之间的对接关系，强调 了有效的内部控制是公司治理的必要组成部分。笔者在认真研究内部控制自我评价的 国内外相关资料基础上，结合自己对内部控制及其评价理论的理解基础上，通过对美 铝公司自评工具的构建与实施，并针对企业运营中的八大业务循环提出了较为具体、 可行的企业内部控制自我评价工具( s a t ) ，以及该工具的具体目标设置、操作方法 和步骤，为我国企业的内部控制自我评价的实践提供了较为有用的指导。 最后通过公司治理、内部控制和控制自评之间的相互关系和相互影响，指出了控 制自评对内部控制和公司治理的现实意义。希望通过对自评工具的实践应用来促进我 国企业经营管理的提升，以及为我国企业内部控制自评理论的发展起到借鉴作用，以 引起国内学术界对c s a 问题进一步研究，发展出更适合中国企业的理论和工具。 关键词：内部控制自评，自评工具，公司治理 a b s t r a c t i t sar e n o v a t i o nf o ri n t e m a lc o n t r o lt h e o r yd u et oc o n t r o ls e l f - a s s e s s m e n tt h e o r y d e v e l o p i n ga n dp r a c t i c e a san e wa s s e s s m e n tt o o l sa n da u d i t i n gm e t h o d o l o g y ，t h i st h e o r y n e e db ef u r t h e rp e r f e c t e da n di m p r o v e db yp r a c t i c e i ti sr i g h ta p p r o a c hf o re n h a n c i n ga n d i m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c et o o t h i sa r t i c l ee m p h a s i z e se f f e c t i v ei n t e m a lc o n t r o li s n e c e s s a r yf o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h r o u g ht h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o l t h e o r ya n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y a u t h o rd i s c u s s e dh o wt oi m p l e m e n tc s at h e o r y i no u re n t e r p r i s e so p e r a t i o na n ds e r v ef o rm a n a g e m e n t b yp l e n t yo fi n v e s t i g a t i o no nc s a i n f o r m a t i o n i n t e r n a t i o n a l l y a n d s t u d y t h e c o n s t r u c t i o na n d i m p l e m e n t a t i o no f s e l f - a s s e s s m e n tt o o li na l c o a a n dh o wt os e t u pp r a c t i c a la n dd e t a i l e ds a t a c c o r d i n gt o e i g h tb u s i n e s sc y c l e ，a sw e l la sc o n t r o lo b j e c t i v es e t u p ，p r o c e s sa n ds t e p sf o rs a t i t s g u i d e l i n ef o ro u re n t e r p r i s e sp r a c t i c eb yc o n t r o ls e l fa s s e s s m e n t a l s oi t sv e r yh e l p f u lt o o l f o rb u s i n e s sm a n a g e m e n tt oe n s u r et a r g e ta c h i e v e m e n t c s at h e o r yi sas i g n i f i c a n tf a c t o rf o rt h e d e v e l o p m e n to fi n t e r n a lc o n t r o la n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c ed u et ot h e i rc o r r e l a t i o na n di n f l u e n c e h o p es a t i m p l e m e n t a t i o nc a n a c c e l e r a t et h ed e v e l o p i n gs p e e do fb u s i n e s so p e r a t i o na n dm a n a g e m e n t ， a sw e l la s r e f e r e n c ef o ri n t e r n a lc o n t r o lt h e o r y ss t u d y s oa sc h i n aa c a d e m ec a nf u r t h e rs t u d ya n d d e v e l o p t h er i g h tt h e o r ya n dt o o l sf o rc h i n a p r a c t i c e k e y w o r d ：c o n t r o ls e l f - a s s e s s m e n t ，s e l f - a s s e s s m e n tt o o l ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i i 图表目录内撺自评工具在公- 日治理中的脚用 图表目录 图2 1内部控制整体框架示意图“1 3 图3 1内部控制自我评价的理论演进模型2 4 图4 1自评工具的框架图3 8 表4 1 财务运营程序模块的框架表3 9 表4 2 书面政策和程序控制目标的问卷调查一4 2 表4 3 样本与风险对照表4 3 表4 4p w c 建议的样本表4 4 表4 5 风险判断矩阵表4 6 表4 6 审计评级的依据4 7 v 声明尸明 本学位论文是我在导师的指导下取得的研究成果，尽我所知，在 本学位论文中，除了加以标注和致谢的部分外，不包含其他人已经发 表或公布过的研究成果，也不包含我为获得任何教育机构的学位或学 历而使用过的材料。与我一同工作的同事对本学位论文做出的贡献均 已在论文中作了明确的说明。 研究生签名： 学位论文使用授权声明 南京理工大学有权保存本学位论文的电子和纸质文档，可以借阅 或上网公布本学位论文的部分或全部内容，可以向有关部门或机构送 交并授权其保存、借阅或上网公布本学位论文的部分或全部内容。对 于保密论文，按保密的有关规定和程序处理。 研究生签名： 槲年瑚中 硕i ：论文内控白评丁具袖：公d 治理中的应用 1 绪论 1 1 研究背景 国内外随着中航油( 新加坡) 公司的巨亏、伊利股份高管和创维数码董事长的拘 捕等众多事件的曝光，全球投资人和公众对我国国有大中型企业的内部控制管理能力 深感忧虑，甚至有人开始怀疑这些公司根本就不存在内控制度。 其实中航油( 新加坡) 公司的内部控制体系在形式上一直存在，其风险管理手 册是由国际著名的安永会计师事务所制定，与其他国际石油公司的操作规程基 本一致；伊利股份和创维数码等上市公司也按证券监管部门的要求制定了比较完整的 内部控制制度和内部控制报告制度。那么造成公司巨亏和高管违规的原因是什么呢? 笔者认为关键在于公司缺乏对其内部控制状况定期进行有效的评估。 内部控制作为企业股东、管理当局和其他相关利益者为企业目标的实现提供了合 理的保证，与公司治理有着密切的联系。公司治理是指协调企业、股东和其他利益相 关者( 债权人、企业员工、供应商、顾客、政府、社区等) 相互之间关系，确保企业 经营和管理决策妥当性的规则和制度【2 】。有效的内部控制是公司治理的必要组成部 分。a d r i a nc a d b u r y 爵士甚至断言，“公司的失败都是由内部控制的失败引起的”。 然而，内部控制并不是静态的，而是一个动态循环的过程( 设计墩。行评 价一改进) ，其中内部控制评价是内部控制运行过程中非常关键的一环。越来越多 的研究者开始关注内部控制评价，并对其进行研究，但这些研究基本集中于内部控制 评价在审计监督领域中的应用，很少从公司治理的角度来研究内部控制评价。而内部 控制作为现代公司治理的必要组成部分，关系着企业的生死存亡，因此，探讨内部控 制评价在公司治理中的应用具有极为重要的现实意义。此外，2 0 0 8 年6 月2 8r 发 布了企业内部控制基本规范，宣布自2 0 0 9 年7 月1 同起首先在上市公司施行，同 时鼓励其他国有大中型企业试行。这是我国企业内部控制制度建设的重大举措，标志 着我国内部控制制度建设取得了重大进展，对促进我国企业及其他单位开展内部控 制、防范风险、提高企业经营管理水平将发挥积极作用，进一步提升了探讨内部控制 评价在公司治理中的应用的重要性。 笔者曾经工作过的某跨国公司早在2 0 世纪9 0 年代就已经开始应用内部控制自我 评价的理论( c o n t r o ls e l f - a s s e s s m e n t - - - - c s a ) ，c s a 是一种在西方发达国家广泛使 用的内部审计技术和工具，它是由管理层或业务人员直接参与的考察和评估内部控制 。阿德雩安卡德们罩( a d r i 龃c a d b u r y ) 有着在多家英围国内外著名人企业的莆事会h 任蕈事会主席和苇事的丰富 经验，足内部控制的权威人：七。他先后在吉西利史威士公司、英格兰银行、i b m 英国有限公i d 的董事会中担任主 席等职务。英困公i j 治理财务事务委员会在1 9 9 2 年版r 以其名宁命名的报告卡德伯里报告和最佳实践 准则。鉴于他为公司治理做： j 的卓越贞献，2 0 0 1 年，他被授于困际公i d 治理旧络奖 1 l 绪论 硕i ：论文 效果的过程，其目的是为组织目标的实现提供合理保证。而内部控制自我评价工具 ( s e l f - a s s e s s m e n tt 0 0 1 ) 是运用c s a 理论结合公司的实际情况建立的一整套用于评 价公司内部控制有效性、完整性的系统工具。通过内部控制自我评价工具的运用，激 励管理层和全体员工积极地参与到内部控制自我评价的过程中来，有效地预防和杜绝 各类弄虚作假、欺诈事件的发生，在s o x 法案( s a r b a n e s o x l e ya c t ，简称s o x 法 案) 出台后，该公司非常顺利地完成了s o x 法案的测试，这些都是得益于内部控制 自我评价工具的运用。 鉴于上述国内中资企业在内部控制发展中的现实问题，笔者在认真研究内部控制 及其评价理论发展的基础上，结合自己工作过程中的实践，尝试引进内部控制自我评 价工具，进一步完善和提高中资企业的公司治理水平。了广泛深入的研究，大致可分 为四类。 1 2 研究设想 1 2 1 研究思路和研究内容 本文首先介绍了内部控制理论和公司治理理论的演进与发展，通过分析内部控制 和公司治理之间的关系，得出有效的内部控制是公司治理的必要组成部分，同时指出 了我国企业执行内部控制自我评价时应注意的问题，由此引入了国际先进的内部控制 自我评价工具，试图通过有效的内部控制自我评价来提高和完善公司治理，促进我国 企业的健康、快速发展。 1 2 2 研究方法 本文从公司治理的角度，将内部控制自我评价作为一项有效推动企业发展，提高 经营管理效率的手段来进行研究。结合国内外内部控制评价相关资料以及笔者工作过 程中的实践，重点介绍了美铝公司所应用的国际上比较先进的、具体的、可行的企业 内部控制自我评价工具，以期帮助国内企业通过建立和实施内部控制自我评价，及时 的发现内部控制系统中存在的不足与需要改进的地方，提出改进意见并加以落实整 改，进而不断提高企业的内部控制质量，促进企业的健康持续发展，提高和完善公司 治理状况。 1 3 章节安排 本文共分五大部分。第一部分是研究背景，探讨良好内部控制和进行有效公司治 理的现实意义；第二部分介绍了相关的内部控制和公司治理理论基础，分析了良好的 内部控制对公司治理的作用；第三部分重点介绍内部控制自我评价理论及其发展和应 用，内部控制自评工具是一种新兴的审计技术体系及公司治理的模式；第四部分具体 2 硕一l ：论文内控自评工具在公q 治理中的心用 介绍了美铝公司内部控制自我评价工具的模型构建及具体实施程序，及实施过程中应 注意事项；第五部分对全文进行了总结和展望。 1 4 创新与不足 1 4 1 创新点 创新之处主要有以下两点： ( 1 ) 目前，国内大多数学者对内部控制评价的研究集中在审计监督领域中的应 用，而对内部控制评价在公司治理中的应用关注较少。本文站在公司治理的角度，将 内部控制自我评价作为一项有效推动企业内部管理的手段，尝试探讨了内部控制自我 评价在公司治理中的应用。 ( 2 ) 内部控制自评是一个多层次全员参与的过程，企业的每位管理者和员工都 既是内部控制自评的实施者，又是内部控制自评的评价对象。传统内部控制自评的观 点侧重于将实施主体认定为企业管理当局和内部审计人员，没有把企业的员工当作实 施主体，从而削弱了员工的主动性和主人翁意识，导致内部控制自评的有效性受到限 制。而笔者提出了内部控制自评工具是由人来设计和实施的，企业中的每位管理者和 员工都是内部控制自评工具施行的主体和客体，并通过自身的工作直接或间接地影响 着他人的工作和整个内部控制系统。 1 4 2 不足和展望 本文研究的不足之处在于内部控制自我评价工具是建立在美国的相关法律、法规 的基础之上，有部分的控制目标不适合国内企业。另外，美铝的内部控制自我评价工 具是铝业公司在特定的控制环境下制订的，具有一些特殊的目标，不一定适合国内其 他行业。 由于研究对象比较复杂，限于时间、精力和能力等原因，有许多理论、方法和技 术还有待进一步研究，文中存在一些不足之处。笔者认为，下一步的研究还可以从以 下几个方面着手： ( 1 ) 本文只是对制造型企业的内部控制自我评价工具进行了研究，但对贸易型、 服务型或其他类型的企业没有进行研究，有待进一步深入探讨。 ( 2 ) 本文尚未考虑信息技术在内部控制自我评价工具中的应用。在今后的研究 中可考虑利用信息系统和计算机网络的建设，在内部控制自我评价工具中加入自动控 制点和各种自动评价机制，这样可以使内部控制自我评价工具更加标准化，更加容易 得到推广和运用。 ( 3 ) 以本文为基础，可以进一步研究内部控制自我评价工具在企业兼并、收购 过程中的应用。目前企业更多的是做财务尽职调查，如果可以结合内部控制自我评价 3 l 绪论硕一i ：论文 工具的应用，可以取得对兼并企业全面的评价。 4 硕j ：论文内控自评工具在公可治理中的j 衄用 2 相关理论 2 1 内部控制理论 内部控制理论的发展经过了一个漫长的时期，大致可以区分为内部牵制、内部控 制制度、内部控制结构与内部控制整体框架等几个不同的阶段。 内部牵制思想以账目间的相互核对为主要内容并实施岗位分离，这在早期被认为 是确保所有账目正确无误的一种理想控制方法。 内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制( 或称内部 业务控制) 两个部分，前者在于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性：后 者在于提高经营效率、促使有关人员遵守既定的管理方针【3 l 。 西方学术界在对内部会计控制和管理控制进行研究时，逐步发现这两者是不可分 割、相互联系的，因此在2 0 世纪8 0 年代提出了内部控制结构的概念，认为“企业的 内部控制结构包括为合理保计企业特定日标的实现而建立的各种政策和程序，并明 确了内部控制结构的内容为控制环境、会计制度和控制程序三个方面【4 】。 在9 0 年代，美国提出内部控制整体框架思想，并逐步将各界对内部控制的认识 统一起来。下面就详细介绍内部控制的系统理论、内部控制结构理论和内部控制整体 框架理论。 2 1 1 内部控制系统理论 1 9 3 6 年美国会计师协会在注册会计师对财务报表的审查文告中提出了以内 部控制为基础的审计程序。1 9 4 7 年，该协会在审计准则暂行公告中又重申了这 一内容。这一时期，内部控制处于以查错纠弊为导向的理论初级阶段，后被称为内部 牵制理论。 1 9 4 9 年美国审计程序委员会下属的内部控制专门委员会发表了内部控制、协 调系统诸要素及其对管理部门和注册会计师的重要性的专题报告，第一次对内部控 制进行定义性表述：“内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性 和准确性、提高经营效率、推动管理部门所制定的各项政策贯彻执行的组织计划和相 互配套的各种方法及措施”【5 】。同时报告对内部控制的范围做出解释，指出内部控制 既是对会计和财务部门直接有关的控制，也包括了预算控制、成本控制、定期报告经 营情况、进行统计分析并将统计报告送交有关部门，制定计划对有关人员履行职责的 能力进行培训，设立内部审计部门以保证管理部门所制定的各种程序准确、顺利贯彻 执行。当时，这一定义和解释被普遍认为是对内部控制概念认识上的重大突破，但是 由于该报告内容宽泛，在职责划分上缺乏可操作性。于是，1 9 5 3 年1 0 月，美国审计 2 相关理论硕i j 论文 程序委员会对上述定义进行了第一次修j 下，在审计程序公告第1 9 号中，修正后 的定义表述为：“广义的说，内部控制按其热点可以划分为会计控制和管理控制：其 中会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此有关的方法和程 序构成；会计控制包括授权与批准制度、记账、编制财务报表、保管财务资产等职务 的分离、财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经 营效率，保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻执行或与此直接有关的方法和程序 构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接关系，包括统计分析、动态 研究、经营报告、员工培训计划和质量控制等”【6 j 。 1 9 6 3 年该委员会在审计程序公告第3 3 号对修正后的定义又做出进一步明确 阐述：“独立审计师应主要检查会计培训。会计培训一般对财务记录产生直接的、重 要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响， 因此，审计人员可以不对其作评价。但是，如果审计人员认为某些管理控制影响了财 务记录的可靠性，那么就要视情况予以评价，以避免管理控制给会计控制所造成的偏 占， z lo 然而，修正工作并没有结束。经过多年的实践检验。人们发现“会计控制中的 保护资产和保护财务记录可靠性的定义，仍然会使人们产生“决策过程中的任何程序 和记录都可以包括在会计控制的保护财产的概念中”的误解。为解决这一问题，美国 注册会计师协会于1 9 7 2 年又对会计控制发布了一个更为严格的定义：“会计控制是组 织计划和所有与下面有关的方法和程序：首先保护资产，即在业务处理和资产处理过 程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失。其次保证对外报告的财 务资料的可靠性 1 7 j 。 从2 0 世纪4 0 年代末开始，内部控制理论的发展走过了漫长的道路，在实践中充 实，在实践中修正，被理论界称之为内部控制系统理论阶段。而为这一阶段做结论的 是“美国准则委员会”，该委员会在总结研究前人理论的基础上，经过深入探讨，在 该委员会1 9 7 2 年第1 号公告中，为内部控制做出了在该阶段较为精确的定义： ( 1 ) 内部会计控制。会计控制由组织计划与保护资产和保护财务资料可靠性有 关的记录和程序构成。会计控制旨在保证：经济业务的执行符合管理部门的一般授权 或特殊授权的需要；经济业务的记录必须有利于按照一般公认会计原则或其它有关标 准编制财务报表，以及落实资产责任；只有在得到管理部门的批准的情况下，才能接 触资产：按照适当的间隔期限，将资产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差 异，应采取相应的补救措施。 ( 2 ) 内部管理控制。管理控制包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办理 经济业务的决策过程有关的程序及其记录。这种授权活动是管理部门的职责，它直接 与管理部门的执行该组织的经营目标有关，是对经济业务进行会计控制的起点【引。 6 硕1 j 论文 内控自评工具在公习治理中的j 电用 内部控制系统理论的特点是将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制两部 分。前者着力于保护资金安全及会计记录的可靠性；后者着力于提高经营效率和确保 既定的管理政策。这一理论是内部控制的外延得到拓宽，也使其内涵更加丰富。一直 沿用到2 0 世纪8 0 年代末，才被内部控制结构理论所取代。其历史功绩是显而易见的， 当然，每一种理论都有其局限性。内部控制系统理论也不例外。正如人们指出的，其 局限性在于把精力过多的放在纠错防弊上，内部控制的范围的目标也显得消极和狭 窄。而也正因如此，才使新的内部控制理论内部控制结构理论应运而生。 2 1 2 内部控制结构理论 内部控制结构理论观点的提出是在1 9 8 8 年，当年美国注册会计师协会发布审 计准则公告第5 5 号，首次使用“内部控制结构”一词，指出：“内部控制结构包括 为合理保证企业特定目标实现而建立的各种政策和程序 ，并确定内部控制结构包含 3 个要素：控制环境、会计制度和控制程剧9 1 。 首先，控制环境是第一次被纳入内部控制范畴，并将内部环境定义为“对建立、 加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素”，它包含的要点有：经营 管理理念、组织结构、董事会及其所属委员会和审计委员会发挥的职能、授权和分配 责任的方法，管理监控方法( 经营计划、预算、预测、利润计划、责任会计和内部审 计) ，人事政策和实务等。 其次，会计制度规定各项经济业务实务的方法，包括鉴定、分析、归类、登记和 编报；明确资产和负债的经营管理责任。其实现的目标是：鉴定和登记一切合法的经 济业务，对各项经济业务进行分类，以做财务报表的依据：对经济业务按货币价值计 价，以便列入财务报表；确定经济业务发生同期，以便按照会计期间进行记录；在财 务报表中恰当表述经济业务并对相关内容予于揭示。 第三，控制程序主要内容是：经济业务和经济活动的批准权、明确人员职责分工 和防止相关人员在正常业务中徇私舞弊、职责分工。内部控制结构理论的突出特点是 将控制环境纳入内部控制领域，同时，考虑到会计控制与管理控制的不可分割性，因 此不再细分会计控制和管理控制，是内部控制理论和实务操作的新的发展。 2 1 3 内部控制一一整体框架理论 内部控制最新理论成果产生于1 9 9 2 年，被称之为：“内部控制整体框架”理论。 该理论是由美国“反对虚假财务报告委员会所属的“内部控制专门研究委员会”， 经过3 年多的潜心研究和深入探讨后提出的。其纲领性文件内部控制整体框 架颁布于1 9 9 2 年9 月，是内部控制理论发展的又一个里程碑。在这部描述内部控 制的报告中，开创性的提出了内部控制整体框架的概念【l o 】。1 9 9 4 年，该委员会又对 报告进行了增补。他们在报告中指出：内部控制是由董事会、管理层和员工共同设计 7 2 相关理论硕i j 论文 并实施的，旨在为财务报告的可靠性，经营效率与效果，相关法律法规的遵循性等( 简 称三类目标) 提供合理保证的过程。它由相互关联的5 个要素构成( 根据图3 1 ，可 以比较清晰地看出内部控制整体框架包括的内容) ： ( 1 ) 控制环境。控制环境是内部控制整体框架的基础。人是诸多环境因素中具 有决定性的因素。人的品行操守、道德价值观以及能力，即使构成环境的重要因素， 又与环境相互影响、相互作用。环境要素还包括管理层的管理哲学、管理理念等等。 ( 2 ) 风险评估。在变化万端的环境中，任何单位都会面临各种各样的风险，而 对风险的了解和估定是必须的，建立可操作的风险评估机制，发现、甄别、分析、管 理、控制风险也是必须的。重要的前提是，建立风险评估机制，要从整体上和单个层 面上制定与不同作业层次相关联的目标，建立目标体系。风险评估机制实际就是评估 与实现目标相关的各种不利因素的机制。 图2 1内部控制整体框架示意图 ( 3 ) 控制活动。控制活动就是制定控制的政策和程序。帮助管理层确保管理方 针得以贯彻执行。其目标是经风险评估确定的管理和控制风险措施能够有效落实。控 制活动的内容包括职能分离、实物控制、信息处理控制、业绩评价等。 8 硕i ：论文内控白评丁具“：公- d 治理中的应用 ( 4 ) 信息与沟通。内部控制活动必须要有信息与沟通系统的支持。在执行、管 理和控制经营过程中，部门之间、层次之间、内部外部之间，能否顺畅传递信息、有 效的沟通，是决定目标实现和员工履行职责的必要条件。 ( 5 ) 监督。内部控制的过程必须加以恰当的监督，通过监督对内部控制质量进 行评估。对偏差加以修正。监督有日常监督、例行监督和常规性事后监督等。监督应 具有独立性，发现内部控制中出现的问题，可直接报告最高层【1 1 1 。 上述三类目标是努力方向，而5 个要素则是实现目标的必要条件，两者相互关联。 5 个要素之间相互协调，共同构成对不断变化的环境做出动态反应的一个整体。 2 2 公司治理理论和模式 公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓公司治 理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由 于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题，如内部人侵害股东利 益、大股东侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标等。 关于公司治理问题的广泛讨论始于2 0 世纪8 0 年代。这个时候，国际上出现了以 下情况：首先英美等国的机构投资者大量兴起；其次西方国家公司高管人员的薪酬增 长迅速，引起股东和社会普遍不满；再次西方大公司在兼并重组中大量裁员；最后中 国、前苏联和东欧国家从计划经济向市场经济转轨，需要对国有企业进行大规模的公 司化改组。在这种背景下，人们开始对过去的公司治理模式进行总结和反思，总结出 了“委托代理理论”、“古典管家理论”、“现代管家理论”和“利益相关者理论”这四 种公司治理理论【l2 。其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用 的是委托代理理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成 为委托代理理论的重要补充。 2 2 1 公司治理相关理论 ( 1 ) 委托代理理论。委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题 的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权同益分散、经营管理的复杂性与专业化 程度不断增加，公司的所有者股东们通常不再直接作为公司的经营者，而是作为 委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托， 代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者 和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最 终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。 委托代理问题及代理成本存在的条件包括：第一，委托人与代理人的利益不一致： 由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损 9 2 相关理论硕j ：论文 害公司的整体利益；第二，信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信 息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽 管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；第三，不确定性：由于 公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外，还受到许多其它外生的、难以预 测的事件的影响，委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩，而且这样做 对代理人也很不公平i l 引。 从上述委托代理问题及代理成本存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并 不一定就会产生委托代理问题，如果作为代理人的股东能够掌握完全信息，并预测出 将来所有可能发生的情况，他们就有可能通过制定一份完备的合同，详细地规定代理 人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况可能产生的所有后果及解 决措施在合同中作出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的 所有问题。比如，一份完备的委托一代理合同将包括在什么样的情况下经理人员将被 撤换、在什么样的情况下公司将出售或购入资产、在什么样的情况下公司应该招收或 解雇工人，等等。如果这样一份完备的委托代理合同存在的话，即使委托代理关系存 在，也不会产生委托代理问题，也很难找到公司治理在其中应该扮演的角色。 只有当初始的合同是不完备的，因此将来需要对一些在初始合同中没有作出规定 的情况作出决策时，公司治理结构才会发挥作用。实际上，公司治理结构就是对这类 情况进行决策的机制。可以想象，如果合同是完备的，所有事情都在合同中预先规定 了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理机制也就不重要了。当委托一 代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理机制就将发挥作用。治理结构可以看作 是一种对没有在初始合同中明确规定的情况进行决策的机制，更确切地说，治理结构 是对公司除人力资本以外的其它资本的剩余控制权的分配。 ( 2 ) 古典管理理论。古典管家理论的形成，是以新古典经济学的理论为基础的。 在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人，市场是一个完全竞争的市场， 信息和资本能够自由流动，企业处于完全竞争的环境中。在新古典经济学关于信息完 全的基本假设下，尽管企业的所有者与经营者之间存在委托一代理关系，但经营者没 有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此代理问题是不存在的，所有者和经营者之 间是一种无私的信托关系，公司治理的模式也就不再重要。 在此意义上，公司治理表现为股东主权至上，以信托为基础的股东与董事会、经 理层之间的关系，使经营者会按照股东利益最大化的原则行事。由于现代公司所面临 的市场，既不是一个完全竞争的市场，也不是信息充分完备的市场，因此古典管家理 论显然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为。古典管家理论作为公司治理理 论的一个最初萌芽，对于研究现代公司治理基本上不具有任何意义。 ( 3 ) 现代管理理论。古典管家理论关于完全信息的假设显然不符合现实，由于 l o 硕i ：论文 内撺白评t 具在公日治理中的j 岖用 不完全信息是客观存在的，因而其错误的前提假设必然导致由此推断出的结果与现实 的巨大差距。代理理论虽然有助于部分解释所有权与经营权分离所造成的问题，但是， 现代心理学和组织行为方面的研究表明，代理理论的某些前提假设，特别是对经营者 内在的机会主义和偷懒行为的假定是不合适的，人既有可能成为自利的代理人，也有 可能成为无私的好管家。 从心理学的角度来看，现实中人与人之间的差异是巨大的，每个人与其社区或环 境之间都存在一种互动的控制关系，并随着这种互动关系的变化而变化，故人有时是 竞争性的，有时又是合作性的，通常是兼而有之，许多实证分析的结果与代理理论截 然相反。在此基础上，澳大利亚新南威尔士大学澳大利亚工商管理学院2 0 0 1 年提出 了一种与代理理论截然不同的理论现代管家理论。该理论认为，成就、荣誉和责 任等是比物质利益更重要的激励公司经营者的因素，经营者出于对自身尊严、信仰以 及内在工作满足的追求，会象善良的管家一样勤勉地为公司工作，成为公司的好“管 家”。 代理理论的拥戴者们根据人性先天“性恶论”的假设，先入为主地认定以独立的 外部董事为主的独立董事会肯定会更好，因而极力倡导董事会的独立性，并且认为从 制度设计的角度而言，以独立的外部董事为主组成的董事会是一种无效率的组织形 式，因为这不符合掌握信息最全面的人决策最有效这一组织设计的基本原则l l 训。、： 事实上，他们认为，从整体上看，董事会是否有存在的必要都值得怀疑。部分实 证分析支持了理论，很多研究发现董事会的独立性与公司的业绩并不成显著的j 下相关 关系，相反，一些以执行董事为主的公司的经营业绩反而高于董事会独立性强的公司。 现代管家理论作为公司治理理论的一家之言虽然具有一定的理论和实证分析支持，但 是，在当今倡导公司民主及机构投资者占据主导地位的时代，这一理论被淹没在代理 理论之中，较少引起人们的关注。 ( 4 ) 利益相关者理论。英美公司治理机制的形成基本上是以古典管家理论为基 础的，以后，委托代理理论逐渐成为构建公司治理的理论依据。无论是古典管家理论， 还是委托代理理论，均以股东价值最大化为目标，然而，这种思想由于将公司更为广 泛的利益相关者的利益排除在外而日益受到批评。 现代企业理论认为，首先，现代公司是一个状态依赖的结合体。在公司正常经营 的条件下，公司的所有权为股东所有。但是，一旦公司经营进入亏损和破产阶段，公 司的所有权就为公司的债权人所有，由债权人决定公司是重组还是清算。更进一步， 当公司的资产还不足以支付员工的工资时，员工就成为公司的实际控制人，有权对公 司的资产处置作出决定。因此，不能将公司仅仅看成是股东所有的主体，应当让债权 人和员工一起来参与公司的治理i l 引。 其次，从价值形成的角度来看，公司的价值形成是由多种因素促成的。从投入角 2 相关理论 硕：l ：论文 度来看，公司价值的最大化取决于公司与供应商和其他合作伙伴之间的稳定关系：从 需求角度来看，消费者、经销商也是公司价值形成的重要因素，公司需要与消费者和 经销商之间形成可信赖的关系，从而保持其产品的市场占有率和竞争力。因此，要实 现公司的价值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供应商、经销商和消费 者的参与。 第三，在现代市场条件下，公司是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社会 责任，公司的价值不仅体现在股东的利益方面，也体现在公司的社会价值方面。由于 公司概念的进一步丰富，出现了要求利益相关者共同参与公司治理的利益相关者理 论。利益相关者理论认为，由于公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，公司的 目标应该是为所有要素提供者创造财富、增加价值，而不仅仅是为股东利益最大化服 务。为了达到这个目标，应鼓励公司董事会具有更加广泛的代表性，董事会应包括公 司的职工、主要供应商和客户、贷款银行和社区代表，保证他们在董事会中的发言权 1 6 1 0 近年来，利益相关者理论在英美国家已经得到了一定程度的认可。例如，美国法 律协会在其公司治理原则中，就明确提出现代公司与众多的利益集团，如公司的 员工、客户、供应商等有相互依存关系。公司治理原则也专门将利益相关者作为 其中的一个重要组成部分，明确提出公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考 虑利益相关者的利益不受损害【l 。7 1 。目前，虽然有关利益相关者在公司治理中的地位和 作用还没有形成完整的理论体系，但有许多实践已经在这方面做了有益的尝试，如实 行员工持股计划、发挥机构投资者和债权人的作用等等。 2 2 2 公司治理的模式 划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理 论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。近年 来，一些公司治理专家和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后，又归 纳出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理模式i l 引。 实际上，东亚国家的家族控制模式与德同的股东监控模式有相似之处，两者的共 同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和同本，大股东主要表现为银行或 大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制” 的公司治理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊 阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。 ( 1 ) 英美的市场监控模式。采用英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等 国的公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由于 “搭便车”问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。对经营者管理不善的惩罚 1 2 硕l ：论文内控自评工具在公j d 治理中的心用 通常是股东卖掉股票( 用脚投票) 以及随之而来的恶意收购。在美国，政府规定禁止 银行、共同基金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权益。 因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人 才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护 的。通过这些来自公司外部的力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益 最大化【19 1 。 ( 2 ) 德同的内部监控模式。与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监控 不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主。外部市场，尤 其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益 保护的法规也不如英美等国完善。 德国和同本公司股权结构的特点是股权相对集中，公司具有主要投资者，他们拥 有公司显著的利益或股份，管理层处于这些主要投资者银行、非银行金融机构 或其它公司的严格监督之下的。所有权的集中使得投资者既有激励又有能力对管 理层进行监督和控制。在德国，三家最大的银行拥有上市公司股份的很大一部分，他 们还代表其它股东投票。在日本，银行通常是公众上市公司的最大股东，公司间交叉 持股的比例也非常高。 公司控制机制的英美模式和德同模式有着明显的不同。一般来说，为了保证公司 不要偏离价值最大化的行为太远，有许多机制可以使用，包括直接和间接的控制措施。 著名经济学家斯蒂格利茨强调这些机制中最重要的是公司利益持有权的集中。如果股 权集中在少数几个投资者手中，那么他们就有足够的激励去获取信息和监督公司的管 理。大的持股比例也使他们有能力控制管理层。如果所有权的集中是不可能的，那就 必须运用间接的监督和控制手段，这包括活跃的企业收购市场，运行良好、充满竞争 的经理人才市场，以及债权的集中( 在这种情况下，监督的职能由债权人来完成) 。 在英美模式中，间接的公司控制手段被经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、“用 脚投票、代理之战、基于公司业绩的激励合同、内部交易及关联交易的法律禁止、 对小股东权益的法律保护等。而德同模式偏重于直接控制，董事会的权力与作用较大， 大股东的直接监督力强。大股东可能是金融机构、其它非金融公司或个人。恶意收购 在德国和同本基本不存在。例如，在德国，自二战以来，只有四起成功的恶意收购。 以收购来更换无效的管理层的做法在日本也不普遍。相比之下，在美国，财富杂 志评出的美国最大的公司中被恶意收购过【2 。 由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引 起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和同本公司 竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的 公司治理模式倍受推崇。然而，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东 2 相关理论 硕f ：论文 利益的关联交易、内幕交易的不断曝光，人们逐渐认识到，单纯依靠某种监控方式为 主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合两种模式的优点建立的公司治理机制，才 能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。 ( 3 ) 东亚的家族控制模式。东亚及东南亚国家和地区，如韩国、香港、台湾、 泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等，公司股权一般都集中在创业者家族手中， 控股家族通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主 要由控股家族的成员担任，因此，主要股东与经理层是合一的。 这种公司治理模式使得主要股东与经理层的利益一致，部分地消除了欧美公司由 于所有权与经营权分离所产生的委托代理问题。然而，这种公司治理模式普遍存在的 问题是主控股股东和经理层侵害公司其他股东的利益，因此，公司治理的核心从控制 管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东与经理层和广大中小股东之间的利 益冲突。 ( 4 ) 内部人控制模式。内部人控制是指公司既缺乏股东的内部控制、又缺乏公 司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制 人的现象，主要发生在前苏联和东欧等转轨经济国家，在我国部分由原来的国有企业 改制而来的上市公司中也有一定程度的表现。前苏联和东欧等转轨经济国家具有某些 共同的特点，例如都存在着数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继 承了原有较为混乱的法律系。在由计划经济向市场经济转轨的过程中，原来的国有企 业普遍存在着所有者缺位的现象，而市场机制的发育还不完善，有效的公司控制权市 场和经理人才市场还不能有效发挥作用，再加上法律体系不健全和执行力度微弱，无 法对经理层起到有效的控制作用，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企 业实行强有力的控制，在某种度上成为企业的实际所有者i z 。 2 3 内部控制与公司治理的关系 2 3 1 内部控制与公司治理的相互关系 内部控制和公司治理的关系是内部管理监控系统和制度环境的关系，两者之间的 关系具体