（管理科学与工程专业论文）东元发展公司职工内部持股运作与管理.pdf

摘要 在规范的现代企业制度下，企业内部的一切权利都源于产权。只有产权明晰， 各主体因利益的驱动，j 能从追求自身利益出发提高效率，也只有产权清晰才能 保护和1 办调各方利益，营造产权的效率机制。而产权清晰，最主要的是产权的各 种权利在分解条件下的界定清晰和产权利益t 体的权能耵i 利益界定清晰。而企业 产权清晰存很大的程度。= 取决于企业的产权结构。 企业产权结构分为两种模式：一种是一元化产权结构，u n 企业的投资主体只 有一个；另种是多元化产权结构，即企业的投资主体有多个。从现代经济的发 展趋势来看除少数国有独资企、世外，只有形成多元化的产权结构，才能建立现代 企业产权制度，使企业充满活力。 从电力 j ：业来说，国有电力公司多经企业经营效益差、经营活力差、资源配 胃效率低的问题到目前为止，仍未根本解决。这些问题产生和蔓延的原因，细究 起来是“人人有责”但又“无人负责”，这充分说明，表而上的管理不善、竞争 不够，病根其实在于“产权不清、权责不明”，即产权安排出了问题。没有符合 现代企业制度要求的产权安排，也就谈不上企业内部所有权列经营杖的激励和监 督，为搞活企j 世而采取的加强内部管理的各种做法也注定难以耿得根木的成效。 既然月前存在的种利t 问题，最初都根源于“产丰义不清、权责不明”f 内产权制度嫂 陷，那么，把产权改革作为企业综合改革的突破口，司以既是符合实际情况的选 择。 作为一种新的产权制度，员工持股计划( e m p l o y e es t o o ko w n e r s h i l ) p 1 a n ， 以下简称e s o p ) 自美国1 9 7 4 年刀：始实施e s o f l 以来，受到出资前、公司员。 、 政府的欢迎和支持，短短几十年m 获得了广泛的发展。继美固之后，德、法、 英、同等发达国家也纷纷把e s o p 作为重新安排产权的一项重要措施加以实施。 r 本在实施e s o p 过程中，较早建立起了完备的组织机卡是j ，组建了职一l 持股会。 目前，i = 1 本上市公司中的绝大部分实行了员工持股制度，迄今为止，世界上已 有5 0 多个陶家推行e s o p 。e s o ，的国际化趋势日益明显。 本文以产权结构多元化为切入点对东元公司的产权改革进行了实证研究。东 元发展公司作为东北电网建立现代企业制度、转变企、止经营机制的试点蚺位，它 在产权改革中遇到的问题具有。一定的普遍性它的产权多冗f 七模式及实现途径的 研究电将刘其他电力企业的现代产权制度改革提供一定的借鉴意义。 关键词：产权；产权制度：员工持股计划 a b s t r a c t o w n e r s h i p o f r e a le s t a t ei st h es o u r c e o f r i g h to f e n t e r p r i s ei n n e r u n d e rt h e m o d e r n e n t e r p r i s es y s t e m t h ep r i n c i p a lp a r t so fe n t e r p r i s ec h a s e t oi n c r e a s e e f f i c i e n c yo n a c c o u n to f d i s t i n c to w n e r s h i po f r e a le s t a t e d i s t i n c to w n e r s h i po fr e a l e s t a t ec a l lp r o t e c ta n dc o o r d i n a t ee f f i c i e n c yf o re v e r y p a r t s oi ti si m p o r t a n t t h a tl i m i t s o w n e r s h i p o f r e a le s t a t e t oac e r t a i ne x t e n t ，t h es t r u c t u r eo f o w n e r s h i po f r e a le s t a t e i sb a s i so f l i m i t i n go w n e r s h i p o f r e a le s t a t e t h es t r u c t u r eo f o w n e r s h i po fr e a le s t a t eh a st w ok i n d so f m o d e l s ，n eo n ei s s i n g l ep r i n c i p a lp a r t ，t h eo t h e r i sd i v e r s i f y p r i n c i p a lp a r t s e n t e r p r i s ew i l ln o t b ef u l lo f v i t a l i t y , b u tf o rc a l t yo u td i v e r s i f yp r i n c i p a lp a r t s a t p r e s e n t ，m a n ye n t e r p r i s e sb e l o n gf o rt h ee l e c t r i cp o w e r t r a d eh a v e m i s h a p s f o r i n s t a n c e ，l o wl e v e lm a n a g e m e n te f f i c i e n c y , l o wl e v e lm a n a g e m e n tv i t a l i t y ，l o w l e v e lr e s o u r c e sa l l o c a t i o n i ti st h er o o tc a u s ef o rt h e s ep r o b l e m st h a te n t e r p r i s eh a s n o td i s t i n c to w n e r s h i po f r e a le s t a t e o na c c o u n t o f e x i s t i n g t h e s ep r o b l e m s ，w ec a n t h i n kt h er e f o r m o f o w n e r s h i p o f r e a le s t a t ei st h ek e yf o rr e f o r mo f e n t e r p r i s e i ti si n a c c o r d a n c ew i t hr e a lc o n d i t i o n sn o w a san e w s t r u c t u r e ，e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p p l a n ( e s o p ) i s c a l t yo u ti n a m e r i c a nf r o m1 9 7 4t on o w i ti sp r a c t i c e di nm a n yc o u n t r i e s f o re x a m p l e g e r m a n ，e n g l i s h ，f r a n c e ，j a p a n a n ds oo n i nt h e s ec o u n t r i e s ，e s o ph a sb e e na sa m e a s u r et or e f o r mt h es t r u c t u r eo f o w n e r s h i po fr e a le s t a t e i nj a p a n ，a tl a r g el i s t e d e n t e r p r i s e sh a v ep r a c t i c e de s o e a t p r e s e n t ，o v e r5 0 c o u n t r i e sh a v ec a r r i e do u t e s o pi n t e r n a t i o n a l i z a t i o no f e s o pi sb e c o m i n ge v i d e n t t h i sp a p e rt r i e dt of i n dw a y st or e f o r mo f o w n e r s h i po fr e a le s t a t eo f d u n g y u a n l t d o nt h eb a s i so f t h e m u l t i p l es t r u c t u r eo f o w n e r s h i p o f r e a le s t a t e d o n gy u a nl t d i sa st y p i f yf o rd o n gb e ie l e c t r i cf e n c e ，e x i s t i n gp r o b l e m sa r et y p i c a lf o ro t h e r s s oi t c a no f f e ri m p o r t a n tr e f e r e n t i a lv a l u ef o ro t h e re n t e r p r i s e st h a ts t u d yt ot h em u l t i p l e s t r u c t u r eo f o v n a e r s h i po f r e a le s t a t eo f d u n gy u a nl t d k e y w o r d s ：o w n e r s h i p o f r e a te s t a t e ；o w n e r s h i p o f r e a le s t a t e s y s t e m ；e m p i o y e e s t o c k o w n e r s h ；pp i a n ( e s o p ) 东元发展公司职工内部持股运作与管理 1 绪论 1 1 问题的提出 员工持股计划( e s o p ) 是近2 0 年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权 形式。员工持股计划在西方的发展历程并不长，但它的制度创新意义和带来的显 著效果却显示出强大的生命力。 员工持股计划可以改善股权结构，调动职工的积极性，从而促进企业的发 展；员工持股计划也使员工承担自己出资范围内的风险并分享收益，这使员工和 股东成为利益共同体，减少代理费用。 目前我国许多企业已经实行了所谓的员工持股，并且一些地方政府还出台 了有关的政策法规。但是由于方案、企业环境等方面的一些问题，我国企业的员 工持股要么成了职工股，要么成了象征股，并没有真正发挥其对企业发展的促进 作用。随着我国现代企业制度的逐步建立和完善以及产权制度改革和分配制度改 革的推进，具有实效的员工持股必将在我国企业中逐步推广。 东元电力发展有限责任公司的前身是元宝山电厂关联公司，是东北电网的 电力多种经营企业，由于业绩突出，又具有较强的市场竞争意识，2 0 0 0 年按照 现代企业制度的模式进行了改制，成立了现在的东元电力发展有限责任公司，公 司注册总资本2 1 8 0 万元，分别由国家、集体和个人三方出资，其中由自然人出 资的3 2 l 万元，已转换成职工股。但从近两年的经营业绩和职工积极性方面来看， 职工持股在企业内部只是一种形式，没有形成一种有效的激励机制和职工的主人 翁责任感，这对企业的今后发展是非常不利的。因此必须要结合电力行业的现状 和改革趋势，从其所处的宏观环境和发展历程论证企业产权改革的必然性和可行 性，对公司改制过程中的产权结构多元化模式加以探讨，特别是针对职工持股的 具体运作方式和管理进行有效的研究和论证，使企业的产权结构更加合理，从而 达到改善企业管理、增加职工福利和提高生产效率的目的。 1 2 相关理论 1 2 1 产权与产权制度 产权是财产权的简称，指的是以财产的所有权为核心及其派生的对财产的占 有、使用、收益和处分等权利的总称，是一种通过社会强制实现的对某种经济物 东元发展公司职工内部持股运作与管理 品的多种用途进行选择的权利。产权以财产所有权为基础，界定财产主体在经济 活动中运用其财产的各项权利和义务，借以约束和规范各主体的行为1 。 产权具有以下属性： ( 1 )排他性。产权与其所有者的利益休戚相关，其本质是私人权利，这种 权利具有排他性。 ( 2 )可分性。产权不是单项权利，而是一组权利，包括对财产的所有权以 及由此引发的占有权、使用权、收益权、处分权等。这些权利既可以 统一于一个主体之上，也可以分解而属于不同的主体，也就是说，这 些权利可以有不同的排列组合和制度安排。 ( 3 )主体性。产权有利益主体，它既包括产权的归属主体也包括产权的 各种权利在分解条件下的承担主体，如最终所有权主体及法人财产权 主体，即产权主体不是单一的，往往是一组主体。产权按产权主体可 分为：私有产权( 私人产权) 、公共产权，公司法人产权、社团或俱乐 部产权、国有产权、中央和地方产权。 产权制度是指既定产权关系和产权规则结合而成的且能对产权关系实行有 效的组合、调节和保护的制度安排。产权制度的最主要功能在于它能降低经济活 动中的交易费用，提高资源的配置效率。通过建立产权制度，能够让人们知道应 该如何获得资源。以及在什么样的权利范围内可选择和使用。一种成功有效的产 权制度，能够抑制人们通过分配性努力来实现利益最大化的行为倾向，激励人们 通过生产性努力来增加收益。一个社会的经济绩效如何，最终取决于产权安排对 个人行为所提供的激励功能2 。 现代企业产权制度的特征：( 1 ) 产权清晰；( 2 ) 产权主体分散化、多元化； ( 3 ) 产权是流动的；( 4 ) 所有权和经营权分离；( 5 ) 资产效益合理量化。 1 2 2 产权结构及其模式 企业产权结构分为两种模式：一种是一元化产权结构，即企业的投资主体只 有一个，企业的所有权与经营权统一于所有者手中，产权没有发生分离；另一 种是多元化产权结构。即企业的投资主体有多个，产权发生了分离3 。从现代经 济的发展趋势来看，除少数国有独资企业外，只有形成多元化的产权结构，才 1 d a v i d s e 。wp l ；m e e w a n ，l v e s l e r g a a r d ，n p r o p e r t yr i g h t si nf i s h i n g ：f r o ms t a t ep r o p e r t y t o w a r d sp r i v a m 口m p e n y ? ：ac a s cs t u d yo f t h r e ee u c o u n t r i e s m a r i n ep o ! k yv o l u m e ：2 3 ，i s c ：6 ，n o v e m b e r , 1 9 9 9 , p p 5 3 7 - 5 4 7 2 b e l l d u r mt h es t r o c t n r eo fr i g h t si nt h ec o n t e x to fp r i v a t ep r o p e r t y t h ej o u r n a lo f s o c i o e c o n o m i c sv o l u m e ： 2 4 ，i s s u e ：4 ，i n d e x , w i n t e r , 1 9 9 5 ，p p 6 0 7 6 2 2 3 b a m e sa n d r e w p r o p e r t y , p o w e r , a n d t h e p r e s i d e n c y ：o w n e r s h i p p o l i c y r e f o r m a n dr u s s i a n e x e c u t i v e - i e g i s l a t i v e t e l a t i o n s 。1 9 9 0 - 1 9 9 9c o m m u n i s t a n d p o s t - c o m m u n i s ts t u d i e s v o l u m e ：3 4 ，i s s u e ：1 ，m a r c h ， 2 0 0 1 ，p p 3 9 6 1 2 东元发展公司职工内部持股运作与管耻 能建立现代企业产权制度，使企业充满活力。对于竞争性企业来说，其产权结构 多元化是容易实现的，因为这类企业任何投资主体都可以进入，没有政策与产 业性障碍，多元投资主体进入后就可以实现产权结构多元化。企业产权结构多 元化最难的是非竞争性企业。这种企业的特殊性使企业产权结构多元化不易实 现，因为既要实现多元化，又要保证在产权结构多元化条件下这种企业的特殊 性不会受到损害并不会对经济活动产生不利影响4 。 1 2 3 员工持股计划 员工持股计划( e m p l o y e e s t o c ko w n e r s h i pp l a n 。以下简称e s o p ) 是指 公司员工通过贷款、现会或其他方式认购本公司股份，委托某一法人机构托 管运作，该法人机构代表员工进入董事会参与公司治理，并按股份享受公司利 润分配的新型产权组织形式。e s o p 是公司员工以劳动者和所有者的双重身份 参与企业经营管理过程的一种企业制度安排。作为一种新的产权制度，自从在 美国首先实行以后，迅速在世界其它国家得到广泛应用e s o p 实质是一种对员 工的产权激励方式。 e s o p 起源于美国，创导者是2 0 世纪5 0 年代的美国律师路易斯凯尔 索( l o u i sk e l s o ) ，其著作资本家宣言和两要素论被认为是员工持股 计划理论的始祖。随后美国1 9 7 4 年制订的员工退休收入保障法、1 9 8 4 年税收改革法都极大推动了e s o p 在美国的发展。路易斯凯尔索( l o u i s k e l s o ) 是美国现代职工持股理论研究的开先河者，他的“双因素经济”( t w o - f a c t o r e c o n o m i c s ) 6 被认为是职工持股的奠基性理论。凯尔索观察到随着工业革命 和科技革命的发展，现代经济已经变成资本取代劳动作为生产财富手段的经 济。在这种新的经济时代，生产过程发生了质的变化，劳动投入对产出的贡献 己急剧下降。相反，资本投入对产出的贡献越来越大。而现存资本主义主流企 业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有劳动，但同时拥有资本，并能够取 得资本收入的却只有很小一部分，工人在总体上仅能从劳动中获得基本的生存 收入。资本主义制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但它却不能创造出经济 公平。这样，如果仍只是少数人掌握着资本，则经济发展的好处只会落入少数 人手中，依靠劳动收入的员工，其生活水平很难有较大幅度的提高，由此造成 。 c h a p l i n s bs u s a n ；n i c h a o s , g r e g ；v a n d eg u c h t ，l i n d & e m p l o y e eb u y o u t s ：g s i t l s g s ，s t r u c t u r e ，a n d c o n s c q u e l l c e sj o u r n a l o f f i n a n c i a le c o n o m i c sv o l u m e ：4 8 ，i s s u e ：3 ，j a n ei ，1 9 9 8 ，p p 一2 8 3 。3 3 2 5 h i l t z i k m i c h a e l a ( 1 9 8 6 ) d o e s o p sa i d w o r k e r so r m a u a g e r s ? 【j 1 l o s a n g e l s t i m e s m a y 2 5 ，1 9 8 6 ，p a r ti v ， p p l 6 ， 6 z a n d e i a l a nk e l s o sb i n a r yc c o u o m ya ss o c i a le t h i c s t h ej o u r n a lo fs o c i o e c o n o m i c sv o l u m e ：2 9 i s s u e ：6 ， n o v e m b e r1 2 ，2 0 0 0 ，p p 5 6 5 - 5 7 8 东元发展公司职工内部持股运作与管理 社会的分配不公现象已成为美国社会潜藏的巨大危机，如果这一趋势继续下 去，必然会危害社会的稳定和资本主义制度的安全。凯尔索认为，解决问题的 关键在于建立分散资本所有权的新机制。为此，他提出了“双因素经济”理论。 按照“双因素经济”理论，生产要素只有两种：资本与劳动。在正常的社会经 济运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收 入，这是人的基本权利。由此理论出发，凯尔索希望能创造一种制度，既使企 业能以一种全新的方式为新投资进行融资，又使人们有可能获得劳动收入和资 本收入这两种收入，并能以某种方式“为占大多数的、生来并没有资本的人打 开一条获得资本所有权的道路”。使他们也可以得到一定数量的资本，从而拥 有一定的生产性资源。这样，就能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前 提下，实现财富的重新分配，减少并消除贫困和劳资冲突，抑制工资的膨胀性 需求，解放新的资本来源，提高劳动生产率，真正实现“民主的资本主义”。 职工持股计划就是为实现这一目的而提出的一种方案。 马丁魏茨曼( m i m i nw e i t z m a n ) 的分享经济( s h a r i n ge c o n o m i c s ) 理论。在 美国，除了凯尔索的“双因素经济”理论为职工持股计划提供系统的理论基石 外，马丁魏茨曼的分享经济理论也对促进人们认识和接受职工持股计划产生 了重要的影响。魏茨曼在分享经济：用分享制代替工资制一书中，以寻求 解决滞胀的途径为线索，表达了与凯尔索相似的思想。他从分配领域出发将雇 员的报酬制度分为工资制和分享制两种模式，并认为资本主义经济出现滞胀局 面的根源在于工资制这种特殊的劳动报酬模式。因为在工资制下，工人的工资 和劳动成本是固定的，厂商基于利润最大化原则对总需求变化做出的反应主要 是在产品的数量而非价格方面。当总需求缩减时，厂商如果通过降低产品价格 来维持既定的产量水平，显然会因边际成本大于边际收入而赔本，故厂商做出 的决策必然是维持既定的产品价格、削减产量，这样势必造成工人的普遍失业， 而政府采取的防止经济衰退的措施又会使资本主义产生通货膨胀倾向，结果是 高失业和高通胀日益紧密的缠绕在一起。因此，当务之急是“通过改变劳动报 酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正 根本的结构缺陷”。威茨曼坚信，变革传统的工资制是祛除“滞胀”顽疾的惟 一良方。总之，通过比较工资经济和分享经济，威茨曼的结论是：分享经济有 某些天然的倾向性，即倾向持续而无通货膨胀、面向市场而又能保证充分就业 的发展状态，从工资制转向貌似相同的利润分享制，显然会随之产生较好的宏 观经济特性。为了实现这一目的，他着重指出，首先要利用舆论工具，造成赞 扬分享制的社会氛围；其次是政府必须帮助企业成立专门机构，制定分享制度 的标准，并在税收上给予优惠即分享收入予以减税，鼓励企业实行分享制。具 4 东元发展公司职工内部持股运作与管理 体地说，职工持股是实施分享制的有效途径。7 美国自1 9 7 4 年丌始实施e s o p 以来，受到出资者、公司员工、政府的欢 迎和支持，短短几十年间获得了广泛的发展。继美国之后，德、法、英、日等 发达国家也纷纷把e s o p 作为重新安排产权的一项重要措施加以实施。日本在 实施e s o p 过程中，较早建立起了完备的组织机构，组建了职工持股会。目前， 日本上市公司中的绝大部分实行了员工持股制度。迄今为止，世界上已有5 0 多个国家推行e s o p ，e s o p 的国际化趋势日益明显。 从以上理论和实践发展的简要论述中可以看出，员工持股计划无论在国外 还是国内都是一个较新的现象，相关的实证研究较少。 1 3 研究框架 通过本文的研究主要解决以下问题，其中的三，四部分是本论文研究的核 心。 1 、本文研究的理论基础。包括产权与产权制度，产权结构及其模式以及员 工持股计划。 2 、公司内部职工的持股模式。首先对我国的员工持股模式进行分析，然后 对西方国家的员工持股制度进行分析，并通过对比形成借鉴。 3 、东元电力发展有限责任公司e s o p 的具体运作。首先通过对现状的分析， 包括对行业趋势，外部环境和市场机构三个方面对公司的经营和发展状况进行 分析，提出东元发展e s o p 的具体运作方式。 4 、员工持股计划的管理。通过建立有效的激励机制和期权激励机制，同 时发挥工会在法人结构中的作用。 5 、结论。 具体框架如图1 1 ： 7 a o k e ，m ( 1 9 8 4 ) t h ec o o p e r a t i v eg a m e t h e o r yo f t h ef i r r n i m o x f o r du n i v e r s i t yp r e s s 5 东元发展公司职工内部持股运作与管理 图1 1 论文框架 f i g u r e1 1 f r a m eo f t h et h e s i s 1 4 股权多元化的意义 法人治理结构是现代企业制度的核心。股权多元化是形成规范的公司法人 治理结构的关键，向社会和企业内部职工募集资本是股权多元化的至关重要的 组成部分。不管从理论上讲，还是从实际情况看，一个独资的股权单一的企业， 无论是国有的、集体的还是私有的，都没有必要也不可能推行真正的现代企业 制度，不可能形成二权分离( 即所有权与经营权) ，形成能人经济的格局。因 此，为了抓住当前体制改革的有利时机，保质保量地完成公司制度改革这项任 务，必须适时地发展股权多元化的、职工持有一定数量股权的公司制企业。这 主要由以下两个方面的因素： ( 1 ) 实行规范的公司制改革的关键，也就是说建立现代企业制度的关键是 完善公司的法人治理结构。但是，建立什么样的公司法人治理结构，是同公司 内部的股权结构和持股方式紧密相联的。不同的股权结构、不同的持股方式决 定着公司的组织形式及内部的法人治理结构。多元股权结构，或者说持股的多 元化，形成的公司必然是股份有限公司，或者是上市的股份公司；而在单一的 股权结构条件下，形成的公司只能是独资公司。 6 东元发展公司职工内部持股运作o i 管理 ( 2 ) 与现代企业制度相适应的公司内部的法人治理结构也只有在多元股东 的情况下，才有可能建成真正意义上的、符合现代企业制度要求、符合公司 法的法人治理结构。同时形成公司的股东大会、董事会、经理层与监事会等 内部治理机构的相互配合、相互制衡。使改组后的企业制度与国际上通行的现 代企业制度接轨。基于这样的认识，就很有必要发展股权多元化的、职工持有 一定数量股权的公司制企业。 ( 3 ) 从美国、欧洲等一些发达国家的公司来看，基本上存在以下两个共性： 一是这些国家公司的股权结构是多元化的；二是个人持股者、个人股东都占有 定的数量。这两点是国外公司的共性，也可以说是现代公司，或者说是规范 公司的一般特征。正是这两点共性，为公司制这种现代企业制度的主要形 式，提供了生机，分散了风险，创造了活力，也充分显示了其优越性。 ( 4 ) 在我国通过股权的多元化和职工持股，一是可以更好地实现生产要素 之间的直接结合，体现劳动者与生产资料直接结合的社会主义原则，使职工与 企业结成命运共同体、利益共同体，进一步增强职工的主人翁责任感，使企业 真正以职工为主体。二是通过积极推进职工持股，可以促进企业内部各方产权 的明晰化，使国有资产的所有者及其所有权得到相应的确认和确定。三是通过 积极推进职工持股，在明确投资者、出资人的同时，也明确了投资者、出资人 的责任和义务，减少不必要的、过多的行政性干预，最终实现政企分开和企业 的“无主管”。四是通过发展职工持股既可以分散企业经营风险，也可培养一 个较稳定的中问收入者阶层，为进一步扩大消费、增加居民投资创造条件，提 升投资、消费两大要素对经济增长的拉动作用。五是通过发展职工持股，为扩 大社会投资提供较稳定的资金支持。近两年来，国家通过实施积极的财政政策， 发行中长期国债，有效地促进了国有投资的增加，为保持较快的经济增长速度 发挥了重要作用。但是，由于集体、个体等社会投资增长乏力，投资增长速度 逐年下降，抑制了投资对经济增长的拉动作用。其中一个很重要的原因，就是 由于非国有投资，或者说是社会投资增长缓慢。积极发展职工持股，可以为企 业，尤其是中小企业、非国有企业增加投资提供资金支持。扭转社会投资增长 速度趋缓的局面。 股权多元化、职工持有一定数量股权的股份制企业，是世界发达国家公司 的一般特征，也是我国深化国有企业改革、巩固和完善基本经济制度的必然要 求，目前广泛发展股权多元化、职工持有一定数量股权的股份制，条件已基本 具备，时机已基本成熟，应该大胆实践，积极推进。 东元发展公司职工内部持般运作与管理 2 公司职工内部持股模式 2 1 中国企业内部职工持股的具体形式及基本评价 2 1 1 中国企业内部职工持股的具体形式 2 1 1 1 中国企业内部职工持股制度的背景和现状 职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资 行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会 会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持殷8 。 职工持股这一经济行为，是我国经济体制由计划型向市场化转轨，企业改革 由调节政、企之间的分配关系向公有企业的产权结构调整深化而产生的经济现 象，并与我国股份经济的发生、发展呈亦步亦趋的追随关系。如果说，我国股份 制的发展以1 9 8 4 年为第一波，那么，职工持股的初潮约在1 9 9 2 年形成。根据南 京市的总结，近1 0 年的职工持股探索大致经历了三个阶段： 第一阶段：从1 9 9 2 年底到1 9 9 5 年底。该阶段以存量折股、增量入股方式， 将小型国企和集体企业的存量资产折价入股，同时吸收职工现金投资入股，将原 企业改造成股份合作制企业；在大中型国有企业进行股份制改造时，吸收内部职 工参股，建立由国家股、法人股、内部职工股组成的股份有限公司或有限责任公 司。本阶段的产权结构，是以公股倚重、职工股倚小为特征。 第二阶段：从1 9 9 5 年到1 9 9 8 年。该阶段主要做法是先售后股，或股租结合 推进股份制。即由职工出资买断公有小企业的存量净资产，然后改制为股份公司 或股份合作企业：或由职工集资组成持股会，买断大中型国有企业的部分净资产， 组成由国有企业法人股和职工持股会( 经由工会) 组成的有限责任公司。 第三阶段：从1 9 9 8 年以后至今。该阶段明显的倾向是重在鼓励、支持经营 者持股、持大股和经营者群体控股。在经营者和不同层次的员工中，持股的数量 差距扩大。南京市的职工持股进程基本反映了全国和上海在这一改革探索中共有 的阶段性，并且标示一个倾向：在这类企业的股本结构中，职工的持股比例逐步 扩大，由参股转向控股；在职工股结构中，经营者的持股比例逐步扩大并有控股 倾向。 经过近1 0 年的运作，到目前为止，职工持股已成为全国各地普遍推行并为 绝大多数改制企业所采用的产权改革方式，共有3 0 多个省、市政府、中央部门 8 贺小刚试论我国上市公司职工持股计划的建立，改革ij , 2 0 0 0 ，( 3 ) 8 东元发展公司职工内部持股运作与管理 制定了相关行政规章加以鼓励和规范。虽然对它的总体效果尚不能综合评价，但 从其被认可的广泛性和政府介入的积极性来判断，职工持股是一项有生命力的改 革工程。 2 1 1 2 中国企业内部职工持股的目的 职工持股在中国的出现，首先是职工自发创造的结果，在面上推广，则得力 于借鉴西方国家的成熟经验。比较西方与我国在推进职工持股目的方面，应该是 同、异互见。 在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到1 8 世纪末美国a l b e r t g a l l a t i n 的雇员所有制和1 9 世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美 法实施员工持股却是近3 0 年间的事情。根据美国员工持股计划之父凯尔索在 1 9 5 8 年发表的资本家宣言中的“双要素理论”，生产要素只有资本与劳动两 种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更 富，而拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集 中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产 权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少 管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率实现“工人资本主义”。 这种制度就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动 员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员 工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员 工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于：政府支持雇员买下资本家 的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元 化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益9 。 我国关于职工持股的目的或出发点，综合起来约有以下几点： 第一：为了深化企业改革，推动建立现代企业制度。 第二：为了促成企业产权结构多元化，规范股份制企业的管理体制和运行机 制。 第三：为了使劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合有机结合起来，使员工 通过产权纽带与其他所有者结合成利益共同体，增强员工对公司长期发展的关切 度和管理的参与度，以形成企业内部动力机制和约束机制，改善企业与职工的利 益关系，调动职工积极性。 第四：为了规范职工持股会的组织和行为，保护持股会、会员及企业的合法 权益。让职工在退休时从股份变现中多得一笔养老收入，等等。 高闯，t 员工持般确立职工土体地位的重要途径，经济体制改革，【j 】，1 9 9 6 ( 3 ) 。 9 东元发展公司职工内部持股运作与管理 2 1 1 3 我国企业内部职工持股的具体形式 从e s o p 在我国的发展背景和现状来看，我国企业内部职工持股主要有两大 类五种具体形式： 第一类是直接持有，即职工以自然人身份持有。 第二类是阎接持有，在间接持有的方式中还可分为内部关联载体与外部载体 两种。外部载体为信托载体。内部关系载体又分为事业法人载体和企业法人载体。 事业法人载体为职工持股会。企业法人载体又分为单一业务法人载体和综合业务 法人载体。 即职工持股的五种形式为：1 ) 自然人持有；2 ) 信托载体：3 ) 职工持胶会 载体；4 ) 单一业务法人载体：5 ) 综合业务法人载体。 从国内的实践和各地的规定来看，在间接持股的方式中，无论载体在内部还 是在外部，这个载体往往都是专门机构，即只负责管理员工股份。并且只能在本 公司投资，没有其他业务。 职工持股的五种方式各有其特点，企业在具体实施时采用哪种方式需根掘企 业的内、外部条件作出选择。也就是说职工持股要“度身定制”。 自然人持股是指职工以股东身份直接持有股份，比较适合于规模较小、职工 个人出资、非劳动密集型、员工素质较高、员工参与意识强的公司。 事业法人载体是指成立职工持股会或依托工会间接持有股份，比较适合于劳 动密集型、规模较大、实行多种出资方式、员工对职工持股会信任度较高的公司。 企业法人载体指专门成立公司或依托现有关联公司间接持股，它比较适合于 上市公司及集团公司。 单一业务法人载体是指为实施职工持股而专门成立的持股公司，公司不经营 其他业务。 综合业务法人载体是指公司在履行职工持股功能的同时还经营其他业务。 信托载体是指根据信托法，将职工持股的职能委托给机构或自然人行使。 这是发达国家实行职工持股的主要方式，目前在我国还比较少见。但这种方式是 间接方式中最具优势的一种，它可以避免其他间接持股方式的存在的弊端，如可 以避免重复纳税，也可以避免公司法中关于公司对外投资额的限制a 企业在选择职工持股方式的时候，应考虑多方面因素。首先要考虑企业发展 战略，如企业中、短期内有无上市规划，如有上市规划，则应采取企业法人载体 或信托载体。 其次要考虑企业的规模，如果是规模较大的企业，则以采取间接方式为宜； 如果企业规模较小、人数较少，则可以采取直接持股方式。 第三要考虑出资方式，如果是多种方式出资，则应考虑间接方式。 1 0 东元发展公司职工内部持股运作与管理 此外还要考虑企业的行业特点、企业的经营特点、企业的发展前景、企业的 财务状况、企业员工的特点等等因素，晟后，还要考虑国家及地方的相关政策法 规以选择最适合自己的有效方式，做到在现有法律框架内的有效运作1 0 。 2 1 2 中国企业内部职工持股的基本评价 我国的职工持股制度发展到今天，引起广泛的关注和认同。但是还存在认识 上的、法律上的、政策上的和操作上的种种问题，其中最突出的、最迫切的问题 是没有全国统一、规范的职工持股成文法。 一、缺乏规范、统一的法律依据，相应的制度建设基本上处于行政性地方规 定阶段。 到目前为止，全国已有3 0 多个省市制定颁布了有关职工持股的行政性管理 办法。各地制定颁发的这些规定，明确指出主要依据( 中华人民共和国公司法) 、 社会团体登记管理条例和中华人民共和国工会法。然而，在这几个主要 的法律法规中，并没有支持职工持股的相应条款。例如，1 9 9 9 年实施的公司 法规定，以后设立的公司中不再设立内部职工股。另外，原先国家相关部委曾 经作出的政策性规定，也在九十年代中期停止执行。例如，原国家体改委曾于 1 9 9 2 年制定股份有限公司规范意见，对定向募集股份有限公司设立内部职工 股的行为作出规定，但早在1 9 9 4 年已暂停了这种行为。 目前，各地区在执行的相关政策法规不尽一致，各类企业在运用这些政策法 规过程中的做法也很不规范。正是由于缺乏全国统一、规范的法律依据，职工持 股试点中问题多多，自然很难扩大到面上。 二、一些企业的出发点在于集资，而非建制转机 一方面，一些试点企业在试行职工持股制前承诺分配收益高于银行利息，另 一方面，强制职工拿出现金认购股份，以此作为职工在企业里就业的附加条件。 强制的强度依据职工出资认股与否和多少而定。认购持股可以上岗；否则，调整 到报酬低、不合理的岗位，或者降低劳动报酬，取消其他合法权益，或者扣、停 发工资和奖金，乃至解除企业与职工的劳动关系等。这些做法，不仅误导企业职 工，而且挫伤了企业职工自主性，引起企业职工的反感，甚至抵制和上诉，导致 改制的中止或流产。 三、国有资产转让范围和无形资产处鼍标准不一的问题 1 、各地试点企业通常把经过界定和评估后的经营性国有资产转让给职工， 而非经营性国有资产采取完全剥离。交给政府国有资产管理部门运作。但是，有 。迟福林中国职工持股规范运作与制度设计中国经济出版杜。2 0 0 0 。股份经济论曹风岐北京大学山版社 东元发展公司职工内部持股运作与管理 的企业也受让非营性国有资产。 2 、关于国有无形资产的处置，许多省市没有明确规定，实践中有许多不同 的做法：一种是不评估先畦i 企业有偿使用，若干年后无偿让渡；另一种是按一定 方法进行市价评估和转让。 四、职工持股资金的来源和职工持股占企业总股本比例大小如何适度的问题 购买力不足与缺少融资渠道。很多省市明确规定应以职工个人出资( 筹集) 为主。但是，由于国有企业长期实行低工资、高福利的收入分配政策，职工手持 多余现金有限，实行有偿配股为主，存在职工购买力不足的问题。 另外，许多省市没有作出具体明确限定，而由试点企业根据实际情况和需要 而定。问题是，职工持股占企业总股本的比例过小，不足以起到“联股联心”的作 用：比例过大，可能出现“集体违法”。因此，是否需要在文件中规定试点企业 职工持股占企业总股本的最低和最高比例，有待明确。 五、职工持股方式选择问题职工持股会的法律地位疑问 职工持股，是否通过中介间接持有? 如果通过中介机构持有，那么，中介机 构采用何种形式? 是设在企业内部? 还是委托外部? 目前，各地的做法大多是通过设在企业内部的中介机构持有，但是具体形式 各种各样：多数选择以社团法人名义设立的职工持股会，也有依托于工会的契约 性组织，还有企业组织形式。在这些组织形式中，问题最大的是职工持股会，能 否定为社团法人，各地规定还不一致，况且，到目前为止，我国还没有社团法人 的立法用语，其法律地位没有得到确认，以致出现持股职工状告职工持股会，而 职工持股会( 以工会形式出现) 推卸责任的法律纠纷。 六、政府的金融、税收优惠政策支持问题 现在职工购买企业股份还不能得到银行的信贷支持。职工持股后，承受企业 经营的风险加大，但没有政府税收优惠照顾。根据西方国家的实践经验，职工持 股制的推广，政府的金融、税收政策优惠支持至关重要。在我国则是有待解决的 问题。 2 2 西方企业内部职工持股的制度分析 2 2 1 美国企业内部职工持股的制度特征 本世纪6 0 年代末、7 0 年代初，美国开始在各类公司中推行“员工持股计划” ( e m p l o y e es t u c k o w n e r s h i p p l a n s ，简称e s o p ) 。目前，美国已在1 万多家公 司1 0 0 0 多万名员工中推行了该计划，这些员工所持有股本总额己达1 2 0 0 亿美元。 实行e s o p 的，既有非上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航 1 2 东元发展公司职工内部持股运作与管理 空公司、联合航空公司等类型的大公司。比如a n i s 汽车出租公司，是一个有1 8 万名员工、1 8 亿美元资产的跨国性大公司其资产全部出售给了公司的员工， 成为美国推行e s o p 的范例。 美国e s o p 源于经济学家路易斯凯尔索( l o u i