（工商管理专业论文）商业银行参与企业并购中介业务的探讨.pdf

摘要 商业银行自行清理不良资产，诉讼、拍卖的处置方式囿于传统， 金融创新势在必行。本文从实务案例出发，试图寻求利用投资银行业 务手段处置不良资产的新途径，架构商业银行参与企业并购中介业务 的商业模式。 债务重组乃至兼并收购，市场前景广阔，商业银行作为中介人， 利用自身优势，为企业并购双方牵线搭桥，提供并购咨询、方案策划 等服务，有效降低并购成本和并购交易风险，促成企业成功并购，是 银企双赢战略。商业银行参与企业并购中介业务，体现了商业银行对 加快不良贷款处置、优化收入结构、竞争优质客户等经营价值的追求。 尽管存在企业产权制度制约、投资银行法制建设滞后等障碍，但在架 起企业并购桥梁、缩小中、外资银行业务结构差距、为混业经营转型 摸索积累经验等方面具有显著作用。 开展并购中介业务，从外部环境看，开放的金融格局和混业经营 趋势迫切要求金融创新，巨大的业务需求和快速发展的资本市场创造 了机遇和前提，参与并购中介业务没有法律障碍；从内部条件看，商 业银行存在人才、品牌、经验等劣势，但其在信誉、客户资源、信息 资源、地域文化等方面的优势是开展并购中介业务的内部保障。 并购中介业务具有低风险高收益的经济属性，在经济上具有可行 性。从交易成本理论的角度来看，企业并购通过中介代理能有效降低 并购运行费用，减轻企业负担，并购中介的存在具有经济合理性。同 时，商业银行开展并购中介业务有一定的直接成本和间接成本，并存 在着系统性和非系统性风险，但在管理协同效应、实现范围经济上能 获得良好的收益。 并购中介业务的运作需要站在战略的高度，科学地组织与实施， 在“长期发展、品牌优先、注重人才、战略联盟、集中管理”的经营 战略思想指导下，建立健全业务实施的组织体系，按照并购活动的运 作规律和业务实施步骤有效运营，同时强化业务的风险控制管理。 本文运用实务与理论相结合的研究方法，对商业银行参与企业并 购中介业务进行探讨，期待以对企业并购进行中介的方式突破现有的 不良资产处置模式，同时拓展商业银行中间业务品种，积累投行业务 经验，为商业银行顺应混业经营趋势，奠定一定基础，摸索一条多元 化的业务创新之路。 关键词：商业银行；并购中介；经济可行性；组织实施 a b s t r a c t d u r i n gt h ec o u r s eo fc o m m e r c i a lb a n kd e a l i n gw i t hb a da s s e t s ，t h e w a yo fl a w s u i ta n da u c t i o nh a sb e e nc o n f i n e dt ob et h eo l dt r a d i t i o n a l m e a n s t oc r e a t en e w w a y so ff i n a n c i a lr u n n i n gh a sr e a c h e dt oac r i t i c a l p h a s e b a s e du p o np r a c t i c a lc a s e s ，t h i sa r t i c l et r i e st os e a r c hf o rn e ww a y s e m p l o y e db yi n v e s t m e n tb a n ki nd e a l i n gw i t hb a da s s e t s ，t h u ss e t t i n gu p a c o m m e r c i a lc o d ef o rc o m m e r c i a lb a n kt op a r t i d p a t ei na g e n c yb u s i n e s s i nt h ef i e l do fe n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n t h e r ei sab r i g h tp r o s p e c ti nt h em a r k e to fd e b tr e s t r u c t u r i n ga sw e l l a sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n a sam e d i u m ，c o m m e r c i a lb a n ko f f e r sa g e n c y s e r v i c et ob o t hs i d e so fe n t e r p r i s e si ni n f o r m a t i o nc o l l e c t i o na n dm a k i n g p l a n ，e r e ，t h e ne f f i c i e n t l yc u t t i n gd o w nc o s ta n dr i s ko fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n p u s h i n gf o r w a r dt h e s u c c e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n b e t w e e ne n t e r p r i s e si sap r o f i t a b l es t r a t e g yf o rb o t hc o m m e r c i a lb a n ka n d e n t e r p r i s e t ot a k ep a r ti nt h ep r o c e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e t w e e n e n t e r p r i s e sa c t i v e l y s h o w st h e p u r s u i tg o a l o fc o m m e r c i a lb a n k s c o r p o r a t i o nv a l u ei nt h ea s p e c t so fd e a l i n gw i t hb a dl o a n ，o p t i m i z i n g i n c o m es t r u c t u r ea n dg a i n i n gh i g h - g r a d ec l i e n t s a l t h o u g ht h e r ea l es o m e o b s t a c l e si nt h ew a yo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，s u c ha sr e s t r i c t i o no ft h e o w n e r s h i po fe n t e r p r i s e ，a n dl a g g i n go fl e g a lc o n s t r u c t i o no fi n v e s t m e n t b a n k i n g ，c o m m e r c i a lb a n kp l a y sap o s i t i v er o l eo fb r i d g i n ge n t e r p r i s e s m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，s h o r t e n i n gt h eg a po fb u s i n e s ss t r u c t u r eb e t w e e n c h i n e s eb a n ka n df o r e i g nb a n ka n da c c u m u l a t i n gh e l p f u le x p e r i e n c ef o r c o m m e r c i a lb a n kt ot r a n s f e ri n t om i x e d r u n n i n g d e v e l o p i n ga g e n c yb u s i n e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，f r o mt h eo u t e r e n v i r o n m e n t ，o p e n i n g u pp a t t e r no ff i n a n c ea n dd o m i n a n tt r e n d o f b l e n d e d b u s i n e s sr u n n i n gm o d ea p p e a lt of i n a n c ec r e a t i o nu r g e n t l y , g r e a t d e m a n df o ra g e n c yb u s i n e s sa n df a s t d e v e l o p i n gc a p i t a lm a r k e tp r o v i d e s c o m m e r c i a lb a n ko p p o r t u n i t i e s a n dp r e c o n d i t i o n ，a n da n o t h e ra d v a n t a g e i st h a tt h e r ei sn ol e g a lb l o c ko nt h ew a yo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n b u s i n e s s ；f r o mt h ei n n e re n v i r o n m e n t ，c o m m e r c i a lb a n ki s i n f e r i o rt o c o m p e t e n tp e r s o n n e l ，b r a n da n de x p e r i e n c eb u ti ti ss u p e r i o rt or e p u t a t i o n ， c l i e n tr e s o u r c ，i n f o r m a t i o nr e s o u r c ea n dr e g i o n a lc u l t u r ew h i c ha r et h e i n 。f i x e dg u a r a n t e eo fp r o m o t i n gm e r g e ra n da c q u i s i t i o nb u s i n e s s a g e n c y b u s i n e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o ni sak i n do fb u s i n e s sw i t h l o wr i s kb u th i g hp r o f i t i ti se c o n o m i c a l l yf e a s i b l e i nv i e wo ft h et h e o r y o ft r a d i n gc o s t ，e n t e r p r i s e sc a nl o w e rc o s to fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ， o f f i o a d i n gt h eb u r d e no fe n t e r p r i s e st h r o u g ha g e n c yo r g a n i z a t i o n i ti s r e a s o n a b l ef o ra g e n c yo r g a n i z a t i o nt ob e t h e r ew i l lb ec e r t a i nd i r e c ta n d i n d i r e c tc o s ti nt h eo p e r a t i o no fc o m m e r c i a lb a n k ，a sw e l la ss y s t e m a t i c a n du n s y s t e m a t i cr i s k s m e a n w h i l e ，c o o p e r a t i o no fm a n a g e m e n ta n d r e a l i z a t i o no fr a n g ee c o n o m i cw i l lb r i n gg o o dr e t u r n r u n n i n ga g e n c y b u s i n e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n r e q u i r e s c o m m e r c i a lb a n ks i ti t s e l fa ta s t r a t e g i cp o s i t i o n ，p e r f o r m i n g a n d o r g a n i z i n ga c t i v i t i e si nas c i e n t i f i cw a y , l e db yt h ep r i n c i p l eo fl o n g - t e r m d e v e l o p m e n t , b r a n dp r i o r i t y , c o m p e t e n tp e r s o n n 吐c o o p e r a t i o na n d c o n c e n t r a t i o n ，t h e nt oe s t a b l i s hah e a l t h ya n dp r a c t i c a lo p e r a t i n gs y s t e m i ta l s on e e d sc o m m e r c i a lb a n kt of o l l o wt h el a w sa n dm e a s u r e so fm e r g e r a n d a c q u i s i t i o n ，a n ds t r e n g t h e nt h ec o n t r o lo f r i s k s t h i sa r t i c l eh a sa d d r e s s e dt h e p a r t i c i p a t i o n o fc o m m e r c i a lb a n k i n v o l v e di nt h ea g e n c yb u s i n e s so f m e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e t w e e n e n t e r p r i s e sb yt h er e s e a r c hm e a n s o fp r a c t i c a lc a s e sc o m b i n e dw i t ht h e o r y s o 舔t om a k es o m ep r o g r e s si nb r e a k i n gt h r o u g ht h ed e a l i n gw i t hb a d a s s e t so nt h ew a yo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o na tp r e s e n t ，i n c r e a s i n ga g e n c y s e r v i c eo fc o m m e r c i a l b a n k i n g a n d a c c u m u l a t i n ge x p e r i e n c e o f i n v e s t m e n tb a n k i n g t h ea u t h o r o ft h i sa r t i c l e h o p e st om a k es o m e c o n t r i b u t i o nt ot h em i x e d r u n n i n gt r e n do fc o m m e r c i a lb a n k ，e x p l o r e da c r e a t i v ew a yo fm u l t i d i r e c t i o nb u s i n e s s k e yw o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k ；m e r g e ra n da c q u i s i t i o na g e n c y ； f e a s i b l ee c o n o m i c a l l y ；p e r f o r ma n d o r g a n i z a t i o n 2 导言 巨额不良资产不仅造成商业银行资产损失，而且影响商业银行的 资金周转，导致商业银行财务状况恶化，乃至影响社会资源的合理配 置。不良资产包袱使得商业银行难以实现经营发展的良性循环。当前， 不良资产问题已被看作我国金融体制改革和经济稳定发展的隐患。因 此，采取有效措施消化不良资产，降低不良资产比率，已成为各家商 业银行迫切需要解决的问题。 银行的不良资产是指处于非良好状态经营的、不能及时给商业银 行带来正常利息收入甚至难以收回本金的银行资产。其主要形态为不 良贷款，包括逾期、呆滞和呆账贷款及其利息。 不良贷款的处置有两种选择，一是由商业银行自行清收，二是进 行剥离。这两种处置方式各有运用特点。一般来说，各国运用剥离手 段处置商业银行的不良贷款属于非常规行为，而自行清收则是商业银 行业务经营的常规动作。1 9 9 9 年末，我国成立了信达、长城等四家金 融资产管理公司，收购了国有商业银行因不良贷款形成的不良资产达 1 4 万亿元，专门对其进行管理和处置。这次政策性剥离加快了国有 商业银行的改革步伐，缓解了来自银行业全面开放后的市场压力和银 行上市冲动产生的处置不良贷款的迫切性。但是，对不良贷款进行剥 离毕竟是不得已而为之的一次性政策，而当商业银行的不良贷款通过 非常规方式降至关键值后，在不良资产比率达到一定程度的情况下， 不良贷款应该由商业银行自行清收。截止2 0 0 6 年底，比较近7 年来的 不良资产清收处置力度，资产管理公司和商业银行还是有差异的。事 实上，资产管理公司的不良资产处置存在没有效率最大化的问题。毕 竟资产管理公司是由政府设立的一个非盈利性机构，股东是国家，而 非人格化的主体，没有真正意义上的孺亏直接责任人，因而存在其为 完成出售指标低价向关系人出售资产的可能。其实在理论上，资产管 理公司清收不良贷款不可能像商业银行那么有效，因为贷款从原借款 银行转到另一机构，会产生私人信息损失。在银行的研究文献中，一 个通用假设是银行能够获得债务人内部信息，商业银行的信息优势使 其在清收过程中比资产管理公司更有能力评估债务人价值和回收贷 款。1 面对清收的不良资产的存量和增量，目前我国各家商业银行的资 产保全部门自行清理，积极探索不良资产的处置途径。然而，在已处 置过的资产项目中，处置方式上大部分以诉讼、拍卖、催收等传统手 段为主，新的处置方式所占比重不高。由于受到业务范围和业务手段 的限制，国际上风行的并购重组、合资经营、资产证券化等处置方式 并未全面运用。因不良资产巨大的数额和产生原因的复杂性，处置方 式过于依赖传统手段使资产变现的灵活性显得不足。因此，处置手段 普遍过于单一，致使商业银行不良资产的清收工作进展缓慢，严重影 响到商业银行的竞争力。在商业银行混业经营大势所趋的形势下，不 良资产清收效率不高，甚至也影响到当前国有商业银行的改制进程， 滞缓商业银行多元化经营的步伐，危及国家经济金融安全。本文通过 信达公司运用投资银行手段解开债务链的典型案例，从中得到启示， 试图探讨一种在混业经营趋势下商业银行处置不良资产的新模式，期 待以对企业并购进行中介的方式突破现有的不良资产处置模式，同时 架构商业银行参与企业并购中介业务的商业模式，拓展商业银行中问 业务品种，为商业银行混业经营摸索一条多元化的业务创新之路。 1 何光辉：“国有商业银行不良贷款处置的最优政策”，财贸经济) 2 0 0 4 ( 6 ) ：第1 4 页 2 第一章商业银行参与企业并购中介业务概述 一、案例分析：信达金融资产管理公司南京办事处运用投资 银行手段处置不良资产的实务案例2 成功的经典案例往往能给人莫大的启示。信达金融资产管理公司 南京办事处运用投资银行手段成功处置不良资产就是一宗启示性很 强的实践。 盘活不良资产是一项系统工程，专业性强，信息量大，环环相扣， 运作实施难度很大。信达金融资产管理公司南京办事处( 以下简称信 达) 对从建行剥离过来的一项房地产项目的不良贷款进行处置，充分 发挥自身的能动作用，在调查研究、项目评估的基础上，制定运作的 可行性方案并组织实施。 由于诸多原因，传统的诉讼、拍卖方式不论效率还是效果都不尽 人意。针对抵押物的具体情况，在处置方式上，信达没有采取传统的 诉讼拍卖方式，而是运用投资银行手段，在当地政府、法院、其他中 介等组织和机构的支持配合下，积极运用协调机制，主动出击，理顺 并简化了项目的复杂的债权债务关系，最终找到有意向的重组方，通 过债务重组，使自己的债权债务得以成功套现。具体情况如下： 1 9 9 4 年6 月1 2 日，债务人江苏集元经济发展公司( 以下简称集 元) 以一栋综合楼( 在建工程，位于南京市中华路东四) 的1 至6 层 作抵押，向债权人建设银行南京分行借款人民币3 0 0 0 万元，借款合 同约定期限3 年，即1 9 9 7 年6 月1 1 日到期。由于债务人资不抵债， 致使贷款形成不良。根据国家实行的国有商业银行不良资产剥离政 策，1 9 9 9 年1 1 月建行南京分行将该笔贷款剥离给了信达。 信达处置该项不良资产，发现诸多问题。一是该笔贷款的抵押存 在抵押登记手续不齐等法律方面的“瑕疵”，可能导致抵押无效的法 2 罗珉：资本运作案例精选，成都：西南财经大学出版社，2 0 0 z 年版，1 9 0 - 2 1 2 页 3 政策，又在支付其他债权人和施工单位的费用后，信达成功收回了资 金1 6 0 0 万元。 实际上，这种运用协调机制进行债务重组、对债务资产的出让人 和受让人进行中介撮合的做法，正是投资银行的主要业务之一。以中 介人的角色，协调利益各方，落实处置权，解开债务链，信达运用投 资银行手段成功进行债务重组。从案例中可以看到，案例的运作主体 信达是中介人，投行模式是手段，债务重组是方式，处置不良资 产是目的。 二、案例的启示：架构商业银行参与企业并购中介业务的商 业模式 信达落实处置权、解开债务链的过程具有两个特点： 一是通过债务重组成功套现不良债权。这是突破传统不良资产处 置方式束缚的一种新尝试，丰富了不良资产的处置途径，对不良资产 的清收工作有很好的借鉴意义。“运用债务重组机制，对债务进行清 理、锁定、整合与协调，实现其市场化”，然后“引进新的合作者和 新的资金”，让债务不再是“包袱”，而是“新的财富、新的商机”。 二是在债务重组的运作手法上体现了投资银行的业务手段。在运 作主体上，信达组建投资银行业务专业团队和律师团队作为运作的操 作主体，搭建运作平台。债务重组涉及利益主体众多，运作中需要一 个中介人与多方组织和机构进行协调，包括当地政府职能部门、法院、 产权交易所、资产评估事务所、审计事务所、律师事务所等。信达实 际上充当了中介的角色，站在公平公正的立场上，为债务人债权人之 间缓解矛盾，减少冲突，为出让方、受让方牵线搭桥，寻求商机。债 务人集元资不抵债已丧失商业信誉，没有能力协调各方关系，只有具 备较高公信力的中间协调人进行周旋协调才能起到桥梁作用，而具有 信誉优势的金融机构( 信达) 能担此任。在运作对象上，债权债务的 出让方、受让方则是债务重组中介交易的服务对象。通过信达的中介， 为出让方解决包袱摆脱困境、为受让方寻求商机，带来新的投资机会。 在运作机制上，信达建立协调人制度，积极协调相关组织和机构，各 司其职，或攻关或谈判或协调。在运作内容上，策划债务重组方案并 组织实施，包括为出让方剑定债务重组计划，权衡利弊得失，寻找受 让方；为新加盟者制定发展规划，树立投资信心。可见，信达进行债 务重组，在运作的主体、对象、机制、内容上，都显示了运用投资银 行手段的业务特征。债务重组的动机在于出让方为摆脱债务困境而寻 找新的介入者。而寻找新的合作伙伴，进行债务重组方案的策划、设 计和实施，充当投资银行角色的机构则是这方面的专家。 从信达处置不良资产的运作特点我们可以得到如下启示： 第一，运用投行业务的中介手段处置不良资产是一种可行的业务 模式，具有很强的实践意义和推广应用价值。处置不良资产往往涉及 债务重组，债务重组又是企业之间进行兼并收购的方式之一，因此商 业银行通过运用投行手段处置不良资产，以此为切入点，以中介人的 角色参与企业的债务重组甚而参与企业并购，应是切实可行的。具体 来说，商业银行可以选择能够进行重组的资产，从债权人角度主动发 起兼并重组活动，推动优势企业兼并劣势企业，推动外资企业、民营 企业通过收购国有资产进入中国市场或实现低成本扩张，以保全贷 款、盘活不良贷款，严控新增不良贷款的出现。 第二，商业银行以中介人的角色参与债务重组、参与企业并购， 不仅寻求了利用投资银行业务手段商业化处置不良资产的新途径，同 时适当地介入投行业务，扩大了业务范围，是一种积极的业务探索。 不管是债务重组，还是有更广泛含义的兼并收购，都涉及出让方和受 让方。出让方和受让方的需要就是客户需求，对于以客户需求为导向 的商业银行来说，满足客户需求，就是商业银行的经营动力。对债务 重组的出让方和受让方进行中介，或者说对更有广泛含义的兼并收购 的出让方和受让方进行中介，拥有信息优势、客户资源优势、资金融 通优势、网络优势、理财优势等优势的商业银行则具有得天独厚的条 件。投资银行业务对于国有商业银行是全新的课题，需要不断学习与 实践。随着中国经济的发展，投行业务需求将呈巨大增长态势。因此， 以开展债务重组中介处置不良资产业务为切入点，架构商业银行介入 企业并购中介业务的商业模式，值得研究与应用，应是一个意义重大 的尝试。 那么商业银行介入企业并购中介业务是一种什么样的业务模式 昵? 在业务角色定位上，其实正如信达处置不良资产的做法，商业银 行充当企业并购业务链上的中介入，利用自身在客户、网络、资金、 信息、人才等方面的综合优势，慧眼识珠，对企业并购的供求双方进 行牵线搭桥，从而实现不良资产变现或推动企业成功并购。在业务运 作上，根据企业的具体状况，商业银行对企业并购方案进行策划和设 计，并运用协调机制，协调各方，促成企业并购成功实施。在业务属 性上，对企业重组并购进行中介应属于商业银行的中间业务范畴。商 业银行的中间业务是指不构成商业银行表内资产、表内负债，形成银 行非利息收入的业务。并购中介业务提供的不是资产，而是高素质、 高效率的技术知识密集型的中介性服务，产出来自手续费或佣金收 入，具有技术含量高、人才素质高、信息量大的特点，其经营好坏并 不决定于银行自有资产的多寡而是服务的效率与质量。综上所述，商 业银行的企业并购中介业务就是在企业并购的业务链中，由商业银行 充当并购双方的中介入，利用自身在客户、网络、资金、信息、人才 等方面的综合优势，对企业并购的供求双方进行牵线搭桥，根据企业 的具体状况，为并购交易的主体提供咨询、分析、方案策划设计等服 务，并运用协调机制，协调利益各方，促成企业并购成功实施的一种 商业银行的中间业务模式。具体来说，商业银行“既可以被指定为收 购方或目标企业的代表，也可以为资产重组或资产出售提供顾问服 务。”3 作为收购方的顾问，其服务涵盖从筹备阶段的搜寻服务到并购 结束后的整合服务之间的全部内容，帮助收购方以最优的方式用最优 的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展；作为目标 公司的顾问，商业银行的服务表现为帮助卖方以尽可能高的价格将标 的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而 言，商业银行的服务主要集中在对恶意并购的防御方面，其积极作用 就是以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，以维护目 3 查理斯吉斯特；金融体系中的投资银行( 中文版) ，北京：经济科学出版社，1 9 9 9 年版，第1 7 0 页。 7 标方股东的权益不受或少受损失。4 三、商业银行参与企业并购中介业务的内在价值分析 商业银行参与企业并购，推动企业资本运营，有利于企业通过产 权交易提高资产的盈利水平、实现企业的资本重组和结构调整，也有 利于改变目前商业银行业务面窄、收入来源单一的被动局面，从而可 以获取丰厚的利润。因此，商业银行积极参与企业并购，实际上是银 企“双赢”的战略。 企业并购需要中介机构。企业并购是企业合并与企业收购的简 称，是一种转移企业产权的行为。并购交易涉及双边乃至多边的经济 利益，其政策因素、法律因素强。在并购中，并购双方可能缘于交易 信息不对称、对有关政策法律及交易规则缺乏了解、市场操作经验不 足、并购过程中缺乏融资支持等原因，导致交易成本过大或交易失败。 具有良好公信力的并购中介的出现则有利于问题的解决。由客观、公 正的并购中介机构撮合交易双方，能提高并购的效率和成功率。商业 银行作为并购交易的一种中介机构，以其专业技能，为企业提供搜寻 筛选并购目标、清理与评估现有资产、提出资产重组和剥离的方案、 协助其进行债务置换等服务，可以尽可能地减少并购运行费用，有效 地降低并购成本( 如信息成本、风险成本、融资成本等) 和并购交易 风险，促成并购交易的实现，保证并购交易的顺利完成。 商业银行介入企业并购中介业务体现了商业银行追求经营价值的 原动力。表现在：一是顺应国际银行业发展趋势的需要。当前，混业 经营已成为全球银行业发展趋势，以资本市场为代表的直接融资市场 吸引着越来越多的资金，促使依靠利息收入的商业银行需不断通过业 务创新进入新业务领域，开拓市场以获取收益。二是竞争优质客户的 需要。现代企业金融需求越来越多样化，随着客户金融意识和投资理 念的成熟，许多客户要求商业银行提供包括投资银行业务在内的综合 金融服务。开展企业并购中介，可以满足客户资本运作的需求，与客 4 张云峰：“投资银行并购业务的竞争力分析”，财贸经济 2 0 0 3 ( 7 ) ：第4 5 页。 8 户建立互信互惠的业务关系。在进程中，注意收集客户信息并进行充 分的数据挖掘、调整，寻求为客户服务的商机。三是优化收入结构、 分散风险的需要。我国商业银行信贷业务和传统的中间业务竞争激 烈，在息差和传统收费收入不断降低的状况下，应在传统业务之外寻 找业务突破点和新的利润生长点，而并购中介业务不直接占用商业银 行的资金成本，低风险，不产生坏账，对拓展业务范围，改善银行的 收入结构，实现风险载体多样化从而分散风险具有非常重要的意义。 四是加快不良贷款处置、防范和化解风险的需要。通过重组并购方式 化解、处置不良资产，通过并购中介业务掌握企业信息、进一步防范 风险。 投资银行业务在经济发达国家已经非常成熟，而我国尚处在起步 阶段，这也给商业银行开展这类业务留下了巨大的业务空间。国外投 行长于产业整合，而国内商业银行具有地域文化优势，鉴于国家目前 的金融产业政策，紧密结合中国国情，利用自身的客户资源优势，进 行并购的牵线搭桥，在政策允许的范围内，适当参与适合自己的投资 银行业务，将是商业银行经营战略决策具有远见卓识的表现。 四、商业银行参与企业并购中介业务的作用与障碍 ( 一) 商业银行参与企业并购中介业务的作用 商业银行参与企业并购中介业务是金融创新，意义重大，其作用 表现在： 一是穿针引线、架起企业并购的桥梁。企业浩如星海，从中搜寻 并购目标，并非易事。一般情况下，意欲实施并购的企业往往需要积 极主动地去获取信息，耗时耗力。由于自身经营的局限性，并购方与 希望被并购方之间缺乏了解，一般难以沟通，这也就容易丧失- 些可 能存在的并购机会。而商业银行由于其业务联系广泛，企业客户资源 丰富，对各类情况掌握详细，能及时了解哪些企业持有超额现金，正 寻求自我扩张、意图在新的领域扩展业务；哪些企业由于经营业绩差， 股东们有意出让股权，希求企业被并购；哪些企业的市值被低估凸现 并购价值等等。商业银行从中穿针引线，可以在较短时间内替购方企 业找到最佳目标企业或者替目标企业寻找最佳买主，促成交易实现。 二是探索一条金融创新、强化竞争理念之路。商业银行应对开放 的金融格局，在竞争中创新业务，转移经营重心，实现银行的功能再 造，是迫在眉睫的任务。开展企业并购中介业务，不仅是一种业务创 新，为商业银行业务结构转型探索一条金融创新之路，同时也是一种 强化竞争理念的实践。国内商业银行缺乏有效的竞争机制，竞争理念 淡薄，创新开拓的原动力不足。而竞争动力的弱化，必然导致创新能 力的不足。因此在竞争中创新业务，是商业银行竞争意识的体现，有 利于商业银行的提升核心竞争力。 三是缩小中、外资银行业务结构上的差距。由于历史原因，中资 商业银行固守着“信用中介”这一银行业的基本功能，业务经营上以 存、贷款和结算等传统银行业务为主，提供金融服务性中间业务的功 能很弱。而外资银行大部分已从传统银行业务转向现代化银行业务， 风险小、成本低、收益高的金融服务性中间业务已成主要利润来源。 据有关资料显示，发达国家的商业银行，非信用性金融服务的中间业 务收入在营业收入中所占比重一般在3 0 以上，有的甚至达到7 0 。 相较而言，中资商业银行的收益结构中，中阃业务收入仅在0 3 0 7 之间。5 发展企业并购中介这种高附加值、不存在信贷风险的中 间业务，显然有利于提升中资商业银行金融服务功能，缩小中外资银 行业务结构上的差距。 四是为混业经营转型摸索积累经验。面对混业经营趋势，在国家 尚未完全开出政策口子的情况下，在政策允许范围内，商业银行先期 适度地介入投行业务，可以满足处理巨额不良资产的需要，通过不断 地业务创新、管理创新和体制创新，提高资产管理和处置的专业水准 和技术含量。更重要的是在具体的业务运作中，能积累起做好投资银 行业务所需的经验和能力，并逐渐形成和赢得经营管理上的优势，为 日后的成功转型提供前期保障，为混业经营摸索积累加强管理、降低 戴磊：“培育创新与竞争机制迫在眉睫”，金融时报，2 0 0 6 年1 2 月0 5 日，第0 5 版。 1 0 风险、提高盈利能力的经验。 ( 二) 商业银行参与企业并购中介业务的障碍 目前，我国商业银行全面参与企业并购中介，还存在一些障碍亟 待解决。 ， 一是企业产权制度的制约。企业并购是一种产权转让或产权交易 行为，其顺利实施首先要求企业产权制度合理性的环境，比如产权界 定清晰、产权流动顺畅、产权结构合理。而我国目前的低效率产权制 度安排，形成商业银行参与企业并购中介的一个障碍。企业产权界定 不清晰会阻碍企业并购的积极性。国有企业的政府部门“越位”和企 业并购主体“缺位”现象，产生了产权安排的不彻底性，使得企业法 人财产权未真正落实，企业很难产生利益最大化的并购动机。产权流 动不顺畅会制约企业并购的效率。目前我国的产权交易市场分散在全 国各地，其市场规模较小，还没有形成全国统一的产权交易市场网络， 制约了产权顺畅地流动。产权结构不合理会妨碍企业并购的科学决 策。产权结构不合理直接导致企业治理结构的不合理，这种不合理使 得企业决策的科学性缺乏制度上的保证。 二是资本市场还不成熟完善。资本市场是并购业务的舞台，为参 与者提供相对公开的市场信息、自由流动的资产要素和灵活多样的融 资渠道。6 目前，国内的资本市场还很年轻，相关制度建设尚在逐步 完善中。从结构上看，市场结构和产品结构单一，市场规模偏小，不 能通过市场机制形成合理的交易价格，市场诚信水平不高，操纵行为 仍然存在，市场的有效性不足，许多股票价格与企业价值相差甚远， 给商业银行的并购中介业务带来较多的操作成本，在一定程度上影响 并购的有效性。 三是企业并购的市场化程度低。我国正处于经济转轨时期，企业 尚未完全进入市场轨道运行，政府在企业并购中仍然起着至关重要的 作用，特别是在国有企业的并购中，政府的介入可能会使并购的交易 嘲字：“促进投资银行参与企业并购的战略思考”，财金贸易，1 9 9 9 ( 2 ) ：第2 l 页。 1 1 成本降低，使并购活动进行得比较顺利，从而在一定程度上淡化了商 业银行作为并购中介机构的力量。同时，由于我国大多数企业是国有 企业，国家对国有资产进行了严格管理，使资产的流动性受到限制， 削弱了中介机构的作用。 四是投资银行法制建设滞后。虽然商业银行开展并购中介业务符 合商业银行中间业务规定，但商业银行开展并购业务则没有相关法规 明确认可。目前，投资银行业务在国内尚没有准确的定位，关于规范 投资银行市场准入和退出、业务经营范围和标准、违法违规行为处罚 的法律法规尚无出台。相对于商业银行来说；投资银行成了立法的盲 点，管理上只能参照公司法、证券法等相关法律法规。立法的 滞后，使商业银行参与并购中介的经营行为难免不出现擦边球现象， 缺乏法律的约束，不利于业务的健康发展。 五是中介银行自身的限制。企业并购的复杂性和高风险性，对中 介的商业银行提出了更高的要求。作为中介方，其资金实力、市场信 誉、人才素质、业务水平、管理经验、经营机制等都会直接影响到企 业并购中介的成败。我国商业银行大多缺乏并购的专门人才，缺乏对 行业和市场环境的专门研究，没有建成完善的相关信息网络。业务开 展目前尚处在起步摸索阶段，有待经验的积累。 第二章商业银行参与企业并购中介业务的 环境分析 随着世界金融一体化进程的不断加快和我国加入w t o 以后金融 领域的逐步开放，我国银行业面临更为激烈的市场竞争。而目前单一 化和趋同化的业务和收入结构使得我国银行业的生存和发展形势严 峻。资本市场上直接融资力度加大，企业客户对传统的银行间接融资 的需求相对萎缩，对银行资金依赖程度有降低趋势，而对银行金融服 务的需求呈增加态势。在此情况下，我国银行业开展多元化经营，拓 宽业务品种和收入来源以及为此而进行业务创新便显得必要而迫切。 尤其对于不良资产比例高、收入来源渠道狭窄的国有商业银行而言， 突破传统的存贷业务，积极参与包括并购中介业务在内的中间业务是 发展的必然选择。那么商业银行开展并购中介业务面临怎样的外部环 境和内部条件约束呢? 下面对此进行分析。 一、商业银行参与企业并购中介业务的外部环境分析 ( 一) 政策体制环境分析 1 、深化金融体制改革与加入w t o 后的金融竞争格局 中国加入w t o 后，经济金融环境呈现重大变化，包括打破行业 垄断，促进竞争；放开利率管制，实现利率市场化；放开汇率管制， 实现人民币自由兑换；完善社会保障体系；对外开放金融市场。这五 个方面的变化对我国的经济尤其是金融产生重大影响，既是挑战又是 机遇。 逐步开放金融服务市场，虽然加剧金融服务市场的竞争，增加金 融服务市场的经营风险，增大金融服务市场的监管难度7 ，但也为我 7 转引自王铁山：“金融服务市场开放下我国金融机构的混业经营一，新乡教育学院学报，第1 9 卷第4 期 2 0 0 6 年1 2 月；第4 页。 1 3 国带来了融入世界经济的机遇，可以加快我国金融服务市场的建设， 促进我国金融体制改革与完善，引进竞争机制。为此，w t o 背景下， 深化金融体制改革成为入世后我国经济金融工作的重中之重。 党的十六届三中全会决议明确提出四大国有商业银行要逐步推 进产权制度改革。原有工、农、中、建四大国有商业银行加快了包括 处置不良资产、充实资本金、引入战略投资者乃至上市在内的改革步 伐，积极推进股份制改造。随着建设银行在香港成功上市和工商银行、 中国银行的a 股上市，以及农行的股改，使我国商业银行在建立现 代商业银行制度、改善公司治理结构、形成规范的市场化经营机制方 面向前迈了一大步，在经营理念和经营范围方面开始逐步同国外银行 接轨。只有银行业产权主体清晰并做到真正的企业化经营，才有可能 使商业银行将利润最大化作为经营原则，其决策者才能全面地在效益 与安全性上做出有利的抉择，避免非效益及非安全因素的干扰。可见， 深化金融体制改革为包括企业并购中介业务在内的银行业务的创新 与发展提供了良好的金融环境和体制背景。 时代的车轮一举将我国金融推向了国际竞争的前沿阵地。入世 后，受国家保护程度最高的我国金融业，遇到了外资金融机构国民待 遇的强力挑战。国内银行面临新的竞争压力。众所周知，2 0 0 7 年， 我国加入世贸组织后的过渡期已经正式结束。人民币业务的地域限制 被全部取消，我国将对外资银行实行国民待遇。中、外资银行的差距 不仅表现在业务、产品、服务上，也表现在理念和功能上的差异。业 务单一的中资金融机构与具有综合性金融集团背景的外资金融机构 竞争，必然处于劣势，而失去竞争优势的机构在市场经济中必然被淘 汰。我们必须清楚地认识到这是我国金融体系面临的外部约束。资本 金不足、不良资产比率高、盈利率低的国内银行将与国外银行特别是 全能股份制银行展开全面竞争，分业经营制度下的国内金融机构面临 与实行混业经营的外资金融机构展开完全平等的竞争格局。尽管加入 w t o 后对进入我国的外资金融机构仍可限制其经营业务，但由于外 资金融机构可以利用其境外的后援体系，其综合经营的优势仍能发 挥。 就企业并购市场而言，中国还很年轻，国内金融机构都还涉足不 深。然而，近几年，美林、摩根斯坦利、野村等世界顶级投资银行 已经纷纷进入了中国市场。显然，国内金融机构与外资金融机构在企 业并购市场分一杯羹还是分n 杯羹，都意味着二者短兵相接、竞争 加剧。世晃顶级投资银行的品牌优势和国内商业银行的地域优势将展 开针锋相对的较量。 2 、混业经营趋势是中国金融业的发展方向 银行业的混业经营是商业银行业务、投资银行业务、其他投资业 务在不同程度上和不同范围上相融合的一种经营体制。8 中国的情况 是，1 9 9 3 年中国政府开始大力整顿金融秩序，中国金融业从混业经 营走向了分业经营，随后陆续颁布实施中国人民银行法、商业银 行法、保险法和证券法，构筑了中国金融分业经营的法律基 础。此后，我国金融体系基本按照分业的思路平稳运行。在我国经济 转轨时期和监管不规范的条件下，分业经营作为防范金融风险的制度 选