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合肥美菱股份有限公司内部控制体系研究 摘要 随着我国社会主义市场经济的建立和完善，企业面临的经济环境愈来愈复 杂，特别是加入w t o 后，企业生存压力越来越大。如何提高企业的竞争能力， 成为理论界、企业家们普遍关心的话题，企业内部控制制度的建立和完善是改 善企业内部管理、提高企业竞争能力的重要内容。审视我国企业的内部控制， 由于历史等多方面原因，存在着内部控制概念模糊、风险意识淡薄、监督力度 不够等问题，因此加强企业的内部控制已亟亟可待。 本文从内部控制的概念入手，分别阐述了c o s o 新发布的内部控制构成要 素及框架、内部控制的目标，以及我国学者对企业内部控制的研究现状。在此 基础上，本文从内部环境、风险评估、控制活动与监督四方面对合肥美菱股份 有限公司内部控制现状进行了阐述与分析，并针对出现的问题提出了如何完善 的建议和对策，即完善内部控制环境、健全风险评估机制、建立良好的控制活 动、加强内部控制监督力度。文章的最后指出，企业内部控制的改善不仅需要 企业自身的努力，还需要外界给予支持。 关键词- 内部控制，控制环境，风险评估，控制活动，监督 i l r e s e a r c ho i li n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo fh e f e im e i l i n gc o ， l t d a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ee s t a b l i s h m e n ta n di m p r o v e m e n to fo u rs o c i a l i s mm a r k e t i n g e c o n o m y , t h ee c o n o m i ce n v i r o n m e n tw h i c hf a c e db yt h ee n t e r p r i s e so fo u rc o u n t r y i sb e c o m i n gm o r ec o m p l i c a t e d t h ep r e s s u r ef o r t h ee n t e r p r i s e s s u r v i v a lb e c o m e s m o r ea n dm o r ed e m a n d i n ga f t e rc h i n ae n t r yw t o t h et o p i ci so nh o wt oi n c r e a s e t h ep o p u l a re n t e r p r i s e s c o m p e t i t i v ee d g eb yt h e o r yr e s e a r c h e r s e s t a b l i s h m e n ta n d i m p r o v e m e n to fi n t e r n a l c o n t r o lf o rt h ee n t e r p r i s e si st h ei m p o r t a n tp a r to f i m p r o v i n ge n t e r p r i s e s m a n a g e m e n ta n di n c r e a s i n ge n t e r p r i s e s c o m p e t i t i v ea b i l i t y b u tw ec a ns e e ，t h e r ea r em a n yp r o b l e m sa b o u ti n t e r n a lc o n t r o lo fc h i n e s e e n t e r p r i s e s s u c ha st h eb l u ro fi n t e r n a lc o n t r o l sc o n c e p t ，t h ew e a k n e s si nt h er i s k c o n s c i o u s n e s s ，t h ed e f i c i e n c yo fs u p e r v i s o r yd y n a m i c sa n ds oo n s os t r e n g t h e n i n g i n t e r n a lc o n t r o lh a sb e c o m eu r g e n t t h ep a p e rs t a r t sf r o mt h ec o n c e p to fi n t e r n a lc o n t r 0 1 t h e ni te x p o u n d st h e c o m p o n e n t so fi n t e r n a lc o n t r o l i nt h en e wc o s oi n t e g r a t e df r a m e w o r k ，t h e t a r g e t so fi n t e r n a lc o n t r o l ，a n dt h er e s e a r c ha c t u a l i t yi no u rc o u n t r y b a s e do na l l a b o v e ，t h ep a p e ra n a l y s e st h ec u r r e n ts i t u a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o lo fm e il i n g j o i n t s t o c k l i m i t e dc o m p a n yi nh e f e if r o mf o u ra s p e c t sw h i c ha r ec o n t r o l e n v i r o n m e n t ，r i s ka s s e s s m e n t ，c o n t r o la c t i v i t ya n dm o n i t o r i n g a n dt h e ni tp u t s f o r w a r ds o m es u g g e s t i o n so fp e r f e c t i n gi n t e r n a lc o n t r o lw h i c ha i m sa tt h ee m e r g e d p r o b l e m s f i n a l l y ，t h ep a p e rp o i n t so u tt h a ti m p r o v i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o ln e e d s n o to n l yt h ee f f o r t so ft h ee n t e r p r i s e s t h e m s e l v e sb u ta l s ot h eo u t s i d es u p p o r t k e yw o r d s ：i n t e r n a lc o n t r o l ，c o n t r o le n v i r o n m e n t ，r i s ka s s e s s m e n t ，c o n t r o l a c t i v i t y ，m o n i t o r i n g i i i 插图目录 图卜1 研究框架3 图3 - i 管理体系组织机构1 l 图3 - 2 管理职责逻辑图12 v i i 特别声明 本学位论文是在我的导师指导下独立完成的。在研究生学习期间，我的 导师要求我坚决抵制学术不端行为。在此，我郑重声明，本论文无任何学术 不端行为，如果被发现有任何学术不端行为，一切责任完全由本人承担。 学位论文作者签名： 签字日期：0 8 年11 月6 日。 2 9 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 据我所知，除了文中特别加以标志和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰 写过的研究成果，也不包含为获得 金目巴工些太堂。或其他教育机构的学位或证书而 使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的 说明并表示谢意。 学位论文作者签锸鼠箨字日期：劫，彦年肛月日 学位论列版权使用授权书 本学位论文作者完全了解。 金目墨兰些太堂：有关保留、使用学位论文的规定，有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅或借阅。本人 授权。 金目巴王些太堂? 可以将学位论文的全部或部分论文内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文者签名希i 杉 签字日期：知m 孑年厶月，日 驯严名7 v , 呼 导师签名： 一勿 签字日期：) 择2 月，e t 电话： 邮编： i i i 致谢 本文是在我的导师赵惠芳教授的悉心指导下而完成的。在我做论文期间都 得到了导师的启发和指导，导师在每个章节都倾注了的大量心血。经过反复修 改，本文最终得以完稿，完全得益于我的导师严谨的治学态度和导师渊博的学 识。在此谨向导师赵惠芳教授致以衷心的感谢和深深的敬意。 我在合肥工业大学管理学院m b a 的学习过程中，还得到了管理学院和m b a 管理中心各位领导和老师最真诚的关心和帮助，正是由于他们的谆谆教导和传 授的专业知识使我在学业和工作上获得了长足进步，我能很快地把理论知识和 实践充分结合，并在本单位的管理上取得重大进步。在此向他们表示衷心的感 谢。 同时感谢对本文在评审过程中提出宝贵意见和建议老师和专家。 i v 作者：雍风山 0 8 年11 月6 日 1 1 研究背景和研究意义 1 1 1 研究背景 第一章引言 在我国加入w t o 后的新经济环境下，国内企业集团面临的激烈市场竞争 已不言而喻。其中，白色家电行业的发展将在未来几年面临原材料价格的持续 上涨、人民币持续升值、国际贸易技术性壁垒及贸易摩擦等三大风险因素。冰 箱产业将越来越回归本身，是价格、技术、品牌、质量与渠道的综合竞争，而 面对同样的市场竞争，强化内部控制就成为公司成功的关键点。 在经济日益走向市场化和全球化的当今社会，不乏有一些企业由于忽视控 制而造成巨大损失以致倒闭的，如国际上英国巴林银行、能源航母安然公司的 轰然倒塌，国内诸如巨人集团的破产，郑州亚细亚的衰败，银广厦事件的发生， 无不都是由于企业内部管理失控造成的后果。而对于美菱公司自身，也因格林 柯尔事件使其正常生产经营受到了巨大影响，后来虽然在国务院及相关部、以 及最高法院的直接干预下得到了妥善解决，但是对企业及社会造成的影响远未 消除。为此，加强企业内部控制已亟不可待，内部控制日益成为企业进入资本 市场的“入门证 。 为了引导企业进一步加强内部控制，19 9 9 年修订的会计法，第一次以 法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了 内部会计控制规范一一基本规范等7 项内部会计控制规范，审计署、国资 委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等机构也从不同角度 对加强企业内部控制提出明确要求。目前我国高度重视企业内部控制制度建 设，中国政府在十届全国人大四次会议上作政府工作报告时强调，要“完 善公司治理，健全内控机制；2 0 0 4 年底和2 0 0 5 年6 月，国务院连续两次就 强化企业内部控制问题作出重要批示，其中，2 0 0 5 年6 月，在财政部、国资 委和证监会联合上报的关于借鉴( 萨班斯法案) 完善我国上市公司内部控制 制度的报告上作出批示，同意“由财政部牵头，联合证监会及国资委，积极 研究制定一套完整公认的企业内部控制指引”；2 0 0 6 年7 月15 日，财政部、 国资委、证监会、审计署、银监会、保监会联合发起成立了企业内部控制标准 委员会，许多监管部门、大型企业、行业组织、中介机构、科研院所的领导和 专家学者积极参与，为构建我国企业内部控制标准体系提供组织和机制保障； 与此同时，按照科学民主决策程序，公开选聘了8 6 名咨询专家，组织开展了 一系列内部控制科研课题，为构建我国内控标准体系提供技术支撑和理论支 持。 1 1 2 研究意义 随着经济体制改革的不断深入，企业在计划经济体制下的管理制度和方法 已不适应市场经济体制的要求，客观上要求必须进行制度创新。因此，加强和 完善企业内部控制制度，成为当前理论界和实务界最为关注的话题之一。没有 系统具体而有效的内部控制，企业治理将成为一纸空文。内部控制是实现现代 企业管理的重要组成部分，也是企业生产经营活动赖以顺利进行的基础。规范 企业内部控制建设，对于改善我国企业的内部控制现状，保证会计信息的质量， 完善公司治理和信息披露制度，保护投资者的合法权益并保证资本市场的有效 运行具有十分重要的意义。 1 2 研究思路和研究方法 1 2 1 研究思路 本文在大量参阅内部控制研究成果的基础上，结合自身从事会计实践的经 验，运用c o s o 委员会的报告，对合肥美菱股份有限公司内部控制的现状及其 成因进行了综合分析后，针对公司内部控制存在的问题，提出了完善该公司内 部控制体系的相应的改进措施。 1 2 2 研究方法 本文采取理论联系实际和比较分析的方法针对合肥美菱股份有限公司的 具体案例进行研究。 1 3 研究内容及框架 本文共分为五个部分： 第一部分引言，简要说明本文的研究背景、研究意义、研究方法、研究内 容和框架。 第二部分内部控制概述，阐述国内外学者对内部控制概念、构成要素及其 目标的研究现状，以及我国内部控制的研究与实践现状。 第三部分在理论阐述的基础上，结合内部控制的内容和合肥美菱股份有限 公司的实际情况，主要从内部环境、风险评估、控制活动、监督等四个部分对 合肥美菱股份有限公司内部控制的现状进行阐述并作分析。 第四部分根据合肥美菱股份有限公司当前内部控制存在的问题，提出完善 该公司内部控制体系的对策。 第五部分为本文的总结，即指出文章的不足之处及研究展望。 本文的研究框架如图1 1 所示： 2 引言 上 内部控制概述 1 r 美菱股份公司内部控制现状及其分析 1r 完善美菱股份公司内部控制体系 1r 结论 图i - i 研究框架 2 1 内部控制的概念 第二章内部控制概述 内部控制的概念具有历史性，它是在内部牵制的基础上，由企业管理人员 在经营管理实践中创造并由审计人员理论总结而逐步完善的自我监督和自行 调整体系。有关内部控制的定义，简单地说主要有以下几种： 第一，柯氏会计辞典把“内部牵制”定义为，“为提供有效的组织和经营， 并防止错误和其他非法业务发生而制定的业务流程”。 第二，美国会计师协会在专门报告中指出，“内部控制包括组织的计划和 企业为了保护资产，检查会计数据的准确性和可靠性，提高经营效率，以及促 使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施”。 第三，19 8 8 年美国注册会计师协会在其审计准则公报中指出，“企业的内 部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序”。 第四，c o s o 委员会在专门报告企业内部控制整体框架中指出，“内 部控制是受董事会、管理当局和其他职员的影响，旨在取得经营效果和效率、 财务报告的可靠性、遵循适当的法律等目标而提供合理保证的种过程 。 从以上含义中，我们可以发现：内部控制所包含的范围越来越广泛，其内 容越来越丰富；同时，内部控制从内容的侧重点和形式上都打上了审计专业或 行业的烙印，被定义在与财务审计密切联系的“保证和防护政策、程序、过程” 这样一个范围内。 我国内部会计控制规范一一基本规范( 试行) 对企业内部控制的定义 如下：内部控制是指由企业董事会( 或者由企业章程规定的经理、厂长办公会 等类似的决策、治理机构，以下简称董事会) 、管理层和全体员工共同实施的、 旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：( 1 ) 企业战略；( 2 ) 经营 的效率和效果；( 3 ) 财务报告及管理信息的真实、可靠和完整：( 4 ) 资产的安 全完整；( 5 ) 遵循国家法律法规和有关监管要求。有义务对外提供财务报告的 企业，应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还应 同时实现其他控制目标。 2 2 内部控制的构成要素及框架 内部控制的内容，归根结底是由基本要素组成的。这些要素及其构成方式， 决定着内部控制的内容与形式。设计内部控制，可以根据企业特征和需求如企 业规模、业务构成、管理水平等，对内部控制要素加以有机组合。1 9 9 5 年，美 国第7 8 号审计准则说明书中将内部控制要素概括为五个方面，即控制环境、 风险评估、控制活动、信息和沟通、监督，并具体阐述了各个要素的内容，具 有较强的理论可取性和实践可行性。 4 但在2 0 0 3 年s o x 法案出台后，根据其强化财务信息披露内部控制有效性的 规定，以及公司治理过程中应加强对企业风险管理的新形势，2 0 0 4 年9 月c o s o 发布了企业风险管理一一总体框架( e n t e rr i s km a n a g e m e n t ，简称e r m ) 以代替它1 9 9 4 年制定的“五要素老框架 一一企业内部控制一一整体框架。 新框架由内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、 信息与沟通、监督八个部分组成。将“老框架”中“控制环境的三大要素， 细化为“新框架”的“内部环境、目标设定、事项识别三部分；新框架中“风 险反应部分是“老框架 中“风险评估”部分的应对措施。由此可见，c o s o 力图通过加强企业“控制环境”的建设，从源头上管理和控制企业风险。其中， 各要素主要含义为： 1 内部环境。任何企业的核心是企业中的人及其所处的经营环境，人的 活动在环境中进行，人的品性包括诚信、道德价值观和胜任能力等既是构成环 境的因素之一，又与环境相互影响、相互作用。董事会是内部环境的主要部分， 并大大影响内部环境的其它要素。内部环境为主体中的人们如何看待风险和着 手控制风险确立了基础。 2 目标设定。必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事 项。管理当局可以根据既定的任务或远景来制定战略目标，选择战略并制定与 战略相联系的相关目标。目标必须在管理当局能识别潜在影响目标实现的事项 之前存在。企业风险管理确保管理当局采取恰当的程序去设定目标，并保证选 定的目标支持主体的使命并与其相衔接，以及与它的风险容量相适应。 3 事项识别。管理当局必须识别和衡量可能对主体产生影响的潜在事项。 它包括表示风险的事项和表示机会的事项，以及可能二者兼有的事项。机会被 追溯到管理当局的战略或目标制定过程，进而规划行动以抓住机遇；潜在弥补 风险负面影响的事项，在管理当局的风险评价反应中予以考虑。 4 风险评估。随着经济、行业、经营条件的不断发展，每一个企业都面 临来自外部和内部的各种不断变化着的特殊风险。因此，要对识别的风险进行 分析，以便确定管理的依据。风险与可能被影响的目标相关联既要对固有风险 进行评估，也要对剩余风险进行评估，评估要考虑到风险的可能性和影响。 5 风险应对。管理当局识别风险反应并选择一系列措施使风险与主体的 风险容限和风险容量相适应。员工识别和评价可能的风险应对措施，包括回避、 承担、降低和分担风险。考虑风险反应并选择和实施一个风险是完整的企业风 险管理。 6 控制活动。控制活动是指确保管理当局所选择的风险应对策略得以有 效实施的政策与程序，如信息处理、职责分离、实物控制、业绩评价和独立审 核等。它们存在于整个组织之中，存在于各个层次上，也存在于各个职能中， 帮助管理阶层实现控制目标。 5 7 信息与沟通。围绕在控制活动周围的是信息和沟通系统。企业在经营 过程中，必须识别、捕捉确切的信息，并进行交流和沟通；主体的各个层级都 需要借助信息来识别、评估和应对风险，广泛意义的有效沟通包括信息在主体 中向下、平行和向上流动。 8 监督。监督是指评估信息系统质量的程序。整个企业风险管理处于监 督之下，必要时还会进行修正。这种方式能够动态地反应风险管理状况，并使 之根据条件的要求而变化。监督通过持续的管理活动、对企业风险管理的单独 评价或两者的结合来完成。 2 3 内部控制的目标 新的风险管理框架无论在内容还是在范围上都有所扩大和提高。具体表现 在：( 1 ) 提出了一个新的观念一一风险组合观。企业风险管理是一个过程， 风险管理要有效，则其设计必须包括所有的要素并坚决执行。( 2 ) 增加了战略 目标。在原有的经营、财务报告和合法性目标基础上，提出比原有三个层次更 高的战略目标，并扩大了报告目标的范畴。战略目标来源于企业的任务或对未 来的预期，经营、报告和合法目标都与其相关。企业的风险管理在应用于实现 企业其他三类目标的过程中，也应用于企业的战略制定阶段。( 3 ) 增加了三个 风险管理要素，即“目标制定”、“事项识别”和“风险反应”，并将其贯穿 于企业经营管理过程中。新的框架强调在整个企业范围内注意管理风险的重要 性，强调企业的风险管理应针对企业目标的实现在企业战略阶段就应该考虑。 同时，我国的独立审计具体准则第9 号一一内部控制与审计风险指出， 相关内部控制一般应当实现以下目标：保证业务活动按照适当的授权进行；保 证所有的交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账 户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；保证对资产和记录的接触、 处理均经过适当的授权；保证账面资产与实存资产定期核对相符。 2 4 我国内部控制的现状 2 4 1 我国内部控制的研究现状 2 4 1 1 关于控制理论与内部控制 我国内部控制规范建设：刘玉廷的内部会计控制规范：新形势下加强单 位内部会计监督的里程碑。文中论述了规范的制定背景、总体思路、形 成过程和主要内容，并就内部控制与会计控制的关系、会计控制规范与其他相 关会计法规的关系、规范的试行等问题作了说明。强调了内部会计控制规范 作为会计法的配套规章，是解决当前一些单位内部管理松弛、控制弱化的 6 重要举措，是从源头上治理腐败的一项制度安排，是适应我国加入w t o 的客观 要求，是新形势下加强单位内部会计监督的里程碑。 内部控制理论发展：吴水澎、陈汉文、邵贤弟企业内部控制理论的发展 与启示中从控制论原理出发，对内部控制作了多层面的理解：在研究了内部 控制理论的最新进展，即c o s o 报告出台的背景、具体内容及创新特点之后， 提出该报告对构建我国企业内部控制综合框架的启发和借鉴意义体现在五个 方面，即完善企业的控制环境、进行全面的风险评估、设立良好的控制活动、 加强信息流动与沟通、加强企业的内部监督。同时，建议有关部门和团体制定 企业内部控制准则或指南，为企业内部控制建设提供一个框架和参考。 2 4 1 2 关于控制要素与内部控制 内部控制，公司治理与组织结构的研究上：杨有红、胡燕在试论公司治 理与内部控制的对接指出，内部控制系统的局限性的克服不仅仅依靠系统本 身的完善，还信赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。公司治理与内部 控制都产生于委托代理关系，但两者委托代理的层次不同。两者实现的同源性 与产生背景的差异是对接的基础，公司治理规范的创新是对接的途径。 内部控制框架的建设上：阎达五、杨有红在内部控制框架的构建指出 内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。 在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我发展的经济组织， 以管理监控为己任的内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和公 司管理目标的实现上，采取双管齐下和分两步的战略建立内部控制框架。作者 指明我国目前企业管理的现状看，内部控制建设上一步到位地完全达至, j c o s o 委员会的理想框架的是不太可能的。因此，应该抓住关键因素，有步骤、分重 点地构建内部控制体系。 会计控制方面：阎达五、宋建波双元控制主体构架下现代企业会计控制 的新思考指出现代企业是以所有权和经营权相分离为主要特征的，而拥有所 有权的所有者和经营权的经营者都是企业的控制主体，两者统称为双元控制主 体。现代企业双元控制主体的存在，体现了企业中“控制与被控制”关系的特 征：这种相互依存、对立统一的两个控制主体，为实施会计控制提出了更新、 更高的要求，加强会计控制是实施现代企业制度的根本保证。在加强会计控制、 约束双方的行为、提倡“协调 作为会计控制的基本目标，设计和实施激励与 约束并重的控制方法和体制。 财务控制方面：汤谷良财务控制新论兼论现代企业财务控制的再造文 中从“财务管理( f i n a n c i a lm a n a g e m e n t ) ”而非“公司理财( c o r p o r a t e f i n a n c e ) ”的角度出发，要对财务控制进行重新定义，强调与传统体制相比， 财务管理已经游离于财政管理而独立于政府，财务管理的微观性是基本属性。 7 认为财务控制必须在委托代理理论的指导下，立足于的现代企业制度和法人治 理结构的要求。在财务控制的再造上，要求财务控制的主体、目标、客体和方 式的重新定义，强调具体实施方式系统架构之间的融合。 内部控制评价方面：厦门大学林朝华、唐予华c s a ：内部控制评价的新 观念和新方法介绍了国际流行的内部控制评审的最新理念，内部控制自我评 估( c s a ) ，它克服了以往内部控制评审仅仅由审计师执行的缺陷，将管理者 与操作员工引入参与自己所涉及的内部控制的评估，检查和评价内部控制的效 率与效果的流程的方法，为实现企业的目标提供一定程度的合理保证。c s a 成 为2 1 世纪组织检查与评价内部控制的主流。 2 4 1 3 关于内部控制的实践与设计 吴水澎、陈汉文、邵贤弟在“亚细亚 失败引发的思考改进我国企业内 部控制中运用c o s o 报告的标准与评价方法，从控制环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、监督等五个方面对郑州亚细亚集团内部控制失败案例进行 系统分析，从中引发改进我国企业内部控制的几点思考，即由权威部门制定内 部控制的标准体系，并对企业内部控制的审计做出强制性的安排，使得二者并 举。 南京大会会计学系课题组的货币资金内部控制：中国企业的做法及思考 是有关中国企业货币资金内部控制情况的调查报告。主要围绕企业实务中现金 开支审批权的分配、现金开支审批权限的划分和内部银行制度等三个货币资金 内部控制的实务问题。结果表明，加强我国企业货币资金内部控制制度，关键 是建立货币资金控制的规范流程及重点控制环节，必须重视货币开支审批权的 制度建设，同时考虑我国企业不完善的治理结构的现状。 清华大学于增彪等发表的现代企业内控制度：概念界定与设计思路一 文，从亚新科集团的内控现场得到启发，认为内控设计应从实务出发，指出 c o s o 只强调评价而忽略设计与执行的缺陷。并对内部控制概念进行扩展，认 为它是最优化、最理性的作业标准和程序。在设计上，提出来建立组织、流程、 项目为一体的三维立体内部控制框架。 综上所述，在内部控制理论发展上，中国主要接受了c o s o 内部控制概念， 并提出建设中国内部控制框架的思想。并在此基础上对内控概念进行扩展，认 为它是最优化、最理性的作业标准和程序。 在控制要素中，绝大多数文献注重控制环境与控制活动这两大块。在环境 建设中，尤其注重公司治理结构与内控效率、效果的关系。在控制活动中，会 计控制与财务控制是核心。 在内部控制评审方法上，开始接受国际最新的内部控制评审方法：内部控 制自我评估( c s a ) ，把管理者与操作员工引入内部控制设计及评估过程中， 8 实现了内部控制评估的增值。 在控制实践与设计中，大部分文献都是基于某个案例研究提出设计思路。 尤其在内部控制设计上，提出了建立三维立体框架的思路。从组织、流程、项 目出发，构建一个三维立体内控框架，解决c o s o 忽略设计与执行的缺陷。但 在具体实践中，还有个过程。 2 4 2 我国内部控制的实践现状 我国企业的内部控制起步较晚，始于2 0 世纪9 0 年代，主要由政府、监管层 ( 包括证券监督机构和行业监管机构) 等制定的一系列法律、法规和指引所推 动。经过十几年的发展，随着公司内部治理的逐步规范，内部控制的理念逐渐 被认同，内部控制的建立、设计与实施也逐渐扩展到各个行业和领域，但从实 践和控制效果来看，情形不容乐观。 首先，在实际工作中人们对内部控制概念的理解比较模糊，对内部控制的 认识不足，仍然将其限定在管理控制、会计控制以及内部审计上，对于控制环 境、风险评估和信息与沟通如何实施等考虑不多。甚至有些企业仍把内部控制 局限于内部会计控制上，当提到内部控制时，人们往往误以为就是内部会计控 制，且其仅与财会部门有关。这种以内部会计控制替代全面内部控制、以控制 活动替代控制所有要素的状况成为一种普遍存在的现象。 其次，在当前的内部控制实践中，一些企业的风险意识淡薄，没有建立起 行之有效的风险界定和风险评估机制。内部控制的权责在许多内部治理结构中 隶属于企业内审部门，内审部门的组织结构和地位在现有治理结构中得不到合 理保证，根本达不到解决“委托一一代理问题的要求。同时，内部审计的定 位和内部控制标准的缺位导致内部控制的考核和监督难于操作。虽然许多企业 都依据本企业的具体情况制订了一系列的内部控制制度，但在有效执行上存在 明显的漏洞，执行乏力、无人监督和难以落到实处似的内部控制形同虚设。 9 第三章合肥美菱股份有限公司内部控制的现状及其分析 3 合肥美菱股份有限公司概况 3 1 1 合肥美菱股份有限公司简介 合肥美菱股份有限公司成立于1 9 9 2 年1 1 月，前身是合肥市第二轻工机械 厂，1 9 8 3 年转产家用电冰箱。在激烈的市场竞争中不断发展壮大，是中国最 早生产冰箱的企业之一，经营范围主要是电冰箱的生产和销售。现有3 5 0 万台 电冰箱、5 0 万台冰柜及深冷冰箱的年生产能力。目前，位于合肥市经济技术 开发区占地1 5 0 0 亩的美菱工业园已经破土动工，三期工程完成后，美菱工业 园将成为双班年产5 0 0 万台冰箱的亚洲最大的生产基地。 美菱公司是中国机电行业著名的上市公司之一，也是安徽省合肥市重点扶 持发展的企业。公司于1 9 9 3 年经安徽省体改委批准组建上市，1 9 93 年9 月成 功发行股票，同年1o 月股票在深交所上市，1 9 9 6 年b 股成功上市，是安徽省 第一家上市的股份制企业。公司主导产品“美菱 牌电冰箱是国家免检产品、 首批中国名牌产品，“美菱”商标是中国驰名商标。 2 0 0 3 年为了深化国有企业改革，经国家有关部门批准，美菱集团与顺德 格林柯尔企业发展有限公司签订股权转让协议，将美菱集团持有的8 2 8 5 万股 美菱股份公司股份转让给格林柯尔，实现了美菱股份国有股权的成功退出，退 出后的美菱股份在新的机制下，外销业务量及收入以每年翻一番的速度增长， 已成为公司的一个主要增长点，并在2 0 0 5 年冰箱产销量双双超过2 0 0 万台。 2 0 0 5 年由于格林柯尔事件，在国家有关权威部门的直接干预下，美菱集 团又将已经转让给格林柯尔的股权收回，同时转让给长虹公司，并于2 0 0 7 年 8 月l6 日完成股权过户手续。从此，美菱股份变成了长虹集团的下属上市公 司，重新回归国有企业。美菱通过与长虹的战略合作，充分发挥协同效应，迎 来了新的发展机遇。同时，美菱将继续在专业多元化上孜孜探求，充分发挥自 身在制冷方面的技术优势，努力成为家用制冷、商用制冷以及深冷冰箱的重要 生产商，昂首向世界一流家电企业的目标迈进1 3 1 2 合肥美菱股份有限公司的组织结构 合肥美菱股份有限公司制定的管理手册( 1o 版) 第六部分内容包含了 公司管理组织结构，如下图3 一l 所示： 1 0 厂 研品生物客 市 物销营品对海预总人财制制制制制塑 究质产资服场流售销牌外夕算裁力务造造造造造料 院保部供都部部部办推经营管办资管 - 二三 四五厂 证 应 公广营销理源理厂厂广rr 部部室都部都部御部 图3 1 管理体系组织机构 为明确公司管理者在管理体系中的管理范畴和管理职责，以及为管理体系 的运行奠定组织管理保障。合肥美菱股份有限公司在管理手册( 1 0 版) 中 制定了适用于公司管理层的管理职责逻辑图，如图3 2 所示。其中，管理职责 由总裁确定，管理者代表负责实施，人力资源部负责调整，各部门负责具体执 行。 图3 - 2 管理职责逻辑图 3 2 合肥美菱股份有限公司内部控制现状 3 2 1 合肥美菱股份有限公司内部控制的原则与目标 本公司内部控制遵循以下基本原则： 1 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节。 2 内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工 必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。 3 内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保 不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4 内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各 环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。 公司内部控制要求达到以下目标： 1 建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2 建立健全风险控制系统使其行之有效，保证公司各项业务活动的健康 运行。 3 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，保护公司财 产的安全完整。 4 规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。 5 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 6 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所上市公司内部控制指引，公司内部控制还需在内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监 督等各个方面在总体上符合中国证监会、深交所的规范、严格、充分、有效等 相关要求。 3 2 2 合肥美菱股份有限公司内部控制综述 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监字 2 0 0 7 2 8 号) 和深交所上市公司内部控制指引( 以下简称内部 控制指引) 的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活 动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、 贯彻实施及有效监督。 1 公司董事会审议通过了公司信息披露事务管理制度、投资者关系 管理制度、募集资金使用管理办法等一系列管理制度，与公司其他管理制 度一起，构成了以公司章程为总则的内部控制制度体系。 2 针对投资者和社会公众的评议，特别是中国证监会安徽监管局公司治 理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公 司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。 3 公司成立了以董事长为组长的公司专项治理领导小组，依据内部控 制制度的规定，组织制订、完善、实施公司内部控制各项工作。公司监事会 和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 4 报告期内，公司内部控制活动及建立的内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理正常进行，且其具有合理 性、完整性和有效性。 3 2 3 合肥美菱股份有限公司的主要内部控制要素 本文第二章提到，企业风险管理在公司治理过程中越来越受到相关人士的 重视，c o s o 为顺应这种趋势，制定了包括内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监督等八个要素在内的新内部 控制框架，力图通过加强企业“控制环境”的建设，从源头上管理和控制企业 风险。由此可见，新内部控制框架更强调了“内部环境 与“风险管理 。同 时，从国内学者对企业内部控制研究的现状还可以看出“控制活动 与“监督” 两要素也是人们关注的焦点。 因此，下文将主要从内部环境、风险评估、控制活动、监督等方面对合肥 美菱股份有限公司的内部控制现状进行阐述。值得注意的是，以上各要素中也 分别包含着很多内容，本文只从各要素的核心内容上展开。 3 2 3 1 合肥美菱股份有限公司的内部环境 在企业的内部环境建设中，尤其注重公司治理结构及组织机构与内控效 率、效果的关系。并且，董事会是内部环境的核心部分。 合肥美菱股份有限公司随着自身的发展，在公司治理方面经历了从无到 有、逐步完善的过程。1 9 9 0 年公司开始制定内部管理的相关制度，1 9 9 3 年公 司又按照上市的要求，完善了相关制度。但由于1 9 9 3 年美菱公司刚刚上市时， 由于当时是一股独大，加上中国刚刚从计划经济向市场经济转变，证券市场也 刚刚起步，造成很多规章制度执行起来或是无法执行，或是执行不到位，甚至 形同虚设。目前公司治理状况表现如下： 1 在股东与股东大会方面，严格按照上市公司股东大会规则、公司 股东大会议事规则的规定和要求，召集召开股东大会，能够确定全体股东特 别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2 在公司与控股股东方面，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作，控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接 或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。 1 4 3 在董事与董事会方面，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选 举董事。 4 在监事与监事会方面，公司严格按照公司法、公司章程等有关 规定产生监事、监事会。监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况 等进行有效监督并独立发表意见。 5 在绩效评价和激励约束机制方面，公司正逐步建立和完善相关规定。 6 在相关利益者方面，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健 发展。 7 在信息披露与透明度方面，公司严格按照有关法律的规定和公司信 息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、 及时、准确、完整地披露信息，确保投资者公平获得公司信息。 3 2 3 2 合肥美菱股份有限公司的风险评估 目前，合肥美菱公司正按照其制定的管理手册( 1 0 版) 第五章中的相 关内容对本公司进行风险管理，具体内容如下： 1 危险源的辨识 ( 1 ) 危险源的确定原则：法律法规的要求；公司范围内所有常规和非常规 的活动；员工、合同方人员和访问者的活动；工作场所内的所有设施( 包括公 司内部及外部提供的) ，以及使用外部提供的产品或服务所带来的风险；与公 司产品有关的标准的要求；公司的行为对健康安全所造成的过去、现在和将来 的潜在影响；公司的活动在正常、异常、紧急状态下对职工健康安全造成的影 响。 ( 2 ) 危险源的确定步骤：选择公司的过程( 活动) ；各部门根据本部门过 程( 活动) ，确定该过程( 活动) 伴随的危险源；危险源确定后，应对危险源 根据严重后果及可能性进行分析，为确定风险因素提供依据；制定风险的评 估分级确定表，对危险源进行风险评估，确定出重大风险因素。 2 风险评价与控制 ( 1 ) 风险因素的控制：建立危险源、风险评价、重大风险清单；对风险分 别按保持现行控制措施、采取新的控制措施或制定目标与管理方案等进行控制 策划，明确控制、降低或消除风险的措施。 ( 2 ) 对新建项目( 包括技改) 要及时进行环境影响和事故风险事先评价工 作。 3 建立危险源辨识和风险评价程序，以保证危险源能够及时得到识别、 评价、控制。 3 2 3 4 合肥美菱股份有限公司的控制活动 企业的内部控制活动存在于整个组织之中，存在于各个层次上，也存在于 各个职能当中。合肥美菱股份有限公司的内部控制重点活动如下： 1 公司控股子公司的内部控制情况 根据子公司暂行管理办法的规定，公司董事会负责对下设控股子公司 的监督、管理、指导及支持。控股子公司的人员编制、工资总额报股份公司审 批。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设控股子公司的管理 严格、充分，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。 2 公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没 有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严 格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执街。对照深交所内部 控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有 违反内部控制指引和公司相关制度的情形发生。 3 公司对外担保及关联方资金往来的内部控制情况 公司建立健全了针对对外担保及关联方资金往来的管理办法，明确规定了 对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外 担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制 等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公 司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所内部控制指 引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内 部控制指引的情形发生。 4 公司重大投资的内部控制情况 公司制定了重大投资决策管理办法，对公司投资的基本原则、投资的 审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等， 都作了明确的规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的 内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司重大投资决 策管理办法的情形发生。 5 公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露事务管理制度，对公司公开信息披露和重大 内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露管理制度，公司实施 信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司 各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引 的有关规定，公司