（工商管理专业论文）国有企业股权投资控制机制研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的 指导下，独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用 的内容外，本沦文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰 写过的科研成果。对本文的研究在做出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律责任由本人承担。 论文作者签名 虹日规上崞圭山 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州大学有关保留、使用学位论文的规定，同 意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权贵州大学可以将本学位 论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影 印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者娩妙锄虢埤糙 贵州犬学硕士学位论文 摘要 投资是企业发展的第一动力。建设有中国特色的社会主义市场经济时 期的我国国有企业，将面对程度越来越大的国际大市场影响，因此作为 追求利润、实现资本保值增值目的之一的、以期或改善经营结构、或促 进资源优化配置、或扩大经营规模，保障企业稳定发展的对外投资行为 仍是其重大经营行为。但近年来，国有企业投资特别是股权投资所暴露 出来的违纪违法问题越来越多，造成国有资产投资收益不高，甚至出现 严重流失。因此探讨和研究国有企业的股权投资控制机制日显迫切。 本文论述了国有企业股权投资的动机、目的和流程以及业务关键环 节。分析了目前国有企业股权投资控制方面存在的问题和主要原因，用 与国有企业股权投资控制相关的理论，如控制论、委托代理理论及内部 控制框架的原理，从企业内部和外部控制的相关要素出发，结合国有企 业股权投资的特点，设计出对国有企业股权投资实施控制模式。国有企 业股权投资控制应由企业法人治理机制、组织结构与权责对称、投资风 险控制、投资活动控制、内部审计监督以及社会中介评价监督和行政法 律监督七个要素构成。本文还从自己的工作职责出发，分析总结了法律 监督国有企业股权投资的检查基本程序和主要监查要点。 关键词：股权投资，控制机制，研究 里皇垒些壁垒丝塑鎏塑塾塑竺苎 a b s t ra c t ： t h ei n v e s t m e n ti sab u s i n e s se n t e r p r i s et od e v e l o pt h ef i r s tm o t i v e t h ec o n s t r u c t i o nh a st h es o c i a l i s mm a r k e te c o n o m yo fc s i u e s es p e c i a l f e a t u r e sp e r i o do fo u rc o u n t r ys t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s e ，w i l lf a c e d e g r e eam o r ea n dm o r eb i gi n t e r n a t i o n a lb i gm a r k e ti n f l u e n c e ，s om a k ei n p u r s u i to fp r o f i t sa n dc a r r yo u tc a p i t a lt op r o t e c tav a l u et oi d c r e a s e i n v a l u eo n eo ft h ep u r p o s e so f , w i t he x p e c to ri m p r o v em a n a g e m e n ts t r u c t u r e ， o rp r o m o t er e s o u r c e se x c e l l e n tt u r nt oi n s t a l l ，o re x t e n s i o nm a n a g e m e n t s c a l e ，g u a r a n t e e b u s i n e s s e n t e r p r i s es t a b i l i t y t h ed e v e l o p m e n ti n v e s t b e h a v i o rt oi ss t i l li t sg r a v e n e s sm a n a g e m e n tb e h a v i o ro u t w a r d b u ti n r e c e n ty e a r s ，s t a t e o w n e di n v e s t m e n ti ne n t e r p r i s ee s p e c i a l l yt h eo w n e r s h i p o fas h a r ei n v e s t m e n tc o m e so u tt h er e v e l a t i o no fd i s o b e yaj i g si l l e g a l p r o b l e mm o r ea n dm o f e ，r e s u l ti nt h es t a t e o w n e dp r o p e r t yi n v e s ti n c o m e n o th i g h ，e v e na p p e a rs e v e r i t yr u no f f t h e r e f o r ei n q u i r yi n t oa n ds t u d yt h e o w n e r s h i po fas h a r eo fs t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s e a l li n v e s t m e n ta c o n t r o lam e c h a n i s mad a yt os h o wu r g e n t l y ， t h i st e x td i s c u s s e das t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i po fa s h a r em o t i v e ，p u r p o s ea n dp r o c e s sa n db u s i u e s sk e yl i n ko ft h ei n v e s t m e n t a n a l y z e dc u r r e n t l yas t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i po fas h a r e a ni n v e s t m e n tac o n t r o lp r o b l e ma n dm a i nr e a s o no fa s p e c te x i s t e n c e ，u s e t oc o n t r o lr e l a t e dt h e o r i e sw i t hs t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i p o fas h a r ei n v e s t m e n t ，i fc o n t r o lt h e o r y ，e n t r u s ta g e n c yt h e o r i e sa n di n n e r p a r tc o n t r o lf r a m eo fp r i n c i p l e ，s e t o u tf r o mt h er e l a t e dm a i nf a c t o ro f b u s i n e s s e n t e r p r i s e i n n e r p a r t a n de x t e r i o rc o n t r o l ，c o m b i n et h e c h a r a c t e r i s t i c st h a tt h es t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i po fas h a r e i n v e s t s ，d e s i g nt oi n v e s ta r ti m p l e m e n tac o n t r o lm o d et o t h es t a t e o w n e d b u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i po fas h a r e ，s t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s e 3 重型奎兰堡! ! 兰堡垦奎 o w n e r s h i p o fas h a r ei n v e s t m e n t sc o n t r o l l i n gs h o u l d b e m a n a g e da m e c h a n i s mb yt h eb u s i n e s se n t e r p r i s el e g a lp e r s o na n do r g a n i z es t r u c t u r e a n dp o w e rs y m m e t r y ，i n v e s t m e n tr i s kc o n t r o l ，i l i v e s t m e n ta c t i v i t yc o n t r o l ， i n n e rp a r ta u d i td ir e c ta n ds o c i e t ym e d i u ml i e e v a l u a t i o nd i r e c ta n d a d m i n i s t r a t i o nl a wt oi n s p e c ts e v e nm a i nf a c t o rc o m p o s t i n g t h i st e x t r e t u r n st os e to u tf r o mo w nw o r kj o b ，a n a l y z i n gt ot a l l yu pl a wt oi n s p e c ta s t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s eo w n e r s h i po fas h a r et oi n v e s to fc h e c k b a s i cp r o c e d u r ea n dm a i nt oc h e c ki m p o r t a n tp o i n t k e yw o r d s ：s t o c k h o l d e r sr i g h t si n v e s t m e n t ，c o n t r o lm e c h a n i s m ，s t u d i e s d 固有企业股权投资控制机制研究 1 1 问题的提出 第一章绪论 笔者在多年从事财政监督工作实践中，常发现国有企业对外投资方 面存在的问题较多。近年来，我国在深化经济体制改革、国有企业转轨 改制及扩大经营过程中，国有企业投资特别是股权投资方面所暴露出来 的违纪违法问题越来越多，如那些利用国有企业真正市场意义上的产权 机制还未建立、法人治理结构不规范、国家法律法规不完善的空档，借 企业股权投资方式，或虚假投资、虚增资产、职工虚假参股坐享利益， 或占用母体企业资源，利用关联交易形成投资、获取小集团或个人利益， 或低评估、不评估国有股权资产、截留收入形成账外资金并对外投资， 隐瞒国有资产及投资的真实权益，或违反会计一致性原则，会计期间改 变投资核算方式转移权益、调节资产、调节利润等导致会计信息严重 失实等等损害所有者、投资者的行为屡禁不止，屡查屡犯，且违纪金额 越来越大，违规手法越来越多，违法手段越来越诡秘，这些行为不但造 成国有资产投资收益不高，甚至造成国有资产严重流失的后果。在总结、 分析原因的过程中，开始往往从会计核算等方面去寻找，但在找到核算 错误并责成企业规范核算后，相关行为又再次出现。这不得不令人多方 思考。深入分析后发现，导致国有资产投资收益不高、甚至严重流失的 深层原因，不仅体现在表象上，而且还有更为深层次的原因。一段时间 以来，总想在如何规避国有企业投资损失，更好地提高投资收益，特别 是制衡、牵制企业经营者在企业对外投资方面的权利，如何从企业内部 加强对投资活动的管控，如何从机制上管好用好投资资源，如何督促企 业准确核算投资及其成果，切实提高会计信息披露的质量以及外部政府 职能监督部门如何依法行政监督检查、最大限度地防止企业在股权投资 方面发生的错误和造成的损失等等方面作一定的探讨。 贵j + i 大学硕士学位论文 1 2 加强国有企业股权投资控制的必要性 建立现代企业制度，是国有企业改革的最终目标。国有企业改革是 贯穿中国经济改革过程始终的重要课题，目的是为寻求和建立有效的资 源配置并使资源得以有效利用的制度体系。我国国有企业改革方向是， 国有资本部分或全部从那些非重要的、竞争性的领域退出，让渡给非国 有投资者，实现资本与风险的社会化，同时将国有企业的布局界定在公 共性、事关国家安全，能够直接贯彻国家产业政策和自然垄断这四大领 域。 按照我国的发展思路，将对国有企业分为两大类：一是国有经济需 要控制的行业和领域的国有企业。依据中共中央关于国有企业改革和 发展若干重大问题的决定。涉及国家安全行业、自然垄断行业、提供 重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨 干企业”分两类：独资形式( 类似国外公法人形式) ；国家安全、自然 垄断行业，实行国有国营和较严格控制。国外私法人形式，提供重要 公共产品和服务的行业，及支柱产业和高新技术产业的骨干企业，一律适 用公司法规定，并视其需要由国家控股5 1 以上。二是不需要国有经济控 制的行业和领域的行业。依公司制改建为公司，其中国有出资人持有股 份与出资的全部或绝大部分应转让给自然人，国有企业以外的其他企业 法人，收回其资金或吸收多方投资主体的投资，彻底实现股权多元化。 今后，国家不再在这些领域投资新建国企。但现阶段国有企业傲退出文 章时，困难重重：( 1 ) 内部阻力。由于所有者在治理结构中的缺位，使 得退出的决策权掌握在内部人或其上一级委托者手中，他们收益并不与 企业的利润有太大的相关性，却与企业存在本身直接相关。( 2 ) 外在制 衡。主要表现：职工安置难度大，历史原因造成的。计划体制下国家 通过低工资的分配方式，把职工应得到的用于跨期消费的收入( 福利) 以利润上交的形式暗拿过来，一部分用于当期福利支出( 医疗、住房等) ， 大部分则形成国有资本。企业一旦被重组，政府投资转为居民投资，那 么这些“债”就需兑现，而只要企业存在，就不需还。作为地方政府无 国有企业股权投资挣制机制研究 能为力安置大量下岗职工。产业政策和布局的限制企业退出与地方 政府或行业主管部门的利益相冲突，减弱其控制范围和能力。 国有控股公司模式是我国经济领域改革的热点，成为国有大中型企业走 出困境的一种理想状况的出路。但是它的发展的必要的条件是发达的市场环 境，这在中国不是一朝一夕能形成的。因此，这种方式将伴随着建设有中国 特色的社会主义市场经济，走过一条艰难的发展道路。 从生产角度来考察，投资是企业发展的第一动力。面对程度越来越大 的国际大市场影响，追求利润、实现资本保值增值目的之一的、以期或 改善经营结构、或促进资源优化配置、或扩大经营规模，保障企业稳定 发展的投资行为仍是国有企业的重大经营行为。 按照会计准则的定义，企业的对外投资分为长期股权投资和长期债 权投资。所谓长期股权投资，即指除短期投资以外的、持有时间准备超 过1 年( 不含1 年) 的各种股权性质的投资。表现为企业购买的其他企 业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。 长期股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可 以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投资单位 生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格 波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份， 达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直 接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。 但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业 作为股东，也需要承担相应的投资损失。长期债权投资，也叫债券投资， 是指持有时间超过1 年、不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权 投资等，通常主要是指企业购买包括国家债券、企业( 公司) 债券和和 金融债券等投资。债权投资不是为了获取被投资单位的所有者权益，债 权投资只能获取投资单位的债权，债权投资自投资之日起即成为债务单 位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。长期股权投资 的目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，依所 持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，般情况下不能随意抽回 盘州大学硕士学位论文 投资。相对于长期债权投资而言，投资风险较大。股权投资对投资者投 资前的战略决策、投资后的营运管理和核算、投资的内评监督及风险预 警等提出了更高的要求。 近年来国有企业投资效益不高，投资错弊及投资损失严重，绝大多 数出现在股权投资类型中。“管理求生存、管理出效益、管理促发展”和 “内控优先”的理念正在深入人心。研究建立和完善国有企业股权投资 内部控制机制，切实加强外部监督机制，是维护资产所有者合法权益， 最大限度获取资本回报不可缺少的重要手段。 一、能确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 健全完善的内部控制机制可以对国有企业的任何部门、任何环节进 行有效的监督和控制，有利于国家的政策法规在企业内部的实施。企业 的各项生产经营决策以及与此相关的各项规章制度，不仅是国家政策法 规得以贯彻执行的基础，也是实现企业预定目标的纲领和规范。内部控 制通过对投资管理活动的监督、检查来揭示投资经营决策和规章制度的 执行情况，及时制止和纠正偏离决策规章的行为，确保其在投资经营管 理活动中有效实施。 二、是深化企业改革，建立现代企业制度的客观要求 内部控制是现代企业经营管理的重要组成部分，它对确保企业各项 工作的正常进行、提高企业的经营管理水平以及建立现代企业制度都发 挥着极其重要的影响。国有企业的股权投资作为企业经营活动的一种重 要形式，在资产结构中通常占居突出地位，也是资本运作的主导内容， 因而它自然且应成为企业实施内部控制的重中之重。 三、是促进企业提高经营管理水平的必要手段 股权投资的风险主要取决于企业的经营管理水平及对投资项目的控 制能力，综合反映为企业的经营管理水平。经营管理水平高的企业，对 股权投资不仅具有良好的筹资、投资决策能力，对投出资本构建的经营 性资产也具有极强的驾驭控制能力，且有严密的制度和操控程序作保障。 加强对国有企业股权投资的控制，不仅有利于监督投资者建立和完善投 融资管理制度，亦可以以此为动力，推动企业风险意识增强，提高经营 国有企业股权投资控制机制研究 管理水平和经济效益。 四、是推动企业稳健持续发展的有力保障 通过股权投资活动，不仅可以使企业的经营范围得以扩展，通过投 资构建企业联盟，还可以使企业驾驭市场的操控能力得以提升，为全面 实施经营战略稳步扩张、持续发展奠定基础。由于投资活动一般涉及的 资金数量都比较大，是一项特别重大的经营决策事件。倘若决策失误， 造成的后果不仅仅是资金损失，严重时还会危及到投资企业的正常经营， 对可持续发展构成威胁。通过企业内部控制严密的监督与考核以及外部 控制的管控，约束企业股权投资活动在量力而行、积极稳妥、安全可靠 的条件下进行，确保经营稳健、持续发展意义重大。 五、能防范财务风险，保证会计信息的真实性和正确性 国有企业股权投资的会计核算方面存在的问题较多。真实、可靠的财务 信息有助于企业的管理者，投资人，债权人等相关各方做出正确的经济 决策。健全有效的内部会计控制可以保证会计信息的采集、归类、记录 和汇总过程，真实的反映企业生产经营活动的实际情况，并及时发现和 纠正各种错误和舞弊，从而保证会计信息的真实性和正确性；同时通过 外部行政监督部门的监查，通过一系列有效的方法手段纠错除弊，揭露 经营管理者的错误行为，对企业财务活动进行全面的控制，制止各种违 反有关财经纪律的行为，督促企业严格遵守财经纪律，保证各项财务活 动的有效性、合法性。 贵州大学硕- l j 学位论文 第二章国有企业股权投资的动机、目的、流程及关键环节 2 1 动机与目的 企业投资是资本所有者投资行为的延续，其投资动机、目标、决策 及操作方式等都与资本所有者的投资行为一致，即都是为了追求资本增 值并使其价值最大化。 股权投资活动属于资本营运的重要范畴。国有企业为了盘活资产、 扩大经营范围、增加收益来源和提高抗风险能力，总是力图将闲置资产 或筹集的资金投资到特定的项目或公司中，经过资本运动或生产经营活 动，使资本价值极大化，从而为投资者带来更多的经营收益。 企业投资的动机是由追逐利润而驱动的。最终目的是为了实现资本 的傈值增值。企业对外投资的源动力来自多种因素的诱导。就长期股权 投资而言，其动机可概括为： 一、为了扩大经营范围。企业通过对外投资，一方面可以独立或与其 他股东联合设立与主业相关的经营性公司，延伸投资企业的经营业务范 围或形成配套产业，提升企业整体竞争力g 另一方面可以通过对外投资 设立与企业现营业务无关的经营公司，培育新的经济增长点，扩大经营 领域，增加利润来源。 如：鞍钢股份有限公司，其前身为鞍钢集团公司。该公司实际控制 人为国务院国有资产监督管理委员会，至2 0 0 6 年底鞍山钢铁集团公司作 为控股最大股东持3 9 8 9 亿股，占总股本的6 7 2 5 。该企业于1 9 1 6 年始 建，是中国第一大综合钢铁生产企业，1 9 4 8 年1 2 月正式成立新中国第 一个钢铁联合企业一鞍山钢铁公司。1 9 9 2 年组建以鞍山钢铁公司为核心 企业的鞍钢集团。经国家体改委批准，由鞍钢集团公司作为发起人于9 7 年5 月8 日发起设立鞍钢股份有限公司。主要经营黑色金属冶炼及钢压 延加工；兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品， 电力供应、技术咨询、开发、转让、服务等2 3 种产品及业务。2 0 0 2 年 国有企业股权投资控制机制研究 以来，公司对外战略合作迈出新步伐。特别是进一步加大了对钢铁主业 上、下游产业的投资力度，先后与黑龙江省龙煤矿业集团、山西焦煤集 团等国有大型煤炭企业开展合作洽谈，并与山西焦煤集团签署了全面 战略合作框架协议以及为期2 0 年的长期购销战略合作协议。2 0 0 2 年2 月8 日，公司与蒂森克虏伯钢铁股份公司共同出资注册成立鞍钢新 轧一蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司( 简称鞍蒂公司) ，注册资本为6 0 0 0 万 美元，双方各持有5 0 的股权。投资1 8 亿美元建设的一号热镀锌线于 2 0 0 3 年12 月建成投产。主要生产汽车及家电用镀锌钢板，年生产能力 为4 0 万吨。2 0 0 6 年为满足中国汽车工业快速发展的需要，公司与蒂森 克虏伯钢铁股份公司决定将鞍蒂公司的注册资本增加到1 2 8 0 0 万美元， 并分别以现金6 8 0 0 万美元和3 4 0 0 万美元投入建设二号热镀锌线。二号 热镀锌线的固定资产投资约为1 亿美元，年生产能力为4 0 万吨热镀锌板， 建成及达产后将进一步满足汽车、家电等行业对高档产品的需求。双方 还在长春合资成立了鞍钢蒂森克虏伯钢材配送( 长春) 有限公司，现正 在进行施工建设。至2 0 0 6 年底，公司总股本为5 9 3 3 亿股，总资产达到 5 8 4 3 0 亿元，当年主营业务收入实现5 4 5 9 6 亿元，净利润增长率实现 2 2 9 2 4 ，其中：总资产及净利润增长率均在全国同行业中排名2 名。o 二、为了规避经营风险。多元化经营是现代企业集团的一种重要运 作方式。通过长期股权投资，培育并形成多种经营业务格局，既可弥补 单一业务经营的不足，充实经营内容，扩大收入渠道，也可以降低对现 营业务的依赖程度，规避单一业务经营风险。 三、为了改变经营模式。对已经存在多种经营业务的企业，由于有 些业务互不关联，独立性较强，混合经营模式在管理、经营、资源配置 诸多方面存在障碍，制约了各种经营业务的健康发展。因而按照专业领 域，采取分立形式将这些企业拆分成自主经营、自负盈亏、独立运作的 多个经营实体，有益于降低内耗，提高经济效益。分离出去的企业，与 母体在资产关系上实质上构成了投资与被投资的关系，并按长期股权投 资进行管理。 巨数据出自：鞍钢股份2 0 0 6 年年度报告 ；上海证券报，。大增长激发鞍钢扩张愿望一 2 0 0 7 1 0 4 1 2 赍朔丈学硕士学位论文 四、为了实现战略转移。无论是何种类型的企业，其主营业务的寿 命周期都是有限的。在主营业务衰退期到来之前，通过适度的股权性投 资培育并形成新的接替业务，为谈出现营业务做准备。即使是主营业务 正处于旺盛期的企业，为增强经营活力，提高竞争能力，通过并购重组 或联合投资方式，以资本为纽带与其他企业结戍新的经营联盟，也是现 代企业经营运作的一种重要理念。 如：t c l 集团股份有限公司创办于1 9 8 1 年，总部位于广东省惠州市。 1 9 9 4 年7 月变更为t c l 集团公司，注册资本为5 7 3 1 万元：2 0 0 2 年4 月， 经广东省人民政府及广东省经济贸易委员会批准，以整体变更形式设立 股份有限公司，公司股本1 5 9 亿股至2 0 0 6 年底，公司总股本达到2 5 8 亿股，最大股东为广东省惠州市投资控股有限公司( 国家股) ，持股额3 3 亿股，占总股本的1 2 8 4 。2 0 多年来，t c l 集团发展的步伐迅速而稳健， 特别是进入2 0 世纪9 0 年代以来，连续1 2 年以年均4 2 6 5 的速度增长t 是中国增长最快的工业制造企业之一。公司通过多年的对外投资扩展经 营，培育并形成了多元化经营的业务格局。目前的经营范围为彩电、手 机、电话机、个人电脑、空调、冰箱、洗衣机、开关、插座、照明灯具 等产品的研、产、销和服务业务，其中彩电、手机、电话机、个入电脑、 开关插座等产品在国内市场具有领先优势。 图2 一l 为近三年来公司按行业划分的主营业务收入构成及比例情 况： ( 图2 1 ) 2 0 0 4 拒 2 0 0 5 焦2 0 0 6 笠 多媒体电子 5 7 7 6 5 0 6 2 3 3 通信产业2 0 0 1 2 4 1 2 5 8 ( 含固定电话) 数码电子 8 9 9 5 1 2 3 6 电气 2 8 2 6 0 9 3 家电 7 9 7 3 8 7 5 其它 2 7 3 2 3 0 5 合计 1 0 0 1 0 0 1 0 0 2 0 0 6 年，公司实现销售收入4 6 8 5 5 亿元。其中多媒体电子产业实 现销售收入2 9 2 0 3 亿元，占6 2 3 ，移动通信产业实现销售收入 国有企业股权投资控制机制研究 5 4 5 亿元，占1 1 6 。其相关构成情况为如2 2 图： 公司主要产业的收入、成本、毛利率情况( 图2 2 ) ( 单位：万元)主营收入主营成本毛利率 多媒体电子2 ，9 2 0 ，3 3 22 ，4 4 8 ，9 0 2 1 6 1 4 通信产业5 8 9 6 2 64 9 3 ，6 5 1 1 6 2 8 数码电子 5 7 9 3 5 8 5 3 4 ，0 9 8 7 8 1 电气4 3 ，4 8 22 9 ，5 8 6 3 1 7 3 家电 4 0 9 ，9 6 9 3 5 6 ，2 1 51 3 1 1 其它 1 4 2 ，7 5 61 1 8 ，5 9 4 1 6 9 3 合计 4 ，6 8 5 ，5 2 33 ，9 8 1 ，1 4 6 1 5 0 3 与此同时，t c l 集团股份有限公司将互不关联、独立性强的相关业务 拆分，先后按专业领域、地域等设立多家子公司。分别成立了如t c l 多 媒体科技控股有限公司，t c l 通讯科技控股有限公司，t c l 电脑科技( 深 圳) 有限公司，t c l 家庭电器( 南海) 有限公司，t c l 金能电池有限公司， 深圳t c l 房地产有限公司以及t c l 实业控股公司等1 9 家自主经营、自负 盈亏、独立运作的经营实体，与集团公司形成投资与被投资关系。 t c l 集团公司生存和行业的战略扩张：从1 9 8 1 年以5 0 0 0 元创业起家， 建立t t k 家庭电器有限公司生产录音磁带，第一年就亏损2 7 万元人民币。 1 9 8 4 年，t t k 公司代理香港一公司的录音电话销售，开始与电话结下不 解之缘。1 9 8 6 年开发t c l 电话机，使t c l 品牌电话机进入千家万户。随 后，又将生产经营扩展到家电领域，1 9 9 2 年研制生产的t c l 王牌彩电一 炮打响。1 9 9 6 年出资1 5 亿港元兼并香港长城电子集团，开创了国有企 业收购外资企业的先河。用1 5 亿港元将香港陆氏实业( 蛇口) 有限公 司改组为深圳t c l 。1 9 9 7 年与河南美乐强强联合：1 9 9 9 年，内蒙古彩虹 电视机厂以无偿划拨的方式交给t c l 经营，为挺进俄罗斯和东欧市场建 立起前沿阵地，至此逐渐形成了完整的t c l 王牌彩电品牌系列。1 9 9 3 年 开发t c l 国际电工产品，形成了t c l 电工产品品牌系列。同年，当年利 润达到近3 0 0 0 万元时，收购了i t ( 信息产业) 业公司香港寿华合资公司 3 6 的股份，成为第一大股东。1 9 9 7 年收购开思公司。同年，选择了位列 台湾电脑业前5 名之内的台湾g v c 公司作i t 业合作伙伴。2 0 0 4 年8 月， t c l 与法国汤姆逊合资组建并控股的全球最大彩电企业一t t e 。2 0 0 4 年4 毖州大学硕士学位论文 月，t c l 与法国阿尔卡特公司签署谅解备忘录，共同组建一家从事手机及 相关产品和服务的研、产、销合资公司并投入运营。至2 0 0 6 年，共在全 球4 0 多个国家和地区设有了销售机构，销售旗下t e l ，t h o m s o n ，r c a 等 品牌彩电超过2 1 0 0 万台，t e l 、a l c a t e l 品牌手机1 1 0 0 万部。其中，手 机业务实现全球盈利，是并购a l c a t e l 移动通信业务以来第一次实现年 度盈利。至当年底止，海外营业收入超过中国本土市场营业收入，成为 了真正意义上的跨国公司。四 五、为了盘活存量资产。企业在经营发展过程中，随着资本积累的 增加，或技术进步淘汰设备，或生产经营储备过剩等，形成一定数量的 闲置资产。这些资产的沉淀不仅不能发挥经营效能、创造价值，还有可 能因闲置占用成本费用，耗损经营效益。若将这部分闲置的有形或无形 的资产投放到相关项目中，不仅使闲置的资产得以充分利用，通过资本 的运动还可创造价值，为资产所有者带来经济回报。如：2 0 0 6 年8 月， 贵州轮胎股份有限公司( 国有控股) 联合贵州金关企业集团有限责任公 司共同投资设立贵州大力士轮胎有限责任公司，实施增产年产4 0 万条全 钢载重子午线轮胎技改项目。拟组建的公司注册资本1 2 ，0 0 0 万元人民 币，其中，贵州金关企业集团有限责任公司认缴1 ，2 0 0 万元人民币。占 注册资本的1 0 ，贵州轮胎股份有限公司认缴1 0 ，8 0 0 万元人民币，占注 册资本的9 0 。贵州轮胎股份有限公司的出资由经评估后的。全钢载重 子午线轮胎专有技术”的使用权、货币现金和闲置的厂房、后勤生活设 施的土地使用权构成。o 上述动机都是从正面需要出发的，可称为“正面动机”，目的是要把 企业做大做强。与此相悖，一些企业出于小集团或个人利益的考虑，采 取极端措施甚至是非法手段操控投资，以实现转移资产、侵占所有者权 益的目的。这样的投资动机，只会削弱企业的经营能力耗费经营资源， 因而可称为“负面动机”。深入对企业股权投资控制机制的研究，就是要 用有效的手段和方法，遏制和减少“负面动机”的发生 从资产关系考察，企业形成股权性投资主要有： 。主要数据出自：t c l 集团2 0 0 6 年年度报告 贵州轮胎股份有限公司2 0 0 6 0 7 1 2 9 重要事项公告 圃有企业股权投资控制机制研究 ( 一) 直接投资。即指投资者将货币资金、实物资产、工业产权等， 以股权方式直接投入到相关企业并获取相应股份的投资。 ( 二) 间接投资。指投资者对某一期望目标施行股权性投资，因客观 原因制约，或出于经营策略、技术处理的需要，而以第三方( 一般具完 全控制的子公司) 为桥梁实现的一种特殊投资方式。 ( 三) 债权转股权。即债权人将持有某公司的债权，通过法定手续转 换成股权的经济行为。 ( 四) 兼并重组。企业并购是市场经济条件下的一种普遍现象，也是 企业做大做强的一种重要运作方式通过并购，操作企业不仅可以获得 目标公司的经营控制权，对上市公司的收购还可以“借壳上市”而进入 资本市场，为构筑“航母”企业创造条件。特别是政府主导的一些国有 企业之间的强强联合，已显现出规模经营的优势，具备了参与国际竞争 的实力。 2 2 运作流程 国有企业股权投资，其最终的目的是为了实现资本的保值增值。因 此，企业的投资活动，简言之我们可以理解为：企业将其拥有的或融入 的有形或无形资产以资本的形式投入到可使这些资产得到增值( 至少保 值) 的经营项目中去并获取收益的过程。 一、拟投资的经营项目能否给投入资本带来收益? 带来多大收益? 风 险如何等是投资活动必须首要进行考察和论证的工作，即投资的决策。 投资决策阶段一般主要包括： ( 一) 对拟投资项目进行调查或与拟合作方洽谈； ( 二) 提出项目( 或投资) 建议书； ( 三) 形成可行性研究报告； ( 四) 对可行性研究报告进行论证； ( 五) 民主与科学决策。 二，项目确定后，投资企业以合法合规的方式让渡投资资产。投资活 贵州大学硕士学位论文 动进入投资营运管理阶段。这个阶段也包括投资的实施及股权调整。 ( 一) 对投资方来说，主要包括： 1 、设置岗位，明确职责，建章建制，实施对己投资项目管理主体 的管理； 2 、履行职责，对已投资项目营运主体的经营进行管理、控制和评 价。 其中：投资方会计管理部门在整个投资流程中的职责流程为： 1 、投资前企业资产( 包括有形或无形) 的评估及核算确认；2 、 融资筹措及核算确认；3 、原始投资或股权变动的核算方法确认；4 、会 计期间终了投资资产和损益的核算确认；5 、收回投资或关闭清理的权益 核算确认。 ( 二) 对被投资方来说，包括： 1 、完善工商注册等法律手续； 2 、制定章程，搭建机构，配备人员； 3 、按章程开展生产经营； 4 、会计期间后的利润核算及分配。 三、投资清算阶段有两种情形会导致投资清算：第一种是投资企 业改变经营策略，撤回投资；第二种是被投资企业出现经营障碍，被迫 清关闭。 据此，我们对企业投资运作流程形成如图2 3 ： 图2 3 上图中，投资决策和投资清算的运作具有专项性和阶段性的特点； 而投资营运管理流程，只要投资与被投资关系存在，则具有经常性和持 续性的特点。 国有企业股权投资控制机制研究 2 3 投资业务关键环节 完成了企业股权投资的流程分析，我们也就明确了其业务的关键环 节。就国有企业股权投资而言，其投资业务的关键环节包括投资决策、 投资实施、营运控制、持股比例调整、投资收益账务处理及项目中止清 算等。 2 3 1 投资决策 投资战略，投资项目经济评估、投资风险分析，是企业投资决策的基础。 一、投资战略。企业投资战略是为了确保企业价值极大化，在充分 预测外部环境和掌握企业内部条件的基础上，对长期投资行为所作的整 体规划。具有从属性、方向性、系统性、长期性和防范性五大基本特征。 投资战略制定的依据是企业的总体战略。投资战略只能是在企业总体战 略所给定的框架内进行企业投资方面的谋划，包括投资方向、投资重点、 投入资金的来源与使用、投资的具体方案管理等方面的内容。也是总体 战略在投资管理方面的具体分解和落实。如果投资战略不能与企业的总 体战略相协调一致，就会出现重大的投资失误。 国有企业制定的股权投资战略应体现国家产业政策和国有经济布局 与结构调整：体现符合本企业的发展战略和规划要求；体现有利于突出 主业，提高企业核心竞争力；体现符合企业投资决策程序和管理制度以 及投资规模应当与企业实际能力相适应，非主业投资应符合企业调整、 改革方向等要求。 二、投资项目经济评估。包括投资方案抉择评估和筹措资金资本成本 评估。 ( 一) 投资方案抉择评估。对于企业投资，主要从微观的角度评价项目 的经济效益和经营的安全性等到，并用一系列的经济效益指标予以分析评 价。基本方法包括静态财务分析评价和动态财务分析评价方法 1 、静态财务分析评价。常用的方法是以投资回收期法和投资报酬率法 来评价项目的财务盈利能力，并对项目偿债能力进行分析评价；2 、动态财 贵州大学硕士学位论文 务分析评价则是以净现值法、获利指数法、内部收益率法等来对项目进行分 析评价。 ( 二) 筹措资金资本成本。国有企业对外投资的资本金来源一般均为具 有“闲置”的资金和资产。其中资产包括固定资产和无形资产，当企业用这 些资产对外投资时，应取得法律意义上的评估值。也可以通过融资渠道解决 对外投资资本金来源。国有企业对外投资的资本金融资方式必须符合国家法 律法规及政策的规定。筹措资金资本成本主要包括筹资时发生的费用( 简称 筹资费用) 和企业在生产经营及投资过程中因使用资金而付出的各种费用 ( 简称用资费用) 。用资费用是资本成本的主要内容。 资本成本一般用相对数表示，其通用计算公式为： 每年用资费用 舞本成本一一 筹资金额一筹资费用 任何投资项目取得的收益率至少要达到这个。最低报酬率”。 由于企业的资本金来源是多渠道的，应区别不同的来源分别计算。主要 有l 、银行借款成本；2 、债券成本；3 、股票成本；4 、留成收益成本。当 资本金来源是上述多种方式的组合时，则应计算加权平均成本： k - = k ，oo 式中：k - 为加权平均资本成本；w j 为第j 种资本占总资本的比重；k j 为第j 种资本的成本。 三、投资风险分析。通常主要从投资的风险测量，盈亏平衡分析，敏感 性分析三个方面去分析。 ( 一) 投资的风险测量。通常采用期望利润来表示预期的盈利水平， 用利润方差来表示风险度。 1 、期望利润就是指某项投资利润概率分布的期望值。它表示该投资 各种可能的利润水平对相应概率的加权平均值。其计算公式为： e x ：= v p , x 。， 印 式中：e x 为期望利润。x 。，x ：，x n 表示1 3 种可能的利润水平， 国有企业股权投资控制机制研究 p ，p ：，p n 分别表示x ，x 。：，x n 出现的概率。 2 、方差对风险的测量。方差在数学上表示随机变量对于均值( 期望) 的偏离程度。而所投资项目各种利润水平偏离期望利润的程度，则恰恰 是表示风险的大小。因而可用利润的方差来对风险度进行测量。其计算 公式为： 6 ( x ) = 式中：6 ( x ) 为平方差或标准差，x t 、p t 意义同前。当x t 分别表示 利润、净现值或内部收益率时，6 ( x ) 则相应分别表示利润标准差、净现 值标准差或内部收益率标准差。 ( 二) 盈亏平衡分析。是指在投资项目的正常生产经营期内，当某一 年度的效益收入和费用支出相等时，项目所必须达到最低产量或最低销 售量的核算。又称量本利分析或损益平衡分析。一般采用公式计算法和 图象法求解。其计算公式为： - k c x 1 【y 2 一睹+ 口 式中：y i 为总成本支出额；a 为固定总成本；b 为单位产品可变成本； x 为产品销售量；c 为产品销售的单价。当总成本等于收入时，即y l - y 。 时的产量x o 即为该项目的盈亏平衡点。也以图象法求解，两直线函数在 坐标轴上的交点e 为盈亏平衡点。 ( 三) 敏感性分析。即是指分析测定影响项目效益的有关因素对项 目效益影响程度的一种分析方法。数学模型为： y = f ( x l ，x 2 ，x 。，x i ) 式中：y 为项目效益；x 为敏感性因素( i = l ，2 ，3 ，n ) 。 当x i 不很大，但y i 很小，说明敏感性低。而当x i 有一个很小 的变化，y i 却很大，说明敏感性高。一般情况下是将对项目效益影响 最大的产品价格变化和经营成本变化作为两大主要敏感性因素进行分 析，其余敏感性因素可在这两大因素中予以综合考虑。通常采用图象法 进行辅助分析研究。 贵州人学硕士学位论文 四、投资决策程序。企业的股权投资，属于企业经营活动和管理工 作的重大事项，必须履行法定程序，充分体现民主决策和科学决策。其 决策程序一般应包括的过程为：与合作方洽谈一提出项目建议书一形成 可行性研究报告一对可行性研究报告进行论证一民主与科学决策。 ( 一) 与合作方投资方洽谈，必须坚持客观实际原则：平等互利、 友好协商原则；依法办事、信誉为本原则。 ( 二) 提出的项目建议书要通过投资企业的职代会、股东大会或董 事会等权力机构进行讨论，获得初步认可后，转入可行性研究程序。 ( 三) 可行性研究报告是企业投资决策的依据，是对投资项目建议 书提出的方案从市场、技术、经济、风险等方面进行全面科学论证的过 程。一般应由董事会等权力机构委托具有资质的单位进行编制 ( 四) 可行性报告论证是对可行性研究报告的可靠度逐一加以审查。 重点论证投资的必要性、市场预测的可靠性、项目规模和技术配套的合 理性及先进性、外部供应和公用设施的保障程度及合理性、设计方案的 科学性及经济性、财务预测的可靠性及经济