（工商管理专业论文）国有商业银行改制上市中的公司治理问题研究.pdf

摘要 随着我国改革开放不断深入发展，以及加入w l o 对外资银行全面开放国内金融市 场的承诺日益临近，中外银行业竞争态势势必将更加剧烈。但是我国国有商业银行不 仅在实力和经营业务方面而且在管理制度、经营机制和人才培养等方面面临着严峻的 挑战。特别是国有商业银行改制上市中的公司治理结构存在的问题正日益突显，有些则 成为制约我国国有商业银行改制上市成功与否的关键。因此，研究我国国有商业银行改 制上市中的公司治理结构是非常必要的。 本文研究的特点： l 、在介绍花旗银行集团与中国建设银行股份有限公司的公司治理结构基础上，充 分剖析了美国花旗银行集团成功的原因。挖掘我国国有商业银行改制上市中公司治理结 构所存在的问题。 2 、提出以股权多元化、董事会独立化、经理层市场化、监督透明化、信息披鼹公 开化为构建我国国有商业银行改制上市中的公司治理结构之基础。 ， 关键词：国有商业银行改制上市公司治理结构内部控制 3 a b s t r a c t t h o r o u g h l yd e v e l o p su n c e a s i n g l ya l o n gw i t ho u l * c o u n t r yr e f o r ma n do p e np o l i c y , a s w e l l 勰j o i n sw i dt oa p p r o a c hd a yb yd a yt ot h ef o r e i g nc a p i t a lb a n k c o m p r e h e n s i v e o p e n i n gd o m e s t i cm o n e ym a r b tp l e d g e , t h ec l a i n e s ea a df o r e i g nb a n k i n gi n d u s t r y c o m p e t i t i o ns i t u a t i o nw i l lb ei n e v i t a b l yf i e r c e r b u lo u re o t m t r ys t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n kn o to n l yi ns t r e n g t ha n dm a n a g e m e n ts e r v i c ca s p e c t , t r n o t e o l l ri n a s p e c ta n ds oo n c o n t r o l s y s t e m , m a n a g e m e n tm e e l a a n i s ma n dt a l e n t e dp c l 3 0 nr a i s ei sf a c i n gt h es t e m c l a a l l c n g e $ p e e i a l j yt l a e s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n kc h a n g e st h es y s t e mg o e so nf i l e m a r k e tt h ec o m p a n yt og o v mt l a e $ l l l l c t l j e x i s t e n c et h eq u e s t i o ns u a c t e n l yt or e v e a ld a y b y d a y , $ 0 1 1 mt h e nb e c o m e sr e s t r i c t so u rc o u n t r ys t a t e - o w n e dc o m m e r c 。i a lb a n kt oc h a n g et h e s y s t e mg o e so i lt h em a r k e tt h es u c c e s s f l l l s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n l ct oc h a n g et h e ， g o v e r nt h es t t u e l mi se x t r e m e l ye s s e n t i a l t h i sa l l i d es t u d i e sc h a r a e t e t i s t i c ： o rn o tk e y t h e r e f o r e 。s t u d i e so u tc o u n t r y s y s t e mg o e s 衄t h em a r k e tt h ec o m p a n yt o 1 s t , g o v e r n si nt h es l r a c t u r ef o u n d a t i o ni nt h ei n t r o d u c t i o ni n t e r n a t i o n a lb a n k i n gc o r p g r o u pa n dt h ec h i n e s ee o m t r u c t i o nb a n kl i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y se o m p a d y , f i l u ya n a l y z e d t h el t a s o l lw h i e l at h eu si n t e r n a t i o n a lb a n k i n gc o l pg r o u ps u c c e e d s e x c a y a t c $ o u rc o t m t r y s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n kt oc h a n g et h es y s t e mg o e so i lt h em a r k e tt h e c o m p a n yt o g o v e r nt h eq u e s t i o nw l a i e ht l a es l m e t u r ee x i s t s 2 , r i d ，p r o p o s e db yt h es t o c k h o l d e r sr i g h t sm u i t i p l i c a t i o n ，t h eb o a r do fd i r e c t o r si s i n d e p e n d e n t , m a n a g e rt h el e v e lm a r k e t a b i l i t y , t h es u r v e i l l a n c e 仃；m s p a c e 。t h ei n f o m a a t i o n d i s c l o s e dp u b l i c l yc h a n g e si n t oc o n s t r u c t s0 1 , 1 1 e o t m l 珂s t a t e - o w n e dc o m m e a e i a lb a n kt o c h a n g et h es y s t e mg o e s0 1 1t h , - m a r k e tt h ec o m p a n yt og o v e r nf o u n d a t i o no f t h es t r u c t u r e ， 、 k e y w o l d ： s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k ；c h a r g e st h es y s t e mg o e s 0 1 1t h em a r k e t c o r p o r a t eg o v e f i l l u l c e ：i n t e n m lc o n t r o l 4 国有商业银行改制上市中的 公司治理问题研究 研究的背景 绪论 2 f 1 0 3 年l o 月，党的十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济 体制若干问题的决定明确指出要使国有商业银行“成为资本充足、内控严密、运营 安全、服务和效益良好的现代金融企业”，“实行股份制改造，加快处置不良资产，充实 资本金。创造条件上市”。会后，国务院成立国有商业银行改革领导小组，启动国有商 业银行股份制改造及上市试点工作，同时。选择中国银行和中国建设银行作为国有商业 银行改制上市的试点行。而在国有商业银行改制上市的核心问题上，无论是国有商业银 行改革领导小组还是中国人民银行、中国银行业监督委员会等监管层以及理论界、实务 界均认为，主要是通过产权制度改革，推进公司治理结构改革，真正把国有商业银行变 为现代股份制商业银行。 我国国有商业银行现有的公司治理结构是从1 9 9 7 年开始就确立的( 即中央金融工委 领导国有商业银行高层人事的权力机制) ，由此形成了党组织、监管当局、董事会、监 事会的基本控制权框，加上财政部、审计署、国家经委、纪委及监察部等国家部委对国 有商业银行行使部分监管与控制权，从而使国有商业银行的利益相关者变得空前复杂。 之所以无法建立起现代企业制度及公司i f 理结构，晟大的根源就在于国有商业银行产权 缺位或产权不清晰。这种产权缺位使得政府对银行的经营活动干预太多。并使得不少国 有商业银行分支机构成为当地政府落实政策的t 具，从而导致大量的银行不良贷款产 生。在这种情况下，国有商业银行经营者不需要追求银行成长之效率，这样的商业银行 体制旨定是低效率或无效率的。 根据英国银行家的排名，全球1 0 0 0 家大银行基本上都是股份制银行排名前 5 0 位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和上市公司。商业 银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有 效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运 5 作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治 理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以 攻玉”。根据国际先进商业银行的实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理 机制，已成为我国国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力，成功改制上 市，从而更好应对加入w t o 外资银行挑战的关键。 研究的意义 我国国有商业银行的改革虽进行了多年，但其改革更多是停留在技术层面上，如引 进资产负债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部管理。有关制度层面的改革， 如国有商业银行公司治理结构方面，由于涉及组织结构和人事管理等一系列复杂问题， 一南不敢贸然改进。由于没有从根本上改革，国有商业银行的治理结构仍存在诸多问题。 这表现在财政部、人民银行、审计署和金融工委等代表国家行使股东权利但财政部享 受收益而没有人事权。金融工委有人事权却无收益，而人民银行则左右商业银行的日常 业务。因此，一个迫切需要解决的问题是如何完善公司治理结构在所有者和经营者之 间合理配置权力公平分配利益，建立有效的激励、约束机制，从而提高国有商业银行 经营效率。 央行副行长吴晓灵在上海参加 2 0 0 5 年中国国际金融与资本市场发展论坛”时说： “好的公司治理结构有利于商业银行确立经营目标，确定实现目标的途径，加速决策的 执行，实施有效监督：能赢得投资入的信任和社会公众的信任使商业银行获取更好的 发展空间。反之则会导致商业银行的经营失败，改革自身也会以失败告终。”因此，研 究我国国有商业银行公司治理结构对我国国有商业银行意义十分重大，关系我国国有商 业银行的国际竞争力和生死存亡的重要课题。， 全文的结构 本文由绪论、正文四章、结束语组成。 绪论部分。主要介绍国有商业银行改制上市中的公司治理结构问题研究的背景、 研究的意义。 第l 章是对公司治理结构有关理论的综述。包括公司治理结构的定义、理论基础 及当前关于商业银行公司治理结构比较流行的两种国际模式。 6 第2 章是对瑶前我磊啻有商照壤行政制上市串豹公司浓理结构进行评拆；包括对 中国锅 i 股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国上商银行股份有隈公司股份 制改革回顾；对国有商般银行改制上市中公司治理的问题进行分析评价主要是以中国 建设锻行股份宥限公司为橱。 第3 章简筚介绍巴塞尔委员会的加强公司治理结构一些做法。并以花旗锻行集团 熬公霹治理绩梅为寨铡遴行势援；握出可供我国鑫有薅业银j 亍改翩上市串公弱演瑾瓣鉴 的地方。 第4 章楚箍出撺建我匿萤有商业镊粒政制上帮串豹公司治理结榴若干建议。 结束语部分就本文的写作给出简单的自我评价并提出拟待今后研究解决的问题。 7 第1 章公司治理理论综述 1 1 一般公司治理理论 1 1 1 公司治理结构的含义 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司 治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。 狭义的公司治理结构，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之问的权利与责任关系。公司治理 的目标是保证股东利益的最大化。防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过 股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡而是涉及到广泛的利害相关 者包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团；公司 治理是通过一套包括l e 式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利 害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司。而是一个利益共同体，公司的治理机制也 不仅限丁以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制 来实施共同治理治理的目标不仅是股东利益的晟大化，而是要保证公司决策的科学性， 从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 1 1 2 公司治理的基础理论 自从本世纪三十年代初美国学者贝利和米恩斯提出公司治理的概念以来，众多的学 者从不同角度对公司治理进行了研究，从而形成了较为丰富的公司治理理论。其中最经 典意义的是“两权分离理论”、“委托代理理论”和“利益相关者理论”这三者之间 密切联系，相互补充，由此构成公司治理的主要理论框架。 1 1 2 1 两权分离理论。两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论这一理。 论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司士要特征的描述。在业土制或合伙制 这样传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的，企业经营管理的动力机制得 到了很好的解决，而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的这时 8 企业经营管理的动力成为一个主要的问题。较早认识到这一问题的是弧当斯密，斯密 在其经济学经典著作国民财富的性质和原因的研究中对这一问题作了论述，在他看 来。股份公司经营不善的原因是由于非所有者从事经营管理。也就是说在两权分离的条 件下，受托从事公司经营管理的经理是不可能像维护自身利益以一样去维护所有者利益 的。凡勃伦于1 9 2 4 年出版的企业理论一书是2 0 世纪西方经济理论中较早对所有权 和控制权进行分离的。并认为这种分离是有效率的。凡勃伦把企业家称为各种类型的经 济工程师。他相信通过所有权与控制权的分离经济工程师能够提高技术效率从而增加产 出。而贝利和米恩斯的研究表明，到2 0 世纪2 0 年代末期，经营者控制已经成为一种能 大量观察到的现象他们的研究结论是：到2 0 世纪2 0 年代末现代大企业的控制权己 经不可避免地从私人资产所有者手中转移到经营者手中。钱德勒的研究表明，到了2 0 世纪6 0 年代，企业经营者控制权从所有者向经营者的转移过程已经基本完成在美国 的一些主要部门中经理式的公司己经成为现代丁商企业的标准形式。 1 1 2 2 委托代理理论。现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东 虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理经营者接受所有者的委托， 在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托入的所有者来承担，这就 出现了一个如何使具有自身独立利益的代理人来维护委托人利益的问题，而这正是委托 代理理论分析研究的问题。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司所有者，即委 托代理理论中的委托人，经营者则是代理人。代理人是自立的经济人，具有不同于公司 所有者的日标函数具有机会主义倾向。所以公司治理结构的中心问题就是解决代理问 题，即如何使代理人维护委托人的利益问题。 1 1 2 3 利益相关者理论。委托代理理论的缺陷是，公司天生就归出资人所有， 这就排斥了公司其他利害相关者承担委托人资格。利益相关者理论认为公司是各种投入 的组合股东仅仅是资木的提供者，除此之外供应商、顾客、贷款人，特别是公司职 工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他 们也麻当享有公司治理权，利益相关者理论正好弥补了委托代理理论关于委托人资格仅 限于股东的缺陷，这使得公司治理结构的理论体系更加完善。 1 1 3 公司治理的基本框架 图1 - 1 是公司治理的基本框架示意图，在公司内部治理结构中，产权结构、内部制 9 衡机制、激励机制是虽重要的- 制衡机制中，股东大会一董事会一经理层一监事会是基 本模式。董事会主要是决策功能，代表股东的权力监督管理者。公司对员上的激励分为 隐性激励和显性激励两种。内部激励机制中的工资、奖金、福利等报酬计划和外部治理 机制中的因素，如竞争的经理市场，都可以激励在职经理努力t 作。 图1 一l 公司治理结构的一般框架 1 0 1 2 商业银行公司治理理论 1 2 1 商业银行公司治理结构的含义 关于商业银行公司治理结构含义表述的文献并不多，下面主要介绍一下两个国际组 织对商业银行治理结构含义的阐述。 1 9 9 9 年6 月，经济合作及开发组织( o e c d ) 理事会通过( o e c d 公司治理原则其 对商业银行的公司治理结构的基本观点为： 从银行业的角度看，公司治理涉及董事会和高级管理层控制各个机构的业务及经营 和各项事务的方式，这将影响银行如何： ， 一制定公司目标( 包括对所有者的经济同报) ： 一管理日常的业务运作； 履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益 。二一确保银行经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循相关法律和 监管规定； 一保护存款人的利益。 同年9 月，巴塞尔银行监督委员会在加强银行机构公司治理中对银行公司治理 结构做出如卜定义：银行公司治理涉及董事会和高级管理层对银行经营和管理方式的治 理来影响银行经营目标的制定，日常业务的运作、相关人利益的考虑、经营的稳健性与 合规性及存款人利益的维护等。目的是在公司所有权和经营权分离的情况下，通过对管 理层作为的监督米维护股东和其他利益相关者的权益。此外，该文件还提出良好的银行 公司i f 理机制应涵盖以下内容： ( 1 ) 设立贯彻全行的战略和银行目标及银行价值至上的公司理念。 ( 2 ) 界定全行各岗位的职责并保证其得以实施。 ( 3 ) 确保董事会成员称职，并且能不受管理层或外界的影响。 ( d ) 确保董事会对高级管理层及高级管理层对其属f 的充分监督权。 ( 5 ) 充分认识并有效发挥内部和外部审计人员的作崩。 ( 6 ) 确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标、战略决策及管理环境相一致。 ( 7 ) 增强银行公司治理状况的透明度。 n 1 2 2 商业银行公司治理结构的内容 商业银行公司治理结构主要包括产权结构、资本结构、组织结构、制衡机制、激励 机制、信息披露等制度和机制 1 2 2 1 商业银行的产权结构：应该构建包括机构投资者、公司、个人在内的多元化 产权结构，注意各种产权之间的制约关系，同时要注意保护投资者的利益减少关联交 易，尤其要防止银行股东和经理可能对广大存款者利益的侵害，减少大股东对小股东利 益的侵害。 1 2 2 2 商业银行的资本结构：商业银行的资本结构中，股东权益占的份额不大，为 了减少其他资本的风险，商业银行要尽茸满足资本充足率的要求。对我国的商业银行， 这一点尤为重要。 1 2 2 3 商业银行的制街机制：建立一个良好的制衡机制是商业银行的目标得以实现 的基础。要建立“股东大会一董事会一经理层一监事会”的基本制衡机制。股东大会是 权力机构。董事会是决策机构，经理层是执行机构。监事会是监督审计机构，这儿个部 门相互协作、相互制约保证商业银行决策的正确性、经营的高效性、监督的有效性 风险得到及时的关注和控制保证商业银行的稳健经营。 董事会在商业银行的治理结构中尤其重要，一定要保证商业银行董事会的独立性。 要引进外部董事，外部董事、独立董事、非独立董事要有一定的比例。商业银行董事会 应该有一些专门的委员会行使职能，尤其是风险委员会、人力委员会、薪酬委员会更为 重要，有的委员会要有外部董事担任主席。 1 2 2 4 商业银行的组织体系：现代商业银行大多采用银行控般公司这种组织形式， 这主要是冈为现代商业银行发展的趋势是从事全能的银行业务，但传统的商业银行和投 资银彳_ 面牦的风险不同，盈利的模式不同，对a 2 - 的激励方法也不同，监管当局的监管 要求也不同因此采用银行控股公司这种形式可以使整个商业银行集团发挥资源优势， 扩大业务范围，开辟新的利润增长点，同时又在内部将各自的风险隔离开来，另外还可 以规避有关法律的规定。 1 2 2 5 商业银行的激励机制：由于商业银行的信息高度不对称性，风险来源多样性、 体系的脆弱性，以及商业银行盈利模式的特殊性，使得商业银行的员工绩效评价有时需 要一个很长的时间，因此。商业银行的员工需要把其长远利益和短期利益联系起来，股 票和股票期权制度是一种相当精巧的激励工具，但这一工具的运用，依赖于银行成为上 1 2 市公司。 。 1 2 2 6 商业银行的信息披露制度：在商业银行的负债中大量的是分散的存款者， 如果没有一个很严格的商业银行信息披露机制大量分散的存款者和股东是无法了解商 业银行的经营状况的也就无法确定是继续在该商业银行存款( 或购买该银行的股票) ， 或者从该银行提出存款( 或卖掉所持有的该银行股票) 。因此，信息披露是商业银行经 营管理和评价的基础性工作。 总之，良好的商业银行公司治理结构中最重要的是应该具有明晰的产权结构。合理 的资本结构；董事会成员、高级管理层、监事部门之间相互制衡的机制：高效运作的组 织体系：能够充分调动员工积极性的激励机制；正常的信息披露机制尤其是对与大股 东、高级经理或内部主要的决策者利益相关的关联交易要能及时披露。 1 3 现代商业银行公司治理结构几种模式 当今世界各国公司治理模式可以分为四种：英美国家的市场监控模式、德日国家 的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模 式。本文主要介绍一下以英美国家为代表市场监控模式和以德日国家为代表的股东监控 模式。 1 3 1 以英美国家为代表的市场监控为主的公司治理模式 英美国家的商业银行受到银行外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但 因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对商业银行实施有效的影 响使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱形成了“弱股东，强管理层”的现象。 这种模式的特点在于： 1 3 1 1 资本市场的约束以外部监督为主的银行公司治理结构模式的国家中，资 本市场是银行经营管理状况的“晴雨表”。如果银行经营管理不好，业绩差，股票价格 就会产生波动，股东大会就有可能通过“用手投票”的方式来决定是否信任现有的银行 管理层和董事会。资本市场的投资者就会“用脚投票”的方式来对银行的管理层施加压 力。 1 3 1 - 2 利益相关者的权益保护由于有健全的法律体系作保障，在以外部监督为 主的银行公司治理结构模式的国家。一般都注意维护股东和利益相关者的利益尤其是 保护中小股东的利益和存款人的利益。 1 3 1 3 在制衡机制中，董事会在商业银行运作中起着至关重要的作用。美国银行 的董事会的一个重要的职能是对风险进行有效的控制和管理。董事最重要的责任是促使 银行的长期发展，这是与其对股东所承担的信托责任一致的。 1 3 1 4 银行董事和行长以及其他高级管理人员是从银行经理人市场上选择的。职 业经理在市场上的价格体现了他们自身的价值。银行经理人员由董事会负责选拔，如果 经理人员经营不努力或侵害银行利益，便会被董事会解雇。而一旦被解雇，这些人员就 很难在别的银行找到同一级别的工作，这在一定程度上断送了其职业生涯。 1 3 1 5 从激励机制来看，这些国家的银行强调银行的董事会及其薪酬委员会应制 定一个合适的行政人员薪酬标准，以吸引并保留合格的行政人员，同时建立一个“以业 绩论工资”的制度。美国银行董事会的一项重要任务就是评估公司总裁的表现，由于拥 1 4 有相对比较完善的证券市场和银行经理市场，因此对银行经理的报酬支付方式比较多， 表现为从上资、奖金、分红到股票奖励、股票期权、递延性奖金支付等各种报酬支付方 式；判断的标准也比较客观，一个是银行经营管理的绩效另一个是银行股票的市场变 化( 即社会公众股东对银行经营管理成果的认可或不满) 。职业银行家通过这种机制建 立自己的经营管理才能的社会信誉，提高自己的职业价值。通过这些激励机制的设计， 就能够把经理的报酬和银行的长期利益紧密地结合在一起。 1 3 1 6 从信息披露角度来看。由于英美国家对投资者保护的法律比较完善，对银 行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露是很公开的，这从根本保证了大 量分散的股东及时了解银行经营管理的信息，保障了股东的知情权。 1 3 2 以德日国家为代表的股东监控为主的公司治理模式 在这种模式卜。投资者持有人比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理 层实施直接监督。这类银行治理模式的特点主要有以下几方面： 1 3 2 1 银行的控制权由大股东和债权人控制。有严密的股东监督机制，经理阶层 对银行的控制力受到了抑制。企业法人机构与银行机构之间交义持股。在集团内部形成 了统一的利益相关体，股东之间会相互监督。 1 3 2 2 制衡机制方面，这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参加董 事会，再由董事会选择经理层，因此属于股东直接管理型。不同的国家在实施这种模式 过程中具体做法会有很大的不同。如德国银行实行的是双重董事会制度一监督董事会和 管理董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，主要权利包括： 任命和解聘执行董事，监督执行董事是不是按照银行的章程经营：对重要经营事项做出 决定：审核银行的账务，核对银行资产，召开股东大会。管理董事会主要是行使银行的 经营管理职能。德国银行的监督董事会相当于美国的董事会和监事会的双重职能，但主 要是董事会的职能。此外，德国银行的治理结构还有一个重要特点就是职参与决定制 度。 日本银行的董事会与美国的比较相似。基本上是实行业务执行机构与决策机构合二 为一，但日本银行中股东的代表比较少，主要是银行内部中高级员工。 1 3 2 3 经理的选拔主要是通过内部选拔来实现的。一般而言，由于这类银行由股 东直接控制、股东直接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的。日 本银行高屡执行人员大都是在内部缓慢晋升起米的。一旦被解雇。划很难被再次重用。 1 3 2 4 对经理人员的激励主要是通过上资、奖金、退休金计划等方式实现的。这 类银行内部往往有比较严格的晋升制度，员工的收入主要与员工的职称、工龄等有关。 股票及股票期权等激励方式的比例相对不大。 1 3 2 5 从信息披露角度来看，这种银行治理结构相对于外部监督刑公司治理结构 差一些。由于银行是在人股东的控制之f ，因此。银行和股东之间的关联贷款就不可避 免，银行不良资产的比例较高。尤其是在日本，大公司与大银行都属于一个产业集团， 集团内部的关联贷款严重由丁没能及时披露有关信息，致使银行的不良资产比例越来 越高，并导致近年来日本经济遭受不良资产的困扰，经济发展停滞不前。 近年来，各种治理模式之间正在呈现互相交融、趋同的趋势。英美等国开始对其 公司治理模式进行了一系列改革包括：制定公司治理的各种原则、指引、章程。鼓励 机构投资者参与公司治理，要求公司增强董事会的独立性，在董事会内引入一定数量的 独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺 陷。而德日国家企业也效仿英美国家的公司治理模式。目前东南亚国家采用家族控制 模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化：而前苏联和东欧 等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准 靠拢。 1 6 第2 章国有商业银行改制上市中公司治理结构的评析 2 1国有商业银行改制上市中的公司治理结构建设 2 1 1 国有商业银行改制上市前的有关公司治理结构建设 2 1 1 1 国有商业银行监管环境的发展 改革开放以来作为四人国有银行发展的重要外部治理结构因素，国有商业银行 的监管环境发生了很大的变化。1 9 8 6 年7 日，国务院发布中华人民共和国银行管理 暂行条例。首次将中国人民银行的职能明确为我国的中央银行，货币发行集中统一管 理财政不得向人民银行透支，人民银行不得直接购买政府债券。四大专业银行是独立 核算的经济实体，独立行使职权，进行业务活动。1 9 9 3 年1 2 月2 5 日国务院发布关 于金融体制改革的决定决定对建立强有力的中央银行宏观调控体系等问题进行了 一 明确的阐述。1 9 9 8 年1 月1 日起中央银行改革信贷计划管理体制，取消贷款限额管理， 全面实行贷款限额指导下的资产负债比例管理；改革了存款准备金制度。1 9 9 8 年1 1 月， 中国人民银行撤消了3 1 个分行，新组建9 个跨区分行。 ， 2 1 1 2 金融法制环境的完善 1 9 9 5 年中国人民银行法、商业银行法、贷款通则等法律法规的相继颁布， 为四大国有商业银行依法经营奠定了良好的法律基础。另外，国家还制定了许多法律法 规。限制各种逃废银行债务的行为，保全银行资产。规范包括四大国有银行在内的金融 从业人员任职资格。 。 2 1 1 3 商业化经营环境的建设 ， 1 9 9 5 年，国家先后成立的国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。 政策性业务从国有专业银行分离出去以后，专业银行向国有商业银行的转化迈开了步 伐。1 9 9 9 年，国家相继成立了四大国有瓷产管理公司，华融资产管理公司处理工商银 行的不良资产，长城资产管理公司处理农业银行的不良资产，东方资产管理公司处理中 行的不良资产，信达资产管理公司接受建设银行的不良资产。这两项重大改革都是为了 四大国有银行的商业化改革服务的。为了加强中国银行业白律，2 0 0 0 年5 月中国银行 业同业协会成立。 2 1 1 4 外部制衡机制的建立 1 7 由于四大国有商业银行是国有独资的，冈此，四大国有商业银行的制街机制大部分 是来自外部的，内部的制衡机制比较弱。 专业银行阶段四大国有银行行政关系是垂直领导的。但党的组织关系是双重领 导，上级行在任命下一级分行的领导人时，必须征求当地人民政府和地方组织部门的意 见，这就使得国有银行的分支机构难免受到地方政府的干预。 1 9 9 5 年5 月中共中央建立了金融工作委员会将中央银行和商业银行党的领导 改为垂直领导。各银行成立系统党委，实行完全的垂直领导，有利于排除行政干预，落 实经营自主权。 2 0 0 0 年3 月1 5 日，国务院发布实施国有重点金融机构监事会暂行条例。以强 化对国有金融机构的监管。2 0 0 0 年8 月2 1 日，国务院派住的监事会正式进驻四大国有 商业银行以健全国有商业银行的监督机制。加强对国有商业银行的监督，确保国有资 产及其权益不受侵犯。 2 1 1 5 内控机制制度不断完善 四人国有商业银行均建立了总行一级法人的授权管理体制。加强对分支机构的授权 和监控管理。健全和完善内部控制体系，形成部门内部自我约束、部门之问相互制约、 上级行对下级行有效控制的机制。加大干部交流力度，严格执行领导干部任期( 离任) 责任稽核。加强监督检查，严厉惩治违规违纪违法等行为。为贯彻防范金融风险的原则， 各家商业银行均实行了资产负债风险管理和审贷分离、实行贷款管理责任制，以及探索 建立信贷风险预警、防范、化解和处理制度。 2 1 1 6 初步建立激励与约束机制 四大国有商业银行不断探索建立激励机制。从专业银行企业化改革阶段，中m t 商 银行就开始探索对人中型分支行f 放业务经营权、信贷资金调配权、利率浮动权、干部 任命权、劳动工资分配权：同时还建立了行长负责制和各部门负责制：试行行长目标责 任制。 1 9 9 5 年以后。四大国有商业银行加快了人事、工资、福利制度的改革，建立了有 效的激励约束机制。中国农业银行提山，推行领导干部应聘制度，实行领导干部任前公 示制度；探索新的工资分配办法。拉开收入差距，实现工效抟钩，充分调动员工积极性。 中国银行提出制定和实行员t 职务序列及管理制度，干部分类管理办法，经理级以上 的管理人员聘任制及中高级管理人员应聘上岗等制度。中国建设银行提出，要按业务规 模、经营效益、管理水平对分支机构实行分级分类管理，实行全员劳动合同制，对各级 1 8 管理人员实行聘任制，逐步实现管理人员能上能下和员工能进能出；实行工效挂钩和内 部等级工资制：推行福利货币化。 2 i 1 7 资本充足率逐步向国际银行监管准则靠近 表2 1 是四大国有银行资本总额的变化情况。1 9 9 5 年四大国有商业银行资本金总 额为2 6 8 6 亿元，资本充足率远低于巴塞尔协议的要求，1 9 9 7 年8 月，国家财政部定向 发行2 7 0 0 亿元人民币的特别国债，补充四人国有商业银行的资本金使四人国有银行 的资本金总额达到5 5 8 8 亿元，资本充足率接近国际通行的8 0 的标准。但是，由于国 有银行的贷款增量以每年将近一万亿的速度增长，到了2 0 0 3 年年底包括政策性银行 在内，我国所有银行类金融机构的平均资本充足率仅为6 3 左右。为增加国有商业银 行资本金，实现国有商业银行尽快改制上市国家于2 0 0 4 年1 月动用4 5 0 亿美元的外 汇储备补充中国银行和中国建设银行的资本金，使这两家银行的资本充足率再次达到了 8 以上。 表2 - 1 国有四大商业银行银行资本金总额情况表 名称中国建设中国上商中国银中国农业合计 资本金，银行银行行银行 1 9 9 5 年资本金总额( 亿元) 4 0 09 2 79 5 l 4 0 8 2 8 6 8 1 9 9 8 年资本金总额( 亿完)1 0 0 51 8 3 91 3 9 61 3 4 85 5 8 8 2 0 0 2 年资本金总额( 亿元) 1 0 7 2 3 6 1 7 7 8 5 5 2 1 9 6 6 01 3 6 0 4 0 6 4 0 5 2 0 0 4 年国家增拨资本金( 亿美元) 2 2 5 2 2 5 4 5 0 资料来源：根据中国金融年鉴各家银行资产负债表和损益表进行整理 2 1 1 8 精简低效益、低效率的机构 。 1 9 9 0 年以后，四大国有商业银行强化了统一法人管理，加强了授信管理和资金的 统一调度，与所办其他经济实体脱钩：减少了管理层次和分支机构，基本完成了省会分 行与城市分行合并撤并了一些长期亏损的基层机构和重复设置的营业网点，建立了符 合现代商业银行经营管理需要的组织管理机构框架。 2 i 2 国有商业银行改制上市中的公司治理结构建设 2 i 2 i 金融法制环境建设进一步完善 随着中国证券业监督委员会、中国保险业监督委员会、中国银行业监督委员会的 1 9 相继成立，我国的金融业分业监管模式已经基本形成。 2 0 0 3 年的。银行业三法”的山台，有助于提高中国银行业监管的专业化程度和效 率。有利于完善中央银行宏观调控体系维护金融稳定。同时，改善了商业银行经营管 理的法律环境，为商业银行成为资本充足、内控严格、运营安全、服务和效率良好的现 代金融企业提高了法律保障。 2 1 2 2 对国有商业银行进行财务重组 根据国务院的部署，由中国人民银行与财政部对国有商业银行进行财务重组，而中 央汇金公司负责操刀国有商业银行的股份制改革及上市试点工作。 ( ”2 0 0 4 年，中国银行和中国建设银行根据改革方案顺利完成了一系列财务重组工 作： ， 为解决资本金严重不足这一长期困扰国有商业银行改革的难题早在1 9 9 8 年财 政部就发行了2 7 0 0 亿元特种国债，以发行所的补充国有商业银行的资本金。紧接着， 1 9 9 9 年又成立四家资产管理公司，先后剥离了四家国有商业银行1 4 万亿元不良贷款。 2 0 0 4 年1 月6 日，中国银行和中国建设银行接受中央汇金公司的4 5 0 亿美元外汇 注资，为其进行股份制改造试点补充资本金。同年6 月，国家再度对两家国有商业银行 施以援手一被称为国有商业银行不良资产“第二次剥离”的行动悄然启动。通过竞拍， 中国银行和中国建设银行共2 7 8 7 亿元可疑类不良资产。被信达公司纳入囊中。尽管与 上次剥离采取的方式有本质不同，但此举无疑将为两行的改制上市进一步卸下沉重包 袱。 最引人注目的是2 0 0 4 年的商业银行次级债发行管理办法出台，以及中国银行 和中国建设银行被允许发行次级债补充附属资本。中国银行次级债券的发行于2 0 0 4 年 7 月7 日完成首次募集资金1 4 0 7 亿元。中国建设银行次级债券的发行于2 0 0 4 年8 月份完成，共募集资金达1 5 0 亿元。 截至2 0 0 4 年末，中国银行、中国建设银行两行不良贷款比率分别为5 o g 和3 7 0 ，资本充足率分别为8 6 2 和1 1 9 5 ，不良贷款拨备覆盖率分别为7 1 7 0 n 和6 9 9 0 。这些指标均已达到国际先进银行的平均水平，全面提高了这两家国有商业银行的市 场价值。 至此，中国银行和建设银行股份制改革试点t 作已经取得阶段性成果。两行主要财 务重组工作己基本完成，银行财务状况得到显著改善。 ( 2 ) 2 0 0 4 年，中国工商银行和中国农业银行也根据“一行一策”的原则，抓紧推进 2 0 内部管理制度改革提前着手对综合改革方案进行研究和论证。2 0 0 5 年上半年，中国 j 二商银行股政方案得到国务院批准，中央汇金公司注入中国上商银行2 2 5 亿美元，6 月 底，中国工商银行完成不良资产的重组。2 0 0 5 年6 月的数据显示中国工商银行的资 本充足率达到了9 1 2 ，8 爿次级债成功发行后，其核心资本充足率达到8 0 7 资本充 足率相应能提高近一个百分点。 ( 3 ) 中国农业银行也积极推进信贷结构的战略性调整，严格实施不良贷款经营管理 责任制强化整肃行风行纪，不断调整和优化内部机制改革，加快推进了机构和组织体 系改革和调整，并在借鉴国际先进经验的基础上构建“制度制约+ 机制制约”的约束机 制。 2 1 2 3 成立股份有限公司，引进战略投资者股票上市，逐步完善公司治理结构 成立股份有限公司：2 0 0 4 年8 月2 6 日中国银行整体改建为中国银行股份有限公 司，成立第一家由国有商业银行整体改制而来的国家控殷的股份制商业银行。2 0 0 5 年 中国银行正在积极地引进战略投资者，井争取箍体上市；中国工商银行股份有限公司于 2 0 0 5 年1 0 月2 8 日正式成立中国工商银行股份有限公司的注册资本为2 4 8 0 亿元经国 务院批准，中央汇金投资有限责任公司和财政部分别持有中国工商银行股份有限公司 5 0 股权，依法行使中国工商银行股份有限公司出资人的权利和义务。中央汇金公司1 5 0 亿美元的外汇注资已于2 0 0 5 年年底正式完成入账工作。中国工商银行也积极的进行引 进战略投资者的上作。中国农业银行在逐步地进行股份制改造j 二作。 2 0 0 4 年9 月1 5 日中国建设银行完成改制5 家发起人一中央汇金投资公司、中 国建银投资有限责任公司、国家电网公司、宝钢集体和长江电力公司在北京召开会议， 决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司分别持股8 5 2 2 8 、1 0 6 5 3 、1 5 4 5 、 1 5 4 5 、1 0 3 0 ，总股本人民币1 9 4 2 3 0 2 5 亿元。+ 引进战略投资者和上市：2 0 0 5 年3 月1 6 日，中国建瑷银行股份有限公司2 0 0 5 年 第一次临时股东大会突然批准张恩照因个人原因辞去建行董事长，中央任命央行副行长 兼国家外汇管理局局长郭树清接替出事的张恩照任中国建设银行股份有限公司的董事 k = ，郭树清上任后断然结束了与花旗银行漫妖的引资谈判。同时中国建设银行开始了与 美洲银行进行引资谈判仅在三个月内就达成协议。并于2 0 0 5 年6 月1 7 日。双方签署 了关于战略投资与合作的最终协议。根据协议美洲银行将分阶段对中国建设银行进行 投资，首期投资2 5 亿美元，晟终持股可达到1 9 9 。作为整个交易的一部分。中国建 设银行和美洲银行还签署了战略合作协议，美洲银行将在众多领域向建行提供战略性协 2 1 助。 2 0 0 5 年7 月4 日，建行和淡马锡旗下的全资予公司亚洲金融控股签署了战略投资 协议。亚洲金融从汇金公司手中购买建行5 1 的股份并在建行计划的海外i p o 时再 认购1 0 亿美元的股份。根据双方的约定，亚洲金融将致力于帮助建行完善公司治理结 构。美洲银行和淡马锡还分别向建行推荐一名董事人选，从而改变了建行董事会成员的 构成。2 0 0 5 年8 月2 9 日。美洲银行的2 5 亿美元和淡马锡的1 4 6 6 亿美元支付给汇金 公司，分别获得了建行9 和5 1 的股份，至此，建行从内资的国有控股股份制银行真 正变成有外资参股的国有