（工商管理专业论文）大连国有企业改制中价值评估方法应用研究.pdf

大连理工大学专业学位硕士学位论文 摘要 国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节，而国有企业改制是国企改革的核 心内容，是建立现代企业制度的必由之路。由于我国国企改制是一项没有成功经验可 供参考的探索，因此在改制过程中始终伴随着大量的争论是必然的。争论的焦点往往 主要集中在国企改制中如何进行国有产权转让的定价问题上，而定价的关键是如何合 理确定改制企业的国有股东全部权益价值，从而为定价提供重要的参考依据。 企业价值评估是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东 全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。因此， 在国企改制价值评估实践中如何选择和应用适当的企业价值评估方法，将改制企业国 有股东全部权益价值完整地体现出来，成为亟待解决的问题，对此进行较深入的探讨 具有现实意义。 本文通过对企业价值评估基本方法和大连市国企改制现状的介绍，结合大连市国 企改制价值评估方法选择中的主要问题和解决对策研究，以及对收益法应用的理论和 案例分析，得出结论：在大连市国企改制价值评估中，应该在不断完善成本法的同 时，重视收益法的应用，将改制企业股东全部权益价值完整地体现出来，形成合理的 企业价值评估结论，并以此作为国有产权转让定价的重要依据。为有效维护国有股东 权益，更大限度实现国有资产保值增值提供保障。 关键词：价值评估；国企改制；成本法；收益法 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 a p p l i c a t i o no fv a l u a t i o nm e t h o d sr e s e a r c h e di ns t a t e o w n e d e n t e r p r i s er e f o r m i n ga n dr e s t r u c t u r i n go fd a l i a n a b s t r a c t r e f o i t no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ( s o e s ) i so n eo ft h ek e yi s s u e si nc h i n a se c o n o m i c r e f o r i l l t h er e f o r m i n ga n dr e s t r u c t u r i n gi st h ec o r eo ft h er e f o 咖o fs o e sa n dt h eo n l yw a yo f e s t a b l i s h i n gam o d e me n t e r p r i s es y s t e m b e c a u s et h e r e a r en op a s ts u c c e s s f u lr e f o r r n e x p e r i e n c e si nc h i n af o rs o e st or e f e r , i ti st h u si n e v i t a b l et h a tal a r g en u m b e ro fd i s p u t e s a r i s ei nt h ec o u r s eo fr e f o r m i n g t h em a i nc o n c e mi sf o c u s e do nt h ep r i c i n go fs t a t e o w n e d p r o p e r t yf i g h t st r a n s f e r s 1 h i l et h ek e yi s s u eo fp r i c i n gi sh o w t od e t e r m i n et h et o t a le q u i t y v a l u eo fs t a t e o w n e ds h a r e h o l d e r s t os o m ee x t e n t , t h ed e t e r m i n a t i o nw i l la l s op r o v i d ec r i t i c a l r e f e r e n c ed a t at op r i c i n g b u s i n e s sv a l u a t i o ni st h eb e h a v i o ra n dp r o c e s st h a tc p v sa n a l y z e ，e s t i m a t ea n ds u g g e s t p r o f e s s i o n a l l yo ne n t e r p r i s ev a l u e ，t o t a le q u i t yv a l u eo rp a r t i a le q u i t yv a l u e ，u n d e rs p e c i a l p u r p o s eo ft h eb a s ed a t eo fv a l u a t i o n t h e r e f o r ei tb e c o m e sac r i t i c a lq u e s t i o no nh o wt o c h o o s ea n da p p l yt h ea p p r o p r i a t ev a l u a t i o nm e t h o d ，t of u l l yr e f l e c tt h et o t a le q u i t yv a l u eo f s t a t e o w n e ds h a r e h o l d e r si nt h er e s t r u c t u r i n ge n t e r p r i s e i ti sw i t hr e a l i s t i cs i g n i f i c a n c et o c o n d u c tas t u d yi nag r e a te x t e n d i nt h i sp a p e r ，t h ec o n c l u s i o ni sa c h i e v e dt h r o u g hi n 仃o d u c i n gt h eb a s i cm e t h o do f b u s i n e s sv a l u a t i o na n dc u r r e n tr e f o r m i n gs i t u a t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e si nd a l i a n ， c o m b i n e dw i t ht h em a i nc o n e e m sa n ds o l u t i o ni nt h ev a l u a t i o nm e t h o d si nd a l i 锄：la sw e l la s t h et h e o r e t i c a la n de m p i r i c a la n a l y s i so ni n c o m em e t h o d i nt h ep r o c e s so fe v a l u a t i o n t h ec o s t m e t h o ds h a l lb ei m p r o v e dc o n t i n u o u s l yw h i l et h ea p p l i c a t i o no fi n c o m em e t h o ds h a l la l s ob e v a l u e d i nt h i ss e n s e t h et o t a le q u i t yv a l u eo fs h a r e h o l d e r si nt h er e s t r u c t u r i n ge n t e r p r i s e sw i l l b ec o m p l e t e l yr e f l e c t e da n dar a t i o n a lv a l u a t i o nc o n c l u s i o nw i l lb ef o r m e d a n dt os o m e e x t e n d ，t h i sw i l lb e c o m et h ei m p o r t a n tb a s i sf o rt h et r a n s f e rp r i c i n go fs t a t ep r o p e r t y ，w i t l la n a t t e m p tt om a i n t a i nt h er i g h t sa n di n t e r e s t so fs t a t e o w n e ds h a r e h o l d e r sa n dt os a f e g u a r di na g r e a te x t e n dt op r e s e r v ea n di n c r e a s et h es t a t e - o w n e dp r o p e r t y k e yw o r d s ：v a t u a t i o n ；s t a t e o w n e de n t e r p r i s er e f o r m i n ga n dr e s t r u c t u r i n g ； c o s tm e t h o d ；i n c o m em e t h o d i i 大连理工大学学位论文独创性声明 作者郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下进行研究 工作所取得的成果。尽我所知，除文中已经注明引用内容和致谢的地方 外，本论文不包含其他个人或集体已经发表的研究成果，也不包含其他已 申请学位或其他用途使用过的成果。与我一同工作的同志对本研究所做的 贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 若有不实之处，本人愿意承担相关法律责任。 学位论文题目：太蔓国直企些改剑生俭值迁鱼左洼座用珏究 作者签名： 塾蕴车日期：兰型年j 三月生日 大连理工大学专业学位硕士学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解学校有关学位论文知识产权的规定，在校攻读学位期间 论文工作的知识产权属于大连理工大学，允许论文被查阅和借阕。学校有 权保留论文并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，可以将 本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印、或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 作者签名： 导师签名： 日期：型2 他月上日 日期：年卫月l 日 f 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1 绪论 1 1 选题背景与意义 国有企业改制中关于国有资产流失的争论由来已久，由于制度性缺漏、管理体制 不完善等问题，在国企改制工作中出现了一些不够规范的现象，造成国有资产的流 失。如何维护国有资产权益，保障国有资产安全，防止国有资产流失，成为社会关注 的焦点问题。其中需要解决的关键问题就是，在国企改制中如何进行国有企业产权转 让定价，而国有企业产权转让的定价依据主要是国企改制经过核准的企业价值评估结 果。基于此，在具体的国企改制价值评估实践中如何选择和应用适当的企业价值评估 方法，从而将改制企业中国有股东全部权益价值完整地体现出来，成为亟待解决的问 题，对此进行较深入的探讨具有现实意义。本人作为一名国资监管部门具体负责国企 改制价值评估报告审核的工作人员，也需要不断提高自身的专业水平，尊重价值评估 的专业属性，进行理性监管。 1 2 企业价值评估国内外研究现状 1 2 1企业价值评估国外研究现状 企业价值评估( b u s i n e s sv a l u a t i o n ) 是当前国际价值评估行业的重要发展领域。2 0 世纪6 0 年代，美国评估师协会( a s a ) 第一个设立了无形资产评估专业委员会，后改 名为企业价值评估专业委员会，其成立推动了企业价值评估理论和实践的迅速发展， 使得a s a 在企业价值评估领域处于领先地位。2 0 世纪8 0 年代以后，随着经济全球化和 企业并购的发展，企业价值评估业逐步发展成熟。以美国为代表，在企业价值评估理 论研究方面有了很大的突破。“美国评估师协会最早制定了企业价值评估方面的准 则，主要体现在制定于1 9 8 7 年的专业评估执业统一准则( u s p a p ) 中的准则卜 一企业价值评估( 包括无形资产评估) 业务准则和准则1 0 一企业价值评估( 包括无形 资产评估) 报告准则。国际评估界具有重要影响力的国际评估准则委员会和欧洲评估师 联合会，分别制定了国际评估准则( i v s ) 和欧洲评估准则( e v s ) ，并于2 0 0 0 年在评估准则中增加了企业价值评估指南和无形资产评估指南。州l j 这些都反映了企业 价值评估在国际上的发展。 国际上常用的企业价值评估方法有成本法、市场法、收益法和期权法，国际上的 各种评估方法不断丰富，出现了进阶现金流量折现模型、蒙特卡罗方法、期权评估模 型、实物期权法等新的评估理论和方法。 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 1 2 2 企业价值评估国内研究现状 “企业价值评估9 0 年代初引入中国，虽然已经引进了“企业的价值不等于企业资 产价值简单加和的观点与理论，但在我国的企业价值评估实务中，并没有得到实际 执行，我国企业价值评估和实物资产评估始终混在一起，不予区分。，1 2 j 2 0 0 4 年1 2 月3 0 日中国资产评估协会制定发布了企业价值评估指导意见( 试行) ( 以下简称指导意见) ，它是我国第一部企业价值评估准则，它充分借鉴国外企业 价值评估理论成果和实践经验，引入企业价值评估领域的惯例，同时针对我国企业价 值评估的特点和存在的问题提出了规范性要求。它从根本上扭转了对企业价值概念的 认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值、股东全部权益价值或部 分权益价值 ，与欧美等市场经济发达国家接轨。明确提出收益法、市场法、成本法 是企业价值评估的三种基本方法，打破了长期以来我国单一使用成本法的局面。它还 注重分析企业的获利能力和对企业未来价值的判断。 为了规范企业国有资产评估报告的编制和出具行为，维护各有关当事人的合法权 益，中国资产评估协会制定了企业国有资产评估报告指南( 以下简称指南) ， 并于2 0 0 8 年1 1 月以中评协 2 0 0 8 】2 1 8 号文件的形式予以发布( 2 0 0 9 年7 月1 日起施行) 。 指南中对企业价值评估中涉及的被评估单位概况介绍、评估范围说明、所采用评估 方法及评估结论、评估明细表等进行了规范，为国有企业进行企业价值评估提供了具 体的操作办法。 1 3 研究的思路与结构 指导意见明确提出收益法、市场法、成本法是企业价值评估的三种基本方法。 有鉴于此，本文中对国企改制企业价值评估方法的应用研究中只考虑收益法、市场 法、成本法这三种基本方法。对于现阶段大连市国有大中型企业改制来说，采用市场 法缺乏参考企业和并购案例，因此本文主要介绍收益法和成本法在改制企业价值评估 中的应用。本文将通过分析大连市国企改制中价值评估方法选择的主要问题，并提出 解决对策。同时对收益法如何在国企改制价值评估中应用进行理论探讨和案例分析， 从而得出结论：在国企改制企业价值评估中，应在不断完善成本法的同时，重视收益 法的应用，充分体现改制企业潜在价值，从而将改制企业的股东全部权益价值完整地 体现出来，形成合理的企业价值评估结论，并以此作为国有产权转让定价的重要依 据。为有效维护国有股东权益，更大限度实现国有资产保值增值提供保障。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 2 企业价值评估方法介绍 2 1企业价值评估的有关概念 2 1 1 企业的定义及特点 ( 1 ) 企业( e n t e r p r i s e ) 的定义 “现代市场经济理论认为，企业是以提供产品、劳务、资本等为手段，以实现资 源增值为目的的经济实体，是通过许多的合同、约定构成的综合体，企业追求的目标 是股东价值的最大化。” 3 1 ( 2 ) 企业的特点 企业作为一类特殊的资产，具有以下特点： 盈利性。企业是以盈利为目的独立核算的法人或非法人单位。企业自收自支， 通过自身的盈利解决自身的人员供养，并且服务社会、创造财富价值。 持续经营性。为保证企业的正常盈利水平，企业需要在工商注册登记的生产经 营范围内，对企业拥有的若干要素资产进行有机组合，并形成持续的生产经营能力。 整体性。为更好地实现追求股东价值最大化的目标，需要将企业拥有的若干要 素资产有效整合为具有较好整体功能的资产综合体，即一个企业整体。 2 1 2 价值的定义及相关理论 “企业价值评估的价值来源理论中有三个有代表性的理论： ( 1 ) 劳动价值理论。最初由英国的大卫李嘉图提出，马克思对其进行了迸一步 深入的阐述。认为商品的价值是由凝结在商品中的无差别人类劳动即抽象劳动创造 的。可以认为是企业价值评估中成本法的基础。 ( 2 ) 效用理论。即商品价值决定论，产生于1 9 世纪末期，代表人物有门格尔等。 认为商品的价值是由商品的效用即商品满足人们某种需要的程度决定的。企业盈利能 力越强，其效用越大，企业价值就越高，因此效用理论是企业价值评估中收益法的基 础。 ( 3 ) 新古典经济学的价值理论。以马歇尔为代表，提出商品的价值是由供需双方 决定的，是双方讨价还价的结果。将企业看成一种商品，其价值由市场供求关系来决 定，在完全竞争市场，供需均衡时的均衡价格反映了商品的价值。因此价值理论是企 业价值评估中市场法的基础。l l j 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 2 1 3 企业价值的含义 “企业价值是企业作为一个整体，其人力、物力、财力、管理能力等生产要素整 合在一起，所能在现在和未来获得净现金流量的能力。”f l 】其实质是企业所有者因拥有 企业而获得的在未来取得收益的权利，是企业作为一个整体在未来获取收益的现值 和，“是被评估企业未来收益能力在价格上的表现。1 4 】创造企业价值的要素，包括有 形的资源，如现金、存货、设备、建筑物、土地等，也包括无形的资源，如企业的员 工、合作伙伴、客户群、供应商等。所有市场活动里，企业价值的发现、评估、认定 以及核准，是当事各方能否达成交易的核心和关键事项，也是有关监管部门和社会公 众十分关切的问题。 2 1 4 企业价值评估的定义及特点 ( 1 ) 企业价值评估的定义 指导意见第三条规定：“企业价值评估是指注册资产评估师对评估基准日特定 目的下企业整体价值( b u s i n e s se n t e r p r i s ev a l u e ) 、股东全部权益价值( t o t a le q u i t y v a l u e ) 或部分权益价值( p a r t i a le q u i t yv a l u e ) 进行分析、估算并发表专业意见的行为 和过程。” 企业价值是企业进行交易活动的基础，而企业价值评估则提供了一种企业价值能 力的证明。 ( 2 ) 企业价值评估的特点 “企业价值评估有三个特点： 整体性。企业价值评估是将具有完整生产经营能力的资产综合体作为评估客 体，评估标的是这个综合体的获利能力。强调从整体上计量企业全部资产的评估价 值，企业价值往往并不等于各单项可确指资产的价值加总。 预测性。企业价值评估要对企业未来获利潜能进行评估，是以企业持续经营为 假设前提，可以用企业未来预期收益的折现值来反映企业的现实价值。强调企业能不 断自我补偿和发展，保证其获利能力的持续性。 咨询性。企业价值评估为企业交易提供的估计往往是当事人作为要价和出价的 参考，最终的成交价取决于讨价还价的能力。l 】 ( 3 ) 对企业价值评估结论采用时需要注意的问题 任何企业价值评估方法评估出来的企业价值，只是评估基准日时点上的价值。 当各种实际情况发生变化，原来的评估结论需要根据新的信息不断修正。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 评估价值本身就是一个具有不确定性的范围估计值，要求评估价值绝对正确是 不现实的。但评估时应尽量采用各种手段，如进行必要的会计分析和处理，从而使评 估结论相对客观公正。 评估价值不一定等于未来市场的交易价格。评估价值只是交易各方谈判的基 础，最终的成交价是由交易各方谈判决定的。 2 2 企业价值评估基本方法比较分析 在我国经济从计划经济向市场经济转轨的特殊历史时期，由于既缺少市场法所必 需的大量可比资产的市场价格，又缺少收益法运用的必要资本市场参数，成本法一时 成为惟一可行的评估办法。随着社会主义市场经济的发展，我国经济正逐步与世界经 济融合，我国资产市场和资本市场发育日渐成熟，客观上要求评估行业与国际惯例接 轨，在企业价值评估实践中推广市场法和收益法。指导意见第二十三条规定：“企 业价值评估有三种基本方法，即收益法、市场法和成本法。懈三种方法每一种都有 其自成一体的运用过程，都要求具备相应的信息基础，同时也都有自己的适用前提和 使用范围。评估方法本身并无优劣之分，若在评估技术思路与实现的各种具体评估技 术方法及相应的经济技术参数选择三个方面达到了统一，在评估过程中找到了与评估 对象相符的结合点，就应该是合适的评估方法。 1 5 j 2 2 1 收益法 ( 1 ) 收益法( i n c o m em e t h o d ) 的含义 指导意见第二十四条规定：“收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。 ( 2 ) 收益法基本原理 收益法基于经济学中的预期效用理论和贴现理论，即一项资产的价值是利用它所 能获取得未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率， 即对投资者来说，企业的价值在于预期企业未来所能产生的收益。 ( 3 ) 收益法适用性分析 指导意见第二十五条规定：“应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营 情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用 性。 采用收益法的前提条件包括：被评估企业的未来预期收益及为获得未来预期收 益所承担的风险能够合理预测并用货币衡量；被评估企业具备持续经营的基础和条 件，预期获利年限可以预测，应具有持续的盈利能力。 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 在企业价值评估实践中，收益现值标准主要适用于以企业整体资产( 包括某些无形 资产) 为评估对象的，企业改制改组、并购等产权变动业务的资产评估。 ( 4 ) 收益法局限性分析 采用收益法评估企业价值，理论上是科学的，但由于必须运用预测手段估算企业 未来收益，而未来收益受内外诸多因素影响，具有不确定性，因此评估结果的可靠性 往往受到各方质疑。另外，“收益法评估结果较为抽象，评估结果的合理性要经过较 长时间才能得到验证。”1 6 j 2 2 2 成本法 ( 1 ) 成本法( c o s t m e t h o d ) 的含义 指导意见第三十四条规定：“成本法也称资产基础法( a s s e tb a s e dm e t h o d ) ： 是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 运用成本法进行企业价值评估时，不仅需要对已计入资产负债表中的资产和负债 进行重估，同时应将所有与创造企业价值有关联、但账面上没有反映的未入账的有形 资产和无形资产，以及应承担但未入账的负债也进行评估确认。 ( 2 ) 成本法基本原理 成本法基本原理主要是劳动价值理论，即资产价值由劳动( 社会必要劳动时间) 所 决定。基本思路是：通过重建一个完整的生产能力实体，它由若干要素资产组成，具 有与被评估企业相同的经营结构、功能和获利能力，并以重建过程所需的投资额作为 被评估企业价值。是将企业整体资产化整为零，对各项有形资产、无形资产及负债的 价值，分别根据各自特点和企业具体情况采用适宜的评估方法得出，如房屋建筑物采 用市场法评估、无形资产采用收益法评估等。 ( 3 ) 成本法适用性分析 成本法将每项资产对企业价值的贡献以资产负债表形式全面反映出来，客观依据 较强，“得出的结果比较具体，评估结果的合理性可以在相对较短的时间内得到验 证。 f 6 】从而较易被进行评估报告审核的政府管理部门和评估客户所接受。 ( 4 ) 成本法局限性分析 “成本法虽然看上去精确，却是“只见树木不见森林 ，不能反映企业价值的本 质。 【4 】运用成本法无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难以衡量企业各单项 资产间工艺匹配及有机组合因素可能产生出来的整合效应。其评估结果往往不能体现 未来盈利能力的价值，可能遗漏无形资产。因此，指导意见第三十四条规定： “以 大连理工大学专业学位硕士学位论文 持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。 这一规定与国际惯例是一致的。 2 2 3 市场法 ( 1 ) 市场法( m a r k e tm e t h o d ) 的含义 指导意见第三十条规定：“市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思 路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业 比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济 指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 ( 2 ) 市场法基本原理 市场法理论基础是替代原则，即类似的资产应有类似的交易价格。否则市场上就 可能产生套利交易的情况，从而再次使市场达到均衡。 ( 3 ) 市场法适用性分析 “采用市场法需要满足三个前提条件： 要有一个活跃的公开市场，即有多个交易主体自愿参与且他们之间进行平等交 易的市场。市场上的交易价格代表了交易资产的行情，即可认为是市场的公允价值。 在这个市场上要有与评估对象相同或者相似的参考企业或者交易案例，被评估 企业和参考企业之间要有充分的可比性，即要有可比较的参数。 能够收集到与评估相关的并具有代表性、合理性和有效性的信息资料。 1 7 j ( 4 ) 市场法局限性分析 由于被评估企业和参考企业所面临的风险和不确定性不尽相同，因此要找到与评 估对象相同或者类似的可比企业难度较大。目前国外企业价值评估的市场法在上市公 司股票估价中得到广泛应用，我国由于资本市场整体交易有限，证券市场也存在许多 问题，因此，难以寻找参考企业和相关市场数据资料，企业可比性程度难以确定，对 相关数据可靠性易产生疑问。但随着我国证券市场的健康发展，市场法将成为今后企 业价值评估的发展方向和重要的评估手段之一。对于现阶段大连市国有大中型企业改 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 制来说，采用市场法缺乏参考企业和并购案例，因此本文主要介绍收益法和成本法在 改制企业价值评估的应用。 综上所述，“收益法最能体现企业价值本质，是企业价值评估的最佳方法，但并 不是所有企业的价值评估都适用收益法，在准备采用之前，一定要分析判断收益法的 适用性，只有在确定被评估企业适用收益法时，才可以采用收益法进行评估。当然采 用成本法和市场法评估同样需要进行适用性判断。州8 j 如果历史或现实数据运用得当， 采用成本法和市场法也能得出合理的价值结论。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 3 大连国企改制价值评估中存在问题分析 3 1 国有企业改制的意义 3 1 1国有企业改制的含义 企业国有资产法第三十九条规定：“企业改制是指：1 、国有独资企业改为国 有独资公司；2 、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本 控股公司；3 、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 3 1 2 国有企业改制的意义 企业国有资产法第五条规定，国家出资企业( 即国有企业) “是指国家出资的 国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”国有 企业是我国国民经济的重要支柱和主导力量。长期以来我国国有企业存在着行业分布 过宽，部分企业主业过多，资源配置不合理，资产运营效率不高等问题，制约了国有 经济活力和竞争力的提高。 国企改革是一个世界性难题，“始自8 0 年代初的西方私有化浪潮，使大批国有企 业实现了股权多元化。改革成效比较明显，国家财政负担明显减轻，企业内部激励和 约束机制得以建立，政企不分现象基本消除，企业效益明显提高。1 9 】 我国从党的十六大确立新的国有资产管理体制以来，初步走出了一条有中国特色 的国企改革发展之路。国企改革是贯穿中国改革开放的主线，也是整个经济体制改革 的中心环节。国企改革是一场广泛而深刻的变革，涉及到社会各方面的利益调整。搞 好国企改革发展，是实现国家长治久安和保持社会稳定的重要基础。 党的十七大提出，要“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优 化国有经济布局结构，增强国有经济活力、控制力、影响力 ，并要“以现代产权制 度为基础，发展混合所有制经济”。“在国企改革中要做到有进有退( 进而有章、退 而有序) 、有所为有所不为。在涉及国家安全的行业、重要基础设施和自然垄断行业、 提供重要公共产品和服务的行业、支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，要保 证国有经济的绝对控制力或影响力。同时要适时逐步从一般性竞争领域中退出来， o j 并积极探索退出的方式和途径，如国有股权转让，以国有存量吸收增量降低国有股 权比例等。 国有企业改制是国企改革的核心内容，是企业体制上的创新和改革，是建立现代 企业制度的必由之路。通过引进战略投资者、改制上市、股权置换、整体转让等多种 一9 一 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 有效形式，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，从而盘活存 量资产、优化资本结构、完善法人治理结构。 3 2 大连国有企业改制现状 大连是一个传统的老工业基地，大连市国有企业服从和服务于大连地方经济社会 发展和城市功能的需要，在大连市地方经济发展中发挥了主导作用。“经过3 0 年 ( 1 9 7 8 , - - - 2 0 0 8 ) 的不断探索，大连市国企改革发展取得了实质性进展，国有经济布局明 显改善，国有企业经济效益和运行质量显著提高，多种所有制经济并存的崭新格局已 经形成。大连市国有企业先后经历了放权让利、所有权和经营权分离、利改税、承包 经营责任制、建立现代企业制度、股份制改造等一系列变革，最后触及深层次的矛盾 产权问题，使多年来国有企业发展的出资人缺位、产权不明晰的问题得到了较好 的解决，初步建立起与市场经济相适应的企业体制和机制，成为相对独立的市场主体 和经济主体。 i l l j 大连市人民政府国有资产监督管理委员会( 以下简称市国资委) 作为代表大连市人 民政府履行出资人职责、负责监管市属企业国有资产的直属特设机构，从2 0 0 4 年1 0 月 成立至今，按照市里统一部署，对所属出资企业进行了一系列的国有企业产权主体多 元化改造。所属出资企业类型包括国有独资、国有控股和国有参股等形式。目前尚未 进入改制程序或改制程序尚未完成的国有独资企业共2 0 户，国有控股企业共6 户，国 有参股企业共约4 户。( 注：这里统计的国有企业只包括市国资委的出资企业以及由市 国资委的全资子公司大连市国有资产经营公司( 以下简称市国资公司) 持股的国有企 业，未包含由政府其他部门作为主管部门所属的国有企业。但上述这些国有企业的改 制工作都需要由市国资委出具核准意见。) 国企改制是一项政策性很强、很复杂的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工 等多方面的利益，涉及制定改制方案、评估核准、产权交易等多方面的工作，既要积 极探索又要规范有序。为促进企业国有产权的有序流转，使各行为主体按照各自的职 责有序参与：为实现国有资产“保值不流失、增值求发展 的目标；为全面贯彻落实 党中央关于国有经济布局结构调整和国企改革精神，在国企改制的每个环节都要做到 依法运作、规范透明、落实责任。“只要政策得当，国资流失是可以在很大程度上得 到防止的，而且国资流失的现象在现实中也越来越多地得到了纠正和克服。国务院国 资委成立后，先后出台了关于规范国有企业改制工作的意见和企业国有产权转让 暂行办法，在清产核资、财务审计、资产评估、交易、定价和价款管理等各个环节都 提出了明确措施来防止国资流失。”【1 2 】 大连理工大学专业学位硕士学位论文 综上，只有程序规范才能避免对结果的质疑，才经得起历史的检验和各方面的监 督。 目前大连国企业改制工作程序已经比较规范，其中评估核准程序尤为详细。具体 程序如下： ( 1 ) 制定企业改制方案和职工安置方案。企业国有资产法第四十一条规定： “企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处 理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等 事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表 大会或者职工大会审议通过。 改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债 务，并征得金融机构债权人的同意。 ( 2 ) 进行清产核资、财务审计、资产评估。企业国有资产法第四十二条规定： “企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资 产，客观、公正地确定资产价值。相关具体规定包括：一是国企改制，必须对企业 各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要 按照“谁投资、谁所有、谁受益 的原则，核实和界定国有资本金及其权益。涉及资 产损失认定与处理的必须按有关规定履行批准程序。二是国企改制，必须由直接持有 该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。三是国企改制， 必须依照国有资产评估管理办法( 国务院令第9 1 号) 聘请具备资格的资产评估事 务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形 资产必须纳入评估范围。大连市市属企业国有产权转让管理暂行办法( 大政发 2 0 0 6 5 1 号) 也规定：“转让国有产权应当进行评估，市国资委负责办理资产评估报告的核准 或备案；经核准或备案的评估报告作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。资 产评估已成为维护国有资产合法权益、推动国有资产有序发展、防止国有资产流失的 重要制度保障。 具体的评估核准程序如下： 在通过政府采购确认的审计、评估机构中，产权处会同企业主管部门、改制企 业，在纪检监察部门监督下，抽签确定审计、评估中介机构。每一户企业改制审计、 评估中介机构都必须是两个事务所，并且由中介机构和改制企业分别对公正审计、评 估和提供资料的真实性、合法性、完整性出具承诺书，并承担责任。 不良资产的核销审核。国有企业清产核资经济鉴证工作规则( 国资评价 2 0 0 3 】 7 2 号) 规定，对企业申报、审计事务所出具审计鉴证报告认定的不良资产，应根据有关 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 规定认真审核。已核销的国有资产权益划归市国资公司，并委托大连产权交易所( 以下 简称产交所) 处置。 审计评估报告委内审核。实行委内项目专人负责制，每个企业都确定项目负责 入，由专人全程跟踪。委内相关处室共同对审计、评估报告进行联审，达成一致意见 后报委领导批示。其中，土地评估结果由大连市国土资源和房屋局( 以下简称市国土 局) 备案。 专家咨询委员会审核。大连市企业国有资产评估重大项目专家咨询管理办法 ( 大国资 2 0 0 5 9 8 号) 规定，实行重大资产项目专家咨询论证制度，成立企业国有资产 评估重大项目专家咨询委员会，针对不同项目在委员会成员中聘请各2 名以上审计、评 估专家，对审计、评估环节进行咨询论证。专家咨询委员会不仅对国企改制及单项资 产处置中审计、评估环节所遇到的问题提出较为合理的解决途径，同时也对审计和评 估过程的规范性、结果的合理性进行监督和审核，从而有效地防止国有资产流失。 各方面审核意见反馈给中介机构后，中介机构对审核意见给予书面答复并召开 审计评估报告论证会。由中介机构介绍审计、评估情况，具体答复专家和相关处室提 出的审核意见。 关于市属国有企业改制财务审计、资产评估范围及结果实行公示制度的通知 ( 大国资产权 2 0 0 5 13 4 5 号) 规定，实行审计、评估范围及结果公示制度。将改制财务 审计、资产评估的范围及结果在企业公示3 个工作日，公示期间中介机构负责审计、评 估的工作人员，在改制企业专门设立的“公示接待室”现场，解答企业职工的询问， 市国资委相关处室到现场进行监督检查公示情况。公示期满5 个工作日没有群众反映的 出具正式评估报告。企业改制涉及全体职工的切身利益，这项制度的实施，不仅保障 了职工对国企改制的知情权、参与权、监督权，而且对改制企业的高层管理人员、中 介机构以及市国资委的项目负责人起到进一步的监督作用，降低了国有资产流失的风 险。 各审计、评估专家对正式报告的结果予以签字确认。 市国资委聘请特定中介机构出具国企改制预核准报告。资产评估预核准贯穿自 承接评估项目起至项目结束的全部工作过程，对核准项目进行跟踪抽查。对重点资产 进行现场勘察时，应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的审核，同时充 分关注项目的难点问题。 在上述程序全部完成后，市国资委对正式评估报告出具评估核准意见。 企业 国有资产评估管理暂行办法( 国务院国资委第1 2 号令) 和大连市企业国有资产评 估管理办法( 大国资 2 0 0 5 】9 6 号) 规定，“国有企业经市人民政府批准实施的，重大 大连理工大学专业学位硕士学位论文 经济事项( 包括企业改制) 涉及的资产评估项目，实行核准制管理。 市国资委负责大 连市市属企业国有产权转让的审批和监督管理工作。 ( 3 ) 企业名称预先核准。 ( 4 ) 召开职工代表大会，审议改制方案及职工安置方案，其中职工安置方案需经 改制企业职工代表大会审议通过。企业职工安置费用测算结果，经企业主管部门同意 由市劳动和社会保障局审核。 ( 5 ) 拟订公司章程( 草案) 。 ( 6 ) 以核准的改制企业评估值为基准，同时考虑划拨土地价值等因素影响，确定 国有产权转让底价( 即定价) 。企业国有资产法第五十五条规定： “国有资产转让 应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可，或者由履行出资人职责的机构报 经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。” ( 7 ) 明确市属国有企业国有产权转让，实行进场交易制( 即到产交所挂牌公告、 公开征集受让方) 。将企业国有产权转让由传统的“行政决策定价 转化为“市场规范 定价，可以防止“暗箱操作 、促进“阳光交易”。企业国有资产法第五十四条 规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规 定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进 行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的， 转让应当采用公开竞价的交易方式。 通过公开披露国有产权转让信息发现受让方、 竞价交易发现国有产权真实价值，并最终确定符合转让条件的受让方，实现国有股东 利益最大化。 企业国有产权转让管理暂行办法( 国务院国资委、财政部第3 号令) 规定，转 让方应当将产权转让公告委托产权交易机构，刊登在省级以上公开发行的经济或者金 融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集 受让方，吸引众多优秀的战略投资者参与产权交易( 特别注重引进世界5 0 0 强企业和国 内知名企业) ，产权转让公告期为2 0 个工作日。“战略投资者是指以谋求长期战略利 益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进标的企业业务发展和价值提升的实力， 并积极参与公司治理的法人投资者。国有企业引进战略投资者的根本目的是通过长期 合作提升核心竞争力和企业价值，为此需要对战略投资者设定必要的约束条件，明确 惩罚性的违约责任。i l 列 综上所述，“充分利用产交所这个国有产权转让平台，充分发挥产权进场转让的 “价值发现功能和“为出让者免责”功能。 f 1 4 】不仅可以实现资源的优化配置、促 进企业国有产权的有序流转、促进实现全社会监督以有效化解国有资产流失的风险， 大连国有企业改制中价值评估方法应用研究 还能依法保护交易双方合法权益，从而大大减少了国企改制和产权转让后可能带来的 各种后遗症。 当然，为真正实现产权转让交易流程的公开、公平、公正，企业国有产权进场交 易后，还要求国资监管部门要有与市场化相适应的有效监管手段，持续监管和过程监 管，建设企业国有产权交易监测系统，实现动态监管。 ( 8 ) 企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应签订产权交易合同书。产 权交易合同书签订、交易价款结算完毕后，产交所应向转让方和受让方出具产权交 易成交确认书，据以办理相关产权登记和变更手续。 ( 9 ) 对改制企业进行专项延伸审计。关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知( 国办发 2 0 0 5 】6 0 号) 和关于国有企业改制期间盈亏处理的补充意见( 大 政办发 2 0 0 7 】3 7 号) 规定，通过对改制企业进行专项延伸审计，确定国企改制期间( 即 改制评估基准日到企业改制后进行工商变更登记这段时间) 盈亏，延伸审计应在改制审 计、评估基础上进行。为此，市国资委制定了延伸审计工作程序，并规范了延伸审计 报告的基本格式。通过抽签方式确定具体延伸审计机构，延伸审计报告需报专家委员 会出具审核意见，市国资委对盈亏处理意见下发延伸审计结果通知。 ( 1 0 ) 经市体制创新改革领导小组同意，报市政府批准并以市政府名义下发企业 改制批复。 ( 1 1 )受让方到产交所交转让款。原则上应当在产权交易合同书签署之日起一次 性付清，一次付清确有困难的，经批准可采取分期付款方式。采取分期付款方式的， 首期付款不得低于总价款的3 0 ，并在合同签署之日支付；其余价款应当由受让方提 供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付