（工商管理专业论文）中小企业股票期权计划及会计问题研究.pdf

生丕奎堂堡主兰垒兰苎 中文摘要 自1 9 8 0 年以来，我国对企业经营者的薪酬制度进行了多次调整，由于受到政 策环境、企业内部条件等诸多因素的制约，激励效果并不令人满意。高速发展的 中小企业逐渐成为国民经济的支主力军，但是也出现了制约其发展的许多问题， 加剧了“委托代理”矛盾，导致中小企业发展缺乏内在动力。国外实践证明， 股票期权激励机制可以有效解决这问题，并将使经营者的利益与股东的长期利 益保持一致，从而避免了经营者的“短期行为”和“道德风险”。因此，建立完 善的股票期权激励机制成为我国中小企业加入w t 0 后“二次创业”的重要环节。 论文在对国内外股票期权激励机制的实践进行研究的基础上，结合我国的具 体i 虱情，对我国中小企业实施股票期权激励机制的一系列河题进行了设计研究。 论文首先对股票期权激励制度进行概述，阐述股票期权的概念、种类以及股票期 权的激励作用及其理论基础；接着，分析了我国中小企业的发展状况、社会地位 和作用，以及实施股票期权面l f 缶的障碍，总结国内外的实践对中小企业实行这一 制度的启示。然后分析了股票期权的内外基础及设计原则，并重点进行了中小企 业股票期权激励机制的设计研究。 最后针对已存在的股票期权会计处理方法的弊端，借鉴成熟的西方经验，通 过对不同处理方法的讨论来探寻我国股票期权有关会计问题的解决方案，提出在 我国实行股票期权的过程中采用公允价值法来进行会计处理较为恰当，并对其加 以分析和论证。 关键词：股票期权中小企业公允价值法 a b s t r a c t s i n c et h e1 9 8 0 s ，o u rc o u n t r y ss a l a r ys y s t e mt oe n t e r p r i s e so p e r a t o rh a sc a r d e d o nm a n ya d j u s t m e n t s r e s t r i c t e db yp o l i c ye n v i r o n m e n t , t h ei n t e r n a lc o n d i t i o no f e n t e r p r i s e s ，e t c m o t i v a t i o ni su n s a t i s f a c t o r y t h es m a l la n dm e d i u m - s i z e de n t e r p r i s e s o f t h eh i g h s p e e dd e v e l o p m e n tb e c o m ei n a i np o w e ro f n a t i o n a le c o n o m yg r a d u a l l y , b u t h a v em e tal o to fp r o b l e m st h a tr e s t r i c tt h ee n t e r p r i s e s 。d e v e l o p m e n t t h e s ep r o b l e m s h a sa g g r a v a t e de n t r u s t i n gt h ec o n t r a d i c t i o n ，a n dl e a dt ot h ed e v e l o p m e n to fs m a l la n d m e d i u m s i z e de n t e r p r i s e st ol a c ki n h e r e n tm o t i v ef o r c e t h ef o r e i g np r a c t i c ep r o v e s ， t h ei n c e n t i v em e c h a n i s mo ft h es t o c ko p t i o nc a ns o l v et h i sp r o b l e me f f e c t i v e l y ，a n d w i l lm a k et h eo p e r a t o r si n t e r e s t sa n dt h es h a r e h o l d e r sl o n g - t e r mi n t e r e s t sk e e p u n a n i m i t y , t h u sa v o i d e dt h eo p e r a t o r s ”a c t sa n de f f o r t sf o re x p e d i e n c y ”a n d ”m o r a l s r i s k ”s o ，p e r f e c ts t o c ko p t i o ni n c e n t i v em e c h a n i s mh a sb e c o m et h ei m p o r t a n tl i n kt h a t s m a l la n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e sb e g i n ”s e c o n dp h a s eo fd e v e l o p m e n t a f t e r e n t e r i n gt h ew t o o nt h eb a s i so ft h er e s e a r c hf o rt h ep r a c t i c et ot h ei n c e n t i v em e c h a n i s mo ft h e d o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a ls t o c ko p t i o n t h et h e s i sc o m b i n e st h ec o n c r e t en a t i o n a l c o n d i t i o n so f0 1 1 1 c o u n t r yt od e s i g nt h es t o c ko p t i o no fo u rc o u n t r y s m a l la n d m e d i u m s i z e de n t e r p r i s e s f i r s t l yt h et h e s i sc a r r i e so nt h es u m m a r yt ot h ei n c e n t i v e s y s t e mo ft h es t o c ko p t i o n ，a n de x p l a i n st h ec o n c e p t ，t h ek i n da n de n c o u r a g e m e n t f u n c t i o no f t h es t o c ko p t i o n ： s e c o n d l y ，t h et h e s i sa n a l y s e st h es t a t eo f d e v e l o p m e n t ， s o c i a ls t a t u sa n df u n c t i o no ft h es m a l la n dm e d i u m - s i z e de n t e r p r i s e s ，a n di m p l e m e n t t h eo b s t a c l et h a tt h es t o c ko p t i o nf a c e s ，s u m m a r i z et h ee n l i g h t e n m e n tt ot h a ts m a l la n d m e d i u m s i z e de n t e r p r i s e si m p l e m e n t e dt h i ss y s t e mo fp r a c t i c eb o ma th o m ea n d a b r o a d ；t h e n , t h et h e s i sa n a l y s e st h ei n t e m a la n de x t e r n a lf o u n d a t i o no ft h es t o c k o p t i o na n dd e s i g np r i n c i p l e ，a n dh a sc a r r i e d0 1 1t h ed e s i g no ft h es t o c ko p t i o ni n c e n t i v e m e c h a n i s mo f s m a l la n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e se s p e c i a l l y f i n a l l y , a i m i n ga tt h ed e f e c to f t h es t o c ko p t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n tm e t h o dt h a t h a sa l r e a d ye x i s t e d ，u s i n gr i p ew e s t e r ne x p e r i e n c ef o rr e f e r e n c e 。t h et h e s i ss e e k sf o rt h e 山东大学硕士学位论文 s o l u t i o na b o u ta c c o u n t i n gp r o b l e mo fs t o c ko p t i o no fo u rc o u n t r yt h r o u g ht h e d i s c u s s i o nt od i f f e r e n tt r e a t m e n tm e t h o d s ，a n dp r o p o s e st h a ti ti s c o m p a r a t i v e l y a p p r o p r i a t et oa d o p tt h em e t h o do ff a i rv a l u et od e a lw i t ht h ea c c o u n t a n td u r i n gt h e p r o c e s so fi m p l e m e n t i n gs t o c ko p t i o ni no u rc o u n t r y , t h e na n a l y s e sa n dp r o v e st h e m e t h o d 4 k e y w o r d ：s t o c ko p t i o n s m a l la n dm e d i u m - s i z e de n t e r p r i s e s t h em e t h o do f f a i rv 酊u e 山东大学硕士学位论文 绪论 第一节选题背景 改革开放以来，我国对收入分配制度进行了多次调整，从最初的承包责任制、 资产经营责任制到租赁制、委托代理制以及1 9 9 4 年开始在国有企业中推行的 年薪制。由于受到政策环境、经济环境、社会文化和企业内部条件等诸多因素的 制约，均未能将经营者与企业的利益真正捆绑在一起，收到的激励效果并不令人 满意。另据统计发现，传统的经理人薪酬与其经营业绩之间相关性不大，主要是 由于经理人员的薪酬是与公司现期或上期的业绩挂钩，而与公司的未来收益没有 关系，这就很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。 近3 0 年来股票期权2 ( s t o c ko p t i o n ) 作为一种长期激励制度，为越来越多的 外国公司所认识和接受，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和 年度奖金为主体的传统薪酬制度。据统计，1 9 9 8 年美国高级管理人员薪酬结构中， 基本工资占3 6 ，奖金占1 5 ，股票期权收入占3 8 ，其他收入占1 1 。2 0 0 5 年4 月2 3 日福布斯杂志评出的2 0 0 4 年“美国5 0 0 强”企业c e 0 薪水排行榜显示， 2 0 0 4 年美国5 0 0 强企业的c e 0 薪水总额达到了5 1 亿美元( 此次调查的c e 0 薪水 包括工资，奖金和其他各种补偿如股权、股票收益等) ，其中股票相关收入占到了 总薪水的5 3 ，而2 0 0 3 年的比例为3 9 3 。 股票期权在国外素有“金手铐”之称。这种激励制度对于激励经营者和雇员 关注企业长期成长，以及吸引和留住有才能的管理者和雇员起到了重要的作用。 因此2 0 世纪8 0 年代后期开始在美国及其他西方国家的企业中广泛流行起来。据 统计，1 9 7 4 年美国财富杂志评出的全球5 0 0 家大型工业企业中，有5 2 的企 业实行经理人股票期权的薪酬制度；而到了1 9 9 6 年，这一数字上升到8 9 。同时， 股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达1 0 ，有些计算机 公司高达1 6 咿。最初的股票期权主要是授予企业的高层管理者。后来许多企业不 t 本文所提到的经理人与此处的经理人略有水同。它是一个广义的概念，一般包括：董事长、总经理、 副总经理、总会计师等高层管理人员，公司核心职能部门的中层管理人员，甚至包括技术骨干与关键员工。 此外，本文所提到的管理者、经营肴、管理层等都指的是这一概念。 2 股票期权是管理制度创新的产物，具体涵义在下一章中讲述。 3 除注明出处，其余来自张剑文：公司泊理与股权激励，广东经济出版社，2 0 0 1 年版，p 1 5 1 4 除注明小处外，其余来自张剑立：公司治理与股权激励，广东经济出版社，2 0 0 1 年版 山东大学硕士学位论文 仅把股票期权授予高层管理者，而且授予中下层管理者和企业员工。据统计至1 9 9 8 年美国3 5 0 家最大公司中有近3 0 实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工 激励计划的股票平均占股票总数的8 左右5 。 相对于以“工资+ 奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股票期权激励 使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信 息经济环境下人力资源资本化的时代要求。2 0 0 0 年1 0 月份，财政部批准上市公 司“中国联通”和中关村等8 家高科技公司作为首批股票期权的试点单位。据统 计，目前我国已有近百家上市公司进行了股票期权的实践。股票期权制度是我国 激励理论的重大突破，为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委 托代理中的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险” 乃至独具中国特色的“5 9 岁现象”，提供了一种新的选择。实践证明它是在委托 代理前提下解决代理问题的有效制度，是在市场经济条件下实现所有者与经 营者“双赢”的战略选择。 近年来，无论是在发达国家还是在发展中国家都出现了中小企业的复兴，中 小企业在社会生活发挥着越来越重要的作用。以美国为例：在美国企业总数中， 中小企业约占9 8 左右，所提供的产品和劳务的价值约占美国国民生产总值的4 5 。中小企业所解决的就业人数约占全国总就业人数的5 0 。在我国，中小企业 对经济的发展做出了重大的贡献，特别是在解决就业及推进城镇化建设方面具有 大企业不可替代的作用。而且还在保证充分竞争、活跃市场、组织与技术创新、 促进经济增长、改善人民生活、培育企业家等方面发挥着自身的优势6 。 但是在中小企业发展过程中也出现了诸多制约其快速成长的问题：对市场变 化的适应能力不强，产品竞争力较弱，风险承受力差；整体素质不高，经营管理 不规范t 存在发展的盲目性；融资难，技术进步缓慢，新产品的研究开发能力不 足；企业人才流失严重，高素质人才欠缺，有效激励不足。 分析以上问题可以看出，人才缺乏与流失是影响中小企业发展的一个重要因 素。人才是企业最宝贵的财富，如何识人、用人、留人是企业长期发展必须考虑 的问题。十六届三中全会提出”支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业 做强做大”。面对加入w t o 后激烈的国际市场竞争，建立现代化企业制度利用长 期激励制度来吸引与留住人才，提高企业综合素质，是关系中小企业二次创业” 5 美周股票期权案例及启迪：上市公司，2 0 0 1 年第四期 6 杨伟文：中小企业的制度设计与经营谋略，经济科学出版社，2 0 0 3 年版，p 3 0 。一：，些墼鐾墼些堡塑i _ ：。皇：。 成败的关键环节。在中小企业中实施股票期权计划，对吸引与留住人才是十分必 要且有效的。 股票期权计划的实施，必然要涉及到对其进行会计处理。股票期权激励作用的发 挥与会计问题息息相关，恰当的会计处理是其能够长期存在并被合理使用的重要前提。 选择合适的会计处理方法对企业的健康成长具有重要意义，反之可能会给企业以及投 资者等带来不良后果。侧如，一段时间以来，美国的安然、世界通信、施乐和法国的 威旺迪等国际大公司相继暴出假账丑闻，安然公司也因此倒闭。当然，并不是这些公 司的财务问题并非全部在于对股票期权的会计处理上，但是对于激励制度相当完善的 西方来讲，不确认期权费用，导致企业利润虚增，这却是一个不争的事实。 因此，本文希望在借鉴国外成功经验的基础上，通过股票期权建立起中小企 业的激励和约束制度，促使企业着眼于未来，吸引与留住人才，实现“二次创业”。 并希望在吸取西方企业经验教训的基础上，探讨一种符合我国国情和中小企业实 际的股票期权会计处理方法，对中小企业实施股票期权计划进行规范和约束。这 将对中小企业持续、健康、稳定地发展具有十分重要的理论和现实意义。 第二节国内外的研究现状 一、国外研究现状 由于股票期权通常是授予公司的经理层，因此国外经济学界通常也将其称为 经理人股票期权。长期以来在美国随着公司规模的扩大，股权高度分散，股东对 经理人员的监督和控制越来越难，导致美国经理人员的地位越来越高，他们几乎 代替所有者做出所有的重要决策。因此，现代企业的治理需要构造一种激励制度 保证经营者能为股东利益而工作。 现代企业理论的一个核心观点是，“企业是一系列不完全契约的有机组合， 是人们之间交易产权的一种方式( 张维迎) ”。资本所有者通过契约缔结委托人和 代理人权利义务关系，将契约明确规定的权力作为控制权转移给管理者，契约中 没有明确规定的权力作为剩余控制权仍保留在资本所有者手里。为了让代理人心 甘情愿地从委托人的利益出发，就必须将部分剩余索取权分配给经营者，实现与 预期决镱权的对应，建立企业最优激励制度7 。 7 张维迎：产权激励与公司治理 ，经济科学出版社2 0 0 5 年版。剩余索取权指的是对企业收入在扣 除所有周定合同支出( 如成本、周定工资、利息等) 的余额要求权剩余控制权则是指在企业台约中未予明 确的状态出现时的相机处理权( 决策权) 。 7 ，垄鐾墼鐾垒垡二。，一 在企业经营活动不确定、企业信息不对称和经营者监督不完善的条件下，激 励契约可以达到提高其经营效率，降低企业成本，实现股东利益最大化的目的。 激励契约的运作从两个方面实现剩余索取权和控制权的对应，一是将企业效益和 管理者的收入联系起来，使管理者和资本所有者共同承担风险；二是将通过部分 股权的出让，使管理者成为资本所有者，从而降低代理成本，减少交易费用。最 优的激励契约必须遵照以下条件：一是委托人和代理人共同承担风险：二是随着经 济行为者隐藏行为和信息性质不同而不同使委托人和代理人对未能解决的不确 定因素和回避风险的程度足够敏感。 股票期权是资本所有者和经营者之间建立的一种激励契约。企业的经营者作 为董事会委托下的代理人，是企业的“总监工”，经营者的报酬制度是“两权分 离”情况下整个激励制度良好运行的关键。而股票期权制度将经营者收入与企业 效益相联系，使经营者与与资本所有者共担风险；而且通过出让部分股权使管理 者成为资本所有者，从而使用权经营者在决策时着眼于长远利益，有助于实现股 东利益最大化的经营目的。因此股票期权成为目前最优的激励契约。 作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权的产生和发展与美国公司产权 结构与公司治理结构的变化密切相关；另外的重要原因还包括经理人卖方市场特 性的强化以及高级人才流动给企业带的威胁加大，美国税收政策和新会计准则的 颁布与股票期权相关服务业的发展，大规模的企业精简与兼并重组的发生，整个 8 0 年代与9 0 年代美国股票市场的持续牛市等成为经理人股票期权激励制度广泛 运用的因素。目前，在美国大多数企业都实行了股票期权激励制度。 随着股票期权在国际上的广泛运用，其发挥的作用也日益重要。但学术界关 于这种长期激励制度是否能够对经营者形成有效激励的争论也日益激烈。国外学 术界通过理论研究和实证分析，已基本形成以下两点结论：其一，与基本工资和年 度奖金等传统薪酬相比较，股票期权等长期激励制度的激励效果更好；其二，随 着股票期权等长期激励制度适用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪 酬的激励效果将加强。此外，近年来美国经济学家运用1 9 8 6 1 9 9 9 年4 2 6 个公司 的数据进行计量，在计量过程中加入公司股价上扬时经营者持有的股票期权和股 票的增值这一变量，得出股票期权激励制度是较为有效的激励方式，也在一定程 度上表明了企业经营者激励方式的发展方向。 二、国内研究现状 股票期权目前在国内已受到越来越多的关注，北京、上海、深圳和武汉等城 毫 山东大学硕士学位论文 市已经在各自范围内试行了股票期权激励制度。而在一些高科技公司和红筹股公 司中，如联想、方正、紫光、上海实业、北京控股等，已经有了按照国际惯例制 定的股票期权计划，其做法已被国内其他企业所效仿。 可以说国内有关股票期权激励制度的研究主要以一些大城市为主，他们在各 自范围内制定相关规定，并在所辖的上市公司中试行，而很少在中小企业中试行 股票期权制度。除此之外，国内许多专家学者如袁国良、张维迎、吴敬琏、陈清 泰等和企业界人士都在探索具有中国特色的股票期权激励制度的道路上进行了不 懈努力，但是对股票期权激励制度的研究仍不够成熟。目前的探索还只局限于理 论上，对企业实践的指导性还不强，股票期权激励制度中涉及有关的法律、市场 等障碍还未突破，相关的一系列问题还未能得到很好的解决。因此，本文将中小 企业的般票期权激励肯4 度作为研究对象，希望能够在此问题上作些有益的探索。 第三节研究思路 本文主要由如下几部分构成： 第一部分，绪论。主要阐述论文写作背景及研究现状等。 第二部分，股票期权激励制度理论综述。阐述股票期权的概念、种类、理论 基础、激励作用的内在机制及效用分析。 第三部分，主要是分析研究股票期权激励制度在国内外的发展状况，我国中 小企业的发展状况分析我国中小企业实行股票期权面临的障碍，总结国内外实 践对我国实行这制度的启示。 第四部分，中小企业般票期权激励制度的设计研究与会计处理，共由以下几 部分构成一是内外基础分析；二是设计原则：三是中小企业股票期权计划的设 计，包括：应用范围研究；股票来源研究；授予对象的确定：股票期权比例的确定： 期权授予的时间和数量；股票期权的行权时机：股票期权行权价格的确定；股票 期权的修正、权利变更及失效研究；股票期权的执行方法研究；行权所需资金来 源的确定；股票期权持有者的业绩评价；股票期权的税收问题；防止可能引发的 道德风险；股票期权的管理模式。 第五部分，探讨用公允价值法进行股票期权的会计处理。 第六部分，总结与展望。 第六部分，总结与展望。 山东大学硕士学位论文 第一章股票期权制度理论综述 第一节股票期权制度概述 一、股票期权制度的涵义与基本构成要素 股票期权又称认股权，是存在于金融衍生品市场和企业激励机制之中、与股 票相联系的一种选择权，其主要内容是授予经营者在未来的某段时间( 比如3 至5 年) 内，以约定的价格( 行权价) 购买一定数量本公司股票的选择权。持有这种权利 的经营者可在规定的时间内自行决定何时以行权价购买本公司的股票( 这种行为 一般称之为行权) 。按照合同，经营者有权经过一段时间后将其行权所获得的股票 在证券市场出售，但是股票期权本身具有不可转让性。 股票期权一般具有以下几个显著的特征： 1 、股票期权是一种权利而不是一种义务，经营者可以根据实际情况决定购买 或者不购买公司股票。 2 、这种权利一般是公司无偿给予经营者的，也就是说，经营者可以不付出任 何代价而获得这一权利。而一种权利本身就意味着一种“内在价值”，期权的内 在价值就体现为它的“期权价”。 3 、虽然股票期权的权力是公司无偿授予的，但是与这种权利联系在一起的股 票却不是这样，股票是要经营者自己花钱去买的。 4 、股票期权是面向未来的，将经营者利益与企业效益紧密相连，当企业股票 价格超过预定水平时，经营者将实现收益；而且获利具有无限性和神秘性，因而 对经营者有着极强的吸引力。 5 、激励与约束并存。股票期权激励机制的原理过程是：企业提供股票期权一 一经营者努力工作实现企业价值最大化企业股价上升经营者行使期 权获得收益，这个过程充分体现了股票期权激励性的一面。反过来，经营者如果 不努力工作，致使企业股价下跌，经营者放弃行权，自身利益就会受损，这一过 程体现了股票期权约束性的一面。 1 0 山东大学硕士学位论文 p 1 7 p l p 0 p 2 p 2 7 授予认股权 行权 出售 时间 势i 势i i 图卜1 股票期权的激励原理 ( 孙永胜、牛成酤：经营者股票期权激励制度基本理论和会计操作，经济科学出版社，2 0 0 2 年 版，p 1 2 ) 6 、激励目标的长期性。与年薪、年终奖金等把员工的部分报酬与企业当年实 现利润挂钩的即时性群体激励机制不同，股票期权体现的报酬通常要延迟数年甚 至退休时，才可以兑现，这使得股票期权的内在价值主要取决于企业未来的长期 盈利能力，而非当期利润指标。所以在这种背景下，经营者不但要关心企业的现 在，更要关心企业的未来。 股票期权与证券市场上其它期权一样，也具有一般期权所具备的基本要素： 一是股票期权的授予对象，即股票期权的拥有者；二是股票期权的行权价格；三 是股票期权的有效期，即股票期权的执行期限；四是股票期权的授予数量。与其 他期权不同的是，股票期权是一种看涨期权，并且在股票期权激励机制下，股票 期权是记名的、不可转让的。 二、股票期权的类型 目前西方国家的股票期权激励机制以非法定性股票期权最为流行。从相关的 调查数据来看，大约有一半的美国公司提供非法定性股票期权，接近1 3 的公司 提供激励性股票期权，而其他的公司则同时提供这两种股票期权。 ( 一) 股票期权的一般形式 l 、激励型与非法定型股票期权 根据美国国内税收法则，按照是否享受税收优惠，股票期权可以分为激 励型股票期权和非法定股票期权。在美国由于个人所得税率远远高于资本利得的 最高利率，目前美国长期资本收益税率为2 0 ( 享受个人所得税率1 5 的职工，其 。：。，：。，当耋耋量耋塑呈兰耋垄垒垒圣二：。：。：。，：一 长期资本收益税率为l o ) ，而最高的个人所得税率高达3 9 6 ，激励型股票期权 可以达到避税的目的。非法定股票期权的实施条款不受国内税法限制，可以由各 公司灵活规定，但是不能享受税收优惠，个人收益必须作为一般个人收入缴纳个 人所得税，之后可作为公司所得税的税前扣除项目；激励型股票期权在符合国 内税收法则的前提下可以享受税收上的优惠，其收益中符合税收法则规定的部 分可以作为资本利得纳税。具体纳税规定差异见表卜1 表1 - 1 美国国内税收法则对股票期权收益的纳税规定 行权后法定行权后法定 股票期权种类赠予日行权日 持有期内出售持有期后出售 激励型股票期权无无普通收入纳税瓷本利得纳税 非法定股票期权无普通收入纳税资本利得纳税资本利得纳税 由于美国现行税法规定个人收入所得税实行累进税率，普通员工的个人所得 税率与资本利得税率差别不大，因此激励型股票期权计划对普通员工的激励作用 较小，更适用于少数高收入的管理人员与技术人员。而非法定股票期权的激励范 围则没有限制。 2 、法定股票期权与非法定期权的转化 如果受益人获得的是法定性股票期权，若在法定等待期内出售相应的股票， 则其所获得的价差就要按照一般个人所得税税率纳税。在这种情况下，股票期权 就转化为非法定股票期权。同样，公司可以根据行权价差获得所得税抵扣。一般 来说，以下几种情况下法定股票期权转换为非法定股票期权。 ( 1 ) 如果股票期权的市场价值( 通常是指赠与日的前一个交易日的收盘价或 者赠与日的当日最高市场价与最低点市场价的平均值) 超过l o 万美元时，超出的 部分股票期权则被视为非法定股票期权，不能再享受激励性股票期权的税收待遇。 ( 2 ) 如果股票期权需要等到授予期结束后方可行权，则当某日可行权股票期 权所指向的股票期权的确切价值( 股票期权数行权价) 累计超过1 0 万美元时，超 出部分的股票期权也被视为非标准的股票期权。 ( 3 ) 股票购买计划如果不按照规定的等待期而提前执行，则提前执行的部分 被视为非法定股票期权，其应税标准按照非法定股票期权缴纳一般收入税，公司 获得相应的税收抵免。 ( 二) 股票期权的衍生形式 一：! ：皇垒些堡些丝墼- 舞，。一 近年来，各国企业根据各自的法律环境、税收政策、经济条件和文化背景等 的不同特点，创造出不同的股权激励机制，传统的股票期权衍生出一些其他的形 式，主要有以下几种8 ： l 、限制性股票期权 限制性股票期权又叫附加条件的股票期权，一般由公司直接向受益人赠与股 票期权，以作为激励受益人成为公司的成员或继续在公司工作的手段。其限制条 件在于当行权者在奖励规定的时限内离开公司时，公司就会收回这些奖励的期 权。在这一计划下，经营者出售股票的权利还受到限制，只有当经营者完成预定 目标，公司股价达到目标价位后，经营者才可以出售受限股票并从中受益。 2 、虚拟股票 公司授予经营者一个名义而非真实股票的购买期权，或直接在若干年后授予 一定数量的虚拟股票，受益人对这些股票没有真正的所有权，但可以与普通股票 一样享有分红的权利，并可获得与股票期权同样的激励效果。 3 、股票增值权 公司向经营者授予股票增值权，受益者可以获得公司股价上升所带来的收益。 与股票期权一样，股票增值权也具有行权价，也需要行权。行权收益同样是行权 价与行权时市场价的差额，这些差额由公司支付，在这些过程中不涉及真正的股 票，股票在这里只是一种度量工具。 4 、延期支付计划 这种形式是将经营者的部分薪酬存入公司的延期支付账户，并在款项存入日 以股票市场的公平价格折算出的股票数量作为计量单位，然后在一定期限内或该 经营者退休后，以公司股票的形式或根据期满时股票市值以现金支付给经营者。 此计划的优点是有利于减少公司和个人的所得税。 5 、员工持股计划 这种形式是由公司向员工账户注入资金，此账户资金用于员工退休或离职时 购买公司股票。此计划的优点是有利于建立企业所有权文化，能够为公司的员工 提供税收优惠( 公司注入的资金免税，员工在退休日或离职日前均无需对账户资 金及收益纳税) 。 6 、业绩股份 8 陈清寨、吴敬链：股票期权实证研究 ，中国财政经济出版杜，2 0 0 1 年版 刘园、李志群t 股票搬投箭度分析l ，对外经济贸易大学划皈牡，2 0 0 2 年般 山东大学硬士学位论文 这种期权是公司与经营者共同设定公司增长目标，到期根据这些目标的完成 情况来奖励经营者的一种形式。这种衍生形式和股份奖励有很多相似之处，所不 同的是它在考察期末支付股份，而股份奖励是在考察勰初，所以在业绩股份这一 激励机制中经营者不能获得股利。 以上这些股票期权的衍生形式都是企业根据自己的实际情况加以创新并发展 起来的，各种股票期权都有其适应空间。在我国，由于股票期权起步时间不长， 许多企业实行标准股票期权的客观条件还不太成熟，以及中小企业自身的局限性。 因此，我们可以借鉴国内外股票期权的衍生形式，创造出适合的中小企业股票期 权激励机制，以避免同相关的法规相抵触。 第二节股票期权的理论基础与理论模型 一、股票期权的理论基础 股票期权之所以能够成为激励经营者最为有效的手段之一，主要是因为股票 期权激励机制是建立在委托代理理论、产权理论、人力资本理论、风险和分 配理论等四个理论的基础之上的，这些理论相互作用，共同构成股票期权激励机 制的理论基础。 ( 一) 委托代理理论 1 9 7 6 年詹森和麦克林在其发表的经典论文厂商理论：管理行为、代理成本 和所有权结构中首次提出了“代理成本理论”，开辟了委托一代理理论之先 河。他们指出，在经营者不是企业完全所有者的条件下，企业的价值会小于他们 是企业的完全所有者时的价值，两者之差就是所谓的代理成本。所谓委托代 理关系就是指代理人受委托人委托，在委托人的授权范围内代表委托 利益从事 社会经济活动的行为。 对于现代股份公司而言，股东是委托人，经营者是代理人，但作为代理人的 经营者屡屡做出损害委托人一股东利益的行为，导致委托代理成本居高不下。 在所有权和经营权相分离的股份公司中，由于所有者和经营者两者目标差异的存 在和两者之间严重的信息不对称，再加上经营者实际上掌握了企业的控制权，从 而产生了经营者利用控制权侵犯所有者利益的可能性，这也正是企业经营者激励 约束问题产生的根源。同其他激励机制相比，股票期权制度通过让经营者成为未 来的股东，赋予其剩余索取权，这在一定程度上解决了两权分离产生随矛盾，使 1 4 山东大学硕士学位论文 经营者的目标函数与所有者的目标函数尽可能地达到内在的一致性，能较好地减 少经营者的机会主义行为和所有者的监督成本，进而可以有效地降低公司因两权 分离而产生的代理成本。 ( 二) 产权理论 产权理论研究表明，当所有权与经营权分离时，所有者利益与经营者利益并 不会自然趋于一致。现代公司治理结构中，委托人和代理人的追求目标存在差异。 企业的所有权与经营权相分离后，所有者希望剩余最大化，而经营者希望报酬最 大化；经营者更多的考虑的是企业的短期利益，从而放弃那些短期内虽然会给企 业的财务状况带来不利影响、但对公司长远发展却十分有利的计划，如公司兼并、 重组及长期投资等。解决这矛盾的有效措施是采取某种形式重新划归财产权利， 让经营者拥有公司部分“股份”，而成为公司的“准所有者”，实现公司剩余索 取权的有效归属，达到对所有者与经营者利益一致化的目的。 根据上述理论分析，有必要建立一套行之有效的新型激励机制，将经营者的 薪酬与公司的长远利益紧密联系起来，鼓励经营者更多的关注公司长远发展，而 不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。于是实施股票期权激励机制就成了解 决这一矛盾的最佳选择。 ( 三) 人力资本理论 人力资本产权是指人力资本所有者为获得收益对自己所拥有的人力资本加以 利用或处置的权利，包括人力资本的占有权、使用权、处置权和收益权等。与物 质资本产权相比，它的特殊之处在于：人力资本是一种“主动性资产”，它天然归 属于个人所有，人力资本产权权利一旦受到伤害，人力资本就会急剧贬值，甚至 降低到零。这一特征就决定了人力资本所有者只能激励而不能压榨。 现代企业理论认为企业是一系列契约的组合，是人力资本与物质资本的所有 者交换权利的一种方式。伴随着市场竞争的日益激烈，经营者作为一种特殊的、 稀缺的资源一一人力资本的所有者，在分享企业剩余谈判中的实力不断增长，获得 股票期权成为这一逻辑发展的必然产物。股票期权使得经营者成为企业的所有者， 所获得的股票期权收益是对人力资本投资的补偿，是其人力资本产权的实现，实 施这一措施可以激励经营者为企业的长远发展做出更大量、更长期的人力资本投 入，产生所谓的“金手铐”效应。 ( 四) 风险和分配理论 根据前述人力资本产权理论说明，经营者是一种人力资本的所有者，也是一 1 5 ! 。，：堕塑堡羔墅塑塞，。：，。一 种人力资本的投资者。因此，依据分配理论，经营者可以获得一定的报酬。同样 依据风险理论，经营者也具有一定的风险。一般来说，企业经营管理过程中的风 险水平和预期报酬水平成正比，如果这一过程中的风险和相应的报酬不对称，则 这时的经营者一般属于风险厌恶型。他们出于对经济利益及自身职业生涯的考虑， 往往会因规避风险而放弃那些周期长、风险大但却对企业的长远发展有利的项目。 因此，为了使经营者的风险取向与企业相同，必须鼓励经营者承担必要的风险， 并给予相对称的报酬。而股票期权激励机制正是以此为依据，将经营者的自身利 益与企业长远利益紧密联系起来，为经营者提供了一个规避风险的通道。因为一 旦决策失误，企业股价下跌，经营者可以放弃行权。这样便于激励经营者承担必 要的风险，为企业的长远发展大胆决策。 二、股票期权的理论模型 股票期权的本质就是经理人员承担定风险并相应拥有部分剩余索取权。理 论模型如下： 例如，某企业经理人在时间t 获得了公司赠予的n 年后行权的股票期权，该 期权相关参数及其它市场参数如下( 假设企业持续经营) ： 表卜2 期权参数和市场参数表 股票期权参数指代符号市场参数指代符号 期权参数 符号 市场参数 符号 行权价格 p t + n 年的股票价格 p ( t + n ) 行权期限( t t + n )t + n + n 年的股利o t l w 十n ) 赠予数量 m t + n + n 年的贴现率k ( t + n 十n ) ( 1 ) 分析一：如果pc t m p ，且该经营者在n 年内没有辞职，他将行权，行 权时所得到的期权收益为r = m x ( p 。，一p ) 。在这种情况下，公司收益( 价值) 和个 人收益( 考虑时间价值) 函数如下： p ( n n ) = d ( t + n + 。) ( 1 + k ( t 州+ 。) ) “式( 2 1 ) r ：m x d ( t + n + 。) ( 1 + k ( 。+ 。) ) “一p 式( 2 - 2 ) ( 经理人未来股票期权收益见图l 一2 ) 上述理论模型中，未来期股利是即期股票价格( 公司价值) 的决定因素，很显 1 6 山东大学硕士学位论文 然，经理人个人收益为公司未来股利的增函数，在这种背景下，经营者不但要关 心公司的现在，更要关心公司的将来，长期激融的效果得到了充分的体现。 p ( p7 ( 州) p 基期t行权期( ”n )出售期( 1 n ) 待权期锁定期 图卜2 经理人未来股票期权收益 ( 此图来自张剑文：公司治理与股权激励，广东经济出版社，2 0 0 1 年版p 1 6 1 ) 第三节股票期权激励作用的内在机制与效用分析 一、股票期权发挥激励作用的内在机制 股票期权激励机制作为一种具有高效激励作用的风险收入机制，其发挥作用 主要依靠激励机制、约束机制和经营者效用函数这三大机制把经营者的责任和利 益、效益和所得紧密地结合起来，以保护出资者利益，促进企业的健康发展。 ( 一) 股票期权的激励机制 这里的激励机制是指企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约关 系。一个有效的激励机制能够使经营者与所有者的利益相一致，吸引最佳的经营 人才，并且最大程度地调动他们的主观能动性，使经营者能够努力实现所有者权 益即企业价值的最大化，而不是单纯追求企业的短期收益。股票期权激励机制对 经营者具有两方面的激励作用：“报酬激励”和“所有权激励”。 1 、股票期权的报酬激励机制是在经营者购买期权股票之前发挥作用的。其机制在 于：如果公司经营得好，公司股票的市场价格就能够不断上涨，经营者此时执行股票期 1 7 山东大学硕士学位论文 权即可获益：相反，公司股票的市场价格不断下跌，甚至比“行权价”还要低，经营者 只好放弃期权；如果经营者的业绩平平，股票市场价格既没有上升也没有下降，这时 经营者的行权价就会十分接近即期的股票价格，经营者将一无所获，并将付出一定的 机会成本。因此，经营者要想获益，只能努力改善经营管理，使公司资产不断增值以 推动股票价格上升，于是经营者的利益就与公司发展紧密相连在起了。 2 、股票期权的所有权激励是在经营者购买企业股票之后发挥作用的。当经营 者行使股票期权即购买公司的股票后，经营者就成为公司的股东之一，这使得经 营者具有了双重身份，经营者目标与股东目标合一，从而有效解决委托人与经营 者之间目标不一致的问题。这时的经营者自然会以利润最大化和企业价值最大化 为公司的经营目标。于是，股票期权激励机制便将公司所有者和经营者的利益紧 密结合起来了，可以有效解决道德风险问题。 ( 二) 股票期权的约束机制 约束机制是股票期权激励机制的补充，由股票期权的激励机制可知，假如经 营者不受任何约束而将通过执行股票期权购买的股票卖掉，则上述两种激励作用 都将不复存在。因此只有有效的约束机制才能使股票期权的激励机制发生作用。 从国内外股票期权的实践来看，主要有以下几种约束条件： 1 、流动性约束。根据美国税务法规的规定，股票期权是不可转让的，唯一的 转让渠道就是在遗嘱中注明某人对股票期权具有继承权。同时，对于因行权而持 有的股票，只有当某些特定条件( 如公司达到成长目标、盈利目标、或经营者退休 等) 得到满足时，经营者才可以将该股票出售，获取现金回报。这种约定可以将股 票期权限定在经营者实现企业目标即实现股东目标时才可以流动，可有效防止股 票期权激励作用的削弱。 2 、期限约束。这里的期限主要是指经营者可以行使其被赋予的对股票期权行 权的期限。一般根据企业的实际情况确定期限的长短，往往会附加一些限制条件。 期限约束可以将经营者对股票期权的激励收益分布在股票期权的有效期间内，防 止其行为短期化。当经营者获得股票期权后，如果在任期内不努力工作，则需为 此付出较大的机会成本。这就增加了经营者的压力，并进步将经营者利益和股 东利益牢牢地捆绑在一起。 ( 三) 经营者的效用函数9 1 8 9 祝祖强、尹娜；挖经济学根源一治会计信息失真，财务与会计) ，2 0 0 0 年第一期 山东大学硕士学位论文 m 因委托代理关系而产生的代理问题是一种动力问题，解决这种问题的关 键在于首先要了解经营者在追求什么，他的效用函数里面包含那些变量。然后委 托人才能有针对性地满足经营者对某些效用的需求。经营者的效用函数通常包括 以下三个方面： 1 、货币收入 经营者作为管理劳动的出卖者与般商品的出卖者一样，也追求高货币收入。 经营者追求货币收入最大化的需求在恰当的激励机制下可导致效用最大化，而