（工商管理专业论文）完善广州农村商业银行治理结构研究.pdf

江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 摘要 商业银行治理结构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争 力和生命力的根本。本文基于广州农村商业银行的实例进行分析，研究的主要目 的是分析农村商业银行现有的治理结构中有哪些因素符合现代企业制度的特点并 促进了银行经营业绩的优化，同时又有哪些因素尚存在不足，限制了银行的长远 发展，在此基础上对这些不足之处提出改进建议。 本文采用理论与实际相结合的方法，从公司治理理论的角度说明治理结构的完 善对促进农村商业银行健康发展的重要意义。通过广州农村商业银行的个案分析， 本文的分析结构如下：首先对我国内外各类商业银行治理结构概况的摸底和了解； 其次是对广州农村商业银行的治理结构的实证调查，对其治理结构现状进行整体 描述；再者是广州农村商业银行的治理结构的特点的总结归纳，对其内部治理结 构及外部约束环境的存在缺陷进行深入分析；最后是提出改进广州农村商业银行 治理结构的措施和方法。 由此笔者分析了广州农村商业银行内部治理结构的缺陷( 包括产权结构单一、 治理结构上行政管理模式明显、激励及约束机制不完善) 与外部环境的约束，在 研究公司治理结构改革给广州农村商业银行的带来的成果的基础上，进一步论述 广州农村商业银行进行公司治理结构改革继续深化的有效途径。从内部治理结构 的角度，广州农村商业银行应重视优化产权治理结构、完善法人治理结构以及建 立有效的激励机制和内部控制体系，同时需要包括地方政府在内的其他利益共同 体在完善治理结构的市场基础、规范信息披露制度以及大力发展资本市场发挥积 极作用，从而在理顺农村商业银行内部治理结构时，培育以市场为导向、感应外 部环境灵活和快速的反应机制，这样提升农村商业银行对外部环境的应变能力， 促进内部治理功能完善，保障治理效率。 关键词：农村商业银行，公司治理，治理结构 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 一一一_ 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 a b s t r a c t t h es o u n d n e s so ft h eg o v e r n a n c es t m c t u r ew i t h i nc o m m e r c i a lb a n kw i l la f f e c ti t s o p e r a t i n gr e s u l t s ，d e t e r m i n i n gi t se x t e m a lc o m p e t i t i v er o o ta n dt h ev i t a l i t y t h em a i n p u r p o s eo ft h es t u d yi s t oa n a l y s et h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo ft h e e x i s t i n gr u r a l c o m m e r c i a lb a n k ，i nw h i c hs p e c i a lf a c t o r st h a tc o m b i n e dt h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h e m o d e r n e n t e r p r i s es y s t e ma n d t o p r o m o t e t h eb a n k sb u s i n e s s p e r f o r m a n c e o p t i m i z a t i o n ，a c c o r d i n gt oa c a s es t u d yo fg u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n k a n da l s o t h e r ea r ef a c t o r sw h i c ht h e r ea r e ，o nt h eb a s i so ft h ed e f i c i e n c i e ss t i l ll i m i t e dt h eb a n k s l o n g - t e r md e v e l o p m e n t ，t h ew r i t e rt r i e st om a k er e c o m m e n d a t i o n sf o ri m p r o v e m e n t t h i sp a p e ra d o p t sac o m b i n a t i o no ft h e o r ya n dp r a c t i c a lm e t h o d s f r o mt h e p e r s p e c t i v eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y ，m a k i n gad e s c r i p t i o no ft h ei m p o r t a n c e a b o u tg o v e r n a n c es t r u c t u r et op r o m o t et h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to fr u r a lc o m m e r c i a l b a n k s b a s e do nac a s es t u d yo fg u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n k ，t h i sa n a l y s i si s s t r u c t u r e da sf o l l o w s ：f i r s to fa l l ，i l l u s t r a t et y p e so fd o m e s t i ca n df o r e i g nc o m m e r c i a l b a n k si no v e r v i e wo ft h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，a n df o l l o w e db ye m p i r i c a li n v e s t i g a t i o n o fg o v e r n a n c es t r u c t u r eo f g u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a l b a n ka n dao v e r a l l d e s c r i p t i o n a b o u tt h e s t a t u s ；f u r t h e r m o r e ，s u m m a r i z et h e i n t e r n a l g o v e r n a n c e s t r u c t u r ec h a r a c t e r i s t i c sa n da n a l y s et h ed e f e c t so fi n t e r n a ls t r u c t u r ea n de x t e r n a l c o n s t r a i n t s ；f i n a l l y ，t r yt op r o p o s em e a s u r e sa n dm e t h o d st oi m p r o v et h eg o v e r n a n c e s t r u c t u r eo fg u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n k t h u s ，t h ew r i t e ra n a l y s e sg u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n k si n t e r n a lg o v e r n a n c e s t r u c t u r e d e f e c t s ( i n c l u d i n g as i n g l e o w n e r s h i p s t r u c t u r e ，o b v i o u sm o d eo f a d m i n i s t r a t i o no nt h e g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，i n a d e q u a t e i n c e n t i v ea n dr e s t r a i n t m e c h a n i s m s ) a n de x t e r n a l e n v i r o n m e n t a lc o n s t r a i n t s i nt h e s t u d y o fc o r p o r a t e g o v e r n a n c er e f o r mt og u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n k ，f u r t h e rd i s c u s s i o no f e f f e c t i v em e t h o d st od e e p e nt h er e f o r mi sm a d e f r o mt h ep e r s p e c t i v eo ft h ei n t e r n a l i g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，g u a n g z h o ur u r a lc o m m e r c i a lb a n ks h o u l dp a ya t t e n t i o nt o o p t i m i z et h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fo w n e r s h i p ，i m p r o v e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t i u 曲玳a n de s t a b l i s h a l le f f e c t i v e i n c e n t i v em e c h a n i s ma n di n t e r n a l c 0 i l t r o l s y s t e m w h i l eo t h e rc o m m u n i t i e si n c l u d i n gl o c a lg o v e r n m e n t sa l s on e e dt oi m p r o v et h e t h em a r k e tb a s i so fg o v e r n a n c e s 仃c t u r e ，e s t a b l i s has t a n d a r d i z e di n f o 姗a t i o n d i s c l o s u r es y s t e ma n d v i g o r o u s l yd e v e l o pt h ec a p i t a lm a r k e t ，i no r d e rt or a t i o n a l i z e 1 e i n t e r n a l g o v e r n a n c e s t r u c t u r eo ft h er u r a l c o m m e r c i a lb a n k s ， c u l t i v a t ea m a r k e t 。o r i e n t e d f l e x i b l ea n ds e n s i n gt h ee x t e r n a le n v i r o n m e n ta n dar a p i dr e s p o n s e m e c h a n i s m ，s ot h a tt h er u r a lc o m m e r c i a lb a n k sc a l lr a i s ee x t e r n a lr e s i l i e n c eo ft h e e n v i r o n m e n t ，p r o m o t es o u n di n t e r n a lg o v e r n a n c ef u n c t i o nt oe n s u r et h ee f f i c i e n c yo f 9 0 v e m a n c e k e y w o r d ：r u r a lc o m m e r c i a lb a n k s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，g o v e r n a n c e 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 第1 章绪论 农村信用社改革长期以来一直是农村金融改革的重点和难点。而我国农村商 业银行正是在农村信用社改革的背景下产生的，对于农村商业银行这一我国金融 格局中的新生事物，本文研究的重点不在于评判其由信用社向商业银行改制的成 功与否，而是抓住改制后的农村商业银行治理结构问题展开论证与分析。笔者认 为，商业银行治理结构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争 力和生命力的根本。论文立足广州农村商业银行治理状况，分析农村商业银行现 有的治理结构中有哪些因素符合现代企业制度的特点并促进了银行经营业绩的优 化，同时又有哪些因素尚存在不足，限制了银行的长远发展，在此基础上对这些 不足之处提出广州农村商业银行治理结构的改进建议。 1 1 研究的背景、目的和意义 我国农村商业银行是在经济发达地区资产条件较好的农村信用社的基础上， 由辖区内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成，实行一级 法人、统一核算的股份有限公司形式的地方性商业银行。2 0 0 3 年6 月，国务院出 台了关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知( 国发 2 0 0 3 1 号) ，正式启 动了新一轮农村信用社改革。根据国务院1 5 号文件的精神，有条件地区的农村信 用社可改制为实行股份合作制的农村合作银行、实行股份制的农村商业银行等银 行类机构或实行以县( 市) 为单位的统一法人机构。至2 0 0 9 年3 月末，全国农村 商业银行累计达到2 5 家。 1 1 1 研究背景 广州农村商业银行的前身是成立于1 9 5 1 年、至今已有六十年发展历史的广卅i 市农村信用合作社。1 9 9 8 年9 月，广州市农村信用合作社联合社成立。2 0 0 6 年1 1 月，广州市农村信用合作联社开业，顺利完成统一法人体制改革。为更好地支持 ， j 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 地方经济发展、防范和化解金融风险，同时适应农村金融改革的需要，2 0 0 9 年1 1 月1 8 日，中国银监会批准筹建广州农村商业银行股份有限公司。2 0 0 9 年1 2 月1 1 日，广州农村商业银行股份有限公司正式开业。作为股份制有限公司形式的农村 商业银行，广州商业银行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理 体制。截至2 0 1 1 年6 月末，总资产突破2 4 0 0 亿元，各项存款余额1 9 2 8 亿元，各 项贷款余额1 1 5 7 亿元，上半年实现经营利润2 4 亿元，业务规模位居全国农商行 前三甲，在广州地区位列工、农、中、建四大国有商业银行之后居第五位，成功 入选国际权威杂志英国银行家2 0 1 0 年全球1 0 0 0 家大银行并排名第3 7 7 位，在 国内8 4 家上榜银行中排名第2 2 位，国内新上榜3 2 家银行中排名首位。在2 0 1 1 年国际权威杂志英国银行家发布的“2 0 11 年全球1 0 0 0 家大银行排名 中排名 全球银行第3 4 3 位，比上年提升3 4 位，居国内1 0 1 家上榜银行第2 6 位。1 一方面，广州农村商业银行发展至今，固然取得了不菲成绩，但是在肯定成绩 的同时，更要自省反思，认识到不足和存在的问题。笔者认为，商业银行治理结 构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争力和生命力的根本， 因此有必要分析广州农村商业银行现有的治理结构中，有哪些因素符合现代企业 制度的特点并促进了银行经营业绩的优化，同时又有哪些因素尚存在不足，限制 了银行的长远发展，并在此基础上对这些不足之处提出广州农村商业银行治理结 构的改进建议。 另一方面，改革开放3 0 多年来，广州市的金融业保持着平稳快速的发展态势， 已经形成了涵盖银行、证券、保险等多门类金融机构的金融组织体系。截至2 0 0 8 年1 2 月末，全市共有大型商业银行、政策性银行、股份制商业银行、地方性银行 类金融机构、外资银行2 2 家；证券公司3 家，证券营业部1 2 1 家；保险中介机构1 2 1 家，其中，保险代理公司8 0 家，保险经纪公司1 5 家，保险公估公司2 6 家。广州金 融将保持平稳运行，对银行业务增长形成有力支撑，多层次金融体系将加快发展， 广州农村商业银行在获得较好的发展环境的同时，也将面临较大的挑战。2 1 1 2 研究的目的和意义 广州农村商业银行的经营宗旨是为广大城乡居民和经济发展提供优质的金融 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 服务，积极支持“三农 经济和中小企业发展。目前，广州农村商业银行初步搭 建起“股东大会一董事会一监事会一行长( 经理) 层 的公司治理结构框架，在 银行公司治理结构改制中取得的一定的成就，但随着广州农村商业银行向股份制 改造的逐步深化，公司治理结构上显示明显的缺陷，从长远发展来看，这种治理 结构上的缺陷，将集中反映在无法有效体现公司治理结构的核心内涵一一形成产 权约束和激励，因而直接或间接影响到广州农村商业银行按股份公司制规范运作， 甚至影响到经营管理的正常运行。鉴此，本文试图深入对广州农村商业银行公司 治理结构状况进行研究，揭示其中治理结构存在的缺陷，并通过借鉴国内外公司 治理结构的先进理论和有效的实践经验，就如何建立和完善和广州农村商业银行 治理提出相应的改革建议。 衡量现代金融企业的标准包括四方面的内容：完善的治理结构、健全的运行 机制、明确的战略目标和良好的财务状况3 。其中，治理结构的完善是农村商业银 行建设现代金融企业的基石。根据农村商业银行管理暂行规定( 银监发 2 0 0 3 1 0 号) 规定，农村商业银行是指由辖区内农民、农村工商户、企业法人和其他经济 组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。主要任务是为当地农民、农业和农 村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。由此决定了农村商业银行具 有以下特征： 第一，作为地方性金融机构，农村商业银行是独立的企业法人，享有由股东 投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民 事责任。 第二，作为企业法人，农村商业银行以效益性、安全性、流动性为经营原则， 实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束，不受任何单位和个人的干涉。 第三，作为农村商业银行主体，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、 参与重大决策和选择管理者等权利并以所持股份为限对农村商业银行的债务承担 责任。 第四，在性质和任务上，农村商业银行不是标准的股份制金融企业，特别是 服务的目的和对象依然离不开农业、农民和农村。按农村商业银行管理暂行规 定的要求，农村商业银行要将一定比例的贷款用于支持农业、农民和农村经济 ， 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 发展，具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定，并报当地省级银行 业监督管理机构备案。 第五，农村商业银行脱胎于农信社，以其精神是对农信社一次比较彻底的“洗 牌 。在改革理念上应该是走向市场经济体制下完全的市场竞争主体。但是，组建 农村商业银行又要面临两难的选择，即面临支农的政策性与企业效益性的尴尬境 地。4 农信社改制已经成为时代发展的大趋势，分析农村商业银行在改制过程中所 面临的困境，从商业银行治理结构的角度出发，通过广州市农村商业银行的实例， 提出完善广州市农村商业银行治理结构的可行性建议，具有必要性和可行性。 1 2 文献综述 农村商业银行，作为我国农村信用社改革的产物，在改革深化中不断发展壮 大，己成为农村金融体系中的重要组成部分和支持地方经济发展的重要力量。但 在其发展中还存在有待进一步完善的方面，需要从明确市场定位、深化产权制度 改革、完善法人治理结构、加强业务创新、提高风险管理能力和优化人力资源等 方面采取相应对策，推进我国农村商业银行的发展。5 目前国内关于农村商业银行 治理结构主要有两种观点，即合作制和股份制改造；而国外商业银行由于历史原 因并无明显农村与城市的区别，因此文献综述中就三种主要的商业银行治理结构 观点进行归纳。 1 2 1国内农村商业银行治理结构相关研究 长期以来，国内围绕农村信用合作社改革问题争论不断，主要的观点可归纳 为两种：一是坚持合作制的观点，认为国内的农村信用合作社偏离了合作制原则， 因而应在规范的基础上进行制度回归；二是认为我国不存在合作金融生存的基础， 因而农村信用合作社只有进行股份制改造才有出路。在各地实践中，我国农村金 融格局产生了一新生事物一一农村商业银行。随着农业商业银行的发展，目前探 讨的一个热点问题就是商业银行的治理结构问题。 在市场经济体制下，企业生命力的体现取决于治理结构的完善，公司治理既 4 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的银行离 不开内部良好的公司治理。因而，农村商业银行改革成败的外在体现可反映在其 经营业绩上，而导致经营业绩发生变化的内在根本则源于改制所带来的治理结构 的变化。由于农村商业银行是按股份制模式组建的，因此其治理结构与一般股份 制商业银行具有许多相似性；由于农村商业银行从信用合作社改制至今才一年多 的时间，尚处于转型阶段，因而其治理结构中又不可避免的仍带有许多信用合作 社的烙印，所有的这些都构成了农村商业银行治理结构的特殊性。而对于改制后 农村商业的市场定位、对支农职能的承担以及经营者激励问题则一直是各方争论 的焦点。 在农村商业银行治理结构的理论研究中，应瑞瑶，方晓军和张茹( 2 0 0 2 ) 以 苏南地区三家农村商业银行的探索和实践出发，指出农村银行公司治理机构的可 从以下几个方面得到进一步完善：第一，农村商业银行法人治理结构的制度保障； 第二，建立市场化的激励机制与监督机制；第三，进一步完善培育公司治理的生 存环境；第四，优化农村商业银行的组织结构；第五，农村商业银行应在不断提 高经营业绩的基础上进一步扩股融资，优化股权结构。张茹( 2 0 0 3 ) 认为农村商 业银行公司治理的改进应从三方面着手：一是外部治理环境的完善，这需要经济 层面、金融层面、政策层面的共同推进；二是内部治理结构的优化，这取决于农 村商业银行全体员工的一致努力；三是农村商业银行之间的联合，这要从中观层 面上加强业务的合作、管理的交流、人才的流动以及品牌形象、监管标准和对外 拓展步伐的一致性。卫新江( 2 0 0 6 ) 以鄞州银行为例，指出以合作制为基础、吸 收股份制的精华。在农村合作银行治理结构中合作制与股份制不是简单地结合在 一起，而是要以合作制为本，以股份制为用，正是由于产权制度上这样的创造才使 得农村合作银行的基本产权制度仍然属于合作金融，无论在民主管理还是在股权 管理方面都体现了对传统原本合作制的继承和发展。徐明( 2 0 0 9 ) 认为我国农村 商业银行组织结构改革路径，可以考虑以目标模式为主线，循序渐近、分段实施， 待条件成熟后全面迈向矩阵制组织结构。在相对独立业务板块率先推行事业部制， 加快建设矩阵制组织结构的基础条件，条件成熟后全面推行矩阵制组织结构。充 分运用经济资本配置、平衡计分卡、价值量管理等国际先进的管理方法对银行各 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 业务条线进行绩效考核，充分发挥各部门、机构和个人的积极性，确保银行内部 管理体系的高效稳健运行。韩泽县( 2 0 1 0 ) 以滨海农村商业银行为例，就解决公 司治理中科学决策的系统性问题、传导机制的流程和衔接问题以及决策执行的细 化落实问题，提出了详细的建议。穆争社( 2 0 1 0 ) 提出引进民有资本战略投资者 完善农信社法人治理结构，指出目前我国农信社法人治理结构安于“形似而未 力求“神似”，其原因是农信社内、外部因素共同作用的结果。6 农村商业银行内部 治理结构的优化，加强农村商业银行治理结构的制度保障，建立完善、清晰、市 场化的激励机制与监督机制，进一步改革农村商业银行的用工制度，不断引进专 业性人才和高层次人才，优化农村商业银行的组织结构，并大力推行对广大员工 的“柔性管理 ，农村商业银行在不断提高经营业绩的基础上进一步增资扩股，优 化股权结构。联合与合作己成为银行发展壮大的必择之路。而对于地方性商业银 行而言，开展同业合作更是其突破区域限制、拓展业务领域、增强经营能力的首 选方式。 农村商业银行治理结构与一般股份制商业银行有许多相似性，因此关于一般 股份制商业银行治理结构的理论研究于本文的研究也具有借鉴意义。余文建 ( 2 0 0 1 ) 认为城市商业银行治理结构的缺陷不足，可通过制度性改革，使各权力 机构之间达成一种良性制衡关系来得到解决。通过形成股东之间的相互制衡机制 以避免个别大股东的“超强控制”，合理调整董事会的构成以形成有效的监督制衡 机制，完善高级管理层的约束和激励机制等，切实改善城市商业银行治理结构在 实际运行中的明显缺陷不足。刘海燕( 2 0 0 6 ) 认为提高城市商业银行治理结构的 有效性，要根据不同的利益相关主体如股东、高级管理层和其他员工，在银行的 地位和投入要素的不同而设计相应的控制和治理措施。她还指出，通过上市能使 银行得到持久稳定的资本来源，促进银行的公司治理结构的规范化、透明化，从 而更好发挥治理结构的有效性。游凯( 2 0 0 8 ) 认为优化股权结构，规范信息披露 制度，完善治理和监督机制，建立健全激励与问责机制，建立职业经理人的选拔 机制，以及营造良好外部治理环境，可有效优化我国国有商业银行的治理结构。 郁璐( 2 0 1 0 ) 提出从推动银行体系的良性竞争、监管部门的立法和执法水平以及 大力发展银行家市场的角度，构建银行良好的公司治理结构所需的外部环境。 6 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 1 2 2 国外商业银行治理结构研究现状 目前，国际上商业银行治理结构主要有三种类型：以外部人监督为主的市场型 治理结构；以内部人监督为主的关系型治理结构；以国家监督为主的行政型治理 模式。7 ( 1 ) 市场型银行治理结构 市场型银行治理结构或英美银行治理结构模式( t h ea n g l o a m e r i c a nm o d e l ) ， 是指主要通过资本市场机制中的收购、接管和兼并等股权流动形式以及破产、核 算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。这种类型与股权分散型的产 权结构相适应，股权债权的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督 和控制能力有限，因而必须借助资本市场实施控制与监督。市场型银行治理结构 得以成立的前提是该国具有比较完善的法律环境、发达的资本市场和运作有效的 “经理市场”。在这种公司治理结构中，对银行董事、行长、高层管理者的激励、 监督、约束机制主要依靠外部市场进行。这类银行的治理结构具有以下几个显著 特点：1 、股票市场约束；2 、利益相关者权益的保障；3 、在制衡机制中，董事会 在商业银行运作过程中起着至关重要的作用；4 、银行董事和长行以及其他高级管 理人员是从银行家经理市场上选择的。 ( 2 ) 关系型银行治理结构 关系型银行治理结构或德日银行治理结构模式( t h ef r a n c o - g e r m a nm o d e l ) ， 是一种内部人监督为主的关系型银行治理结构，其监督、决策和执行均出白银行 内部，主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。这种治理结构形式是 与相对集中型股权结构相适应的。由于一些大法人机构、金融机构持有银行较高 比例的股份，而且这些大股东往往又是银行的存款人，这种股权格局使得内部人 对经理层的控制成为可能。 ( 3 ) 国家型银行治理结构 国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行的领导人进行经营 管理，经营目标一般是国家服务。中国、韩国、法国、转轨国家的银行现在或者 以前均采用过这种治理模式。在这种银行治理模式下，激励的方式主要是行政升 迁。从总体来看，这种治理模式弊端较多，采用这种模式的国家也正在尝试着改 。 ， 7 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 革。8 随着经济全球化进程的加速，前两种模式开始出现融合的趋势。英美模式中， 机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司 管理层。同时，德日模式中来自外部的监督和对信息的披露在不断增强。综合考 察当前国际经济界的分析，笔者认为以下几个方面的特征是值得我国农村商业银 行治理结构的改革和完善进程中借鉴的：清晰的产权界定、所有者拥有选择和监 督代理人的权利、剩余索取权( 银行拥有者在收益分配序列上是最后的索取者， 也是风险承担者) 和剩余控制权( 主要表现为投票权) 相对应、动态确定经理层 收入水平、清晰的制度框架下基于代理人充分的自主权、企业所有权在多元化的 基础上的适度集中。 1 3 研究内容和研究方法 1 3 1 研究内容 本文研究的关键问题有四个，一是对我国内外各类商业银行治理结构概况的摸 底和了解：二是对广州农村商业银行的治理结构的实证调查，对其治理结构现状 进行整体描述；三是广州农村商业银行的治理结构特征的总结归纳；四是改进广 州农村商业银行治理结构的措施和方法。 本文第一、二章将国内外各类商业银行治理结构的研究成果和理论成果进行 了一定介绍，第三章则回顾广州农村商业银行的发展背景，总结了广州农村商业 银行成立一年多以来所取得的成就。同时指出广州农村商业银行作为广州农村信 用社改革的产物，还有不少改革过程中的遗留问题，残存着农村信用社的印迹， 只具有了股份制银行的“形”而未有股份制银行的“神”，还没有完全具备现代化 企业的特征，并具体分析了广州农村商业银行的治理结构缺陷。 第四、五章则在前文的分析基础上，结合国内外商业银行治理结构的成功经 验以及广州农村商业银行的内外部环境，提出了完善广州农村商业银行公司治理 结构的几点措施：( 1 ) 通过股份制改造和引入战略投资者，优化农商银行的产权 治理结构；( 2 ) 通过规范和明确股东大会、董事会和监事会的权责分配和相互制 8 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 衡的关系，建立有效的激励约束机制和内部控制体系，以完善法人治理结构；( 3 ) 通过完善市场基础、信息披露机制和大力发展经理人市场，改善广州农村商业银 行外部治理环境。这为克服广州农村商业银行在体制上的不足，为广州农村商业 银行在规模上的扩张提供有效的平台，促进广州农村商业银行建立真正意义上的 现代企业制度，优化激励机制，提升广州农村商业银行的自身形象，为广州农村 商业银行立足本地，实现跨区发展打下坚实的基础。 1 3 2 研究方法 个案研究实质是通过对某个( 或几个) 案例来达到某一类现象的认识。其研究 的基本逻辑是：研究者在确定了研究的问题或现象后，不带任何假设进入到现象 发生的场景中，参与研究对象的生活，去观察现象发生的过程，或者通过深入访 谈来收集各种定性的资料，并以此来进行分析和归纳，揭示和解释现象发生的原 因，逐步归纳出理论命题。个案研究的方法，固然限制了研究的普遍性和概括力， 却同时赋予了研究的深刻性和洞察力。本文选择个案研究的研究方法，以广州农 村商业银行为研究个案，通过分析其治理结构现状、优点与不足，来透视我国地 方性商业银行治理结构的现状、特点、不足和改进方法。 本文在运用上述方法研究时特别注意以下几点： 其一，由于国有商业银行、外资银行和地方性商业银行在我国的发展较为成熟， 故合理掌握和借鉴前人的研究成果和分析思路，对本案研究具有相当的指导意义。 其二，本人在该银行担任管理职务多年，对广州农村商业银行的治理结构有相 当程度的了解和认识，掌握该行治理结构的第一手资料，能对有关资源进行全面 的资料收集，这将对论文的写作带来帮助。 其三，充分联系结合与银行治理结构有关的国内外理论，对广州农村商业银行 治理结构的进行深入的分析和探讨，力求寻找出可行有效的改善措施。 9 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 第2 章商业银行公司治理的理论分析 2 1 公司治理的含义及理论背景 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 属于企业制度层面的内容，吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一定制衡关系。 林毅夫等( 1 9 9 7 ) 认为公司治理结构是指所有者对经营管理者的绩效进行监督和 控制的一套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的 间接控制或外部治理。杨瑞龙( 2 0 0 1 ) 强调利益相关者在公司治理结构中的权益 要受到保护，他认为公司治理结构就是一种契约制度，它通过一定的治理手段合 理配置剩余索取权和控制权，以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制。 杨群( 2 0 0 7 ) 认为公司治理结构亦称法人治理结构，是指投资者与管理者之间的 利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，清晰责权， 达到三者之间约束和权力制衡。经济发展和合作组织( 0 e c d ) 的定义则明确规定 了公司各参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关 者，并且清楚说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一 种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运行的手段，强 调公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。 公司治理的理论分流与其概念定义密切相关。综合国内外观点可以得出，狭 义的公司治理被称为“股东模式”( s h a r e h o l d e rm o d e l ) ，是指所有者对经营者的 一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间 的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构 成的公司治理的内部治理。 广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或 机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益。广义的公司治理不仅限于股东对经营者的制衡， l o 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等 与公司有利益关系的集团，既涉及商业银行内部治理结构，更与商业银行所处市 场环境及所受政策导向密切相关。因此，在研究文献中，广义的公司治理被称为 “利益相关者模式 ( s t a k e h o l d e rm o d e l ) 。在此模式下，公司治理可定义为诱导 企业经理将利益相关者的福利内部化的制度设计和安排( t i r o l e ，2 0 0 1 ) 。根据这 种观点，不仅股本的提供者，而且所有在企业中有经济上的或非经济的利益的各 方都有剩余控制权，都应该去监督企业经理。这种模式下的企业核心目标是企业 利益相关者价值的最大化。 本文赞同广义的公司治理观点，认为公司治理不仅涉及组织内部的治理结构， 还包括组织外部的环境，涉及的利益相关者也相应扩大为组织内部的股东、管理 层、雇员以及组织外部的政府、行业竞争者、社区及其他相关社会公众等，因此 需要一套机制即公司治理来协调组织和所有利益相关者之间的利益关系，以保证 组织的健康有序发展。本文将在广义公司治理论的基础上，尝试结合利益相关者 治理研究，对广州市农村商业银行建立与发展过程中出现的内部治理障碍和外部 环境矛盾进行综合分析。 2 2 商业银行公司治理理论 2 2 1 商业银行公司治理的内涵 商业银行的公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单应用，而是公 司治理的一般性规律与商业银行特殊性的有机统一。商业银行作为特殊的公司， 其治理结构亦颇受各方关注，尤其是金融监管部门。东南亚金融危机以后，国际 金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行缺陷的治理结构会 引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本：良好的治理结构则会带给银行匹 配的回报。为此，国际货币基金组织( i m f ) 制定了财务透明度良好行为准则 及货币金融透明度良好行为准则；世界银行( w b ) 与亚太经合组织( o e c d ) 合 作，建立了全球公司治理论坛( g l o b a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o r u m ) ，以推进 发展中国家公司治理特别是金融机构的治理改革。 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 2 2 2 商业银行公司治理的理论基础 商业银行的公司治理理论建立在现代企业的公司治理理论的基础上。现代商 业银行公司治理的思想源流是股东至上主义和利益相关者理论。 股东至上理论认为，股东作为企业的物质资本所有者，拥有企业的剩余控制 权，理所应当是企业的所有者，因此，公司治理应该以股东利益最大化为目标， 并相应提出，在追求股东利益最大化过程中，也会实现整个社会的帕累托最优。 利益相关者理论则认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成 的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单的用物权的方式来定 义企业所有权归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过 长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此，要素所有者 都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中 的要素所有者包括股东、企业经理人员、企业员工、债权人、消费者和供应商等 所有者利益相关者。利益相关者理论拓展了委托人的范围，即由单纯的股东扩大 为包括股东、债权人、员工、客户、供应商等在内的多方利益相关者，因而公司 治理的目标相应的由股东福利最大化转变为社会福利最大化。 在商业银行公司治理的问题上，大多数学者支持利益相关者理论观点，罗来 军、邵亮、罗雨泽( 2 0 0 6 ) 将公司治理结构对外界的反应情况综合归纳成“公司 治理结构对环境反应的情景模式 ( 见图2 - 1 ) 。原因在于作为国民经济重要支柱的 商业银行，如果仅仅追求股东利益的最大化而置广大存款人、贷款人的利益于不 顾，显然是不合适的。从更广泛的意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国 民经济的宏观运作特别是商业银行的风险损失以及由此引起的巨大的金融风险会 严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益 相关者的利益。 除此之外，公司治理文献按照机制设计或者实施所利用资源的来源，把公司 治理机制简单区分为内部与外部控制系统( 内部机制与外部机制) 。外部控制系统 指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围，但仍然可以用来实现公 司治理目标的各种公司治理机制总称，它包括产品和要素市场竞争、公司控制权 市场、声誉市场等。内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计 ， j 1 2 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 划范围内，用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称。它包括激励合约设 计、董事会( 外部董事) 、大股东治理、债务融资等( 杨群，2 0 0 7 ) 。可以发现， 该理论实质仍与前面两种思想源流相一致。 股票i 图2 1公司治理结构对环境反应的情景模式 2 2 3 发达国家商业银行公司治理的模式差异分析 在国际银行业的发展中，发达国家商业银行的治理结构有着比较成功的经验。 不同的发达国家由于政治、经济、社会文化、民族心理、法律背景和历史传统等 方面的不同，形成了两种主要的治理模式：市场主导型商业银行治理结构和出资 者主导型商业银行治理结构。两种模式各有其运作机制和特点，但在商业银行安 全和效率的综合平衡上都起到了良好的效果( 见表2 - 1 ) 。 农村商业银行在中国金融大军中扮演着重要的角色，其本质仍然是公司类企 业和商业银行类金融机构，其发展理应受到一般规律的作用。因此，完善的公司 治理结构能够促进农村商业银行的业绩和发展，为广大城乡居民和经济发展提供 优质的金融服务，积极支持“三农”经济和中小企业发展。 根据巴塞尔银行监管委员会的有关精神，世界各国的公司治理结构没有统一 的标准，各国的公司制度和法律体系决定着他们所采取的治理结构模式。因此， 我国银行在建设治理结构时，不能完全照搬国外的模式和经验，而要适应中国地 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 方国情。笔者试图深入对广州农村商业银行公司治理结构状况进行研究，揭示其 中治理结构存在的缺陷，并通过借鉴国内外公司治理结构的先进理论和有效的实 践经验，就如何建立和完善和广州农村商业银行治理提出相应的改革建议。 表2 - 1 国际商业银行两种治理结构的模式差异分析9 主体 比较项 市场主导型商业银行治理结构出资者主导型商业银行治理结构 商业银行中不设监事会，董事既设董事会又设监事会，由银行外 会由股东大会选举产生，为经部人员和银行职员组成监事会，行 治理结构设置差异 营决策机构，董事长和银行总使监督职能，由银行管理人员组成 裁通常由一人兼任。 董事会，负责日常经营与管理。 银行治理的主要目标是股东价银行经营除了考虑股东价值外，还 重点负责对象差异 值最大化，为股东利益服务成 要兼顾银行员工、客户、社区等利 为银行经营的主要责任。益相关者，关注银行的社会责任。 董事会揽经营管理决策权、监法人股东在银行治理中担当重要角 督权于一身：银行高管人员， 色，控制着大量的股份和投票权， 主要治理人员差异尤其是银行总裁总揽日常经营除了享有经营管理重大决策权，还 管理大权，成为主要的治理人可以对管理者进行监督，并有权任 员；一般股东的作用很小。 免高管人员。 主要是外部约束，一是高效的 外部市场对银行内部治理形成 主要是内部约束，外部的资本市场 强大的约束力；资本市场上的 不够发达，被收购威胁微弱；股东