（管理科学与工程专业论文）委托代理理论与转轨经济中的公司治理结构研究.pdf

4 鱼 州 中 ， 大 学 二 禽 带 粗 学 花 叱 不 区士 论 文 abs t ract s i n c e t h e e c o n o m y r e f o r m s t a rt e d i n 1 9 7 8 ,c h i n e s e e c o n o m y h a s a c h i e v e d a l o t . h o w e v e r , t h e a c h i e v e m e n t i n s o m e e x t e n t i s a tt r i b u t e d t o t h e d e v e l o p m e n t o f a g r i c u l t u r e a n d p r i v a t e e c o n o m y . c o m p a r a t i v e ly s p e a k i n g， t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e r e f o r m i s n o t s o s u c c e s s f u l . t h e r o o t s c a u s e o f t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s l o w b e n e f i c i a l r e s u l t i s t h e fl o w s i n t h e i r c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . i n t h i s p a p e r , t h e w r i t e r d i s c u s s e s t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e a n d it s e v o lv i n g h i s t o ry , a n d b y u s i n g t h e p r i n c i p a l - a g e n t t h e o ry , w i t h t h e n o r m a t i v e a p p r o a c h a n d p o s i t i v e a p p r o a c h a s a t o o l ， a n a l y s e s t h e c u r r e n t c o n d it i o n a n d t h e i n h e r e n t fl a w s o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s i n t h e i r c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . i n o r d e r t o e x p l o r e s o m e e f f e c t i v e m e a s u r e s t o s o l v e t h e p r o b l e m s t h a t t r o u b l e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s , t h e w r i t e r m a k e s a m o n o g r a p h i c s t u d y o f t h e i n s i d e r c o n t r o l p r o b l e m , a n i m p o rt a n t c h a r a c t e r i n t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i n t h e e c o n o m y t r a n s f o r m a t i o n p e r i o d . a ft e r t h i s , t h e w r i t e r p r o v i d e s a c o m p a r a t i v e s t u d y o n d i ff e r e n t c h a r a c t e r s i n c o r p o r a t e g o v e rn a n c e b e t w e e n a m e r i c a n c o m p a n i e s a n d j a p a n e s e c o m p a n i e s . b a s e d o n t h e a b o v e , t h e w r i t e r s y s t e m a t i c a l l y p r e s e n t s a n i d e a l m o d e l f o r c o n s t r u c t i n g a n e f f i c i e n t c o r p o r a t e g o v e rn a n c e u n d e r t h e b a c k g r o u n d o f t h e e c o n o m y t r a n s f o r m a t i o n p e r i o d . k e y w o r d s : t h e p r i n c i p a l - a g e n t t h e o ry ; c o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s ; i n s i d e r c o n t r o l 饭 鱼 州 中 ， 工 业 大 ， 0 二 商 管 理 李 花 之 石 巨 士 论 万 忆 第一章 总论 系 1 . 1 委托 一代理理论概述 广义的委托人和代理人之间的 “ 代理关系”广泛地存在于现代经济社会中。 委 托 一代理理论 ( t h e p r in c ip a l - a g e n t t h e o r y ) 正 是 用 来 解 释 这种委托 代理 关系 中出 现的诸多问题而逐渐获得支持的理论。这一理论的创始人包括威尔森 ( w i l s o n , l 9 6 9 ) , 斯宾塞、泽克海森 ( s p e n c e ,z e c k h a v s e r , 1 9 7 1 ) ,罗斯( 1 9 7 3 ) 、莫 4 . 斯 ( m i r r l e e s , 1 9 7 4 , 1 9 7 5 , 1 9 7 6 ) 、 霍姆斯 特罗 姆( 1 9 7 9 , 1 9 8 2 ) 、 格罗 斯曼 和哈 特等， 它人大改进了经济学家对资本家、管理者和工人之间内在关系以及更一般的市 场交易关系的理解，成为过去二十年中契约理论最重要的发展。委托一代理理 论沿着两种不同的方法而展开，其中之一 是规范方法 ( n o r m a t i v e a p p r o a c h )的 研究，已主要从数学模型的建立和分析来探讨委托人和代理人之间的激励机制 和l l 险分配机制;另 种方法被称为实证方法 ( p o s i t i v e a p p r o a c h )的 研究，它 主 要是以现代股份企业为对象，从分析股东、债权人和经营者之间的关系入手 来对现代股份企业制度进行研究。这两种方法相互促进和补充，从而构成了委 托一代理理论的理论框架。 1 . 1 . 1 假设与命题 知 、 准的委托一代理理论建立在两个基本的 假设之上:( a , ) 委托人对有随机 的产出没有 ( 直 接的)贡献 ( 即在一个参数化模型中，对产出的分布函数不起 价川) ;( a , )代理人的行为不易直接地被委托人观察到 ( 虽然有些间接的信号 可以 利用) 。 在这两项假设下， 这一理论给出 了 两个基本命题: ( b , ) 在 任何满 足代理者参与 约束及激励相容 ( i n c e n t i v e c o m p a t i b i l i t y )约束，而使委托人预期 效 1 1j u 人化的 激 励合 约中， 代理人都必须承 受 部分风险; ( b , ) 如果 代理人是个 风险中性者 ( r i s k -n e u t r a l ) ， 那么，即可以通过使代理人承受完全风险 ( 即使他 成为唯一的剩余权受益者)的方法以达到最优效果。 1 . 1 . 2 代理关系的代理效果:分工效果与规模效果 随着社会化大生产的进行，社会化分工渗透到了经济生活的各个领域，而 这种分土 _ 又大多表现为不同经济主体之间的代理关系。例如诉讼人把诉讼事务 i 4 鱼 川 中 ， 工 业 大 学二 c 窗 带 粗 学 花 吧 祠 区 士 士 全 岁 匕 委托给具有专业知识的律师从而产生了 诉讼人与律师之间的 代理关系:股东把 企业的经营交给职能经营者从而产生了企业所有者与企业经营者之间的代理关 系;同样，在人寿保险公司与被保险者之间的关系方面，由于可以认为承担人 寿保险加入者的人身风险的人寿保险公司是在把保险加入者的健康管理与事故 预防这一行为交给被保险者去执行，从而这二者之间的关系也可认为是一种代 理关系。 可以认为，这种在社会中广泛存在的委托代理关系是以追求 “ 分工效果” 和 “ 规模效果”为目的的。分工效果是指持有不同条件秉赋 ( 技能偏好等)的 两个或两个以上的经济主体通过分工而各自 获得超额效用 ( 或福利) ;而规模效 果则是指经济主体随着参与的经济活动规模的增大而获得边际效用的增加超过 其边际规模的增大。例如，具有律师以外的专业知识的诉讼人通过把诉讼事务 委托给专业律师从而可以减少诉讼时间和提高胜诉的可能性;专业律师也可以 通过接受这一委托来获得一定的纯收益。这便是律师和诉讼者之间的分工而产 生的分工效果。同时，专门律师可以同时接受几个人的诉讼委托从而使单位时 间内的价值创造活动得以提高;诉讼者可以把更多的时间用于自己的专业因而 使自己获得更大的满足。这便是由分工带来的规模效果。 1 . 1 .3 代理关系的 代理成本 应该注意到，代理关系中的代理效果即分工效果与规模效果之和是以以下 假设为前提的:代理人忠实地服务于委托人。但是现实中这一假设是很难满足 的。第一，代理人也是一个具有独立的经济人，他的目 标是最大限度地满足自 己的欲望而不是无条件地为他人服务。比如，作为代理人的律师，其优先考虑 的是如何获得最大的经济收入或提高自己的声望，而官司的输赢则是其次的。 第二，委托人与代理人之间存在严重的信息不对称。这种信息不对称性源于委 托人对代理人行为 ( 努力程度的大小和机会主义行为的有无) 和条件秉赋 ( 例 如能力、风险的大小以及对风险的态度等)的观察不可能性。 经济主体的利己动机是普遍存在的。但只有当信息不对称也存在时，这种 动机才可能行为化。因为当委托人和代理人之间不存在信息不对称时，代理人 的条件秉赋和行为都会被委托人所知，委托人可以通过采取激励性或惩罚性措 施来消除代理人的职务怠慢或采取机会主义行为的动机。由 此可见，代理人的 z 饭 乡中 ， 工 业 大 ， 二 禽 种 月 吐 学 花 忆 祠 区 士 论 文 利已 性和委托人与代理人之间的信息不对称的同时存在，会使得这二者之间的 代理关系中容易产生一种非协作、非效率。 这种非协作或非效率可以归纳为“ 道 德风险”( m o r a l h a z a r d ) 和 “ 逆向选择”( a d v e r s e s e l e c t i o n ) . 道德风险是指代理人利用自己的信息优势，通过减少自己的要素投入或采 取机会主义行为来达到自 我效用这一影响组织效率的道德要素。比如在企业的 所有权和经营权相分离的情况下，减少要素 ( 劳动或努力) 投入的行为属于企 业经营者的职务怠慢，而滥用交际费用的现象则是经营者机会主义行为的具体 表现。与之相对应，逆向选择是指在委托人无法识别潜在的代理人的条件秉赋 时，越是劣质的潜在代理人越是容易成为现实的代理人，最终导致 “ 劣质品驱 逐 优 质品” 的“ 劣 质品 充 斥 的 市 场” ( le m o n s m a r k e t ) ( a k e r lo f g , 1 9 7 0 ) 的 产 生 上述道德风险和逆向选择问题程度不同地存在于各种委托代理关系中，它们是 为了获得由委托人与代理人的分工产生的代理效果 ( 即分工效果和规模效果) 所必须付出的组织运作成本。 在此，我们权且称之为狭义的“ 代理成本” 。这种 代理成本可被理解为由 道德风险和逆向选择所带来的非效率价值等值 ( 即它们 的机会成本) 。当然，委托人与代理人关系成立的前后，会分别对代理人的条件 秉赋进行识别和对其行为进行监督，从而减少发生逆向选择和道德风险的可能 性。但是为了进行事前的识别和事后的监督，委托人要花费一些时间、精力和 资金，这些要素的投入价值即为信息费用。显然，只有当信息费用低于其信息 效果即逆向选择和道德风险的减少价值时，事前识别和事后监督的信息行为才 具有合理性。我们把信息行为处于帕累托最优状态的信息费用与逆向选择和道 德风险的机会成本之和称为广义的代理成本，显而易见，广义的代理成本应低 于狭义的代理成本。 1 . 1 .4 代理关系的 道德风险 股东和经理的关系通常被认为属于典型的存在道德风险的委托代理关系。 对这种关系引起代理问题的认识最早可以追溯到亚当 斯密。他在 国富论 中对支薪经理人员能否以股东利益为决策的出发点深表怀疑: “ 在钱财的处理 上，合股公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯为自己打算。所 以，要想合股公司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙的合伙人那样用意周 到，那是很难做到的。疏忽和浪费，常为合股公司业务经营上多少难免的 3 叭 乡中 ， s .3 r 大 学 二 商 种 男 .学 花 吧 祠 巨 d 匕 论 j 弋 弊端” 。 信息不对称性是存在道德风险的代理问题的根源之一。正如前所述，假如 不存在信息不对称性，假如股东可以像经理本人一样了解经理所选择的努力水 平，并且有使经理无可争辩的证据证明经理选择了某一努力水平，则经理是否 追求利润最大化便不成问题，股东可以选择好自己认为能使利润最大化的努力 水平，我付你报酬若干 ( 这一数目刚刚高于经理在不愿接受这一契约时可以在 经理市场上得到的报酬水平) ，你若达不到这一努力水平，我付给你的报酬就减 少若干。由于努力水平的选择完全在经理自己的控制之中，而付也努力的报酬 又不低于他在经理市场上所能得到的报酬水平，因而经理会接受这一契约，只 要当努力水平达不到时经理的报酬被减低到一定程度，他就会选择股东确定的 努力水平。所以，当信息对称时，尽管经理和股东有着不同的目 标函数，但实 质上股东仍可以完全控制企业的经营。这种理想状态中股东选定的努力水平被 称为最优水平。 存在道德风险代理问题的另一根源是不确定性。假如经理是在一个没有不 确定的环境中经营企业，也就是说，他可以通过选择自己的努力水平来完全控 制自己的水平，不受任何外界因素的干扰，则即使信息不对称也没有关系，所 实现的利润水平会准确无误地向股东指出经理所选择的努力水平，股东也可以 以利润水平为充分证据证明经理的努力水平。因此，问题的性质与信息不对称 时的情况完全相同，最优状态仍是可以 达到的。 当不确定性和信息不对称性同时存在时，问题就出现了。首先，利润受到 多种经理不能控制因素的影响，不能指明经理实际选择的努力水平。其次，股 东不能直接观察到并证明经理所选择的努力水平。在这种情况下，就出现了一 个股东与经理之间如何分担风险的问题。所以我们就必须先来讨论一下风险分 担的最优模式。 下面用一个例子来说明人们对风险的不同态度。假如有甲乙两个人都有面 临一项选择: 或者做出一项决策， 或者不做这项决策. 这项决策“ 正确” 和“ 错 误”的概率各为二分之一。 “ 正确”时，决策者可得收入 1 0 0 ,“ 错误”时只得 收入 2 0 。如果谁选择不做这项决策，则可以得到一笔确定的收入。为描述这项 决策的风险，我们把6 0 ( = 1 / 2 * 1 0 0 + 1 / 2 * 2 0 ) 称这一风险的“ 期望收入” 。 现在我们 再进一步假定，甲的态度是，如果这笔确定性收入等于或大于 4 0 ，他就要这笔 a 暄州 中 ， 工 业 大 学二 二 禽 移 月 k* v_ = .反士 论 文 确定的收入;如果小于 4 0 ，他就去做决策， 承担决策风险。这个 4 0被称为上 述风险 ( 或期望收入)的 “ 确定性等价” 。也就是说，在甲看来，这一风险对他 来说 “ 值”4 0的确定性收入。假如对乙来说这一风险的确定性等价是 6 0 ，我们 便知道甲比乙更厌恶风险，像乙这样的人对风险的态度称为 “ 风险中性” 。对持 风险中性态度的人来说，一项风险的确定性等价等于其期望收入，甲对风险的 态度与乙不同。对甲这样的人来说，一项风险的确定性收入等价低于其期望收 入。这种对风险的态度被称为 “ 厌恶风险”( r i s k -a v e r s e ) . 从微观经济学关于风险分担的原理可以引出的一个结论是:如果一项风险 由一个风险中性的人和一个风险厌恶的人来分担，那么，由风险中性的人全部 承担该项风险是一种均衡状态，也是一种帕累托最优状态。所谓均衡状态就是 说，个人之间的自由交易必定会达到这一结果，以后有关个人再不想再交易。 现在回到股东和经理的关系问题。如果经理是风险中性的，无论股东对风 险的态度如何，者存在一个我们所熟悉的解决方法:包干。股东可以和经理签 一个合同，规定一年中经理向股东上交利润若干，超过全归经理，不足的经理 补足。换句话说，经理取得了剩余索取权，承担了全部风险。这种解决办法实 际上使经理自己成了委托人，对他的刺激问题不存在了，而风险分担的模式也 是最优的。但是，假如经理是厌恶风险型的，而股东是风险中性的，问题就出 现了。最优的风险分担要求股东承担全部风险，也就是说，经理的报酬不与利 润挂钩，但这会引起 “ 干多干少一个样”的刺激问题，使经理选择的努力水平 低于最优水平。为了解决刺激问题，就必须使经理的报酬与利润挂钩，而这又 会偏离最优的风险分担模式。这种两难困境 “ 保险与刺激的冲突” ，是存在道德 风险的委托代理关系中的基本问题。解决问题的方案要害在于一种权衡利弊的 替换:让经理承担风险，一方面可以强化刺激，增加委托人的利益:另一方面 由于偏离了风险分担的最优模式，会增加委托人的成本。在一定的条件下，可 以找到经理收入与利润挂钩的最佳程度。不过，从经理选择的努力水平看，这 种状态己不是最优而只是次优状态了。 1 . 1 .5 代理成本降低的机制 抑制代理成本的机制有两个，一是内部机制，二是外部机制。内部机制就 是通过合理设计代理契约，明确代理人的责任、权利和义务来给予代理人最佳 5 叭 鱼 州 中 南 工 业 大 学 二 育 带 习 皿 学 院 不 员士 卡 仑j 忆 的行为激励，使其行为目 标接近于委托人的目 标。这样可抑制代理人的职务怠 慢行为，减轻代理人采取机会主义行为和进行逆向选择的动机，从而使道德风 险和逆向选择得以控制。具体说来，也就是将代理人的报酬与其行为的结果挂 钩，让代理人承担一部分或全部其职务怠慢行为、机会主义行为和逆向选择的 损失。但是，不难想象，这一内部机制能否发挥其预期的作用取决于委托人对 代理人的选定、监督和评价的正确与否，也就是说，取决于委托人所获得信息 的正确性。委托人若想提高这一机制运作的有效性，就必须增加以获取信息为 目的的要素投入。由此可见，内部机制仅能在一定程度上降低代理关系的非效 率，而且其有效性要受到巨额的信息费用以及由此带来的信息不完全性的限制。 抑制道德风险和逆向选择的外部机制是在代理人之间引入竞争机制。由众 多代理人的竞争构成的代理市场对代理人的行为具有自 我约束、自我监督的作 用，并对其行为的累积结果有一种记忆的功能，因而使代理人的逆向选择和道 德风险成为迟早要接受市场惩罚的不利行为;代理人市场的存在，将使代理人 的行为具有可比性，从而可以 减少环境的不确定性的影响，降低进行监督和绩 效考核所发生的代理成本。 在当今社会两权分离的现代股份制企业中，委托人正是从内外两个方面考 虑，设计出有效的公司治理结构，约束和激励代理人，尽可能地降低代理成本 以实现利润最大化。 妇. 2 公司 治理结构的内 知 界定 随着社会经济的发展，资本的所有者 ( 出资者) 和经营者出现了分离，现 代公司 ( 企业)得以产生，公司治理结构也随之出现。公司治理结构也叫公司 治理机制或公司督导机制。尽管公司治理结构己经存在数百年，但人们对其本 质的认识并不完全一致。 认识之一:制度安排说 英国牛津大学管理学院院长柯林 梅耶认为，公司治理结构是 “ 公司赖以 代表和服务于它的出资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人 员激励方案的一切东西，公司治理结构的需求随市场经济中现代股份公司 所有权与控制权相分离而产生” 。 北京大学钱颖一教授也主张制度安排说。他指出: “ 在经济学家看来，公司 l 鱼 州 中 ， 工 * 大 学 z 商 种 理 学 花 忆 戒 目士 论 文 治理结构是一套制度安排， 用以支配若干在企业中有重大利益关系的团 体 投资者 ( 股东和贷款者) 、 经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济。 公司治理结构包括:( 1 ) 、如何配制和行使控制权;( 2 ) 、如何监督和评价董事 会、经理人员和职工;( 3 ) 、如何设计和实施激励机制。一般而言，良 好的公司 治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人成 本。 认识之二:相互作用说 库克伦和华廷科指出: “ 公司治理结构包括在高级管理阶层、股东、董事会 和其它利益关系人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理结构的核心是: ( i ) 、谁从公司决策/ 高级管理阶层的行动中受益? 、公司治理结构是一种契约关系，相关各方都是通过契约纽带关系连 接起来的。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、股东决 议及董事会决议等。 ( 3 ) 、公司治理结构是适应所有权和控制权分离而选择的一种制度安排。 ( 4 ) 、公司治理结构是两权分离条件下而产生的权力制衡机制。无两权分 离也就无须进行权力制衡。 妇. 3西方公司治理理论的历史演变 就像一对孪生兄弟一样，公司治理理论的发展与企业制度的演进从一开始 就息息相关。在资本主义之前，以家庭为单位自 给自 足的经济组织业主制 是这一时期企业制度的组织形式。业主制是一种产权单一所有的集权的产权结 构，业主拥有全部的产权，包括剩余索取权、经营决策权和监督管理权，业主 与雇员之间是一种雇佣劳动关系。对业主来说，他通过购买劳动力，享有劳动 力的使用权和支配权，从而获得包括剩余价值在内的全部劳动产品，形成对他 监督指挥的激励，但他同时要受到市场竞争的外部压力，形成对他的约束;对 雇员来说，一是按劳动力价格获得工资，二是存在被辞退的威胁。这既是激励 又是约束。在小规模的企业组织中对雇主和雇员的激励和约束都非常直接，业 主 制是一种与小规模生产相适应的有效的制度安排。 1 8世纪中叶开始的工业革命，通常被看着是从传统向 现代社会转变的转折 点，是现代企业制度的摇篮。机器大工业彻底改革了生产的技术条件，由 此带 来生产要素和管理方式的根本变化。机器大工业生产规模的扩大使得获得很高 的预期报酬率的同时，也要承担比原来大得多的投资风险，为了分散投资风险， 合伙制企业应运而生。 合伙制是一种由两个以上的人共同投资并分享剩余、共同监督和管理的企 业制度。这种组织形式的企业一般也是小型企业，企业经营风险由合伙人共同 承担，剩余索取权也由合伙人分享。这种利润分享的合约安排是由相对少的有 活力的合作者，根据具体情况自由作出的决议.从这一意义上讲，合伙制能促 进自 我控制，使投资者之间能进行更为有效的监督。与业主制不同，其监督不 叭 鱼 1 中 ， 工 业 大 学 需要全部专业化。利润分享的安排， 激励合伙人相互监督，形成自 我控制机制。 但是这种激励机制的有效性受其规模的限制。如果只有两个合伙人，那么利润 和风险均在他们之间分配，偷懒动机较弱。当 合伙者的规模增大时，偷懒者所导 致的损失由 合伙人平摊， 这就会加强偷懒动机，都想 “ 搭便车” 。 合伙制的另一 个缺陷是，每一个合伙人的产权无法自由转让，合伙人共同承担着一切责任和 债务。 从生产力的发展和分工来说，合伙制企业与业主制企业属于一个层次。从 企业的发展历史来看，合伙制企业是单个资本走向资本联合，从而发展成公司 制的过渡点。 但是，当一个企业创办所需的资金规模与个人拥有的资本相比过于巨大时， 少数几个人的合伙也不能满足融资和分散风险的需要，则进一步产生了现代公 司制度。股份有限公司是一种典型的现代公司形式。这一企业的巨额的资金投 入是通过向社会发行股票的办法筹集的，公司并承诺投资者将以等额股份获得 投资权益。在工业企业规模的扩大，以 及每个企业的所有者人数不断增加的情 况下，如果让每个股东都参与公司的决策会影响决策的责任，降低决策的效率， 所有者直接参与管理就成为一种成本高昂的行为。因此需要将决策的管理权移 交给一个小的管理机构，公司股东只保持剩余索取权、选择经营者和重大决策 权。由股东代表大会选择出来的董事会行使经营决策权，由职业的支薪经理们 行使经营管理权。委托一代理关系由 此出现，由于所有者与经营者不同属一个 主体，两者之间具有不同的利益导向，在双方处于信息不对称地位的条件下， 潜在地存在激励不相容的问题。股份公司的出现，使这个问题突出出来。公司 规模越大，经营者与所有者之间的责任不对称的程度就越强。 亚当 斯密最早观察到股份公司中存在的委托代理矛盾。 在 1 9 3 2年伯利和 米恩斯在其著作 现代公司与私有财产中进一步清晰地提示了现代公司对传 统意义的私有产权的挑战， 在这部著作中， 他指出: “ 以 往人们一直假设如果个 人适当使用财产的权利，以 及获得这种使用的全部收益的权利能够受到保护的 话，个人获取收益或利润的渴望就能够成为个所拥有的任何产业财产有效率使 用的有效激励” 。然而，一旦出现了准公共所有的现代公司， “ 这样一种假设便 不复存在。如同我们所看到的，单个的个人不再使用他的财富，控制这些财富 并因此而处于确保经营效率和生产利润的地位的人，不再是作为所有者而有权 9 城 加中 南 工 业 大 学二 二 禽 带 理 学 花 七 m 士 论 文 获得这种利润的人。掌握着典型的现代公司命运的人，只拥有公司股份的一个 十分微不足道的份额，以致使公司盈利性经营所获得的报酬，只在极少的程度 上使他们获益。另一方面，既然获得公司利润的股东把所有的财产支配权交给 了控制企业的人，则他们也不再能够受到更有效的使用其财产所获得的利润所 刺激。 ”于是，所有权与控制权在现代公司中被分离了。 对于企业的投资人或所有者来说，企业的利润最终以投资收益的形式为其 占有，投资行为的效用最大化可以简单化为利润最大化，而经理人员只是资产 的经营者，其效用函数中，经营者和收入不等于企业盈利，企业利润最大化并 不意味着经营者效用的最大化，因此经理人员追求利润最大化的动力不足。如 果对经营者的监督不完整，他可能会通过扩大企业规模来扩大其权力基础，提 高自己在同行中的地位;或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目 的:或者通过增加或多报成本的方式侵蚀企业利润。正是由于所有者和企业经 理人员这种不同的利益取向，因而理论上存在着经营者利用手中的权力侵犯所 有者利益的可能性。可见，从私人业主制企业到股份制企业的转变，公司制度 本身并不提供一种内在的 激励机制， 使经营者能自 觉地维护所有者的利益。 伯利和米恩斯著作出版以后的实践表明，至少在统计意义上，人们没有发 现清楚的证据，证明管理者占主导的公司，在诸如使用资产生产利润等企业行 为方面与所有者占主导的公司有明显的不同。相反，对于大型企业来说，所有 权和经营权分离成为普遍的现象。尽管委托一代理问题在现代公司制度的演进 中始终存在，但在比较成熟的市场经济中，各种在现实中得以生存的两权分离 的公司形式，通常都创造出相应的比较有效的解决委托一代理问题的制度安排。 伯利和米恩斯的判断没有被事实证明，是由于他们忽略了当事人双方即所有者 与经营者之间会作出使代理成本最小化的关系调整。也就是说，公司治理结构 的的选择和制度与组织的创新随时在发生，从而能够解决所谓的委托一代理问 题。而问题解决的关键在于有一个充分竞争和完备的市场体系。 关于产生于所有权与控制权相分离的代理问 题，詹森和麦克林 ( 1 9 7 6 ) 在 其经典性论文中，通过讨论公司的价值与经理人员股票所有权之间的关系首次 将它纳入了公司定价 ( c o r p o r a t e v a l u a t i o n )的分析范畴。 他们认为，经理人员 有激励去消费薪金外特权享有的东西，有激励去采取更利于自己而损害外部股 东利益的投资融资政策。尽管存在这种代理问题，但一般的融资理论总还是假 1 0 叭 彭中 ， 大 学工 窗 神 班 学 班 吧 = m士 论 文 定，股东财富的最大化是公司的唯一目 标，即公司管理总是以所有股东的最大 利益为准绳。其暗含的前提是，市场和制度安排会迫使经理人员不致背离价值 最大化过远。这些约束力量包括产品市场的竞争压力、经理人员市场、资本市 场以及公司控制权市场。进一步地对经理人员薪金补偿计划的安排可以通过建 立董事会的办法来实施 ( 法玛和詹森) 。同样，经理人员的薪金补偿计划安排也 可以提供额外的激励，以使潜在的利益背离趋于一致。这样，就有了 “ 一揽子 内部和外部监督手段”( 法玛，1 9 8 0 ) ，他们相互替代或相互补充，共同对管理 行为实施限制，从而形成了比较完善的公司治理机制。 彗 1 . 4本文的写作背母和思路 经过近 2 0年的探索，国 有经济终于踏上了 产权制度的改革之路。国有大中 型企业的现代企业制度改造，在经过一系列试点之后，己在全国普遍推开。产 权主体多元化的公司制被认为是国有大中型企业摆脱困境的理想制度选择。但 是，令人失望的是，从国 有企业进行公司化改制的实际情况看，人们所期望的 结果并没有出现，实行改制的企业并没有经营效率的显著提高。这不禁会使人 对公司制改革的方向的正确性产生怀疑。是公司制存在问题还是我们的做法有 问题?这是必须要弄清楚的。否则改革难以继续下去，并有可能迷失方向。 现 代公司在各市场经济国家己 成为国民经济的主力军，实践也证明它是适应现代 化大规模生产和经营的有效组织和制度。我国实行社会主义市场经济，公司制 应该是一种必然的选择。经过深入的分析，我们可以发现，国有企业的公司化 改造，在治理结构上存在严重的缺陷，公司治理不合理也不规范，而规范的公 司治理正是现代公司有效运作的生命线和根本保证。因此，国有企业改制后的 诸多问题，应从公司的治理机制上找原因。如何完善公司治理结构，形成规范 的公司治理机制，己成为当前国有企业改制的核心。 然而，目 前关于国企改革的讨论，似乎更多的集中在如何达到政企分开、 如何重组和管理国有资产上，而忽视了对现代企业制度如何运作以用及这种制 度赖以生存的制度环境的系统研究，好象产权改革一旦完成，新的体制就会自 动生成，事实上并非如此。诚如前述，西方国家形成一套有效的治理结构是一 个漫长的发展过程，中国并没有足够的时间来完成这一过程，况且国企的公司 化改造本身就是通过行政手段而非一个渐进的市场化运作过程形成的，在经济 i i 饭 乡中 ， 工 业 大 学. 二 禽 种 理 *- l 0吧 4a 士 论 文 转轨时期，为了 减少转型成本，政府必须自 觉地发展公司治理结构，在选择和 构建公司治理结构时，既要借鉴西方发达国家的成功模式，更要充分考虑经济 转轨这一特定时期的市场环境和文代背景。总之，这是一个复杂的富有创造性 的系统工程。 公司治理结构产生的条件之一就是代理问题。通常，股东和经理的关系被 认为是典型的存在道德风险的委托代理关系，正基如此，本文将以委托一代理 理论为理论基础，以代理成本为文章主线，在阐述公司治理理论演变历程的同 时，深入剖析国企公司治理结构的内在缺陷，并对经济转轨时期公司治理结构 中的重要特征 “ 内部人控制问题”进行专题研究。在进行西方主要代表美、日 公司治理结构的比较研究之后，文章的最后，针对经济转轨时期的特殊背景， 将提出构建有效公司治理结构的思路和模式，并试途探索出一些切实可行而又 具有操作性的改进措施。 va 鱼 洲 中 ， 工 业 大 ， 二 商 补 班 学 月 七 气 目 士 论 另 忆 第二章 转轨经济中的公司治理结构现状与困境 x 2 . 1 国 企改苹历程的简共回 顾 国有企业是我国国民经济的支柱，是保证国民经济持续、快速、健康发展 的关键。近几年来，政府陆续出台了 “ 抓大放小” 、“ 兼并破产” 、 “ 增资减债” 、 “ 债转股”等一系列改革措施，在一定程度上促进了国有企业对市场适应能力 的提高，企业结构得到了一定的优化，企业实力有所加强。 我国国有企业改革从 1 9 7 8年起步，至今已 走过了2 2个年头，经历了四个 阶段: ( 一) 、实行利润留成为主的经济责任制 ( 1 9 7 8 -1 9 8 4 ) 我国国有企业的改革是从 “ 有领导地大胆下放，让地方和工农业企业在国 家统一计划指导下有更多的经营管理自 主权”拉开序幕的。1 9 7 9年 7月，国务 院发布了有关扩大国营工业企业经营管理自 主权，实行利润留成等内容的五个 文件;1 9 8 1年。在扩权试点的基础上，对首钢等 5 0个企业试行利润上缴递增 包干的经济责任制，并很快在全国推广;1 9 8 3年国营企业实行第一步利改税; 1 9 8 4 年 5月，国务院发布扩大企业自 主权的十条暂行规定， 使扩权政策在全国 实行起来。 ( 二) 、实行企业承包经营贵任制 ( 1 9 8 5 -1 9 9 1 ) 1 9 8 4 年 1 0 月， 我国 按照所有权和经营权适当分离的原则， 提出国有企业改 革的目 标是 “ 使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自 主经营、自负盈亏 的社会主义商品生产者和经营者，具有自 我改造和自 我发展的能力，成为具有 一定权利和义务的法人” ，实行了第二步利改税，把国家与企业的分配关系用税 制固定下来;1 9 8 7 年 4月国家又决定以 企业承包经营责任制的形式推进企业经 营机制的转换;1 9 8 8年，颁布了 中华人民共和国全民所有制工业企业法 ， 以法律的形式赋予企业经营自 主权，同时开始进行企业劳动、人事和分配三项 制度的改革，以增强企业的活力。 ( 三) 、转换经营机制， 进行股份制试点 ( 1 9 9 2 -1 9 9 4 ) 1 9 9 2年，国务院制定和发布了 全民所有制工业企业转换经营机制条例 ， 具体规定了 1 4项经营自 主权，为国有企业转换经营机制。成为独立的商品生产 王 3 伙 鱼 川 中 ， 工 业 大 学 者和经营者提供了 可操作性的法律保障。同时，开始进行以 股份有限公司和有 限责任公司等形式的股份制试点，到 1 9 9 3年底，全国股份制企业已超过 2 0 0 0 家。 ( 四) 、颁布公司法，逐步建立现代企业制度 ( 1 9 9 4 现在) 1 9 9 4年 7月，我国实施了 中华人民共和国公司法 ;1 9 9 5年 2月召开全 国企业管理工作会议并确定 1 0 0家大中型国有工商企业进行股份制试点，一批 股份公司的股票在深圳、上海两地上市交易;1 9 9 5年9月的中共中央十四届五 中 全会和 1 9 9 6 年3 月的八届人大四次会议都决定把 “ 国 有企业改革作为经济体 制改革的中心环节” ，都提出“ 以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场 经济体制的基础” ， “ 建立现代企业制度是国有企业改革的方向” 。 “ 使大多数国 有大中型骨干企业在本世纪末初步建立 产权清晰、权责明确、政企分开、管 理科学的现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自 我约束的 法人实体和市场竟争主体” 。 9 2 . 2 转轨经济中的国有企业现状 及 原因 分析 我国平稳渐进式的改革，从某种意义上讲，促进了经济的快速发展，但并 未从根本上解决国企在现实经济社会中所面临的难题。改革开放二十年以来， 随着市场经济的不断发展，国有企业已越来越明显地表现出对市场经济的不够 适应，到了九十年代，国企实际上已陷入了难以自 拔的泥潭。 国有企业的困难首先表现在严重的亏损面上。1 9 9 1年国有企业亏损面为 2 9 .7 % , 1 9 9 6 年上升到4 5 %， 并且一度发生净亏损.1 9 9 7 年一季度，国 有工业企 业盈利额只有7 0 亿元， 而亏损额竟高达3 2 0 亿元。 其次是设备老化。1 9 9 5 年，国有工业企业固定资产的新度系数为 5 6 . 5 %, 而集体企业为6 8 .9 %，外资企业为7 2 .2 %，而几乎在所有的工业部门中，国有工 业企业的设备新度系数都低于平均水平。 第三是负债率过高。据有关部门 1 9 9 7年对 3 0万户国有工业企业的调查。 全国国有资产为 7 .5 万亿元，负债为 5 .2万亿元，资产负债比率为6 9 .3 %，如果 加上潜亏和挂帐的 5 7 0 0亿元，资产负债比率则上升为 7 6 . 1 %，目前在 3 0万户 国有工业企业中，已 有 5万户资不抵债，有 6万户潜亏与挂帐超过了所有者权 益，实际上也是资不抵债了。 1 4 镇中 ， 工 业 大 ， 二 二 商 移 准 学 花 吧 祠 成 士 论 文 国有企业陷入困境的另一个明显表现:是进入九十年代以来，开始出现了 大量破产企业。 1 9 9 1 - 1 9 9 5 年国有企业破产案例为1 5 2 0 个， 而1 9 %年猛增到6 4 4 3 个。 破产企业的资产负债比率一般为2 5 0 % - 3 0 0 % 之间， 还有大量濒于破产边缘， 例如仅在 6万户大中型国有企业中，就有 1 .2万户已 经是连续几年甚至是十几 年发生亏损了，以致于近几年中突然出现了近 6 0 0 0万失业者和 1 5 0 0万下岗职 工 。 2 .2 . 1 外部原因分析 国有企业困境产生的原因是多方面的。从外部原因看，主要有以下几个: ( 1 )国有企业是我国改革成本的承担者 前苏联和东欧国家的改革可分为两种类型，一种是东德与西德的合并，由 于西德的大量经济援助，东德社会经济与政治体制的转轨比较平稳。另一种就 是俄罗斯和其它东欧国家的改革，由于没有外部的强大援助，都出现了剧烈的 社会动荡和经济起伏，例如俄罗斯直到目 前仍未走出严重的通货膨胀和经济的 负增长。我国改革开放二十年以来，虽然整个社会的经济与政治体制也经历了 深刻的变革，但经济增长率仍平均保持在 1 0 %以上， 创造出了社会主义国家在 大步推进经济体制改革的同时，保持经济长期持续平稳高增长的奇迹，这一奇 迹的产生，与国有企业承担了大部分改革成本， 把本应暴露在外部的，由改革 所引起的经济震荡消弥在国有企业内 部是分不开的。 例如，从 1 9 8 51 9 9 5年， 国有工业企业的产值份额从 6 4 .9 %下降到 3 4 %，下降了3 0 .9个百分点，资产份 额从 7 4 .6 %下降到 5 3 . 7 % ，下降了2 0 .9个百分点，而所承担的财政收入份额却 只从7 7 .6 % 下降到7 1 . 1 %， 仅降低了6 .5 个百分点; 所承担的就业份额仅从7 0 .2 % 降低到6 4 . 9 %，只降低了5 . 3 个百分点。正是由于国有企业在资产和产值份额大 幅下降的同时，仍旧 承担了创造国家财政收入与保持社会就业等稳定社会的主 要责任。 才使得我国在所有制发生重大变革的时代， 避免了剧烈的起伏动荡和 实现了持续的经济繁荣。 ( 2 )国有企业的历史因袭性负担过重 长期以来，我国把国有企业当作一级社会组织而非经济实体，因而给国有 企业增加了许多诸如解决就业、住房、教育、医疗甚至社会治安方面的职能。 改革以来，国有企业作为独立商品的生产者的地位虽然在逐步确立，但是过去 1 5 城 勤中 ， 二 业 大 学 口 二 商 芍 斑 学 花 吧 布 颐 d 匕 全 仑 文 所承担的社会责任，却没有随着国有企业在国民经济中地位的 下降而相应分流， 由 此导致的非生产性支出的比重长期过高，与其它所有制经济处于不平等的竞 争地位。 据估计， 我国国有企业内部目 前富余的职工人数约占1 / 3 ， 总共约有3 0 0 0 万人，以1 9 9 5 年的职工工资标准推算， 仅为这部分富余人员支出的工资总额就 达 1 6 5 0 亿元，而当年国有工业企业的全部利润只有6 9 2 亿元。据统计，目前在 国有企业中共有中小学校 1 . 8万所，