（工商管理专业论文）国有控股商业银行公司治理现状与改进研究.pdf

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注：本授权书适用我校授予的所有博士、硕士的学位论文。由作者填写( 一式两份) 签字后交校图书 馆，非公开学位论文须附南开大学研究生申请非公开学位论文审批表。 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 鱼寅2 0 1 0 年1 1 月2 0 日 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申 请和相关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本 说明为空白。 论文题目 申请密级口内部( 5 年)口秘密( 1 0 年)口机密( 2 0 年) 保密期限 2 0 年月 日至2 0 年月日 审批表编号批准日期 2 0 年月曰 内部5 年( 最长5 年，可少于5 年) 秘密1 0 年( 最长5 年，可少于5 年) 机密2 0 年( 最长1 0 年，可少于1 0 年) 摘要 摘要 随着改革开放的不断深化和市场经济体系的建立及逐步完善，银行业在我 国国民经济和社会发展中日益发挥着不可替代的重要作用，这其中，国有控股 商业银行构成银行业金融机构的主体，并呈现出快速增长、繁荣发展的景象。 但近年来屡次发生的地区性和国际性金融危机也为商业银行的经营管理敲响了 警钟，人们逐渐认识到完善的公司治理机制对于银行稳健经营的重要性。 本文从公司治理的一般涵义入手，结合商业银行与实体经济企业的区别， 分析了商业银行公司治理的特殊性，并进而提出国有控股商业银行公司治理的 一般模式。文章在回顾了我国国有商业银行的历史沿革和股份制改造过程后， 重点阐述了国有控股商业银行保持国有股控股地位的利与弊，客观评价了国有 股控股的必要性和积极意义。 文章的重点在于分析了国有控股商业银行公司治理存在的问题，并提供了 可供参考的改进建议。作者指出，国有控股商业银行所暴露出行政干预严重、 独立经营决策水平较低、经营目标行政化、内外部监管和约束不足等问题不容 忽视，种种弊端多与其治理的特殊性存在密切的关联，这些问题制约了银行经 营管理水平的进一步提高，并对其长期稳健发展构成了严重阻碍。作者认为， 要从内部、外部等多方面完善商业银行公司治理，加强国家金融管理体系建设， 建立有效的外部监督机制，按照现代公司治理的通用规则和资本市场的规范要 求不断深化改革，以增强国有控股商业银行的竞争力，达到促进国有控股商业 银行良性、快速、可持续发展的目的。 作者在文中综合采用理论分析、数据验证、举例说明等方法，提出了一些 较为新颖的观点，为解决国有控股商业银行公司治理特殊性下的现实问题提供 了可供参考的措施和途径，具有一定的借鉴意义。 关键词：国有股公司治理国有控股商业银行股东作用 a b s t r a c t a b s t r a c t w i t ht h ec o n t i n u o u sd e e p e n i n go fr e f o r ma n do p e n i n gu pi nt h ec o u n t r y ，a n dt h e e s t a b l i s h m e n to fm a r k e te c o n o m ys y s t e m ，t h eb a n k i n gs e c t o r , w h i c hm a i n l y c o n s t i t u t e db ys t a t e c o n t r o l l e dc o m m e r c i a lb a n k s ( s c c b ) ，p l a y sam o r ea n dm o r e i m p o r t a n tr o l ei no u rn a t i o n a ld e v e l o p m e n t i th a sb e e ns h o w i n gr a p i dg r o w t ha n d b l o o m i n gd e v e l o p m e n tf o rd e c a d e s b u ti nr e c e n ty e a r s ，r e g i o n a la n di n t e r n a t i o n a l f i n a n c i a lc r i s i sr e p e a t e d l yo c c u r r e d ，g i v i n ga l e r t st ot h ec o m m e r c i a lb a n k s p e o p l e c o m et or e a l i z ei ti se s s e n t i a lf o rb a n k st oh a v eg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i sa r t i c l es t a r t sw i mt h et h e o r e t i c a lf o u n d a t i o n ，t e l l st h ep a r t i c u l a r i t ya b o u t t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc o m m e r c i a lb a n k s ，a n di n t r o d u c e sm a j o rf o r m si nt h e w o r l d t h e n t h ea u t h o rr e t r a c e st h ep r o c e s so ft r a n s f o r m i n gs t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k si n t os t o c ke n t i t i e s ，e l a b o r a t e st h ea d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e so fs t a t e o w n e d s h a r e si ns c c b s t h ea u t h o rm a k e so b j e c t i v ea s s e s s m e n to ft h en e c e s s i t ya n d p o s i t i v er o l e s ，w h i l ea d m i t t i n g t h a tt h e r ea r es t i l lm a n yp r o b l e m s t h ea r t i c l ea p p e a l st of o c u so nw h a tp r o b l e m se x i s ta n dh o w t os o l v e l o w e f f i c i e n c ya n dl e s sd e v e l o p e di nc o r p o r a t eg o v e r n a n c es y s t e mr e s t r i c tt h el e v e lo f b a n km a n a g e m e n tt of u r t h e ri m p r o v e m e n t , a n dh i n d e ri t sl o n g - t e r md e v e l o p m e n t t o e n h a n c et h es c c b s c o m p e t i t i v e n e s s ，w em u s tf o l l o wt h eg e n e r a lr u l e so fm o d e m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n do b e yr e g u l a t o r yr e q u i r e m e n t so nc a p i t a lm a r k e tt od e e p e n r e f o r m ，w i t hav a r i e t yo fi n t e r n a la n de x t e r n a lg o v e r n a n c eu s i n gt op r o m o t e o n l yi n t h i sw a y ，w ec a r lf m a l l ys e tu pam e c h a n i s mt oe n s u r et h es c c b sah e a l t h y ，f a s ta n d s u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t o nt h eu s eo ft h e o r e t i c a la n a l y s i s ，d a t av a l i d a t i o n ，c a s es t u d i e sa n do t h e r m e t h o d s ，t h ea r t i c l eg i v e ss o m en o v e li d e a s ，p r o p o s e ss o l u t i o n st op r o b l e m s ，a n d t h u s l yh a sac e r t a i nd e g r e eo fp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c e k e yw o r d s ：s t a t e o w n e ds h a r e s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；s t a t e c o n t r o l l e d c o m m e r c i a lb a n k s ；t h er o l eo fs h a r e h o l d e r s 1 i 目录 目录 第一章绪论1 第一节研究背景和意义1 第二节核心概念的界定2 1 2 1商业银行国有股权的界定“2 l 。2 2 国有控股商业银行的界定一3 第三节研究对象、方法及本文主要内容4 1 3 1 研究对象和研究方法”4 1 3 2 主要内容和整体框架“5 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾一6 第一节公司治理的一般涵义和解决的基本问题6 2 1 1 公司治理的基本功能和涵义6 ， 2 1 2 公司治理要解决的基本问题8 2 1 3 公司治理结构与公司治理机制一9 第二节商业银行与实体经济企业的区别9 2 2 1 商业银行经营的特殊性一9 2 2 2 银行业经营管理评价指标及其有效性1 0 2 2 3 银行业准入限制与规模壁垒1 1 第三节国有控股商业银行公司治理的特殊性1 2 2 3 1 商业银行公司治理的特殊性1 2 2 3 2 我国国有控股商业银行公司治理的特殊性1 4 2 - 3 3 商业银行公司治理的基本原则1 5 2 3 4 我国国有控股商业银行公司治理的一般模式“1 6 第三章国有商业银行股份制改革历程及股权结构现状1 8 第一节国有商业银行改革历程和治理沿革1 8 3 1 1 上世纪9 0 年代及以前行政型治理下的国有银行体系1 8 1 1 1 目录 3 1 2 上世纪9 0 年代至2 0 0 3 年现代公司治理体系萌芽1 9 3 1 3 2 0 0 3 年至今公司化和股份制改革后的经济型治理1 9 第二节我国商业银行股权结构的主要形态2 0 3 2 1 国有股控股、外资股和民营股参股的典型特征2 0 3 2 2 国有股控股的细分形态2 2 3 2 3 中央汇金公司成为国家股份出资人代表2 3 第三节我国商业银行组织结构的主要特征2 3 第四章国有股控股银行业的利弊分析2 6 第一节积极意义和作用2 6 4 1 1国家代表全体国民享有银行业改革红利2 6 4 1 2 经济建设和社会发展的需要2 8 4 1 3 银行业渐进式改革的要求3 0 4 1 4 国家金融体系稳健运行的需要3 1 第二节不利影响和障碍3 3 4 2 1 行政型治理模式妨碍独立经营决策3 3 4 2 2 所有者缺位引致经营目标行政化3 5 4 2 3 外部监督作用难以发挥3 7 4 2 4 有效的激励约束机制和经理市场难以形成3 8 4 2 5 国有商业银行日益处于竞争弱势地位3 9 第五章国有控股商业银行公司治理改进途径4 1 第一节优化内部治理4 1 5 1 1正确发挥党组织的作用一4 1 5 1 2 尽快解决出资人代表缺位问题4 3 5 1 3 建立对各级经营管理者的市场化激励约束机制4 5 5 1 4 改进内部流程和机构设置4 7 第二节深化国家金融体系改革4 9 5 2 1 尝试建立存款保险制度4 9 i v 目录 5 2 2 落实国有控股商业银行的退出机制5 0 5 2 3 逐步实现金融混业经营51 第三节重视外部监督机制和金融生态环境建设5 2 结论与展望一5 6 参考文献一5 8 致谢6 1 个人简历一6 2 v 第一章绪论 第一章绪论 第一节研究背景和意义 近年来，我国国有商业银行的股份制改革取得辉煌成果，以2 0 1 0 年7 月 1 5 日中国农业银行股份有限公司在上海和香港证券市场同步上市为标志，我国 主要商业银行已全部实现股改上市，进军资本市场。与此同时，随着中国经济 的迅猛发展，银行业迎来了大发展时期，2 0 0 9 年以来，工商银行、建设银行、 中国银行长期稳居全球银行市值前三强，而在国际权威的英国银行家杂志 2 0 1 0 年7 月公布的2 0 0 9 年全球银行1 0 0 0 强排名中，我国有8 4 家银行上榜， 其中工行和建行位居利润榜前两位，在2 0 1 0 年9 月最新公布的“2 0 1 0 年中国 企业5 0 0 强”名单中，四大国有控股商业银行的利润合计占全部5 0 0 强企业总 利润的2 4 3 。无论从国内各行业来看，还是从国际同行业来看，中国的商业 银行，特别是国有控股商业银行已经成为一支重要而具有活力的经济力量。这 充分说明了十多年来我国金融体系改革和国有银行改制所获得的巨大成功。 在2 0 0 3 年以来的股改和上市的过程中，国有商业银行普遍建立起现代公司 治理体系，旧有的国有独资股权结构所造成的积弊在一定程度上化解。鉴于我 国的国情，当前，国有股在绝大多数商业银行中仍居绝对控股地位，这一方面 有利于政府经济政策的实施，并起到维护金融秩序稳定的作用；但另一方面， 也造成国有控股商业银行的公司治理规范化程度较低，治理机制流于形式，外 部治理缺失，激励和考核体系不健全，市场竞争力整体偏弱。 与此同时，国有控股商业银行所面临的竞争格局也更为复杂。随着我国履 行“入世”承诺，金融业全面对外资开放，由于我国银行业尚处于发展初期， 市场潜力巨大，前景广阔，近年来外资法人银行如雨后春笋般成立，不唯如此， 深圳发展银行、广东发展银行等一些昔日的内资银行曾经或正在被外资所控制， 国内一些多元所有制结构的股份制银行市场份额也显著扩大。这些都对国有控 股商业银行在国内银行业上的霸主地位构成不小的挑战。从国有控股银行内部 来看，外国投资者争相通过参股等多种方式，希望分享中国经济发展和银行业 改革所带来的巨大红利，并谋求进一步取得银行的决策参与权，外资股权的引 第一章绪论 入方面带来了一些先进的银行经营管理经验和创新金融产品，但另一方面， 围绕着国有银行改制和引入战略投资者过程中是否存在国有资产流失现象始终 存在激烈的争论。 如何在保持国有股控股地位，发挥其积极作用的同时，减少乃至消除其不 利影响，是国有控股商业银行深化公司治理体系改革的重要议题，也是其面对 当前和未来市场竞争所必须解决的问题。在这其中，首要的是落实国有股份出 资人代表，其次是减少政府借由国家控股地位对银行的“习惯性”行政干预， 在股东代表到位且按现代企业治理方式参与公司决策的基础上，才有可能解决 国有控股商业银行经营管理层面所存在的问题，真正培育长期竞争力。 基于以上原因，本文将回顾我国银行业发展和国有银行的改革历程，客观 分析其保持当前股权结构的必要性与弊端，并结合公司治理的基础理论，提出 国有控股商业银行优化公司治理，增强竞争力的应对之策，为其进一步稳健发 展提供一些有益的建议。 第二节核心概念的界定 1 2 1商业银行国有股权的界定 根据中华人民共和国企业国有资产法的规定，国有股权是国家股和国 有法人股的统称。国家股是指国家授权投资机构或者国家授权部门用国有资产 资源向生产经营单位以出资形式或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具 有法人资格的国有企业、事业和其他单位以其依法占有的法人财产向独立于自 己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。，国有股的界定遵从以下原 则： ( 一) 国家授权投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地 使用权、知识产权等向企业投资，构成的国家资本金，界定为国有股权； ( 二) 运用国家资本及在经营中借入的资金等形成的税后利润经国家批准 留给企业作为增加投资的部分以及从税后利润中提取的资本盈余公积金、公益 金和未分配利润等，界定为国有股权； ( 三) 以国家机关和其他全民单位名义担保，完全用国内外借入资金投资 创办的或完全由其他单位借款创办的国有企业，其收益积累的净资产，界定为 2 第一章绪论 国有股权； ( 四) 接受馈赠而增加的国有资本金及权益界定为国有股权； ( 五) 在实行企业财务通则、企业会计准则以前，国有企业提取的 职工福利基金、职工奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体福利设施 而相应增加的所有者权益，界定为国有股权； ( 六) 国有企业中党、团、工会组织等占用企业的财产，包括以个人缴纳 的党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产， 界定为国有股权。 不难看出，我国国有控股商业银行中的国有股权满足以上定义。传统的国 有独资商业银行中股权资本全部来自于国家财政拨款，构成国家股；而在很多 新兴股份制商业银行中，国有企业往往以现金方式向银行投资，从而表现为国 有法人股。 1 2 2国有控股商业银行的界定 控股是指掌握一定数量的股份，从而对公司实现控制。控股可进一步分为 绝对控股和相对控股，绝对控股一般指股东出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上，能 够完全控制公司决策的形式；相对控股是指股东出资额或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权己足以对股 东会、股东大会的决议产生重大影响，或者根据协议规定拥有企业的实际控制 权的形式。 “国有控股”与完全“国有 具有重要的区别。在我国，国有企业是指企 业全部资产归国家所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定 登记注册的非公司制的经济组织。以前我国的四大国有银行都属于国有企业。 国有控股企业则是指在企业的全部资本中，国有股本占较高比例，并且由 国家实际控制的企业，包括绝对控股企业和相对控股企业。经过改制后的四大 国有商业银行国有股权比例超过5 0 ，属于国有绝对控股银行，一些股份制商 业银行中，国有股权虽低于5 0 ，但相对于其他经济成分来说，国有股份对于 银行仍占有实际控制地位，因此属于国有相对控股银行。 第一章绪论 第三节研究对象、方法及本文主要内容 1 3 1 研究对象和研究方法 本文将全国性国有控股商业银行作为主要研究对象，在此基础上讨论其国 有股控股的股权结构对经营决策的影响。文中所指的国有控股商业银行具体包 括两大类：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等国家股 绝对控股的商业银行，和交通银行、中信银行、光大银行等国有股份具有实际 控制地位的商业银行。以国有控股商业银行作为研究对象，其主要原因在于， 当前以及今后很长一段时期内这类银行仍将是我国银行业的主体，专门对这类 银行中国有股权的作用与影响进行分析并提出进一步改革调整的建议，对于维 系国家金融体系的稳定，保证社会和经济稳健发展具有特别重大的意义。 除全国性国有控股商业银行外，我国还存在大量地方性国有控股商业银行， 从本质上说，这类银行与本文研究对象并无不同，但全国性国有控股商业银行 更具有代表性，信息披露更为全面，且更能够体现我国银行业的历史沿革和公 司治理进程，而地方性银行往往更多地体现当地的一些特点，难以将其自身情 况推广至全国。因此，本文出于研究资料获取更加便利，研究结论适用性更为 广泛等方面的考虑，未将地方性国有商业银行纳入研究范围。 在我国，除国有控股商业银行外，还存在一些国有股参股的商业银行，之 所以没有将这些银行纳入研究范围，是因为这些银行普遍具有多元化的股权结 构，经营决策的独立自主性较强，所受到的行政干预较少，难以从控股股东的 视角评价国有股或者其他类别股权对银行的实际影响。本文以国有控股商业银 行为研究对象的同时，辅之以国有银行与其他所有制商业银行公司治理模式和 经营管理方式异同的对比，增强了说服力，有力支持了论点。 综上所述，本文选取全国性国有控股商业银行作为研究对象，分析国有股 控股地位对商业银行持续经营和竞争力提升的利弊，并对国有控股商业银行在 日益严峻的竞争环境下如何应对挑战从公司治理的角度提出一些有益的建议。 在研究方法方面，本文从公司治理的基本理论入手，进一步探求商业银行 公司治理的一般性与特殊性，在此基础上，回顾我国国有商业银行公司治理体 系的沿革和现状，重点分析国有股控股地位对银行长期发展的利与弊，在此基 础上提出进一步调整和提升的途径和方法。文章以控股股东对银行经营决策所 4 第一章绪论 产生的影响为分析重点，将其放置于宏观经济背景中考查，并辅之以微观具有 代表性主体的具体分析，以定性分析与量化分析互为补充，力求抓住问题的关 键，并在此基础上有针对性地提出改进方案，体现了理论指导实践的思路，并 由此对银行业公司治理问题形成更加深入的认识和理解。 1 。3 ，2 主要内容和整体框架 文章共分为五章，其中第四章和第五章是核心章节。第四章重点分析了国 有股控股对银行经营决策的积极作用和不利影响，既对其必要性作了充分的说 明，又指出了由于国有股控股所造成的一系列弊端。第五章承继第四章的论述， 针对国有股控股存在的消极影响提出了改进和完善的措施和对策。 全文总体框架如下： 资料来源：作者自行编制 图1 1 本文的总体框架 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 第一节公司治理的一般涵义和解决的基本问题 2 1 1公司治理的基本功能和涵义 公司治理理论的发展与近代产业经济发展和现代公司的出现是分不开的。 美国经济学家j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 将现代公司定义为企业法人与 其他要素所有者之间“一系列合同的节点”。他们认为，公司是在一系列合同的 基础上形成的，通过这些合同，资本、管理者、生产资料、劳动力等资源的提 供方与公司达成契约关系，而公司的运行就是这些合同形成和实施的过程。 现代公司中，公司所有者可能不再像古典企业主那样兼任经营管理者和员 工，而仅仅享有投资人的权益，甚至由于外部资本的引入，所有权逐渐分散， 股东由一两个人渐而演化为庞大群体，可能其中任一个股东的持股比例都低至 不足以单独影响公司决策，再加上公司经营涉及的供应商、销售商、顾客，以 及债权人，便产生了与公司经营相关的不同利益主体( 图2 1 ) 。 图2 1 公司的各种利益相关者 资料来源：作者自行编制 6 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 这些主体有不同的利益目标，可能形成多重利益冲突，包括管理层、员工 与所有人之间的冲突，控股股东与小股东之间的冲突，所有人与债权人之间的 冲突，公司与供应商和销售商之间的冲突等等。能否妥善处理这些冲突，直接 影响到企业的运营效率、获利能力和存续经营。 公司治理的基本功能在于通过制度化的设计和实践，协调处理以上各类矛 盾冲突，维护公司良性持续发展。大致可将公司治理的作用归纳为以下两点： 一是保证公司各项经营管理行为符合国家法律法规、政府政策和企业的规章制 度( 如：公司章程) ，保证公司各项信息记录的正确真实，保证各方面利益相关 者对公司经营状况有一个全面真实的了解，在此基础上保护各方面利益相关者 的正当合法权益。二是保证公司各项经营行为的出发点和落脚点是对财富最大 化和公司价值最大化的追求，即要在守法经营的前提下，建立对经营者的监督 约束机制。 在此基础上，不同的学者在概括公司治理的涵义时从不同的角度强调了不 同的侧重点。 j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 认为，公司治理研究的是所有权和经营权分离 下的“代理问题”，其核心是降低代理成本，使所有者与经营者的利益相一致。 m a y e rc o l i n ( 1 9 9 5 ) 将公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资 者利益的一种组织安排。” 吴敬琏( 9 9 4 ) 认为，“公司治理结构是现代企业制度的核心，是由所有者、 董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明确划分所有者、 董事会和高级经理人员各自的权利、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。” 钱颖一( 1 9 9 5 ) 认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体的关系，并从这种联盟中实现经济利益。” 鉴于本文研究对象为国有控股商业银行公司治理问题，考虑到银行业公司 治理的特殊性，李维安( 2 0 0 2 ) 的观点更具针对性，他认为公司治理的定义可 分为狭义和广义两种，“狭义的公司治理是指所有者对经营者的监督与制衡机 制，通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系， 防止经营者对所有者利益的背离，保证股东利益的最大化。广义的公司治理则 是在股东与经营者制衡的基础上，协调公司与所有利益相关者的关系，以实现 各方整体利益的最大化。1 1 李维安、武立东，公司治理教程，上海人民出版社、，2 0 0 2 年4 月第一版 7 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 2 1 2 公司治理要解决的基本问题 在公司治理的各种定义中，都首先强调了股东与经营者之间的制衡问题。 因此两者之间的委托一代理问题就成为公司治理要解决的首要问题。在现代公 司尤其是股份制公司中，产权制度安排更多地表现为公司所有权与经营权的分 离。在这种情况下，公司的所有者通过与高层管理者签订一系列契约，授予高 层管理者代表其从事经营活动的某些权力。公司所有者拥有剩余索取权，其所 追求目标是资本增值和资本收益最大化；高层管理者追求的是个人的当期收益 和声誉，即自身效用的最大化，由于两者追求目标的不一致性和委托代理过程 中非对称信息的存在，不可避免地产生所有者与高层管理者之间的权利冲突1 ， 从而产生代理问题。 剥夺问题是公司治理所面临的另一个重要问题。剥夺问题即股东间的利益 侵占问题，普遍表现为大股东侵犯中小股东的利益。这一问题在股份制企业中 较为突出。股份制企业股权相对较为分散，特别是往往存在着控制性股东，控 制性股东往往是企业的发起设立者，对经营领域相对熟悉，更重要的是由于占 据着绝对控股或相对控股的位置，对企业决策构成实际控制，从而可以凭借其 优势股份控制董事会，转移利润或现金流。剥夺问题是否能够得到有效解决， 在企业本身层面，关系到对中小股东利益的保护，也关系到公司本身存续和发 展；在整个市场层面，则关系到投资者的信心和资本市场的有效性。 一般认为，代理问题与剥夺问题是公司治理的两个不同层面的问题，在实 践中，两者确实存在着一定的互斥性，如在一个绝对控股股东所控制的公司里， 由于控股股东对企业经营具有强烈的控制愿望和足够的控制能力，代理问题往 往不突出，控股股东通过直接干涉企业日常经营决策，或者委派高级管理者的 方式规避了经营管理者与股东的利益冲突；而在股权高度分散，没有一个股东 的持股比例足以影响企业决策的公司里，多数股东对企业的日常经营都无法充 分了解，对经营者的激励和约束往往要依赖于董事会，且存在“搭便车”的现 象，而股权分散体现在董事会层面就是经营者的意见往往对董事会决策施加重 要影响，这就给经营者谋取个人利益创造了机会，从而引发严重的代理问题。 但在商业银行等金融类企业中，代理问题与剥夺问题往往同时存在，这是与商 业银行的经营特性、资本结构以及其存在的多重信息不对称问题相联系的。 李维安，公司治理学，高等教育出版社，2 0 0 5 年5 月第一版 8 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 2 1 3 公司治理结构与公司治理机制 要达到有效公司治理，离不开完善的公司治理结构和高效的公司治理机制。 公司治理结构界定了企业与所有者之间的关系，是主要针对包括公司所有 者、董事会和高级经理人员在内的公司内部参与者之间的权利制衡和义务配置 的一整套制度；具体反映为股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的 公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高 级管理层成员的权利和义务及为确保其权利和义务有效实施的制度安排。公司 治理结构是公司治理的有机组成部分。 公司治理机制是公司治理的具体实现形式，一个有效的公司治理机制是由 公司的内部治理机制和外部治理机制共同构成的。内部治理机制是由公司内部 的决策、激励和监督机制构成，并通过三个机制来有效地发挥作用。外部治理 机制是由公司外部各种要素市场上的竞争机制和公司治理的法律法规约束制度 或机制构成，即通过产品、资本、经理和技术等要素市场上的竞争或制定、修 订法律法规对公司内部经济主体产生激励约束作用，以其达到有效治理的目的。 资本市场上的控制权竞争、产品市场和经理人市场竞争、债权人的监督以及政 府和市场监管部门为保护投资者利益、保证公司遵守国家法律和社会道德规范 而制定的一系列规定等构成外部治理的主要途径。内部治理机制是公司治理的 基础和核心，是外部治理机制的内生性制度安排；外部治理机制是内部治理机 制的重要补充，在一定的条件下，可以转化为内部治理机制而发挥作用。1 第二节商业银行与实体经济企业的区别 2 2 1商业银行经营的特殊性 商业银行是一类特殊的企业。一方面，商业银行追求利润最大化，在法定 经营范围内通过开展业务往来在交易过程中获取收益，这一点与实体经济中的 制造业企业、贸易公司乃至其他各种服务类企业并无差异；另一方面，商业银 行依靠自身信用吸收公众存款作为运营资金，进而投放贷款以获得利润，相对 于经营规模来说，股东资本投入所占比例低，经营的产品既不是一种实实在在 1 宁向东，公司治理理论，中国发展出版社，2 0 0 6 年9 月第二版 9 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 的有形商品，也不等同于一般服务业的各种服务，实质上银行经营的是一种风 险，因为银行的经营成败取决于贷款投向企业的还款能力和还款意愿，风险识 别和控制得力，如期收回贷款本息，就取得利润；贷款无法收回，就形成损失， 损失过大，不足以偿付存款，会导致破产。 基于以上分析，银行最核心的资产并非股东投入的资本金，而是人力资源 以及附着在人力之上的职业判断能力。与之相关的，银行核心竞争能力和持续 经营能力的高低，并不仅在于股本规模，而在于对银行人力资源的激励和约束 机制。因为股本规模总是有限的，而银行资产动辄干亿、万亿，单一客户贷款 就可能高达百亿以上，即使是些微损失，后果也难以估量。 具体到我国的情况来说，目前各家国有控股商业银行吸收公众存款实质上 并非依靠其自身信用，而是国家信用支持，在贷款方面，我国银行经营管理水 平与国际上的先进银行尚有较大差距，特别是风险识别环节由于缺乏足够庞大 的基础数据，至今在贷款客户资信评级方面还未建立起成熟的体系，贷款审批 基本依靠从业者主观判断和过往经验。 此外，还须特别关注的是银行产品的特殊性，李维安、曹廷求( 2 0 0 5 ) 认 为，银行产品的特殊性主要表现在以下四个方面：第一，与其他产品或服务不 同，贷款质量不能马上就观察到，而且可以隐藏相当一段时间。第二，由于贷 款不能在有效、流动性的二手市场进行交易，使得银行的不透明性更为严重。 第三，银行能够比其他行业更快地改变资产的风险构成，通过对不能履行债务 合约的客户放松条件而很容易地隐藏问题。第四，在其他行业，产品的堆积往 往被视为负面信号，但对银行资金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是 管理者对风险环境做出的谨慎反应。 银行产品的特殊性质往往使得存款人并不知道银行贷款组合的真实价值， 也使得外部投资者很难知道银行究竟如何使用他们的资金，并因此而产生出对 银行进行治理的迫切需求。1 2 。2 。2 银行业经营管理评价指标及其有效性 从公司治理的角度考查商业银行经营管理水平，除了净资产收益率、主营 业务利润率等对一般企业绩效评价的通用指标外，还需要在此基础上，评价其 1 李维安、曹廷求，商业银行公司治理基于商业银行特殊性的研究，南开学报( 哲学社会科学版) 2 0 0 5 年第1 期 l o 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 风险管理能力，即资产的安全性和流动性，这是因为实体经济企业的风险管理 效果大致上可以直接体现在当期损益或者是现金流上，但银行的贷款期限可能 长至三五年甚至二十至三十年，且期限越长的贷款项目往往金额也越大，所以 不能简单通过当期财务数据评价其经营决策水平，特别是在银行存在严重的信 息不对称的情况下，资产安全性和流动性更应引起高度的关注。在这方面的考 查指标主要是资本充足率和不良贷款率。 资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例，资本充足率指标反 映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，能以自有资本承担损失的 程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他 债权人的利益、保证银行的正常经营和发展。 不良贷款率是指银行不良贷款占总贷款余额的比重。在评估银行贷款质量 时，把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良 贷款。不良贷款率是各国银行业监管机构对商业银行、商业银行上级行对下级 行考评的重要指标，但也因此，在我国，一些商业银行存有为降低不良贷款率 而盲目扩大贷款规模的冲动，如在考核时点前的一段时间采取突击放贷，放大 不良贷款率公式中分母数值以降低不良贷款率的数字游戏，非但无助于不良贷 款问题的解决，更为其后的经营埋下新的隐患。 2 2 3 银行业准入限制与规模壁垒 银行业与一般实体企业的区别还体现在行业准入限制和规模壁垒方面。 不同于其他行业，多数国家对于银行业的准入设立了极高的门槛，如我国 商业银行法第十三条规定：“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十 亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币。”实际上， 即便是目前全国性上市商业银行中资产规模最小的深圳发展银行，其注册资本 也已达到3 1 0 5 亿元，因此不仅新组建商业银行对于股东的资金实力要求极高， 实际上，也形成了极高的并购成本，使得我国银行机构较少面临并购威胁。不 仅如此，由于银行业务的专业性及其事关经济秩序大局和社会稳定的特性，国 家对于设立银行乃至对于银行新开设分支机构都采取格外审慎的态度，在1 9 9 6 年至2 0 0 5 年近十年间，我国甚至没有一家全国性商业银行获准设立。 另外，银行业具有典型的规模经济的特征，经营规模小不仅不利于建立抵 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾 御市场风险的能力，也难以树立品牌影响力，特别是没有足够庞大的业务基础 数据就无法建立起客户信用评级模型，同时客户数量少也变相提高了新业务产 品的研发成本和广告宣传成本。银行的经营规模往往与营业网点数量成正比， 而分支机构的设立往往需要较长的审批时间，因此，规模壁垒对银行业的潜在 进入者来说确实也是很难逾越的障碍。 第三节国有控股商业银行公司治理的特殊性 2 3 1商业银行公司治理的特殊性 银行作为企业，其公司治理体系具有一般企业公司治理的普遍特征。目前 我国各主要商业银行均己上市交易，接受资本市场的监督，对于建立健全商业 银行公司治理体系具有重要的意义。银行经营管理逐步摆脱行政体制下的束缚， 高层经营者的薪酬福利与行政级别逐渐脱钩，商业银行成为市场经济中的独立 主体，同样面临委托代理关系下股东利益与经营者利益的冲突问题，股东大会 机制、董事会机制、经营者激励约束机制也逐步建立。银行与其它行业上市公 司一样，遵从统一的证券交易规则、信息披露要求，广大个人投资者，基金、 保险公司等机构投资者成为商业银行的股东，多元化的股权结构优化了银行治 理结构。 同时，商业银行经营管理与一般企业经营管理的差异决定了银行公司治理 在一般性的基础上，又具有鲜明的特殊性，其行业特征对公司治理机制产生了 重要的影响。 银行的经营过程是将负债转化为资产，在这其中，既要重视经营风险，又 要在权衡风险与回报的基础上，承担合理的风险，并实现收益覆盖风险。银行 的盈利和持续经营会受到以下两个方面的制约：其一是存款人对银行的信心， 银行依赖于其自身信用吸纳存款，并将零散的公众存款转化为对贷款对象的债 权，存款人在任何时候都有取款的自由，但贷款一般有固定的期限，正常情况 下银行不能要求提前还款。因此当存款人预期银行经营恶化或产生社会系统性 风险时，便会发生大量存款人恐慌性取款，也就是“挤兑”，一旦出现这种情况， 银行往往会因缺乏足够的流动性而陷入困境甚至破产；其二是银行对借款人的 风险识别和判断，由于在银行与借款人之间不可避免的存在着信息不对称问题， 1 2 第二章国有银行公司治理特殊性及相关理论回顾