（工商管理专业论文）北亚集团的公司治理.pdf

哈尔滨工程大学丁商管理硕士学位论文 摘要 公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，是管理和控制公司的系 统。 论文所介绍的北亚集团( 上海证券交易所：6 0 0 7 0 5 ) 由于股权过于分散， 公司治理结构存在问题，出资人失去了对经理的有效制约，出现了内部人控 制，目前公司严重亏损且资不抵债，正处于重组阶段。 论文研究的目的从理论意义上来看，总结了公司股权过于分散的治理弊 端，探讨合理的股权结构，寻找更为行之有效的公司治理之道。从现实意义 上来看，黑龙江在中国资本市场中属于欠发达地区，由于业绩不好，上市公 司数量逐年下降。北亚集团地处东北老工业基地，具有东北企业的典型特点， 本文将在剖析北亚集团的同时，总结并分析东北地区上市公司的共同问题， 为振兴东北资本市场提供借鉴意义。从北亚集团的具体情况来看，北亚由于 三年连续亏损处于暂停上市期间，尚未完成股权分置改革。公司目前最重要 的任务是完成股改、实现扭亏为盈、保住壳资源。本文试图寻找将股改、重 组、扭亏一揽子解决的创新办法，既为北亚集团也为其他未股改公司和问题 公司提供可供参考的现实解决方案。 本论文采取案例的形式，在案例部分对北亚集团的历史沿革、治理情况、 存在的问题进行了详尽说明，在案例分析部分对北亚集团内部、外部环境、 公司治理存在问题的深层次原因进行了剖析，总结了公司股权过于分散的治 理弊端，探讨合理的股权结构，并提出了切实可行的整改方案。得出的结论 是：北亚集团公司治理结构方面相对完善，公司治理存在的核心问题是内部 人控制，最为有效的办法就是调整股权结构。 关键词：北亚集团；公司治理；内部人控制 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 a b s t r a c t t h ec o r p o r a t eg o v e n ；a a c ei st h em o s ti m p o r t a n to r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r eo f m o d e m e n t e r p r i s e ，w h i c hc o n t r o l sm o n i t o ra c t i v i t i e sa n dt h e nt a k ec o r r e c t i v e a c t i o nt oa c c o m p l i s ho r g a n i s a t i o n a lg o a l s i nt h i sc 硒eim t r o d u c eb e i y ac o l t d ( s h6 0 0 7 0 5 ) d u et os h a r e h o l d e r s f i g h tt o od i s p e r s ea n dc o m p a n yg o v e r n ss t r u c t u r em e e tp r o b l e m ，s h a r e h o l d e rl o s t c o n t r o lo fc e o , t h ei n s i d ep e o p l ec o n t r o lt h ec o m p a n yi n d e e d , a tp r e s e n t , c o m p a n yh e a v yl o s s e sa n du n d e rb a l a n c e ，t h ec o m p a n yr u ni n t or e o r g a n i z a t i o n t h ep u r p o s et h a tt h et h e s i ss t u d i e sh a sc o m eu pf r o mt h e o r ys i g n i f i c a n c e ， h a ss u m m e du pg o v e r n i n gt h a tc o m p a n ys t o c kr i g h td i s p e r s e se x c e s s i v e l ya b u s e ， s t r u c t u r e ，s e e k sr a t i o n a ls t o c kr i g h to fi n v e s t i g a t i o na n dd i s c u s s i o nb e i n gt h a tt h e e f f e c t i v ec o m p a n yg o v e r n st h a tr o a dm o r c f r o mt h a tp r a c t i c a lo ri m m e d i a t e s i g n i f i c a n c ec o m e s1 l p ，h e i l o n g j i a n gb e l o n g st ol e s sd e v e l o p e da r e ai nc h i n e s e c a p i t a lm a r k e t ，al i s t e dc o m p a n yq u a n t i t yc o m e sd o w ny e a rb yy e a rs i n c e a c h i e v e m e n ti sn o tg o o d t h ea r t i c l ew i l lf u l l yt e l lt h e 咖t ho fb e i y ah i s t o r y ，g o v e r n e dc o n d i t i o na n d p r o b l e mh em e t a tl a s tt h e a r t i c l es u mu pa n da n a l y t i c a ln o r t h e a s tl i s t e d c o m p a n yc o m m o np r o b l e m s ，p r o v i d er e f e r e n c ef o rn o r t h e a s tc a p i t a lm a r k e t t h e c o n c l u s i o nr e a c h i n gi s ：t h es u bc o n g l o m e r a t eo fn o r t hg o v e r n ss t r u c t u r ea s p e c t r e l a t i v e l yp e r f e c t , t h a tt h ec o m p a n yi sa d m i n i s t e r e dh a v i n gc o r ep r o b l e mi st h a t t h ei n s i d ep e o p l ei st h a te f f e c t i v ew a yi st h es t r u c t u r ea d j u s t i n gs t o c kr i g h tu n d e r t h ec o n t r o lo f m o s t k e yw o r d s ：b e i y ag r o u p ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：p e r s o nc o n t r o l st h ei n s i d e 哈尔滨工程大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：本论文的所有工作，是在导师的指导下，由 作者本人独立完成的。有关观点、方法、数据和文献的引用已在 文中指出，并与参考文献相对应。除文中已注明引用的内容外， 本论文不包含任何其他个人或集体已经公开发表的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式 标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 作者。签字，畚哆卫 日期：孑伪予年f 月亏f 日 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 第1 部分案例 1 1 北亚集团的基本情况 1 1 1北亚集团的发展沿革 北亚实业( 集团) 股份有限公司成立于1 9 9 2 年7 月2 4 日，由哈尔滨铁 路局、黑龙江省煤炭工业管理局等1 2 家发起人发起，以定向募集方式联合其 它二十八家国有大中型企业设立，是黑龙江省首家按国际惯例投资创办的， 以公有制法人持股为主，产业资本、金融资本和私人资本相结合的大型综合 类股份有限公司。公司注册资本为9 7 ，9 7 0 万元，哈尔滨铁路局及其下属子公 司黑龙江虹通运输服务有限责任公司合计持有1 5 1 5 的股份，为公司第一大 股东。 公司是一家综合性、多元化的大型上市公司。公司自成立以来一度取得 了骄人的成绩，先后入选上证1 8 0 指数、上证5 0 指数、道琼斯8 8 指数、沪 深3 0 0 指数，从创立至今累计上缴税金近3 亿元。 目前，北亚集团总部员工7 1 人，在职员工5 5 1 人，控股子公司有1 4 家。 集团的主营业务收入主要来自制造业、贸易业和铁路运输业。集团的主要资 产集中在房地产资产、对外长期投资资产、铁路运输资产和实业资产。其中： 房地产主要资产有位于红军街1 6 号的1 6 万平方米北亚大厦、位于开发区的 近6 万平方米国贸大厦、和华风房地产联合开发的3 6 万平方米世贸广场；对 外长期投资资产主要有新华人寿保险公司近7 0 0 0 万股股权；铁路运输资产主 要有运行在哈尔滨至齐、牡、佳的7 组动车，2 1 0 7 辆铁路货车：实业资产主 要有生产三层实木地板的北鹤木业公司和生产药用油的铁岭公司。 1 1 2 公司经营现状 公司自创立以来始终坚持多元化经营，涉足产业庞杂。2 0 0 7 年是公司历 史上最困难的一年，公司众多优质资产相继被拍卖，同时公司于2 0 0 7 年年初 对六家效益不好的控股子公司进行了内部清算，尽管如此，公司目前仍有8 1 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 家控股子公司和3 家参股公司，现有产业涉及到制造业、贸易业、金融业、 房地产及物业和运输业等五大板块，公司产业架构图如下： 图1 1 北亚集团产业架构图 1 、制造业 公司的制造业主要有两家公司构成，即黑龙江北鹤木业有限公司和铁岭 北亚药用油公司 黑龙江北鹤木业有限公司是由北亚集团和欧洲著名的木地板加工企业瑞 士b a u w c r k 地板股份有限公司共同投资组建的出口型木材深加工企业。公司 成立于1 9 9 5 年，注册资本1 0 0 2 万美元，北亚集团拥有权益6 6 4 6 。瑞士 b a u w e r k 地板股份有限公司及其股东是欧洲木地板行业绝对的领先者，年产 品销售量达2 2 0 0 2 5 0 0 万平方米。北鹤木业公司全套引进德国先进的地板生 产技术和设备，年产优质三层实木复合地板8 0 万平方米，北鹤地板符合欧盟 e l 环保标准的要求，无毒、无害，属绿色产品，产品9 0 以上出口外销，广 2 哈尔滨工程大学工而管理硕士学位论文 受世界各地客商的好评。目前在黑龙江省双城市新建一座年产1 8 0 万平方米 的新厂，近期可投入使用，届时年利润可达到2 0 0 0 万元。 铁岭北亚药用油公司于1 9 9 5 年成立，2 0 0 4 年增资后注册资本达4 8 0 0 万 元，集团拥有权益1 0 0 。该公司主要从事药用油等产品的开发、生产和销 售，是国家8 6 3 火炬计划的项目公司，国内唯一生产大豆注射和口服药用油 的企业。其生产标准被纳入2 0 0 4 年国家药典，所生产产品替代国内各药厂的 进口产品，占有中国药用油市场的9 5 左右份额。先后通过了辽宁省级g m p 初检、国家级g m p 认证。2 0 0 3 年辽宁省政府科技厅向药用油公司颁发了高 新技术企业证书，公司先后获得铁岭市科技进步一等奖，辽宁省科技成果 奖等奖项。 2 、贸易业 公司的贸易主要业务是经销纸张、纸浆、粮食、化工用品等，最多时年 营业额最高达到3 0 亿元，2 0 0 7 年收入不足1 亿元，且亏损严重。目前，从 事贸易业务的控股子公司黑龙江省北亚经贸有限公司和绥芬河市福全经贸有 限责任公司已经进行了内部清算，只有上海北亚瑞松贸易发展有限公司还在 开展业务。 上海北亚瑞松贸易发展有限公司是北亚集团的控股子公司，注册资本为 1 7 亿元人民币，主要从事纸张、纸浆贸易及其附属品的生产与贸易。该公司 以上海本部为核心，包括六个控股子公司、六个办事处，最多时年销售收入 近2 0 亿元人民币。目前北亚瑞松公司受集团影响只有北京分公司仍在正常营 业。 3 、房地产业 北亚集团历史上在哈尔滨、天津、成都、海南等城市都进行了房地产投 资，总开发面积约5 0 万平方米。目前仍有近4 0 万平方米的在建工程，主要 资产集中在哈尔滨，由于资金紧张、涉及诉讼一直没有竣工。 4 、金融业 北亚集团先后投资了银行、保险、证券、期货、担保等金融类公司。其 3 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 中，既有成功转出并大幅获利的招商银行，也有投资失败破产清算的大鹏证 券，还有被法院强制拍卖的部分新华人寿股权和哈尔滨商业银行股权。目前 仍然存在的资产有北亚期货经纪有限公司、黑龙江省宇华担保投资股份有限 公司和新华人寿保险股份有限公司的部分股权。 北亚期货经纪有限公司于1 9 9 4 年1 0 月经中国证监会批准成立，注册资 本3 0 0 0 万元，集团拥有其1 0 0 权益。北亚期货公司是大连商品交易所、郑 州商品交易所、上海期货交易所的全权会员。在大商所拥有三个席位，在郑 商所拥有双席位，同时在三个交易所均设有无形席位，能够全方位、多层次 地从事期货经纪业务，期货咨询、培训业务。北亚期货历史上有过辉煌的成 就，综合实力在全国期货公司中名列前茅。1 9 9 9 年交易量全行业排名第1 5 名，2 0 0 0 年跃居第2 名，2 0 0 1 年荣登榜首，全国市场占有率达到3 6 1 ，2 0 0 3 年代理交易额达到1 0 8 0 亿元，为全国所瞩目。2 0 0 3 年以后，由于行情误判 以及上海营业部经理私自挪用客户资金，致使投资账户出现大量亏损，最高 曾亏欠客户保证金金额为2 8 5 5 万元。最终导致公司无力继续承担风险而全部 清仓，结束投资操作。2 0 0 6 年5 月1 0 日，经监管部门同意，北亚期货宣布 歇业。 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司于2 0 0 3 年4 月成立，是由北亚集团、 黑龙股份、华尔富投资、北富投资、龙涤股份、哈药集团、哈空调七家大型 公司共同发起设立的，注册资本为3 亿元。公司经营范围：资本投资、资产 管理、投资管理、咨询服务、担保业务。目前，北亚集团占总股本的3 3 3 3 ， 是第一大股东。 新华人寿保险股份有限公司于1 9 9 6 年9 月成立，是一家全国性、股份 制的专业寿险公司，注册资本1 2 亿元，经营范围包括各类人寿保险、健康保 险和人身意外伤害保险业务。2 0 0 3 年，北亚集团持有其7 5 1 股份，属于参 股经营。 5 、运输业 北亚集团依托于运输业起家，成立时就开始从事煤炭运输行业，配股募 4 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 集资金1 7 亿投入到铁路动车组旅客列车，增发募集资金8 6 2 亿用于购置新 型旅客列车。2 0 0 0 ，公司开始运作“数字铁路高科技、大交通 的发展 战略。公司刚刚完成战略布局，国家铁路改革政策发生了重大变化，由原来 的“网运分离 改成现在的“主附分离 ，已经放出市场化经营的铁路运输 权又重新收归铁道部所有。公司铁路运输业务受到重创，大量铁路运输资产 闲置，铁路运输收入锐减，出现行业亏损。目前，公司已经处置了大部分铁 路运输资产，现存的只剩下动车资产，每年大概可以产生1 0 0 0 余万元的收入。 1 1 3 北亚集团资本运作历程 公司设立时股本总额为1 0 ，1 8 8 5 万元。1 9 9 3 年6 月2 8 日，公司增资扩 股，发行价为3 5 0 元，总股本增至1 2 ，8 6 0 万元。公司1 9 9 6 年5 月1 6 日在上 海证券交易所挂牌上市，股票代码：6 0 0 7 0 5 ，股票简称：北亚集团。1 9 9 9 年 实施增资配股募集资金1 7 3 亿元，2 0 0 1 年增发新股募集资金8 6 2 亿元。 1 1 4 北亚集团的股本变更及股东情况 表1 1 北亚集团的股本变更 日期总股本( 万)流通股( 万)变更原因 1 9 9 2 0 7 2 4 1 0 ，1 8 8 5 0设立 1 9 9 3 0 6 2 8 1 2 8 6 0 0 0 0增资扩股 1 9 9 6 0 5 1 6 1 2 8 6 0 0 0 3 2 1 6 0 03 2 1 6 万股a 股上市 1 9 9 6 0 9 1 91 6 7 1 8 0 04 1 8 1 0 01 0 送3 1 9 9 7 0 6 0 62 0 0 6 1 6 05 0 1 6 9 61 0 送2 1 9 9 8 0 8 1 02 4 0 7 3 9 26 0 2 0 3 51 0 送1 ，公积金1 0 转1 1 9 9 9 0 5 1 82 4 0 7 3 9 28 9 8 5 6 02 9 6 5 2 4 8 万职工股上市 1 9 9 9 1 0 2 23 1 2 9 6 1 01 1 6 8 1 2 8公积金1 0 转增3 2 0 0 0 0 1 0 5 3 3 5 4 2 5 01 3 9 2 7 6 81 0 配1 9 2 3 0 7 7 2 0 0 0 0 9 0 85 0 31 3 7 42 0 8 9 1 5 2公积金1 0 转增5 2 0 0 1 1 2 2 1 6 5 31 3 7 4 3 4 3 0 7 5 1增发1 5 0 0 0 万股a 股 2 0 0 2 1 2 2 36 5 3 1 3 7 43 5 2 3 1 5 2基金配售9 2 4 0 1 万股上市 2 0 0 3 0 2 2 16 5 3 1 3 7 43 5 8 9 1 5 2基金配售6 6 0 万股上市 2 0 0 4 0 5 1 79 7 9 7 0 6 2 5 3 8 3 7 2 81 0 转增5 5 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 公司设立时股本为1 0 1 8 8 万股。 1 9 9 3 年增资扩股为1 2 8 6 0 万股。 1 9 9 6 年，3 2 1 6 万内部职工股占用额度上市；同年，每1 0 送3 股，总股 本由1 2 ，8 6 0 增至1 6 ，7 1 8 万股，流通股由3 ，2 1 6 万股增至4 ，1 8 0 8 万股。 i 9 9 7 年，每1 0 送2 股，总股本由1 6 ，7 1 8 万股增至2 0 ，0 6 1 6 万股，流通 股由4 ，1 8 0 8 万股增至5 ，0 1 6 9 6 万股。 1 9 9 8 年，每1 0 送1 转增1 ，总股本由2 0 ，0 6 1 6 万股增至2 4 ，0 7 3 9 2 万股， 流通股由5 , 0 1 6 9 6 万股增至6 , 0 2 0 3 5 2 万股。 1 9 9 9 年中期，每1 0 股转增3 股，总股本由2 4 ，0 7 3 9 2 万股增至3 1 ，2 9 6 0 9 6 万股，流通股由8 , 9 8 5 6 万股增至1 1 ，6 8 1 2 8 万股。 2 0 0 0 年，实施配股，流通股东每1 0 股配1 9 2 3 0 7 7 股，总股本由3 1 ，2 9 6 0 9 6 万股增至3 3 5 4 2 5 0 万股，流通股由1 1 ，6 8 1 2 8 万股增至1 3 9 2 7 6 8 万股；同年 中期，每1 0 股转增5 股，总股本由3 3 ，5 4 2 4 9 6 万股增至5 0 ，3 1 3 7 4 4 万股，流 通股由1 3 。9 2 7 6 8 万股增至2 0 8 9 1 5 2 万股。 2 0 0 1 年，实施增发新股1 5 0 0 0 万股，总股本由5 0 ，3 1 3 7 4 4 万股增至 6 5 3 1 3 7 4 万股，流通股由2 0 8 9 1 5 2 万股增至3 5 8 9 1 5 2 万股 2 0 0 4 年，每1 0 股转增5 股，总股本由6 5 3 1 3 7 4 万股增至9 7 9 7 0 6 2 万股， 流通股由3 5 8 9 1 5 2 万股增至5 3 8 3 7 2 8 万股。 表1 2 北亚集团目前股本情况表 项目 i 数量( 股) 比例( ) 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 1 6 2 ，0 9 0 ，8 6 4 1 6 5 4 境内法人持有股份 1 6 2 ，0 9 0 ，8 6 4 1 6 5 4 2 、募集法人股份 2 7 9 ，2 4 2 ，4 9 6 2 8 5 1 未上市流通股份合计4 4 1 ，3 3 3 ，3 6 0 4 5 0 5 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 5 3 8 ，3 7 2 ，8 0 0 5 4 9 5 已上市流通股份合计 5 3 8 ，3 7 2 ，8 0 0 5 4 9 5 三、股份总数 9 7 9 ，7 0 6 ，1 6 0 1 0 0 6 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 表1 3 股东数量和前十大股东持股情况 股东总数6 9 5 3 5 户 持股比 序号股东名称持股总数( 股)股份类别 例( ) 1 哈尔滨铁路局9 3 ，6 3 2 , 7 6 0 9 。5 6未流通 2 黑龙江虹通运输服务有限责任公司5 4 ，7 5 6 ，0 0 0 5 5 9未流通 3 海通证券股份有限公司 2 8 ，0 5 0 ，0 0 0 2 8 6未流通 4 黑龙江金融科技实验银行2 0 ，3 8 9 , 0 9 4 2 0 8 未流通 5 大庆石油管理局1 9 ，6 0 2 ，6 4 8 2 0 0 未流通 6 哈尔滨财政证券公司1 9 , 5 2 6 i 5 7 2 1 9 9 未流通 7 上海美锦科技有限公司1 5 ，1 1 0 ，0 1 0 1 5 4未流通 8 黑龙江省大正投资集团有限责任公司1 1 ，6 2 5 , 0 0 0 1 1 9 未流通 9 中国石化大庆石油化工总厂1 1 5 8 0 ，8 9 4 1 1 8未流通 1 0 交通银行哈尔滨分行 11 , 4 9 8 ，7 6 01 1 7未流通 北亚集团股权高度分散，第一大股东持股仅占9 5 6 ，非流通股东多达 7 8 家，持股比例为4 5 0 5 ，流动股东6 万户，持股比例为5 4 9 5 。 1 1 5 北亚集团员工情况 公司在职员工为5 5 1 入，其中总部员工7 1 人，子分公司员工4 8 0 入。 表1 4 员工专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1 2 6 销售人员 7 8 技术人员 6 7 财务人员 5 8 生产人员 1 3 0 后勤人员 3 8 采购人员 5 4 7 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 表1 5 员工教育程度情况 教育类别 人数 硕士2 2 本科 1 2 8 专科2 5 1 专科以下1 5 0 1 1 6 企业文化建设情况 北亚集团企业文化的内容是友爱、诚信、高效、创新。 北亚集团创立伊始，就创办了反映企业文化的企业内刊 北亚风，社会 各方通过企业内刊逐渐了解、认知了企业： 1 9 9 8 年8 月，哈尔滨遭受百年未遇的特大洪灾，北亚集团及全体员工捐 款、物达累计达1 3 6 6 万元。 2 0 0 1 年1 1 月，北亚集团与黑龙江省体育局联合举办了黑龙江省北亚短 道速滑俱乐部，该俱乐部队员、黑龙江省短道速滑名将杨扬，在第1 9 届冬奥 会上勇夺两枚金牌，为我国实现了冬奥会金牌“零的突破 。同年，北亚集 团冠名中华人民共和国第九届运动会速度滑冰比赛，为集团在社会上树立了 崭新的形象；公司每年举办不少于两次的大规模群体活动，团结公司员工， 强化公司凝聚力；公司建设了自己的网站，编撰了公司宣传片、宣传册： 公司多次采取中层干部竞聘上岗，引入竞争机制，挑选优秀人才。 1 1 7 北亚集团的发展战略演变 北亚集团创立初期的发展战略是利用黑龙江省的能源优势做大做强交通 运输行业，主要资金用于煤炭运输。但是由于公司属于定向募集设立企业， 没有产业基础，加之创立募集资金较多，逐渐出现投资分化局面，一度涉足 餐饮业、广告业、服装业、贸易业等诸多行业。虽然这一时期也投资了深圳 万科、招商银行等一些后来的明星企业，但是公司发展却与发展战略发生了 8 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 第一次偏差。1 9 9 9 年，哈尔滨铁路局实质进入北亚集团，委派董事担任公司 董事长。这一时期，北亚集团大举开展资本运营，先是通过与哈尔滨铁路局 的下属企业虹通公司进行资产置换，置出无效投资、置入铁路运输资产，再 是通过二级市场配股获取了哈尔滨至齐、牡、佳的动车运营权，最后通过增 发新股大举占领铁路优先线路资源。通过这一系列资本运作，公司拼弃了一 大披原有产业，集中力量打造铁路运输业。2 0 0 0 ，公司终于抛出“数字铁路 高科技、大交通 新的发展战略。公司刚刚调整完发展战略，就遭遇到 国家铁路改革政策的变化，而恰逢公司从资本市场募集到8 亿资金，无奈之 下，公司发展与战略出现了第二次偏差，这一时期，公司利用资金优势大举 进攻纸张纸浆贸易业和房地产业，同时公司又投资了新华人寿、长春客车等 优质股权。公司2 0 0 4 年起，国家开始紧缩房地产贷款，由于公司战线拉的过 长，出现了资金链断裂。公司曾一度试图通过重组将战略调整到钢铁物流和 乳业，最终以失败告终。到2 0 0 6 年，公司已连续三年亏损，并且严重资不抵 债。至此，公司已无力依靠自身调整发展战略，公司处于等待重组、等待资 产注入阶段。 1 1 8 北亚集团目前面临困境 表1 6 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标( 1 ) 单位：元 本年比上 主要会计数据2 0 0 6 年 2 0 0 5 年2 0 0 4 年 年增减( ) 主营业务收入5 7 2 ，2 2 6 ，7 6 9 5 58 8 0 ，5 3 3 ，7 9 3 9 0 3 5 0 1 2 ，1 2 1 ，6 1 1 ，7 8 3 7 1 利润总额 一1 , 4 7 4 ，6 7 5 ，7 5 9 1 6- 3 1 3 ，5 3 6 ，0 5 6 1 9- 2 7 2 ，9 7 7 ，2 9 9 3 9 净利润 - 1 , 2 9 2 ，2 8 5 ，8 2 4 3 4- 2 8 2 ，2 5 5 ，2 7 9 6 12 5 9 ，3 0 7 ，5 4 9 4 0 扣除非经常性损 益的净利润 - 1 ，2 7 2 ，3 0 7 , 2 0 8 4 1- 2 6 3 ，1 8 6 ，6 5 8 2 3- 2 5 9 , 5 4 5 ，9 9 6 2 0 每股收益 1 3 1 9旬2 8 8旬2 6 5 净资产收益率 ( ) 2 1 9 9 6- 1 6 4 4 9 续后表 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 续前表 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的2 0 5 11 6 4 5 净资产收益率( ) 经营活动产生的现金 流量净额 - 2 0 ，1 6 1 ，8 7 3 5 6- 5 6 , 5 2 7 ，3 1 3 6 21 0 6 ，4 2 3 ，2 1 4 1 2 每股经营活动产生的现金 o 0 2 l_ 0 0 5 8_ 0 1 0 9 流量净额 表1 7 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标( 2 ) 单位：元 本年末比 主要会计数据 2 0 0 6 年末 2 0 0 5 年末上年末增2 0 0 4 年末 减( ) 总资产3 , 6 0 6 ，9 5 0 ，9 1 0 8 4 4 , 3 3 9 ，3 6 3 ，2 9 5 7 5 1 6 8 8 4 ，6 9 0 ，4 0 8 ，8 8 0 8 3 股东权益( 不含 少数股东权益) - 1 8 6 ，0 5 1 ，1 0 4 3 31 , 2 8 3 ，2 2 6 ，0 5 7 2 41 ，5 7 7 ，4 5 5 , 3 4 5 7 6 每股净资产 旬1 9 01 3 1 01 6 1 0 调整后的每股净 - 0 4 1 8o 8 9 01 5 5 1 资产 近年来由于受国家政策变动和前高管犯罪行为的影响，公司经营情况举 步维艰，主营业务收入逐年减少，净利润连续三年出现亏损。公司有效资产 全部被债权人查封，多达数亿的优质资产被强制拍卖。公司一些子公司已经 无法正常经营，其中6 家无法持续经营并亏损的子分公司已进行了企业内部 清算，另外8 家控股子公司中北亚乳业有效资产已被拍卖，北亚期货因挪用 客户保证金处于歇业状态，持续经营的子公司也是惨淡维持，公司依靠企业 自身生产自救已无可能性，面临破产和终止上市的双重危机。 截止2 0 0 7 年9 月3 0 日，公司资产总计3 2 0 4 亿元，净资产( 不含少数 股东权益) 3 3 4 亿元。公司银行借款合计1 5 0 5 6 8 万元，欠息4 0 5 6 0 万元。 贷款银行涉及到中、农、工、建四大国有银行，还涉及到浦发、华夏、中信 等股份制银行。由于公司2 0 0 4 、2 0 0 5 、2 0 0 6 连续三年亏损，公司股票于2 0 0 7 1 0 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 年5 月2 5 日起被上海证券交易所实施暂停上市。如果2 0 0 7 年度继续亏损， 公司股票将被实施终止上市。2 0 0 8 年1 月，公司债权人宇华担保公司申请公 司进行破产重整，法院受理了申请并于2 0 0 8 年3 月1 2 日召开了第一次债权 人会议。 1 2 北亚集团公司治理情况概况 公司治理结构方面相对完善，股东大会、董事会、监事会、总经理办公 会依法建立，董事会项下的专业委员会属于新兴起的治理结构，公司尚未建 立。公司属于定向募集方式设立，老三会相对形式，工会和职代会的建设亟 待加强。公司治理机制方面主要缺乏长期股权激励机制。公司治理制度方面 没有建立的有公司治理纲要、投资者关系管理制度、董事会专门委员会议事 规则。 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 图1 2 北亚集团公司治理结构图( 阴影部分为北亚未建立项) 1 2 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 表1 6 北亚集团公司治理权力安排 一、股东大会 1 、决定公司的经营方针和投资计划公司法、公司章程 2 、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项公司法、公司章程 3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项公司法、公司章程 4 、审议批准董事会报告公司法、公司章程 5 、审议批准监事会报告公司法、公司章程 6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案公司法、公司章程 7 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 公司法、公司章程 8 、对公司增加或者减少注册资本做出决议公司法、公司章程 9 、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议公司法、公司章程 1 0 、对发行公司债券或其他证券上市事宜做出决议公司法、公司章程 1 1 、修改公司章程公司法、公司章程 1 2 、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议公司章程 1 3 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的公司章程 股东的提案 1 4 、审议超过公司总资产、净资产、净利润3 0 的交易事项公司章程 1 5 、审议超过公司总资产3 0 的担保公司章程 1 6 、审议超过公司净资产3 0 的对外投资公司章程 1 7 、审议超过3 0 0 0 万元的关联交易公司章程 1 8 、审议公司年度报告公司章程 1 9 、股权激励计划股权激励规定 2 0 、审议变更募集资金用途的议案证券法第2 0 条 2 1 、选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴报酬 独立董事制度 2 2 、对计提和核销巨大的损失准备所做出决议关于进一步提高 上市公司财务信 息披露质量的通 知 2 3 、审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会决定的公司章程 其他事项。 二、董事会 1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作 公司法、公司章程 2 、执行股东大会的决议公司法、公司章程 3 、决定公司的经营计划和投资方案公司法、公司章程 1 3 续后表 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 续前表 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案公司法、公司章程 5 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 公司法、公司章程 6 、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及公司法、公司章程 上市方案 7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解公司法、公司章程 散方案 8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押公司法、公司章程 及其他担保事项 9 、决定公司内部管理机构的设置公司法、公司章程 1 0 、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，公司法、公司章程 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项 1 1 、制订公司的基本管理制度公司法、公司章程 1 2 、制订公司章程的修改方案公司法、公司章程 1 3 、管理公司信息披露事项公司法、公司章程 1 4 、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所公司法、公司章程 1 5 、听取公司终珲的工作汇报并耠杏绎理的工作 公司法、公司章程 1 6 、超过公司总资产、净资产、诤利润1 0 ，小于3 0 的交公司章程、董事会议 易事项事规则 1 7 、不超过公司总资产3 0 的担保 1 8 、不超过公司净资产3 0 的对外投资公司章程、董事会议 事规则 1 9 、超过3 0 0 万元，小于3 0 0 0 万元的关联交易公司章程、董事会议 事规则 2 0 、审议变更募集资金用途的预案证券法 2 1 、制订独立董事的津贴标准预案独立董事制度 2 2 、审议各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度关于进一步提高上市 公司财务信息披露质 量的通知 2 3 、会计师的报酬关于执行上市公司信 息披露规范问答有关 问题的通知 2 4 、单笔不超过贰亿元人民币的短期流动资金贷款第十二届股东大会授 权 1 4 续后表 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 续前表 2 5 、法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权公司章程、董事会议事 规则 三、监事会 1 、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核公司章程 意见 2 、检查公司的财务公司章程 3 、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，公司章程 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议 4 、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求公司章程 董事、高级管理人员予以纠正 5 、提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规公司章程 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 6 、向股东大会提出提案公司章程 7 、列席董事会会议公司章程 8 、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级公司章程 管理人员提起诉讼 9 、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以公司章程 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担 1 0 、章程规定或股东大会授予的其他职权公司章程 四、独立董事 1 、重大关联交易( 指总额高于3 0 0 万元或高于公司净资产独立董事制度 值的5 的关联交易) 应由独立董事认可后，提交董事会讨 论 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所独立董事制度 3 、向董事会提请召开临时股东大会独立董事制度 4 、提议召开董事会独立董事制度 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构 独立董事制度 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事制度 五、总经理办公会 1 、公司生产经营管理工作报告总经理办公会议事规则 2 、公司年度经营计划总经理办公会议事规则 3 、公司年度投资方案与重大项目投资方案总经理办公会议事规则 续后表 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 续前表 4 、公司内部管理机构设置方案总经理办公会议事规则 5 、公司内部管理机构负责人和子( 分) 公司经理人员的聘总经理办公会议事规则 任与罢免 6 、公司的基本管理制度总经理办公会议事规则 7 、公司的具体规章总经理办公会议事规则 8 、董事会授权办理的或总经理认为必要的其他事项总经理办公会议事规则 9 、超过公司总资产、净资产、净利润5 ，小于1 0 的交易总经理办公会议事规则 事项 1 0 、低于3 0 0 万元，且低于公司净资产额0 5 的关联交易总经理办公会议事规则 六、总经理 1 、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作总经理办公会议事规则 2 、组织实施董事会决议，拟订公司年度计划和投资方案总经理办公会议事规则 3 、拟订公司内部管理机构设置方案总经理办公会议事规则 4 、组织拟订公司的基本管理制度总经理办公会议事规则 5 、组织制订公司的具体规章总经理办公会议事规则 6 、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总经理办公会议事规则 7 、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人总经理办公会议事规则 员 8 、拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘总经理办公会议事规则 用和解聘 9 、提议召开董事会临时会议总经理办公会议事规则 1 0 、低于总经理办公会审议标准的交易事项总经理办公会议事规则 1 1 、公司章程或董事会授予的其他职权 总经理办公会议事规则 1 、北亚集团公司治理机构权力安排的法律规范体系 北亚集团公司治理机构权力安排的法律规范体系主要来自公司法、证 券法、 ：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度和总经理办公会议事规则等法律法规和 公司内部规则的规定。 2 、北亚集团公司治理机构权力框架分布 股东大会是北亚集团最高权力机构。：公司法第一百条对股份有限公司 股东大会的职权做了详细规定，相关条款配置给股东大会的权力很大，如公 司经营方针和投资计划的决定权、公司增资减资的决定权、发行公司债的决 1 6 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 议权等。若与公司法关于董事会职权的规定相比较，不难看出，董事会 的权力很大程度上受制于股东大会，缺乏有效的独立性。如制订公司年度财 务预算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减 少注册资本的方案等董事会职权，均需在股东大会审议批准后方能生效、执 行。 董事会是北亚集团的决策机构。董事会成员由股东大会产生，董事会对 股东大会负责，执行股东大会的决议。同时，董事会又是公司的经营决策机 关，在股东大会的授权下，负责公司的经营决策，它有自己独立的职权，在 法律和章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并任命经理来执 行公司的日常经营事务。 监事会是北亚集团的监督机构。公司法规定监事会是公司设立的专职 监督机构，它的监督既包括业务监督，也包括财务监督。 公司法第五十四 条明确规定了监事会的职权，2 0 0 5 年公司法修订后监事会的职权有所加强， 增加的职权包括，对董事、高级管理人员的罢免提议权、在特定情况下对股 东大会的召集权和主持权、股东大会会议提案权、在特定情况下对董事、高 级管理人员提出诉讼的职权。此外，增加了监事个人对董事会决议事项的质 询权和建议权。 独立董事制度起源于西方，其目的是解决由于高度股权分散所造成的董 事会监督职能弱化和经理层“内部人控制 的问题。独立董事的存在是有效 公司治理所采用的治理机制之一。我国设立独立董事制度后，除安排了上述 表1 6 的权力外，还要求就以下事项发表独立意见：1 、提名、任免董事；2 、 聘任或解聘高级管理人员；3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；4 、公司的 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经 审计净资产值的5 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6 、法律、法规及 规范性文件要求独立董事发表意见的事项：7 、对外担保；8 、超过公司净资 产1 0 的收购、出售、置换资产行为；9 、独立董事认为必要的其他事项。 1 7 哈尔滨工程大学工商管理硕士学位论文 3 、北亚集团公司治理机构权力特色安排 公司法和各 ：治理规则指引仅仅进行了概括性和纲领性的权力分 配，各公司的具体细化分配方案要依据自身条件设置。北亚集团将经营中最 重要的事项分成三大类，然后按照涉及金额逐级分配给各治理机构，这三大 类事项为交易事项、对外投资和担保、关联交易事项。 一是交易事项。包括：1 、购买或者出售资产；2 、提供财务资助；3 、租 入或者租出资产：4 、委托或者受托管理资产和业务；5 、赠与或者受赠资产； 6 、债权、债务重组；7 、签订许可使用协议；8 、转让或者受让研究与开发项 目；9 、上海证券交易所认定的其他交易。 董事会对总经理关于交易事项的授权为：绝对金额小于5 0 0 万：交易涉 及的资产总额小于公司资产总额的5 ；交易涉及的成交金额小于公司净资 产的5 ；交易产生的利润小于公司净利润5 。 董事会对总经理办公会的授权为：绝对金额在5 0 0 万1 0 0 0 万之间；交 易涉及的资产总额在公司资产总额5 1 0 之间；交易涉及的成交金额在公 司净资产的5 1 0 之间；交易产生的利润在公司净利润5 1 0 之间。 股东大会对董事会的授权为：绝对金额在1 0 0 0 万5 0 0 0 万之间：交易涉 及的资产总额在公司资产总额1 0 3 0 之间：交易涉及的成交金额在公司净 资产的1 0 3 0 之间；交易产生的利润在公司净利润1 0 3 0 之间。 股东大会的权力安排是超过董事会授权的交易事项。 二是对外担保事项和对外投资事项。包括两方面，一方面是担保，股东 大会对董事会的授权：本公司及本公司控股子公司总额不超过最近一期经审 计净资产5 0 的担保；公司总额不超过最近一期经审计总资产的3 0 的担保； 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产1 0 的担保；超过上述范围的为外 担需报股东大会批准。另一方面，公司对外投资总额不超过公司净资产的3 0 的，由董事会批准并及时披露。超过3 0 的，需报股东大会批准。 三是关联交