会计准则的编制与审计差异(ppt 126页)

1,上市公司信息披露,上海证券交易所周勤业,2,（一）信息披露的法律依据1、人大：公司法、证券法2、国务院：股票条例3、证监会：信息披露实施细则等4、交易所：上市规则,3,公司法（1994.7.1施行）第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织结构第三章股份有限公司的设立和组织结构第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则,4,证券法（1999.7.1施行）第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则,5,股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22施行）第一章总则第二章股票的发行第三章股票的交易第四章上市公司的收购第五章保管、清算和过户第六章上市公司的信息披露第七章调查和处罚第八章争议的仲裁第九章附则,6,公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（1993年6月12日）第一章总则第二章招股说明书与上市公告书第三章定期报告第四章临时报告-重大事件公告第五章临时报告-公司收购公告第六章其他信息披露第七章信息事务管理第八章附则,7,上市公司信息披露规范体系内容与格式准则编制规则规范问答案例分析,8,现有内容与格式准则第1号招股说明书（2001）第2号年度报告（2001）第3号半年度报告（2002）第5号公司股份变动公告（试行）（1994）第7号上市公告书（2001）第9号首次公开发行股票申请文件（2001）第10号上市公司新股发行申请文件（2001）第11号上市公司发行新股招股说明书（2001）第12号上市公司发行可转换公司债券申请文件（2001）第13号可转换公司债券募集说明书（2001）第14号可转换公司债券上市公告书（2001）,9,现有编报规则第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号商业银行财务报表附注特别规定第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号保险公司财务报表附注特别规定第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号证券公司财务报表附注特别规定第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露,10,第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书特别规定第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第13号季度报告内容与格式特别规定第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号财务报告的一般规定第16号A股公司实行补充审计的暂行规定第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定,11,现有规范问答第1号非经常性损益第2号中高层管理人员激励基金的提取第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号支付会计师事务所报酬及其披露,12,（一）第1号：非经常性损益定义：公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出内容：（1）交易价格显失公允的关联交易导致的收益（2）处理下属部门、被投资单位股权损益（3）资产置换损益（4）政策有效期短于3年、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免及其他政府补贴（5）会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数,13,分析：（1）流动资产盘盈、盘亏损益（2）支付或收取的资金占用费（3）委托投资损益（4）各项营业外收入、支出,第1号：非经常性损益,14,1、奖励支出应当计入成本费用，不能作为利润分配处理2、披露决策程序、发放情况、会计处理,第2号：中高层管理人员激励基金的提取,15,1、来源：任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积（股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入等）2、程序：董事会制定预案，股东大会决议3、披露：董事会决议、股东大会决议、股东权益变动表,第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露,16,1、披露：（1）招股说明书、上市公告书、年度报告用黑体字并列列示境内外审计后的重要财务数据与指标（2）银行补充披露贷款呆帐准备金额（3）董事会对主要差异做出说明。差异较大时，说明差异的性质与原因，并作出合理的解释2、分配：按境内审计数提取法定盈余公积和法定公益金按境外审计数提取任意盈余公积和分配股利,第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准,17,1、同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异2、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分，对其中的重要差异做出说明3、同一事项，不应采用不同的备选会计政策4、公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象，编制两份财务报告的差异调整表，并作为遵循国内会计准则的财务报表附注予以披露,第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露,18,第6号：支付会计师事务所报酬及其披露,1、先行披露确定报酬的决策程序，以及审计委员会或类似机构、独立董事对此程序的意见。2、年报披露：（1）分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行披露，非财务审计费用指因资产评估或咨询服务而支付的费用。（2）应列明差旅费等费用的承担方式，应列明应付未付的报酬。（3）披露报告年度和上一年度的比较数字。（4）披露董事会关于其他服务收费是否影响注册会计师独立性的意见。,19,上市规则第一章总则第二章股票上市协议、董事、监事承诺和备案、上市推荐人第三章股票上市的申请、审查与信息披露第四章信息披露的基本原则第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务第六章定期报告第七章临时报告第八章停牌、复牌第九章特别处理第十章暂停上市、终止上市第十一章境内外上市事务的协调第十二章违反本规则的处理第十三章释义第十四章附则,20,1.4本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。2.2.1上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署董事（监事）声明及承诺书并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在充分理解后签字。,21,2.2.2董事应当履行以下职责并在董事声明及承诺书中作出承诺：（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。监事除同样应当履行上述职责并在监事声明及承诺书中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。,22,2.2.2董事、监事应当在董事（监事）声明及承诺书中声明：（一）本人持有所在公司股票的情况；（二）有无违反法律法规受查处情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当由其说明的其他情况。2.2.3董事（监事）声明及承诺书中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。,23,4.1上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：(一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所审核后决定披露的时间和方式。4.2上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。,24,4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。4.4上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。,25,4.6本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。上市公司在信息披露前，应当按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。4.7上市公司公告出现错误、遗漏或误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求办理。,26,4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。,27,4.12上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；（三）交易所认定的其它情况。4.13上市公司发生的事项没有达到本规则披露要求的，可以免予公告，但必须报本所备案。本所认为有必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定披露。4.14上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。,28,12.1上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正；(二)内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责；(四)要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。12.2上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正；(二)内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责；(四)要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；（五）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事情节严重的，本所依法报中国证监会查处。,29,12.3上市推荐人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正；(二)内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责；(四)取消上市推荐人资格。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。12.4上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正；(二)内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责；(四)建议上市公司更换董事会秘书。,30,（二）信息披露的种类1、首次披露：招股说明书、上市公告书2、定期披露：年度报告、中期报告、季度报告3、临时披露：董事会、监事会、股东大会决议公告、利润分配公告、收购出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告等,31,（三）招股说明书的披露管理1、内容格式：准则第1号2、审核者：证监会、发审委3、披露时间：发行前2至5个工作日内4、披露方式：概要刊登于制定报刊全文放置于公司所在地等5、有效期：下发核准通知之日起3个月6、其他披露：发行公告、中签率公告、中签结果公告7、其他披露审核者：交易所,32,招股说明书的内容与格式,第一节目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,33,第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件,招股说明书的内容与格式,34,（四）上市公告书的披露管理1、内容、格式：准则第7号2、审核者：交易所3、披露时间：上市前5日4、披露方式：刊登于指定报刊并放置于公司所在地等5、有效期：报表日期6个月,35,上市公告书的内容和格式,第一节重要声明与提示第二节概览第三节绪言第四节发行人概况第五节股票发行与股本结构第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第七节同业竞争与关联交易第八节财务会计资料第九节其他重要事项第十节董事会上市承诺第十一节上市推荐人及其意见,36,（五）年度报告的披露管理1、报告期：1-12月2、披露时间：1.1-4.303、内容、格式：准则第2号4、财务审计：须经审计5、披露方式：全文上网、摘要刊登于指定报刊6、停牌事宜：交易日公布，停牌一小时；逾期未公布，逾期期间予以停牌7、审核方式：事前登记，事后审核8、审核意见：出具书面意见、误导的刊登补充或更正公告,37,年度报告的内容和格式,第一节重要提示及目录第二节公司基本情况简介第三节会计数据和业务数据摘要第四节股本变动及股东情况第五节董事、监事和高级管理人员和员工情况第六节公司治理结构第七节股东大会简介第八节董事会报告第九节监事会报告第十节重要事项第十一节财务报告第十二节备查文件目录,38,2001年年报分析,39,1、总体情况2001年2000年每股收益沪0.1760.222深0.0510.183总体0.1350.203净资产收益率沪7.238.28深2.056.95总体5.527.66每股净资产沪2.442.68深2.492.64总体2.452.65每股经营活动现金净流量0.51元，比上年（0.384元）高32.8%,40,原因：1、全球经济环境的影响2、股市大幅下跌的影响3、实行新会计制度的影响4、会计师事务所审计力度加强的影响5、对境内外审计中的会计估计差异处理的影响6、对外担保的影响7、将潜亏因素在2001年集中处理的影响8、股本扩张的影响,41,2、亏损情况年度公司数亏损数1995202631996312144.519973981641998452429.31999494387.72000608487.92001661649.7,42,（1）亏损家数增加4830（扭亏）46（新增）6418家继续亏损36家首次亏损3家2000年扭亏后再亏（长江控股、西藏明珠、湖北兴化）2家曾发生连续2年亏损（高斯达、松辽汽车）5家历史上曾发生亏损（金杯汽车、纵横国际、大江股份、金帝建设、浙江创业）2家当年配股后告亏（海信电器、烟台发展）2家上市一年后亏损（天龙集团、兴业聚酯）,43,（2）巨亏公司情况亏损总额（亿元）每股亏损（元）金杯汽车8.25ST棱光3.23ST鞍一工7.64ST鞍一工2.96ST轻骑7.00江西纸业1.86ST棱光4.89ST兴业1.85ST兴业3.60ST中燕0.9564家平均1.2964家平均0.472000年48家平均1.162000年48家平均0.49,44,（3）资不抵债公司减少（每股净资产）（8-4+2=6）2001年2000年PT郑百文-6.36-6.95ST鞍一工-3.13-0.19ST棱光-2.700.42PT琼华侨-1.73-2.35ST同达-0.49-0.08ST生态-0.100.29都市股份3.60-8.97商业网点1.04-2.52PT永久0.24-0.65白猫股份1.20-1.05,45,（4）地域相对集中家数地区14沪（14）7辽（2）6鲁（3）5黑（1）、川（5）3闽、鄂、浙2琼、豫、吉、藏、苏1京、甘、赣、蒙、宁、晋、津、滇0冀、陕、青、新、渝、贵、粤、桂、湘、皖,46,（5）与上市时间成正比上市时间亏损数当年上市数92521249310771394106515953171896171051697109011984557993467002882010750,47,3、高风险公司情况（1）净利润下降共245家，占660家的37%上海三毛97.13%（4637万132万）中国化建96.76%新农开发95.39%宏盛科技95.35%齐鲁石化95.14%,48,(2)连续净利润下降情况：连续2年下降，共68家，占245家的27.8%连续2年降幅在50%以上，2家（长城电工、英豪科教）连续3年降幅在50%以上，1家（中国嘉陵）,49,（3）变脸公司情况,50,（4）主营业务不突出254家主营业务利润下降，占597家的42.5%（去年25%）45家营业利润为亏损（45+64=109)(去年36+48=84）30家扣除非经常性损益后亏损（30+64=94)(去年27+48=75）（5）资产质量较差应收款占总资产50%以上，16家（去年12家）不良资产占净资产50%以上（调整后每股净资产小于调整前每股净资产50%以上），10家,51,4、非标准审计报告情况家数%形式：无保留（带说明段）4259保留2332否定00拒绝表示6971100,鞍一工、国嘉、轻骑、生态、兴业、科利华,年份公司数非标准数%1995202199.41996312309.619973985012.619984528318.419994948817.820006088013.220016617210.8,38家连续2年（含）以上18家连续4年（含）以上,52,5、分配情况（1）分配比例略有下降20012000分配43065%41969%不分配23135%18931%合计661100%608100%（2）现金分配水平较高每股派现200120000.1以下17342%19259%0.10.322053%12237%0.3以上215%144%合计414100%328100%,53,（3）分配能力与盈利能力正相关每股收益公司数分配数0.1以下13137280.10.3291237810.3以上1751568959743072,54,（4）派现水平与现金流量不相关现金流量为负的277家中，有173家拟派现，其中5家派现超过0.3元；每股现金流量1元以上的公司，平均每股派现也只有0.15元，其中8家不派现；414家拟派现中有111家每股派现超过每股现金流量净额（5）出现一批高派现公司，令人关注每股派现0.3元以上21家（能源、公用事业占1/3）每股派现0.6元以上3家（用友、宇通、茅台）（6）部分公司股利政策的制定上受控股股东左右非流通股股东偏好派现,55,6、T公司情况（1）ST20012002摘帽5PT5继续1010新增192028(2)PT20012002恢复8继续22新增5107,天颐、重机、实达、黄河、恒泰,成百、沈新开、中纺机、同达、高斯达、康赛、冰熊、中燕、华通、自仪,东锅、兴业、国嘉、鞍合成、厦新、海泰、嘉宝、轻骑、松辽、马龙、龙科、中西、渤海、厦华、吉发、新城B、红光、永久纵横,双鹿、北旅、网点、农垦、红光、宝信、永久、百花村,郑百文、琼华侨,幸福、鞍一工、棱光、北特钢、生态,56,7、三项费用情况（1）三项费用及营业利润同比增幅比较2001（647家）2000年（592家）主营业务收入+4.6%+19.6%主营业务利润+1.1%+19.5%营业费用+14.2%+33.9%管理费用+9.8%+20.6%财务费用-5.3%-5.2%营业利润-9.5%+16.9%结论：三项费用总体上升快于主营业务的增长，致使营业利润下降,57,（2）三项费用同比增长增减情况2001年2000年家数%家数%+100%以上6610.2549.1+30%100%18728.917229.1-30%+30%34252.932755.2-30%以上528.0396.6合计647100.0592100.0结论：三项费用上升趋势未得到改观,58,（3）营业费用（前5位及总体）金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（%）中国石化123.06.2-5.8兖州煤业15.532.835.3东方航空13.0-3.98.4哈药集团10.8-45.1-16.7四川长虹10.3-8.3-11.1总体14.24.6结论：营业费用增幅与主营业务收入增幅基本同步,59,（4）管理费用（前5位及总体）金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（%）中国石化143.7-16.3-5.8宝钢股份15.920.2-5.7金杯汽车10.3429.9-21.4上海石化9.8-13.3-1.3哈药集团7.0-19.6-16.7总体9.84.6主要因素：八项准备计提、会计估计调整、折旧年限调整,60,（5）财务费用（前5位及总体）金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（%）中国石化36.0-25.7-5.8华能股份8.4-14.025.9东方航空7.0-6.58.4海南航空4.580.141.7上海石化2.82.9-1.3总体-5.34.6主要因素：降息和股权融资,61,8、非经常性损益情况（1）基本情况（扣除6家新上市）家数金额（亿元）平均（万元）非经常性收益43866.859.311,354非经常性损失20531.3552,683无非经常性损益120.2006551004.3166排名非经常性收益（亿元）非经常性损失（亿元）1申能股份2.89中国石化18.352轮胎橡胶2.43金杯汽车8.103申华控股1.64济南轻骑4.99,62,（2）构成分析（剔除中石化后为642家，22.63亿元）金额（亿元）%家数%营业外收支-15.55-68.757489.5股权转让收益15.3467.827342.6补贴收入25.26111.637558.5资金占用费7.3232.312118.9委托投资收益5.6024.87812.2会计政策变更-7.31-32.3467.2盘盈盘亏-7.77-34.37311.4关联交易2.2810.140.6资产置换1.054.69414.7,63,（3）对业绩影响分析（总体贡献率=4.28亿元/623.06亿元=0.7%）2001年2000年贡献率家数%家数%10%以下33050.437862.210%50%22334.116827.650%100%6610.1304.9100%以上365.5325.3合计655100.0608100.0对五成公司的净利润产生较大影响构成15%公司净利润的主要来源,64,每股收益（元）贡献率（%）亏损28.400.141.8（扭亏、保盈）0.10.212.60.20.36.50.30.46.20.40.56.00.5以上3.14家PT公司、3家ST公司靠非经常性损益扭亏30家盈利公司扣除非经常性收益后亏损（其中3家当年筹过资）2家亏损公司扣除非经常性损失后盈利（金陵、九百）,65,9、关联交易（1）经营性关联交易总体呈下降趋势（与五分开密切相关）发生较多的主要为公用事业和大企业集团控股的公司（2）托管、租赁形成的关联交易神马：收入1.63亿元、利润3933万元，占利润总额58%应收控股股东款项12.6亿元大部分是为了给上市公司注入利润或减少亏损,66,（3）借贷形成的关联交易大股东直接占用资金235亿元大股东通过其控制的子公司和关联企业占用资金81亿元向控股股东的财务公司存款和借款（中国化建存款3,739万元，锦州港贷款2,658万元）（4）收购、出售资产形成的关联交易发生较以往减少（受“非货币性交易”准则和财会200164号文规定的约束）履行程序和信息披露上基本不存在问题为规避有关规定，出现关联方非关联化的现象,67,（5）担保形成的关联交易ST兴业为关联方担保5.17亿元（其中4.3亿元已逾期）净资产只有1696万元（6）开始主动规范与控股股东的关联交易行为,68,10、盈利预测完成情况2001年家数%120%以上813红星发展154%90120%39648090%81380%以下610金健米业22.5%611002000年家数%120%以上2119广汇股份316%90120%83768090%6580%以下110100,69,11、募集资金使用情况（1）募集资金是公司投资资金的主要来源家数%金额（亿元）%募集资金投资2234557570其他资金投资2735524330合计496100818100（2）募集资金闲置现象依然严重跨年使用，个别公司在使用93年的募集资金,70,（3）募集资金变更现象仍较多家数%金额（亿元）%变更57266611未变更1667450989合计223100575100,71,12、重大担保情况（1）277家（占661家的42%）累计担保624亿元，平均2.25亿元（2）前10家（占276家的3.6%）累计担保205亿元（占620亿元的33%）平均担保20.5亿元（为平均担保的9.3倍）（3）19家担保额超过净资产（其中4家净资产为负数）担保额净资产%ST兴业12.50.177358ST中西4.21.02408ST国嘉3.51.02340ST棱光4.1-4.08,72,（4）问题a、为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除个别公司为大股东的控股股东提供担保（厦华电子）b、未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止（ST兴业、长江控股、三峡水利）c、影响了资产安全、造成了经济损失80起诉讼与担保有关前20家对外赔付和或有负债6亿元17家被出具非标准审计报告（占71家的24%）d、相互担保影响众多公司（ST兴业涉及8家上市公司）e、担保期限过长（华能至2012年，申能15年）,73,13、重大诉讼（1）118家（占661家的18%），涉诉414起，64亿元（2）164起（占410起的40%）是2001年下半年产生的（3）195起为原告，215起为被告（4）公司涉诉金额地位诉由备注ST兴业5.8亿元被告借款、担保已结案的均败诉ST棱光4.3亿元被告借款、担保均败诉、未执行ST吉发2.2亿元被告借款、担保均败诉ST永久1.5亿元被告借款、担保均败诉ST同达1.4亿元被告借款、担保败诉未执行,74,（5）问题a、T公司的诉讼风险明显高于其它公司（前8位中7位）b、T公司的诉讼基本上都源于担保和借款纠纷败诉后往往无力承担赔偿责任c、或有负债计提不够谨慎（ST兴业、ST吉发、ST同达）d、14家被出具非标准审计报告（占71家的20%）,75,14、大股东占用资金情况（1）直接占用213家（占661家的32%）占用237亿元，平均占用1.1亿元家数%10亿元以上31.4110亿元3617.01000万1亿元8741.01000万以下8640.6212100.05家被占用资金超过净资产7家被占用资金超过净资产的50%,76,前4位公司占用额净资产%1ST轻骑24.717.91382四川长虹13.7127.4113神马实业12.734.2374江西纸业9.93.5284（2）间接占用通过子公司和关联企业占用资金81亿元前4位公司占用额净资产%1江苏春兰12.429.3422广电信息8.634.5253ST轻骑7.317.9414白猫股份2.61.8144,77,（3）影响明显资金严重短缺，持续经营能力、支付能力、偿债能力大幅下降占用超1亿元的39家中，9家亏损，19家现金净流量为负获利能力低于平均水平9家被出具非标准审计意见,78,（4）调节利润共计28家（占213家的13.2%）收取资金占用费2.6亿元家数%1000万元以上6221001000万元1864100万元以下41428100前4位公司占用费（万元）利润总额（万元）%1四川长虹606811160542ST北特钢4228-78533洛阳玻璃24848083074ST吉发2208-16226,79,（5）披露不规范有的在重要事项中披露有的在董事会报告中披露有的在关联交易中披露有的在其他事项中披露有的干脆不予披露对占用方、占用金额、费率等的披露繁简不同,80,15、委托理财情况涉及148家（占661家的22%），共314笔，188亿元取得收益9.41亿元，加权平均收益率为5.35%（1）披露不规范不及时：以定期报告代替临时公告不完整：收益好，多披露；收益差，少披露或不披露不准确：跨年度委托，收益确认和计量不符合规定不作为非经常性损益加以扣除只在附注中作简要披露中报和年报披露不一致,81,（2）决策不规范绝大多数由董事会决策，有的甚至董事长独自决策。决策中又往往化整为零。（3）合同不规范合同中一般不提及亏损的承担责任（4）受托人良莠不齐既有实力雄厚的券商，又有不知名的小机构（5）通过子公司委托、规避监管和税收（6）发生多起诉讼（7）违规处罚证监会公开批评2家、上交所公开谴责2家，内部通报批评7家、发监管关注函5家，责令整改1家,82,16、新会计制度的影响（1）总体情况家数占661家%金额%追溯调整45469116.593影响当年151238.67合计497*75125.1100*108家公司既有追溯调整，又有影响当年,83,（2）对2001年度净利润的影响共影响8.6亿元，占2001年度净利润640亿元的1.34%金额（亿元）%家数平均影响（万元）开办费1.1813.745262固定资产减值准备6.4474.9114565在建工程减值准备0.667.716413无形资产减值准备0.323.710320合计8.60100.0固定资产减值准备是主要影响因素无形资产减值准备对个别公司产生重大影响（东盛科技计提1042万元，占公司当期净利润的26%，占全部计提额的32%）,84,关注：1、通过固定资产本期报废、处理或出售，在本期转回前期计提的减值准备，使业绩大为改观例：ST沈新开转回2469万元，为当年净利润219万元的11倍2、通过追溯调整计提固定资产减值准备，使本期少提折旧例：太极实业追溯调整3.3亿元，使本期少提折旧2,300万元，从而实现扭亏为盈,85,（3）对以前年度的影响共影响116.5亿元，占2001年度影响额8.6亿元的13.5倍金额（亿元）%家数平均影响（万元）开办费7.296.2165442固定资产减值准备90.5477.74082219在建工程减值准备10.078.6106950无形资产减值准备7.766.7104746委托贷款减值准备0.370.36617非货币性交易-0.010258债务重组0.530.52663合计116.55100.0,86,（4）结论a、固定资产减值准备影响最为显著b、非货币性交易和债务重组的会计政策变更没有进行充分追溯调整c、固定资产减值准备、在建工程减值准备对各个行业存在普遍的影响。无形资产减值准备对技术含量较高的行业有较大的影响。其他因素对各行业的影响不大d、存在通过追溯计提或转回减值准备来调节当期利润的情况,87,17、审计费用情况（1）总体情况平均费用=64.9万元最高：中石化6600万元次高：华能国际820万元最低：力源液压6万元扣除200万元以上公司后平均费用=44万元1540万元之间341家，占569家的60%,36917万元569家,24,377万元554家,88,（2）境内外审计收费差异巨大,89,（3）对风险因素考虑较少,90,（4）与公司资产规模相关资产规模家数平均审计费审计费占总资产万分率5亿以下59298.6510亿171344.51020亿183473.320100亿140721.9100亿以上111811.1资产规模越大，审计费用（绝对额）越高随资产规模上升，审计费用比率（相对额）下降,91,（5）地区差别明显每个地区抽10家审计费用在100万元以下近3年上市的公司地区平均费用（万元）北京54上海47江浙39湖北36川、渝32新、藏、云、贵30,92,18、重大资产重组情况共29家，2000年度亏损的21家（主要为PT、ST公司）（1）特点a、一般有新控股股东介入20家控股股东发生变化b、大多与关联方进行交易，交易对手承受较大损失23家通过关联交易完成重大重组c、重组效果在年内未充分显现17家净利润与扣除费经常性损益后的净利润差额较大12家扣除费经常性损益后的净利润为负值（其中7家为非亏损公司）,93,（2）效果评价a、个别公司重组效果较好（申通地铁、PT宝信）b、尚存一些不确定因素债务未得到彻底解决，存在或有负债（ST黄河科）财务结构未得到根本改变，负债率过高（ST红光）持续经营能力未得到提高，仍有亏损可能（长江控股）c、存在表面重组的现象只公告，未实施（ST中燕）报表重组（烟台发展）主营业务未得到改善（ST成百）d、经不起时间考验（纵横国际、英豪科教）,94,19、披露情况（1）披露的均衡性略有下降2001年2000年2月末13%20%3月末59%63%4.1580%80%4.2092%92%（2）部分公司逾期进行业绩预告或变更业绩预告预盈转预亏4家（ST中西、ST厦华、ST厦新、ST北特钢）预警转预亏10家（金杯汽车、烟台发展、浙江创业、上海港机、哈高科、杭州解百、山东黑豹、海信电器、上海九百、江西纸业）,95,逾期预亏6家（ST棱光、四川金顶、ST兴业、宁城老窖、民丰实业、丰华股份）逾期预警4家（复旦复华、黑化股份、达尔曼、ST龙科）（3）公司治理结构披露空洞无物（4）以定期报告代替临时公告（担保、诉讼、拆借资金）（5）委托理财披露不充分（6）审计费用披露不完整（7）担保要素披露不全面（8）大股东占款披露形式仍待规范,96,（9）募集资金使用和变更披露欠详尽（10）关联交易的披露有待加强（11）混淆会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正籍此来调节利润a、利用会计政策变更和会计差错变更，对老四项计提进行追溯调整b、新四项计提追溯调整任意性较大c、利用会计估计变更来达到扭亏（12）帐龄分析法的使用较为混乱,97,（六）半年度报告的披露管理1、报告期：1-6月2、披露时间：7.1-8.313、内容、格式：准则第3号4、财务审计：除特殊情况外，不需审计5、披露方式：全文上网、摘要刊登于指定报刊6、停牌事宜：交易日公布，停牌一小时；逾期未公布，逾期期间予以停牌7、审核方式：事前登记，事后审核8、审核意见：出具书面意见、误导的刊登补充或更正公告,98,2002年半年度报告准则修订情况,99,一、修订原则,1、满足信息使用者的实际需要摘要简化、财务报告详细（三张完整报表）2、与新颁布的有关法规相衔接年报准则、招股说明书准则、中期报告会计准则、财务报告的一般规定（15号规则）3、借鉴有关国际惯例管理层讨论与分析,100,二、结构变化,一、总则二、中期报告正文（一）公司简介（二）主要财务数据和指标（三）股本变化和主要股东持股情况,第一章总则第二章半年度报告全文第一节重要提示、释义及目录第二节公司基本情况第三节股本变动和主要股东持股情况第四节董事、监事、高级管理人员情况,101,（四）经营情况的回顾与展望（五）重要事项（六）财务会计报告（七）备查文件目录三、中期报告摘要,第五节管理层讨论与分析第六节重要事项第七节财务报告第三章半年度报告摘要第四章备查文件第五章附则,102,三、主要修订之处,1、明确半年度报告是中期报告的一种类型（第2条）2、对原中报准则做了精简已在上年年报、临时报告中披露过的信息，如无变化，不再要求披露例：股本如无变化，无需披露（第23条）控股股东或实际控制人如无变化，无需披露（第26条）公司应当披露未曾在临时报告中披露过的其他重要事项信息（第45条）,103,3、满足不同投资者的信息偏好及理解能力，摘要适当简化例：摘要说明经营情况的重大变化（第55条）无需披露非募集资金投资情况（第56条）4、根据年报准则做了相应修订例：可采用相互引征的方法（第5条）财务数据可以人民币元、千元、百万元为单位（第8条）重要提示、释义及目录（第一节）期末股东总数（第24条）控股股东或实际控制人的变化情况（第26条）,104,5、根据招股说明书准则做了相应修订例：董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性（第14条）对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出解释（第19条）6、借鉴国际惯例增加“管理层讨论与分析”（第五节）,105,7、采纳交易所、有关专家的建议例：主要财务数据和指标（第22条）实际经营成果与盈利预测的比较（第33条）下半年经营计划的说明（第34条）购销商品、提供劳务的关联交易（第41条）8、遵循立法法的规定，行文采用“章、节、条、款、项”的格式,106,四、披露规定的变化,1、每天最多安排40家，网上预约、网上公布2、第三季度预亏和预警在“管理层讨论与分析”中作出3、依据第15号编报规则披露财务报告及附注4、公司如在半年度报告中对以前年度的财务报表数据进行追溯调整，应提交董事会、监事会、独立董事、会计师（如经审计）的说明,107,5、需审计的情况：（1）下半年拟申报筹资，但前3年有非标意见（2）中期分配或补亏（3）暂停上市公司6、交易日公布，停牌1小时（4月1日起的规定）7、如经审计且被出具非标意见，会计师应说明是否属于14号编报规则规定应停牌处理的情况8、提前泄漏，立刻公布主要财务数据,108,2002年半年报分析,109,1、总体情况2002半年2001半年每股收益沪0.0850.108深0.0760.093总体0.0820.103净资产收益率沪3.354.39深2.963.48总体3.234.07每股净资产沪2.532.46深2.572.68总体2.542.52,110,2、亏损面有所扩大年度公司数亏损数1995202631996312144.519973981641998452429.31999494387.72000608487.92001中期635426.62001661649.72002半年6937610.97,111,3、资不抵债公司减少2001.12.312002.6.30PT郑百文-6.361.03ST鞍一工-3.13-3.50（终止上市）ST棱光-2.70-2.62PT琼华侨-1.73-1.73ST同达-0.49-0.39ST生态-0.10-0.13（否定意见）,