（工商管理专业论文）长庆钻井总公司治理结构优化研究.pdf

摘要 题目：长庆钻井总公司治理结构优化研究 专业：工商管理 学生姓名：杨雄学员签字： 导师姓名：赵守国导师签字： 价钏屯 参奇c 乱 摘要 国有企业公司治理结构的优化，已成为国有企业改革的核心。为了给长庆石 油勘探局公司化改造战略摸索一套成功经验，本文根据公司治理结构的相关理 论，如委托一代理理论和组织理论及组织变革理论，对长庆石油勘探局下属的钻 井总公司现有治理结构进行了剖析，通过对国外各种公司治理模式，特别是英美 模式和德同模式的比较研究，结合中国国情，分析其各自的优势和劣势。根据该 公司的“走出去”的发展战略，公司已经走向跨国发展的道路，本文设计了符合 浚公司实际的公司治理结构，即监管会、党委会、董事会、监事会、经理层并存 的治理结构，并配套相关制度，从制度上保证了治理结构正常运行。 根据委托一代理理论，勘探局作为国有资产的代表人，组成监管会，委托长 庆钻井总公司董事会进行经营，监管会与董事会之间是一种信任和委托关系。董 事会是监管会的受托人，承担受托责任。董事会和经理层之间是一种财产的委托 代理关系，在这种委托代理关系中，董事长是委托人，总经理是受托人，经理人 员受董事会委托，拥有对公司日常的内部事务的管理权和代理权。监管会、董事 会和经理层之间存在一种相互制约的关系，为了处理好以上三个层面的关系，本 文配套了严格的议事规则来保证。 【关键词】：公司治理结构优化 制度安排 【研究类型】：应用研究 垒! 璺! 型 一 s u b j e c t ： t h es t u d yo fc h a n g q i n gw e l1c o n s t r u c ti o nc o r p o r a t e g o v e r n a n c e m a j o r ：m b a s t u d e n t sn a i i i e ： x i o n gy a n g s t u d e n t ss i g n a t u r e t u t o r sn a m e ： s h o u g u oz h a o t u t o r s sig n a t u r e a b s t r a c t ： 2 k 。s & 州 t h es t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s ec o m p a n ym a n a g e st h es t r u c t u r e e x c e l l e n tt ot u r n ，h a v i n gb e c o m et h ec o r eo ft h es t a t e o w n e db u s i n e s s e n t e r p r i s er e f o r m f o rg i v i n gg r o wt oc e l e b r a t et h ec o m p a n yt h a tc h a n g q i n g p e t r o l e u me x p l o r e sb u r e a u( c p e b ) t ot u r nt or e f 。o r mt h es t r a t e g yt og r o p e f o ras e to fs u c c e s se x p e r i e n c e ， t h i st e x ta c c o r d i n gt ot h er e l a t e d t h e o r i e st h a tt h ec o m p a n ym a n a g e st h es t r u c t u r e ， i fe n l r u s ta c tf o rt h e t h e o r i e s ， t h eo r g a n i z a t i o nt h e o r i e sa n do r g a n i z a t i o nc h a n g et h e o r i e s ， m a n a g e dt h es t r u c t u r et oc a r r y o nt h ea n a l y s i st o w a r d sg r o w l n gt o c e l e b r a t et h ea r t e s i a nw e l l h e a do f f i c eo ft h ei n f e r i o r i t yt h a tt h e p e t r o l e u me x p l o r e sb u r e a ue x i s t i n g ，p a s st om a n a g et h em o d et of o r e i g n v a r i o u sc o m p a n y ， t h ec o m p a r i s o no fe s p e c i a l l yb r i t i s ha n da m e r i c a nm o d e s a n dv i r t u o u sd a ym o d e sr e s e a r c h ，c o b i n et h ec h i n e s es t a t eo ft h en a t i o n ， a n a l v t i c a li t i se a c h f r o mo ft h ea d v a n t a g ea n dt h eb a ds i t u a t i o n a c c o r d i n gt oe n t r u s t a c tf o rt h et h e o r i e s ， t h ec p e bt h e ( ：( ) n d u c ta n d a c t i o n so ft h eb u r e a ut h er e d r e s e n t a t i v eo ft h es t a t e o w n e dp r o p e r t y ， c o n s t i t u t et ot a k ec h a r g eo ft h em e e t i n g ， t h eb o a r do fd i r e c t o r st h a t e n t r u s t st og p o wt oc e l e b r a t et h ea r t e s i a nw e l1h e a do f f i c ec a r r i e so n t h em a n a g e m e n t ， t a k i n gc h a r g eo ft h em e e t i n ga n db o a r do fd i r e c t o r si s ak i n do ft r u s ta n de n t r u s tr e l a t i o n t h eb o a r do fd i r e c t o r si sat r u s t e e w h ot a k e sc h a r g eo ft h em e e t i n g ，u n d e r t a k i n gt oe n t r u s tt h er e s p ( ) n s i b 订i t y o ft h eb o a r do fd i r e c t o r sa n dm a n a g e r sl a y e ri sak i n do fp r o p e r t yt o e n t r u s tt oa c tf o rt h er e l a t i o n i nt h i sk i n do fe n t r u s tt h ea g e n c y r e l a t i o n t h ed r e s i d e n ti sac l i e n t ，t h eg e n e r a lm a n a g e ri sat r u s t e e ， m a n a g e r sp e r s o n n e li se n t r u s tb yb o a r do fd i r e c t o r s ， o w n i n gt ot h e c o m p a n y玎】a n a g e m e n tp o w e ra n da g e n c i e so ft h eu s u a l l yi n t e r n a lb u s i n e s s t a k ec h a r g eo ft h em e e t i n g ，b o a r do fd i r e c t o r sa n dm a n a g e r sl a y e re x js t ak i n do fm u t u a l l vc h e c ka n ds u p e r v i s i o no fr e l a t i o n ， f o rt h es a k eo fg o o d a b o v er e l a t i o no ft h r e el e v e l so fp r o c e s s i n g ， t h i st e x tk i t t h es t r i c t a r g u m e n tm a t t e rr u l et og u a r a n t e e 【k e yw o r d s 】：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e e x c e l l e n t t h es y s t e m a r r a n g e m e n t 【r e s e a r c ht y p e 】 ：a p p l i c a t i o nt y p e y 8 9 钉5 0 西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校 攻读学位期间论文工作的知识产权单位属于西北大学。学校有权保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文 被查阅和借阅。学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本 学位论文。同时，本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的 文章一律注明作者单位为西北大学。 篡篡主雾錾丝拊狮魏霾查! 釜学位论文作者签名：1 塑型i ! 指导教师签名：主墅查! 主) 抄y 年胁月7 日 “厂年r 乞月j 日 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的 地方外，本论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得西北大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与 我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：铀口i k 艉 渺产f 溯日 1 导论 改革开放2 0 多年来，我国的国有企业改革取得了积极进展，基 本建立了现代企业制度框架，但与市场经济发展要求尚不相适应。如 何建立起规范有效的公司治理结构，对国有企业改革的深化进而走出 困境至关重要。长庆钻井总公司作为一家典型的国有企业，本文将对 其治理结构进行分析和研究，逐步建立规范有效的治理结构。 1 1 选题背景及意义 1 1 1 选题背景 2 0 0 3 年，国务院国资委成立后，按照党的十六大精神，结合国 企特别是中央企业的实际，提出中央企业要加快建立董事会及独立董 事制度的步伐。 中央要求国有企业要建立规范有效的公司治理结构。1 9 9 3 年， 十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。1 9 9 9 年，十五届四中全会提出，完善公司治理结构，是建立现代企业制度 的核心。2 0 0 3 年，温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指 出：”建立规范的公司治理结构，是建立现代企业制度的关键。”“1 国际化要求国有企业建立规范有效的公司治理结构。2 0 0 1 年以 来，英美先后爆发了“安然”、“世通”丑闻。2 0 0 2 年7 月开始实 施索克斯法案( s a r b a n e s o x l e ya c t ) 后，良好的公司治理结构， 越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资 回报、走向国际化的一个重点。世界著名的麦肯锡公司2 0 0 1 年在亚 洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良 好”的亚洲企业多付2 0 一2 7 的溢价( p r e m i u m ) 。2 0 0 2 年，他们在英 美的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿为“治理良 好”的英美企业多付1 4 的溢价。在欧洲，欧盟要求，前东欧国家的 企业，必须改革公司治理结构，特别是提高审计质量，增加透明度， 只有这样，才能加入欧盟。由此看来，建立规范的公司治理结构势在 必行。 1 1 2 选题意义 完善国有企业公司治理结构，是国有企业改革的核心，目前国企 改革还没有一个成熟的模式，都是在原有治理结构的基础上逐步探 索，走一步看一步。长庆钻井总公司( 以下简称长庆钻井) 是长庆石 油勘探局( 以下简称勘探局) 下属的一个以钻井施工服务为主营业务 的专业化服务公司。2 0 0 0 年，勘探局属下的三个钻井处进行公司化 改制，整合重组形成今天的长庆钻井。虽然进行了公司化改制，但在 组织结构和制度安排上没有形成规范，还存在很多问题，其公司治理 结构必须进行优化。长庆钻井治理结构优化设计，将为勘探局探索一 条成功的改革经验，为下一步勘探局改革提供依据，意义十分重大。 1 1 2 1 公司治理与企业业绩 公司治理与公司业绩之间的关系，一直是人们关心与研究的重 点。有关研究认为，中外公司在市场竞争力上的差距从根本上看是公 司治理水平的差异造成的。m i1 1 s t e i n 和m a c a v o y ( 1 9 9 8 ) 对1 5 4 家英 美大型公司进行了五年的跟踪调查，发现拥有健康、独立并有效行使 董事会职权的公司在二十世纪九十年代的业绩明显好于董事会消极、 不独立的公司。里昂距洲商业银行曾用7 大项、5 4 小项的标准衡量 公司治理与公司绩效的相关性，结果发现公司治理良好的公司，其股 价表现相对优异。1 9 9 9 2 0 0 0 年，根据麦肯锡公司的全球投资者观 点调查，按5 分制标准( 1 分为非常差，5 分为非常好) ，对皿洲国家 的公司治理质量进行了打分，结果发现，从印度尼西亚的1 1 分到日 本的2 6 分，亚洲国家与地区的公司治理平均值为3 分，低于公司治 理质量一般的水平( 英美则超4 过分) 。 “2 3 尽管学术界对公司治理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专 家普遍认为，治理完善的公司的资本成本要低于治理不完善的公司。 好的公司治理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公 司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。公司治理水平越 高，企业发展越规范，企业价值也就越高。公司治理水平被投资者视 作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。相对而言，对于因 经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接 受由于公司治理结构扭曲而带来的风险。因此，公司治理机制越健全， 在其他条件相同情况下，公司资本市场的溢价也就越高，企业的融资 成本也就会相应降低，企业的竞争力也就越强，在投资者的判断与决 策中，显然拥有投资选择时的优先性，这是不争的事实。 1 1 2 2 规范公司治理结构的作用 1 确保股东方( 资本持有者) 的合法权益 公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。 通过公司治理结构来保障投资方( 股东) 资本持有者的利益。 2 决策的科学性 只有公司治理结构由群体决定，决策被多数董事认同才能通过， 所以能大大提高决策的科学性。 3 维护公司的正常管理秩序 公司、企业一定要建立非常规范的管理秩序，公司治理结构是 正常管理秩序的保障。 1 2 研究目的及要解决的问题 1 2 1 研究目的 长庆钻井为了逐步实施中国石油集团公司( 简称c n p c ) “走出 去”战略，在国际石油钻井施工服务市场占有一席之地，在管理上同 国际接轨，建立规范的公司治理结构已纳入议事日程。 本文试图根据公司治理结构相关理论，参考国外公司治理的模 式，对长庆钻井原有的治理结构进行剖析，找出长庆钻井目前治理结 构中存在的问题和不足，提出适合总公司不同发展阶段发展战略的治 理结构，进一步提高公司治理的效率，从而提高公司业绩。 1 2 2 要解决的问题 国有企业公司治理结构的核心问题，就是要在保证国家对企业拥 有剩余索取权和控制权的同时，对经营者形成有效的激励和约束，长 庆钻井公司治理结构优化也是为了解决对经营者形成有效的激励和 约束的问题，强化董事会的战略决策能力和监事会的监督功能。 ( 1 ) 加强对经理人员的激励 在国有企业的公司制改革中，应该承认经理人员劳动贡献的特 殊性和经营能力作为“人力资源”的专用性。经营才能也是一种重要 的生产要素，应获得相应的较高收入。经理人员的报酬应由董事会确 定。在收益分配上，肯定经理人员与企业一般职工收入差距的合理性， 在报酬结构的设计上，将年薪制、职务消费额度和范围制度化、公开 化，并与奖金分配形式结合起来，合理扩大经理人员与企业一般职工 的收入差距，进行即期奖励结合长期奖励的物质奖励。刷时，要以多 种方式提高国有公司经营人员的社会地位，加强精神激励作用。 ( 2 ) 规范对经理人员的约束机制 公司的约束机制包括由公司治理结构和规章制度形成的内部约 束和由市场形成的外部约束两个方面。 在国有企业公司治理结构中，规定董事会、监事会和总经理之 间的权利、责任和利益，内在地形成相互制衡的关系就是一种内部约 束机制。董事会受母公司的信托掌管公司重大事务的决策权和对经营 者的任免权；总经理由董事会任命，在董事会的授权下行使对公司日 常生产经营活动管理的权力；监事会受母公司的委托负责监督董事和 总经理的活动，并受母公司的监督。在加强企业内部制度约束时，还 应强化经理市场对经理人员的约束。发达的、充分竞争的经理市场可 以为企业提供较大的经理人员选择空间，对在位经理形成优胜劣汰的 竞争压力。在国有股权多重代理关系的存在导致内部治理结构不规范 的条件下，尤其应重视发挥市场竞争对企业经理人员的约束作用。 ( 3 ) 实行决策控制权和决策经营权分离 赋予监事会决策控制权，包括对重大决策的审批权、对经理人 员的任免权、对重大公司经营的实时监控权等。赋予公司经理层决策 经营权，并逐步将董事会的权限分化到这两个高层组织中。 监事会的人员应由各相关利益集团代表组成，如债权人代表、 内部职工代表、小股东代表等，并引入独立于公司利益的外部人，对 负责决策经营权的公司经理层进行监督。 为保证内部决策权的有效制衡，应严禁公司经营者与监事会成 员相互兼职。 1 3 国内外研究现状 国内外学者特别关注公司治理结构的研究，在治理结构研究方 面，国外学者走在了前面，国内学者也在学习国外理论的基础上，结 合国内的实际，不断地进行实践经验的总结。 1 3 1 国际研究简述 1 3 1 1 国外理论发展趋势 随着客观环境的变化以及公司治理实践的发展，国外公司治理 理论正在发生巨大变化，主要体现在以下几个方面：第一、公司治理 价值取向由追求股东利益最大化转向追求利益相关者价值最大化；第 二、公司治理研究由治理结构转向治理机制研究；第三、由单一公司 治理研究转向企业集团公司治理研究；第四、由相互制衡研究转向科 学决策研究；第五、由股东中心主义开始转向经理中心主义研究；第 六、由公司内部治理转向外部治理；第七、公司治理的调节对象扩大 到货币资本关系和人力资本关系。 1 3 1 2 国际上学者思考的两个问题 一是到底有没有最佳治理模式，如果有最佳的治理模式，那应该 是一个什么样的模式：二是不同制度，不同文化的国家，最终的公司 治理是趋同还是多样化。 ( 1 ) 是否有最佳公司治理模式 施莱佛和维什尼( 1 9 9 7 ) 认为投资者的法律保护和所有权集中 是一个好的公司治理结构的关键因素，所以他们认为英美、英国、德 国和日本具有世界上最好的公司治理制度。0 e c d 公司治理准则 则认为，好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本 国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调( o e c d ，1 9 9 9 ) 。在2 0 世 纪8 0 年代日本经济没有出错时，以银行为中心的公司治理显现出具 稳定性的优势。人们认为，目光长远的银行能使公司主要关心长期投 资决策。到了2 0 世纪9 0 年代，随着日本经济的崩溃，人们改变了看 法。康和斯图尔兹( k a n ga n ds t u l z ，1 9 9 8 ) 认为，日本银行远不是 理性投资的推动者，它们错误地实行了软预算约束，向效益下降且需 重组的公司过渡贷款。爱德华兹和费雪( e d w a r d sa n df i s h e r ，1 9 9 4 ) 、 黑尔维希( h e l l w i g ，1 9 9 9 ) 认为，德国银行同样在走下坡路，不能提 供有效的公司治理。英美模式既有辉煌，也有危机的年代，特别是 2 0 0 1 年以来接连不断涌现出的安然公司、世通公司、施乐公司的假 账丑闻也使人们对其公司治理效率产生怀疑：东南亚家族控制模式曾 经造就了“东南亚奇迹”，但1 9 9 8 年以来的金融危机却使其暴露出 诸多严重的缺陷。1 ( 2 ) 公司治理趋同还是多样化 趋同于股东中心型模式的观点 研究公司治理问题的早期学者们认为股东中心型的英美模式比 其他模式更为有效，也必将成为未来的主流模式。特别是二战后直到 2 0 世纪7 0 年代，英美公司主导了世界，人们更加相信英美模式为全 世界最佳。f o s t e r ( 2 0 0 1 ) e a s t e r b r o o ka n dd a n i e l ( 1 9 9 1 ) 认为国际 市场竞争的压力会驱使各国公司治理向统一的效率模式演化，即以股 东为导向、拥有发达的股票市场和分散的所有权的股东中心型模式。 j a c o p y ( 2 0 0 1 ) 的研究表明欧盟和日本大量制定法的变化，已使关系型 治理体系有向英美的市场治理模式趋同的演变。 趋同于利益相关者模式的观点 2 0 世纪7 0 年代以后，弗里曼( f r e e m a n ) 、多纳德逊( d o n a l d s o n ) 、 布莱尔( b 1 a i r ) 、米切尔( m i t c h e l l ) 等认为，利益相关者模式比股东 至t 模式更有生命力，也是各种公司治理模式趋同的方向。从全球公 司治理模式的特征和实际运作方式来看，日本和德国的公司治理模式 更接近于利益相关者模式。由于日本和德国经济在“二战”结束后崛 起，并在2 0 世纪7 0 年代后相当长时期保持强大的竞争优势，为利益 相关者治理模式提供了有力的证据。 1 3 2 国内研究简述 李维安教授主持的国家自然科学基金项目通过对我国和日本公 司治理结构的研究，得出完善治理结构的结论： 1 促进股权多元化，提高治理结构的有效性。其主要手段包括： 降低国有股股权集中度；借鉴日本经验，构造稳定的大股东，形成必 要的法人相互持股；使银行和其他金融机构在一定的条件下成为公司 股东，保障银行和金融机构等债权人的权益。 2 增强利害相关者在公司治理结构中的作用。主要手段有：增加 董事会和监事会中职工代表的比例；增加董事会中独立董事的数量， 通过独立董事代表广大利害相关者的利益：董事长与总经理分设；实 施经营者股票期权计划等。 3 完善对上市公司治理信息披露制度。有主要手段有：完善证券 市场信息披露规范；制定中国公司治理信息披露原则；对会计中介机 构进行必要的规范。 1 4 研究方法 1 4 1 研究对象及样本确定 本文以英美、德国及日本公司的不同模式为研究对象，研究不 同模式的公司治理结构的优缺点，以长庆钻井总公司为样本，结合该 公司的实际对现有的公司治理结构进行优化设计。 1 4 2 研究方法及设计 运用比较研究的方法，通过英美、德国及日本公司治理模式的对 比，找出适合长庆钻井公司治理结构的模式，根据此模式设计出长庆 钻井公司治理结构的相关制度安排和运行机制。 1 5 论文框架( 图) 图1 5 ：论文框架图 2 公司治理结构理论综述 2 1 公司治理结构的内涵 公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企 业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。它 界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关 利益集团之间的关系。【3 】 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革 和融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若 干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的 关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括： 如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工； 如何设计和实施激励机制”。 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者 将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董 事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营 企业。【4 】 从以上定义可以看出，公司治理结构( c o 叩o r a t eg o v e m a n c e ) 是公 司内外部的一种契约或制度安排。这种制度安排，狭义上是指公司所 有权与经营权分离的条件下，投资者和公司之间的利益分配与控制关 系，具体指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排： 义上是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、 文化和制度安排，其包括的不仅仅是公司与所有者之间的关系，而且 包括公司与所有相关利益主体r 如股东、贷款人、雇员、顾客、供应 商等) 之间的关系。这种制度安排的目的，或者说评价这种制度安排 的标准，在于通过一定的治理结构，使得资产诸方面的权利在分离的 状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运 用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保 证效率的提高和交易成本的降低。也就是说，通过公司治理结构的安 排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失( 或交易成本) 尽 可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。【5 1 具体而言，公司治理结构涉及到三方面的内容：一是公司如何配 置和行使控制权：二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们 工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。公司治理结构的这 三个方面，直观地讲，就是对权责利的一种安排。权力是经营者履行 受托责任的前提，由于代理合约的不完善，对权利如何配置和使用不 可能在合约中全面规定，因而合约以外的剩余控制权的分配就成为权 力安排的一个核心内容。一般而言，剩余控制权是在所有者和经营者 ( 包括职工) 之间进行分配的，企业控制权的配置和行使取决于其产权 性质。而在股份公司中，由于两权的分离，所有者和经营者共享公司 的控制权，其分享程度同股权分散程度成反比，即股权集中程度越高， 所有者享有的控制权就越大，反之就越少。利益的分配是激励的一个 基本手段，这里的利益不光是金钱报酬，它还包括除金钱外的荣誉、 地位、成就感等。由于所有者已经从经营者的角色中渐渐退出，生产 监督则完全由经营者来担任，为了提高经营者的积极性，剩余权益的 分享就在所有者和经营者之间进行。 2 2 相关理论概述 2 2 1 委托一代理理论 奥利弗哈特( 0 1 i v e rh a r t ) 在公司治理理论与启示一文 中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在， 公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确 切地说是组织成员( 可能是所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲 突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 他这样解释道，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以 被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成 本。个人因为对公司活动的结果毫不关心而只管执行命令。每个人的 努力和其他各种成本都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动 人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端，因为没有争端可言。 如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要，标 准的委托代理人模型，假定签订一份完全合约是没有费用的，然而， 实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事 人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约；或者，若初始合约 模棱两可，当新的消息出现，合约将被重新谈判，否则就引起法律争 端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况下( 代理问题也将出现) ， 治理结构确实有它的作用“1 。治理结构被看作一个决策机制，而这些 决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司 非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设 定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理 问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。 2 2 2 组织及组织变革理论 组织是指由诸多要素按照一定方式相互联系起来的系统。组织具 有整体性，任何组织都是由许多要素、部分、成员，按照一定的联结 形式排列组合而成的。一个组织，除了有形的物质要素外，在各构成 部分之间，实际上还存在着一些相对稳定的关系，即纵向的等级关系 及其沟通关系，横向的分工协作关系及其沟通关系。这种关系构成了 无形的构造组织结构，它涉及到组织的管理幅度的确定、组织层 次的划分、组织机构的设置、各单位之间的联系沟通方式等问题。因 此，组织结构也可以理解为一种组织形式，这种形式是由组织内部的 部门划分，权责关系，沟通方向和方式构成的有机整体。 就本质而言，组织结构是反映组织成员之间的分工协作关系。设 计组织结构的目的是为了更有效地和更合理地把组织成员组织起来， 即把一个个组织成员为组织贡献的力量有效地形成组织的合力，让他 们有可能为实现组织的目标而协同努力。每个社会组织内部都有一套 自身的组织结构，它们既是组织存在的形式，本身还是组织内部分工 与合作关系的集中体现。所有组织成员都将在此结构中充当一定的角 色，承接一定的工作，否则就没有资格待在组织之中。 常见的组织结构的类型有：直线制、职能制、直线职能制、事业 部制、超事业部制、矩阵制结构等。每一种合理的组织结构，相对于 一定的条件来说，都有其优越性，而当条件发生变化时，它就会逐渐 丧失其合理性。组织结构是随着生产力和社会的发展而不断发展的， 每一种类型的组织结构都有其优点和缺点，都有一定的适用范围，世 界上没有也不可能存在适用于一切情况的十全十美的组织结构。因 此，笼统地问哪种组织结构最好，离开具体条件，是无法做出明确的 判断的。但是，相对于某一组织特定的条件来说，必定有一种更有利 于提高管理效率的，因而也是最佳的组织结构。最佳的组织结构，是 最适合组织存在的特定条件的结构。 组织结构问题在整个组织现象中举足轻重，建立一个结构合理、 运转灵活的组织，是保证组织任务有效完成的最基本的前提条件。从 工作实践上看，组织结构是否合理对于组织的效率影响极大。各国政 府行政部门和企业中存在的官僚主义现象，如职责不清、权限不明、 机构臃肿、冗员充斥、办事拖拉、相互扯皮等问题都与不合理的组织 结构紧密相关，认真研究组织结构问题，对于改变不合理的政府行政 部门和企业的机构设置和权限划分，对于提高管理工作效率都有十分 重要的实践意义。 一、传统的组织理论 就传统的组织结构设计而言，是以韦伯的官僚组织体制为代表， 该理论存在着许多不足，主要表现在： 1 韦伯对官僚组织的分析偏于静态研究，过分强调了机械式正式 组织的功能和层级等级体制。等级系列的阶层体制是理想的行政管理 体制的一个基本特征，是用以维护组织的次序和保证其效率的一项重 要原则。按照这一原则，下级必须接受上级的指挥、控制和监督，而 且，下级的升迁也完全由上级决定。这样，就难免会造成下级人员对 上级人员逢迎拍马，报喜不报忧，从而阻碍了上下级之间的沟通渠道。 过于强调遵守组织规则和各项制度，在面临紧急和意外问题时，组织 陷于僵化，缺乏应变的灵活性与弹性，会削弱组织人员的主动性、积 极性和创造性。严格按照规章制度处理各项业务是实现组织目的的必 要条件，然而，不问具体情况的过分地强调和机械地执行它，就会使 本是实现组织目的的手段反而成了工作的目的。用种种繁文缛节束缚 人们的手脚，使组织活动失去了应有的效率，只看是否符合规章制度， 而不顾组织的根本目的，在组织的各个相关部门和成员之间，遇事推 诿扯皮，相互掣肘。等级制度是非人格化的，使组织变成一个不注重 成员感情、缺乏人情味的团体。所有这些，都必然要影响组织的团结 和业务效率的提高。结果，官僚主义现象就可能逐渐滋生和蔓延开来。 2 韦伯理论偏重于对组织内部形态和管理结构进行分析，缺乏组 织和组织环境相互关系的探讨，这是传统组织理论中存在的共同问 题。其实，根据现代系统理论，任何一个组织系统都是在一定的环境 下生存发展，而且环境是在不断变化的，同时，组织的生存发展也是 在不断地和环境变化进行相互作用下前进的，这是一个动态的过程。 二、现代组织理论 现代组织理论对组织结构有了更加深刻地理解。系统理论把组织 分为两种，即封闭系统和开放系统。所谓封闭系统，就是摒弃社会环 境因素对组织的影响，而单独研究组织问题，韦伯的官僚组织结构实 际上就是建立在封闭系统上。开放系统把组织当作一个生物或社会有 机体，它与社会环境的互相作用，从而保持组织的功能与社会环境间 的动态平衡。客观世界的各种系统( 无论是有生命的，还是无生命的) ， 实际上都是与周围环境有着相互依存和相互作用的开放系统，绝对的 孤立系统客观上是不存在的。 1 组织结构应具有开放性 耗散结构论告诉人们，任何系统要求得发展，从无序发展为有序， 或从低级的有序发展为更高级的有序，都必须首先使系统开放，开放 是系统有序化的前提，是耗散结构得以形成、维持和发展的首要条件。 只有对外开放，从外界吸收负熵流来抵消自身的熵产生，才能使系统 的总熵逐步减少，从而维持其有序或从无序到有序的演化。 组织需要与环境进行物质、能量和信息的交换才能维持，所以它也属 于耗散结构。一个良好的组织系统，必然是个有序的自组织系统，必 然要求对环境开放，只有对外界开放，组织系统才能新陈代谢，才能 有适应环境的能力和旺盛的生命力。现代组织系统开放的程度如何， 直接决定着管理效能的大小。 实践表明，建立相对稳定的开放性系统乃是保证组织不断适应新 的环境的必要条件。 2 组织结构应远离平衡态 一个系统如果处于无差异的平衡状态，就意味着系统内不存在势 能差。耗散结构论告诉我们，无势能差的平衡系统服从势能最小原则， 因而它必然是一个低功能的系统。任何一个具有内在活力的社会系 统，必定是一个有差异的、非均匀的、非平衡的系统。因为在平衡态 下，系统内部混乱度最大，无序性最高，组织最简单，信息量最小。 而且，系统一旦进入这种“死”结构的平衡态，便维持这种状态不变， 很难取得前进和发展。这种从表面上看来的平衡，实际上会对现代管 理起到极大的阻碍作用和窒息作用，使组织系统变得死气沉沉没有差 异，缺乏竞争，陷入一种低功率、低效益的局面，这实际上就是官僚 主义的来源，是现代管理之大忌。所以，“活”的动态的平衡是现代 组织系统机制完善的根本标志，是现代管理者力求达到的目标。 3 组织结构内部应适应非线形调节 开放和非平衡为组织朝着有序的耗散结构发展提供了必要的条 件。但组织要从无序向有序发展并使系统重新稳定到新的平衡状态还 必须通过组织内部构成要素非线性相互作用来完成，即通过系统内部 非线性机制的调节获得自我完善。也就是说，构成管理系统的成员之 间依一定规则或程序而相互制约和相互监督，使该系统的每一个成员 ( 包括第一把手) 不至于做出超越管理权限的行为而破坏组织性。目 前，有些组织的管理者之所以会发生贪污腐败行为，一个重要原因是 系统成员之间缺少这种相互制约和监督的机制，结果使掌握大权的主 要管理者可以不受任何约束地为所欲为，使整个管理系统的正常结构 与功能遭到破坏。 根据组织要素包括管理主体和管理客体，组织结构可以分为管理 系统和业务系统，管理系统指挥、协调业务系统，业务系统完成组织 的目标，管理系统和业务系统组成一个耦合系统，它们组成非线形的 关系，它们之间相互作用共同实现组织的目标。 管理系统又可继续细分为决策部门、执行部门、监督部门和反馈 部门。这些部门在组织中相互联系，构成一个系统，从而使组织管理 过程成为一个有始有终、不断周转和不断更新的完整过程。 决策系统是现代化组织结构的核心，它的主要任务是对各种预选 方案进行比较、鉴别、分析，权衡利弊得失，选定最优决策方案。决 策系统对决策方案做出最后的选择以后，就需要高效率的精干的执行 系统去实施。执行系统由多个部门和单位组成，一般是整个管理体系 中机构和人员最多的部分。这个系统工作的好坏，决定着正确的决策 能否变成现实。它必须准确地理解决策，合理地组织力量，科学地进 行分工，明确地职责划分，毫无偏差地实现决策的目标。所以，这个 系统特别应当强调机构精干、职责明确、考核及时、赏罚分明、协调 一致以及工作效率高，以保证按时按质地完成任务，实现决策。任何 决策或具体计划在执行过程中，执行的情况如何，遇到了什么问题， 是否偏离了原定的管理目标，必须有灵敏、准确、迅速的反馈信息， 以便决策和执行部门及时做出修正，以保证最终达到目标。信息反馈 是否灵敏，是一个组织生命力强弱的重要标志。为了及时检验决策的 正确与否，信息系统必须及时地进行信息反馈，把执行决策的效果与 反应迅速报告决策系统、监督系统，以保证正确的决策得到积极贯彻， 错误的决策能够及时纠正。只有通过决策、执行、反馈、再决策、再 反馈的一系列过程，才能不断避免偏差、完善决策，最终实现预定目 标。 3 公司治理模式分析 3 1 公司治理的模式分类 划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传 统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和 德日式的股东监控型模式。近年来，一些公司治理专家和学者在研究 了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳出“家族控制”与 “内部人控制”两种公司治理模式。实际上，东亚国家的家族控制模式 与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东 的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团， 而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人 控制”的公司治理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市 场经济转型期的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的 法律法规不完善引起的。【8 】 3 1 1 英美治理模式 采用英美法系的国家，如英美、英国、澳大利亚等国的公司治理 模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由 于“搭便车”问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。治理措施 的有效实施，依赖于一个有效的市场体系。所有权与经营权的分离使 得所有权通过资本市场，经营权通过经理人才市场的选择来实施各自 的要求。建议对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票f 用脚投 票1 以及随之而来的恶意收购。在英美，政府规定禁止银行、共同基 金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权 益。因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司 控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控 制、小股东权益保护的法规等来保护的f 9 1 。通过这些来自公司外部的 力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益最大化：为了 说明英美等国公司治理机制运行原理，让我们来看一看它究竟是怎样 工作的。 法律上，董事会由股东选举产生，董事会作为股东的信托人， 负有信托责任，是代表股东利益的。董事会选择和任免公司的高层管 理人员、审批重大的投资和融资决策、监督公司的高管人员，确保他 们按股东的利益行事。然而，在实际当中，人们对董事们是否能有效 地维护股东的利益提出疑问。新董事是由现任董事提名的，而现任董 事通常包括公司的高级管理人员。新董事的候选人几乎总是在例行的 股东大会投票中被批准。从理论上讲，不满意的股东可以提出自己的 候选人并且发起“代理之战”，以试图将他们自己的候选人选入董事 会，但这通常成本高昂并且难以成功。因此在实际当中他们很少这样 做，而代之与选择“用脚投票”，通过卖掉股份的方法来表达他们的不 满。然而卖掉股份能够传递一个很强烈的信息如果足够数量的股东卖 掉股票，公司的股价就会下跌，这将损害高级管理人员的名声，并动 摇他们的地位，影响他们的收入。一方面，董事会可能考虑重新聘用 经理，因为活跃的经理人才市场的存在使得董事会几乎总是可以找到 称职的经理人才；另一方面，由于高级管理人员收入的很大一部份来 自于奖金及股票期权，奖金通常和公司的净收益相联系，而股票期权 则与股价挂钩，因此如果股价上升，那么股票期权将会给经理们带来 很大收益，而如果股价下降，期权将一文不值【1 0 】。这就激励经理们尽 量增加公司的收益和股票价格，因此符合股东的利益、对那些没有按 股东利益行事的经理和董事们来说，恶意收购的威胁总是存在的。如 果公司的股价由于管理不善和决策错误而下降到其应有的价值以下， 其它公司和投资者集团就可能通过收购其股票，取得公司的控制权， 然后川负责任的经理和董事取而代之，以实现公司的潜在价值。 因此，在英美等国，由于公司股东监督不足以及所有权和控制权 的分离而产生的委托一代理问题通过以下四个途径得到了控制和缓 解： ( 1 ) 董事和高管人员具有法定职责必须按公司的所有者股东的 利益行事； ( 2 ) 对高级管理人员设计合理的薪酬激励机，将他们的收益与公 司的业绩和股价挂钩； ( 3 ) 产品市场和经理人才市场的压力( 不称职将被更换) ； ( 4 ) 公司控制权市场的压力( 公司被其他投资者收购) 。 2 0 世纪8 0 年代以来，针对完全依赖外部监控模式所暴露出的一 些问题，英美等国开始对其公司治理模式进行了一