2019年注会考试《经济法》综合提升习题及答案2.doc

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D.发起人王某于xx年11月转让了其所持有的本公司公开发行前已发行的股份总数的25% 5.张某、郭某、刘某拟共同投资设立A股份有限公司，在公司成立过程中，张某为了自己的利益，以A股份有限公司的名义与不知情的王某签订了一份金额为50万元的合同。根据公司法律制度的规定，在公司成立后，下列关于合同承担方式正确的是()。 A.公司承担合同责任 B.张某承担合同责任 C.由张某和公司承担连带责任 D.公司承担主要合同责任，张某承担补充责任 6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司出现下列情形时，异议股东可以申请公司回购其股权的是()。 A.公司合并、分立 B.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件 C.转让主要财产 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续 7.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司临时股东会召开条件的是()。 A.代表10%以上表决权的股东提议时 B.董事长提议时 C.1/3以上监事提议时 D.董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 8.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是()。 A.5名董事出席会议，一致同意 B.8名董事出席会议，5名董事同意 C.9名董事出席会议，6名董事同意 D.10名董事出席会议，5名董事同意 9.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法律制度规定的是()。 A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表 D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表 10.甲、乙、丙、丁四人拟竞聘A上市公司独立董事的职位。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，能够竞聘成功的是()。 A.甲系A上市公司董事长的弟弟 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙长期为A上市公司提供法律咨询服务 D.丁之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 11.张某于xx年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A一人有限责任公司(简称“A公司”)。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是()。 A.如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司 B.如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司 C.A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 D.如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任 12.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是()。 A.国有独资公司设立股东会 B.国有独资公司董事长由董事会选举产生 C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 D.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 13.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于公司财务会计报告的表述，不正确的是()。 A.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责 B.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决定 C.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司 D.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告 14.甲股份有限公司依法分立为A股份有限公司和B股份有限公司。分立协议中约定其债务由分立后的B股份有限公司承担。自分立决议之日起10内通知了债权人，其中债权人王某明确表示不同意分立。则公司分立后，债权人王某在最大限度内保护自己的权利，可以要求()。 A.A股份有限公司承担责任 B.B股份有限公司承担责任 C.甲股份有限公司承担责任 D.A股份有限公司和B股份有限公司共同承担连带责任 15.张某是红叶有限责任公司的小股东，持股5%;同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。 A.张某可以用口头或者书面形式提出查账请求 B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜 C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求 D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求 1.赵某是韵达有限责任公司的股东，公司成立后，赵某在公司董事陈某的协助下利用关联交易将其出资转出，给公司造成了严重的损失，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有()。 A.赵某的行为构成抽逃出资 B.公司其他股东可以请求其向公司返还出资本息 C.董事陈某对此应当承担连带责任 D.公司债权人可以请求赵某在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 2.甲同他人投资设立A有限责任公司，但是甲自己不愿意成为股东，于是在未征得其好友乙同意的情况下，冒用乙的名义作为股东在公司登记机关登记，后来甲未完全履行出资，未履行出资金额10万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有()。 A.乙是该公司的股东 B.甲是该公司的股东 C.乙应当承担补足出资的责任 D.甲应当承担补足出资的责任 3.根据公司法律制度的规定，下列文件中，有限责任公司股东可以查询和复制的有()。 A.公司会计账簿 B.董事会会议决议 C.监事会会议决议 D.公司章程 4.某股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，不符合公司法律制度规定的有()。 A.将公司资金以其个人名义开立账户存储 B.挪用公司资金 C.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务 5.化扬有限责任公司成立于xx年1月1日，以房地产开发而闻名。在公司经营期间，公司股东张某发现公司董事长王某在没有经过股东会同意的情况下，擅自以极高的价格购进了其妻子所设立的公司生产的建筑原材料，给化扬公司造成了巨大损失。张某向监事会反映了该情况，请求监事会对王某提起诉讼。监事会认为张某只持有了公司5%的股权并且才连续持有1年，无权请求监事会提起诉讼，又鉴于董事长对监事会施加的压力，决定不处理此事。于是张某决定向法院提起诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有()。 A.张某无权提起诉讼 B.假如张某有权提起诉讼，张某应当先请求董事会解决，只有董事会也不解决的才可以提起诉讼 C.假如张某有权提起诉讼，张某应当以化扬公司的名义进行诉讼 D.只有在情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，张某才有权提起诉讼 6.下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有()。 A.募集方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会 B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行 C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过 D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还 7.根据公司法律制度的规定，A上市公司出现下列情形时，应当召开临时股东大会的有()。 A.董事人数仅为公司章程规定人数的1/4 B.单独持有公司5%股份的股东郑某请求召开 C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的2/3 D.公司监事会提议召开 8.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于股东大会特别决议事项的有()。 A.公司合并、分立 B.修改公司章程 C.选举和更换非由职工代表担任的董事 D.决定公司的经营方针和投资计划 9.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有()。 A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事任期为2年 C.董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 10.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有()。 A.将法定公积金400万元转为公司资本 B.将任意公积金400万元转为公司资本 C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本 D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本 11.根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，正确的有() A.用任意公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% B.用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金 D.法定公积金不得用于弥补公司的亏损 12.根据公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有()。 A.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 B.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告 C.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告 D.债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保 13.甲股份有限公司经股东大会决议解散公司，根据公司法律制度的规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算的有()。 A.自解散事由出现之日起15日内未成立清算组 B.成立了清算组但是故意拖延清算 C.存在违法清算的情况，可能严重损害债权人的利益 D.存在违法清算的情况，可能严重损害股东利益的 14.根据公司法律制度的规定，下列说法中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有()。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司解散决议持异议，要求公司收购其股份的 15.根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，不正确的有()。 A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份有限公司的股东有权查阅公司会计账簿 C.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 D.股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 三、案例题 xx年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司(以下简称A公司)。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。 4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。 8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。 10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10%的股份，遭到公司拒绝。 11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。 要求： 根据上述材料，回答问题。 (1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。 (2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。 (3)万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。 (4)公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。 (5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。 答案与解析 一、单项选择题 1. 【答案】A 【解析】(1)选项AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其他企业投资必须经过公司董事会的决议，因此A选项正确;(2)选项C：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;(3)选项D：公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【知识点】公司法人资格与股东有限责任 2. 【答案】A 【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB：因为是损害股东王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。 【知识点】董事、监事、高级管理人员制度 3. 【答案】A 【解析】根据公司法司法解释(三)的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中，王某构成善意取得，可以取得该股权，李某、张某、刘某均无权要求返还该股权。 【知识点】股东资格 4. 【答案】C 【解析】(1)选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份;选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于xx年7月5日上市，周某于xx年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。(3)选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 【知识点】股份有限公司的股份转让 5. 【答案】A 【解析】如果合同相对人不知道发起人是为了自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公司承担合同责任。 【知识点】公司设立制度 6. 【答案】A 【解析】(1)选项A：股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。(2)选项BCD：属于有限责任公司异议股东股份回购请求权的情形。 【知识点】股东权利与义务 7. 【答案】A 【解析】(1)选项ABC：根据公司法的有关规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。(2)选项D：属于股份有限公司临时股东大会的召开条件。 【知识点】有限责任公司的组织机构股东会,股份有限公司的组织机构股东大会 8. 【答案】C 【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”(6)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(6)通过。 【知识点】股东权利与义务 9. 【答案】D 【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公司董事会成员为519人，董事会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 【知识点】有限责任公司的组织机构监事会,股份有限公司的组织机构董事会,股份有限公司的组织机构监事会 10. 【答案】B 【解析】(1)选项AD：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员，不得担任独立董事。 【知识点】上市公司独立董事制度 11. 【答案】A 【解析】选项A：一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 【知识点】一人有限责任公司的特别规定 12. 【答案】D 【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项C：董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。 【知识点】国有独资公司的特别规定 13. 【答案】B 【解析】选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 【知识点】公司财务会计 14. 【答案】D 【解析】无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人同意，未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。 【知识点】公司分立 15. 【答案】D 【解析】(1)选项AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅;(2)选项BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无须事先通过股东会、监事会)，况且张某(仅持股5%)无权提议召开临时股东会。 【知识点】股东权利与义务 二、多项选择题 1. 【答案】ABCD 【解析】(1)选项A：公司成立后，利用关联交易将出资转出，构成抽逃出资;(2)选项BC：对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(3)选项D：公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。 2. 【答案】BD 【解析】如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。 3. 【答案】BCD 【解析】公司法规定，有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股东可以“查阅”公司会计账簿，但不能复制。 4. 【答案】ABC 【解析】公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金(选项B);(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(选项A);(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保(选项C);(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。 5. 【答案】ABCD 【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 6. 【答案】ABD 【解析】选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。 7. 【答案】ACD 【解析】(1)选项A：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时;(2)选项B：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(3)选项C：公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(4)选项D：监事会提议召开时。 8. 【答案】AB 【解析】(1)选项AB：股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2)选项CD：属于股东大会的普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 9. 【答案】BD 【解析】(1)选项A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 10. 【答案】BD 【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。 11. 【答案】BC 【解析】(1)选项A：对用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)选项D：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 12. 【答案】ACD 【解析】(1)选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外;选项A表述不严谨。(2)选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日(而非“60日”)在报纸上公告。(3)选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。 13. 【答案】ABCD 【解析】公司法司法解释(二)规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算：(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算(选项A);(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的(选项B);(3)