（马克思主义哲学专业论文）内部人控制问题——公司治理的原因及途径.pdf

内部人控制问题 公司治理的原因及途径 专业 马克思主义哲学 研究生 陈昆指导教师 李小平 摘要:2 0 0 1 末以 来爆发的美国大公司会计丑闻充分暴露了现代企业制度 中严重的内部人控制问题， 人们意识到， 这一问题不仅只在转轨国家的公司治 理中才存在， 发达市场经济国家 ( 如美国) 的公司治理中也存在。内部人控制 是一个普遍存在的问题。 内部人控制问题实质就是代理问题。 在以两权分离为 特征的现代公司中， 代理问题是不可避免的。 代理成本存在于经理持有的股份 小于1 0 0 %的所有企业，而不是只存在于经理不持有股份的企业中。控制内部 人控制，即是要寻求使代理成本最小化的途径，这是公司治理的核心内容。 公 司 治 理 是 一 套 为 解 决 代 理问 题的 制 度 安 排， 目 的 是 在 不 损 害 代 理 效 果的 前提下降低代理成本。 抑制代理成本的机制有两个， 、一个是内部机制， 二是外 部 机 制。 前 者 包 括: 一、 董 事 会 ， 二 、 经 理 人 员 激 励 计 划; 后 者 包 括: 二 、 竞 争性产品市场和要素市场，二、竞争性经理市场，三、竞争性股票市场。 上述常被经济学家们提及的公司治理机制， 实际上属于正式制度约束， 正 式制度即是人们有意识创造的一系列法规、政策，包括政治规则、经济规则、 契约等。 正式制度在公司治理中有很多缺陷， 而且由于契约的不完备性， 正式 规则不可能规定所有的未来情况， 在正式规则没有定义的地方， 非正式规则( 或 习惯) 起着约束人们相互关系作用。 习惯总比正式规则约束有更小的成本。 “ 企 业文化” 问题的提出就是说明习俗影响在当代经济活动中的重要性， 所谓企业 文化，不过是指企业成员的行为习俗。一个等级组织的 “ 成熟” ，不在于一套 具体而且详尽的组织规则的建立， 而在于与基本规则相应的习俗的形成。 如果 说规则的使用可以避免等级经济组织内部的“ 交易费用” 上升的话， 那么习俗 的形成更能使这种成本降低到最低限度， 因为习俗在发挥作用的时候， 监督就 会变成十分次要的工作。 关键词:内部人控制公司治理委托代理关系 正式制度非正式制度企业文化 t h e i n s i d e r c o n t r o l p r o b l e m r e a s o n s a n d p a t h s o f f i r m g o v e r n a n c e 脚 c h e n k u n a b s t r a c t s s i n c e t h e e n d o f 2 0 0 1 , t h e a c c o u n t a n c y s c a n d a l s w h i c ho u t i n b ig c o m p a n i e s i n t h e u n i t e d s t a t e s h a v e f u l l y e x p o s e d s e r i o u s i n s i d e r c o n t r o l p r o b l e m in m o d e r n b u s i n e s s e n t e r p r i s e s y s t e m . p e o p l e a r e a w a r e t h a t n o t o n l y d o e s i n s i d e r c o n t r o l e x i s t i n t h e t r a n s i t i o n e c o n o m y b u t a ls o i n a d v a n c e d m a r k e t e c o n o m丫 i n s i d e r c o n t r o l i s a w i d e s p r e a d p ro b l e m i n f i r m g o v e rn a n c e . t h e a c c o u n t a n c y s c a n d a l s i n t h e u n i t e d s t a t e s c o m p a n i e s h a v e m o r e o r l e s s a m p l i f i e d th e p u b l i c s a wa r e n e s s o f a n d c o n c e r n f o r i n s i d e r c o n t r o l . t h e i s s u e h a s b e e n a f o c u s o f f i r m g o v e rna n c e i n s i d e r c o n t rol i s s u b s t a n t l y a n a g e n c y p rob l e m . i n m o d e m b u s i n e s s e n t e r p r i s e s , a g e n c y p ro b l e m s a r e i n e v i t a b l e . p u t t i n g i n s i d e r c o n t r o l u n d e r c o n t r o l n e e d s l o o k in g f o r t h e p a th t h a t m a k e th e a g e n c y c o s t m in im u m a n d t h i s is th e c o r e c o n t e n t o f f i r m g o v e rna n c e . f i r m g o v e r a n c e i s a s e t o f in s t i t u t i o n a r r a n g e m e n t s a s s i g n e d t o s o l v e t h e a g e n c y p r o b l e m a t t h e p r e m i s e t h a t d o n o t i n j u r e t h e a g e n c y r e s u l t . t h e m e c h a n i s m t h a t r e p r e s s t h e a g e n c y c o s t h a s tw o , o n e i s a n i n t e rn a l m e c h a n i s m , t h e o t h e r i s a n e x t e r i o r me c h a n i s m: t h e m e c h a n i s m m e n t i o n e d o f t e n b y e c o n o m i s t s b e l o n g t o i n p r a c t i c e t h e f o r m a l s y s t e m c o n tr o l , w h i c h i s a s e r i e s o f l a w s , p o l ic i e s . f o r m a l s y s t e m s i n f i r m g o v e rn a n c e c o n ta i n a l o t o f b l e m i s h e s m a i n l y d u e t o i n c o m p l e t e c o n t r a c t s , s o i n f o r m a l s y s t e m c o n t r o l s y s t e m c o n t r o l a n d s u b c o n s c i o u s l y a n d i s i s i m p o r t a n t . t h e c o r p o r a t e c u l t u r e i s a k i n d o f in f o r m a l k i n d o f r u l e o f b e h a v i o r t h a t e m p l o y e e s w i l l a b i d e b y a u t o m a t i c a l l y . f i r m g o v e rna n c e n e e d s c o r p o r a t e c u l tu r e . w o r d s i n s i d e r c o n t r o l f i r m g o v e rn a n c e c o n v e n t i o n s p r i n c i p a l - a g e n t r e l a t i o n s h i p i n s t i t u t i o n c o 甲o r a t e c u l t u r e 内部人控制问 题公司治理的原因及途径第 1页 共 4 2页 月 叮台 “ 内部人控制 ( i n s i d e r c o n t r o l ) ”这一概念由美国斯坦福大学的青木昌彦 教授提出。 他研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中的企业状况， 认为 内部人控制是转轨过程所固有的一种潜在可能的现象。 内部人控制指的是， 一 个企业的内部人员 ( 经理和职工) 事实上或依法掌握了企业控制权， 他们的利 益在公司战略决策中得到了充分体现， 经理人员常常是通过与工人的共谋而这 样做的。 事实上的内部人控制指的是， 内部人虽然事实上掌握了企业的控制权， 但却不持有或很少持有该企业的股份， 不是该企业法律上的 所有者。 法律上的 内部人控制指的是， 内部人通过持有企业的相当多股权或经过正式授权而掌握 了 企业的控制权。 。 由于“ 内部人控制” 一词准确地描述了经济体制转轨国家的公司治理状况， 因而一经提出即迅速被我国学者们、 企业家们和政府官员所接受。 内部人控制 作为现代股份公司的内生现象， 在各国股份制实践中是一个普遍问题， 而国有 企业所有者 “ 缺位” 又使内部人控制现象得到强化。 过去， 虽然国有产权主体 的人格化问题一直未能解决， 但至少还有行政隶属关系方面的上级主管在形式 上扮演着所有者， 可以用行政权力制约公司经理层。 而企业转制后， 法律上己 经明确股份公司没有上级主管， 所有者即股东。 然而，由于国有股权代表的人 格化至今仍不甚明确， 要么国有资产管理部门和原行政上级主管同时出场， 要 么两者均退避三舍， 遭遇到所有者的 “ 缺位” ，内部人控制势必 “ 乘虚” 而入。 中国国有企业公司化改革遭遇严重的内部人控制，曾经引起广泛关注的 “ 于志安事件” 即是一最具代表性的内部人控制问题，面对日 益增加的内部 人控制问题， 人们不禁要问: 谁来监督企业经营者?怎样监督企业经营者? 靠 什么监督企业经营者?应该承认， 自改革开放以来， 我们并没有解决好这些问 题。不解决好内部人控制问题，国有企业改革就不会有实质性的进展。 因此，本文的选题对推进国有企业改革有着重大的现实意义。 需要指出的是， 尽管本文关注国有企业公司化改革， 但并不从狭义 ( 青木 昌彦意义上的) 上来讨论内部人控制问题， 因为我认为， 青木昌彦所界定的内 。 青 木昌 彦( m a s a h i k o a o k i ) : 对 内 部 人 控 制 的 控 制: 转 轨 经 济中 公 司 治 理的 若 干问 题 ， 改 革 ， 1 9 9 4 年第 6期 内部人控制问肠公司治理的原因及迫径第 2页 共 4 2页 部人控制概念过窄，其解释力不足，比如，不能解释2 0 0 1 年末爆发的美国公 司会计丑闻。因而， 本文试图从广泛意义上去理解内部人控制概念， 这样， 就 可以 把这一问题纳入到企业理论中的委托一代理框架去讨论。 本文认为， 内部 人控制实质就是代理问题，控制内部人控制也就是寻求降低代理成本的机制， 而这正是公司治理的任务。这是本文第一大特色。 正如钱颖一所说的那样， 现代企业理论已经成为现代经济学的前言和热门 领域，正象任何新兴学科一样，企业理论至今还未形成一套公认的系统结构， 经济学家们对企业的看法不尽相同，反映了这一领域还不成熟 。 .不过有一点 是相同的， 现代经济学家对企业的看法是以自由 契约为基础的。 现代经济学中 的契约概念， 实际上是将所有的市场交易 ( 无论是长期的还是短期的、 显性的 还是隐性的) 都看成一种契约关系， 并将之作为经济分析的基本要素。 本文的 另一大特色就是， 用契约主义的分析方法去理解公司治理结构。 循着这一思路， 我发现， 委托一代理有一种内在的紧张: 一方面， 委托一代理论认为， 股东是 公司的所有者和委托人， 经理是代理人， 公司治理的目的是利润最大化，以最 大化股东利益，因此，委托一代理论主张资本强权观和股东主义:另一方面， 声 - 委托一代理论坚持契约主义的观点， 认为企业是一组契约的连结， 根据契约主 义的观点， 企业是参与各方 ( 包括股东: 经营者、 债权人、 工人等)自由契约 的产物， 据此， 公司治理应该强调利益相关者共同治理， 而非资本强权观和股 东主义。 企业所有权应是一状态依存权， 股东不过是正常状态下的所有者而已。 基于此， 本文认为， 内部人控制和内部人控制问题是两回事。 罗森的研究表明， 将企业控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率. 因此，在分析 内部人控制问题时， 我们不要打错靶子， 只有有损于效率的内部人控制才产生 内部人控制问题。 签于此， 本文将内部人控制分为两类: 可指责的内部人控制 和不可指责的内部人控制。 本文的第三大特色， 重视不完合同分析，以 重新认识委托一代理关系， 借 以强调非正式合同在公司治理中的作用。不完全合同研究是 g h m 理论的支 点， 然而， 不完全合同被g h m理论用来支持资本强权观和股东主义的， 这正 是本文所不认同的。 本文重视不完全合同分析， 企图说明正式制度在公司治理 钱颖，: 企业理论 ， 经济社会体制比较( 1 9 9 4 ) s h e r w i n r o s e n 契约与经理市场:契约经济学， 科斯， 哈特， 斯蒂格利茨等著， 李凤圣主译， 经济科学 出版社2 0 0 0 年版，p 2 2 3 内部人控制问 题公司治理的原因及途径第 3页 共 4 2页 中总有漏洞， “ 治理漏洞”的存在恰恰证明了非正式合同 ( 制度)的重要性。 非正式合同研究是当前企业理论最前沿的问题。 ， 它是对 g h m理论的发展， 本文的研究涉及企业理论一个最前沿问 题，这大大提升了 本文的 理论层次。 构成企业制度的基本内容有三个: 一是企业的产权制度; 二是企业的组织 制度; 三是企业的管理制度。 现代企业制度的特征是产权清晰， 权责明确， 政 企分开和管理科学。 产权清晰是法人制度所要解决的问题; 权责明确是组织制 度所要解决的问题; 管理科学是管理制度所要解决的问题; 而政企分开则是这 三方面的基础和前提。 对于私有制企业而言， 政企分开不是个问题， 不存在政 府干预问题， 而对于国企却是大问题， 因为国企效率低下被认为是政府干预所 致， 而政府千预是由于政企不分， 政企不分的原因是国企的产权障碍。 基于此， 本文深刻地指出， 国企产权障碍是国企公司治理的最大障碍。 这一点与私有制 企业有重大区别， 是国企公司治理的独特性问题. 不解决国企产权问题， 政企 不分不可解决，内部人控制问题也无从着手。 我发现， 研究公司治理的经济学家们较少关注企业管理问 题， 这好象是管 理学的任务而不是经济学的任务，我提出这一问题的根据是，早在1 9 2 4 年， 美国心理学家和管理学家梅奥所做的历时八年的著名的霍桑试验就提出:( 1 ) 工人是社会人而不是经济人. ( 2 ) 企业中存在着非正式组织。 非正式组织以它 独特的感情、 规定、 倾向， 左右着成员的行为。 ( 3 ) 生产率的提高主要提决于 工人的态度以及他和周围人的关系。 梅奥认为， 提高工人的满意度， 即工人对 社会因素， 特别是人际关系的满足程度， 是提高生产率的主要途径。 如果满意 度高， 则工作的积极性、 主动性、 协作精神就高， 即士气高， 从而生产率就高。 霍桑试验对企业理论的影响是深远的， 它挑战了传统的经济学理论的假设条件 经济人，它强调企业文化作用 ( 尽管梅奥没能提出企业文化一词) 。然而 梅奥的观点并未被企业经济学家所吸纳，他们仍然固守传统经济学的营垒。 我认为，企业理论必须直面企业管理问题并从中吸收营养才能得以发展， 本文的又一特色是， 把企业文化这一管理学中的前沿问题移植过来分析公 司治理问题， 并且把它纳入契约主义的分析框架之中， 从而增强了企业文化的 制度内涵， 深化了对公司治理的认识。 这样， 本文把公司治理的途径分为两条: 一条是正式制度;一条是非正式制度 ( 主要指企业文化) 。 习杨其静: 合同与企业理论前沿综述 经济研究2 0 0 2 . 1 一一一一一一一一边鱼竺塑坚鱼二生塑 翌 凶 厘 因 孕 途 径第4 页共4 2 页 经济学家所说的公司治理机制属正式制度， 然而正式制度在公司治理中有 很多缺陷， 而且由于契约的不完备性， 正式制度治理公司总有监督漏洞， 公司 治理需要默契，这就需要企业文化。企业文化可以去填塞 “ 监督漏洞” ，甚至 于， 如果有良 好的企业文化， 监督就成为多余的了， 因为企业文化解决了 激励 不相容问题。 全文共分九部分 第一部分主要阐述选题的意义， 第二部分是在文献综述基础上， 对内部人 控制的界定， 第三部分利用委托一代理关系公析内部人控制的形成原因， 第四 部分主要阐述公司治理的原因，第五、 六、 七、 八部分主要阐述公司治理的途 径，第九部分是全文的结论 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 5页 共 4 2页 内部人控制问题 公司治理的原因及途径 工 . 从一个案例看内部人控制问题 2 0 0 1年年末以来，美国的几家大公司相继曝出财务欺诈丑闻。最先曝出 财务丑闻的是安然公司 ( e n r o n ) 。 这是一家主要从事能源产品经营的公司， 是 全美能源行业的霸主。据调查，自1 9 9 7 年以来，安然公司虚报盈利近6 亿美 元。消息传出，舆论哗然。广大投资者的信心极度受挫，美国股市2 0 0 2 年以 来的跌幅己 超过2 0 % ， 道琼斯指数在9 个星期中曾出现8 个星期下跌， 这是近 几年中没有发生过的现象。当人们还未从安然事件的余震中醒来，2 0 0 2年 6 月 2 5日，美国电信业巨头世界通信公司 ( w o r l d c o m )宣布，通过内部审查， 在过去五个季度里，世通公司通过会计做假虚报利润 3 8 亿美元。又一枚 “ 重 磅炸弹” 爆炸， 华尔街股市再度被重创， 投资者损失惨重. 世通的股票每股从 最高时的6 4 . 5 美元跌至每股仅8 3 美分， 世通发行的2 8 0多亿美元的债券， 面 值1 美元仅能兑到1 5 美分左右。 就在人们惊魂未定之际， 美国 办公设备制造 业巨头施乐公司 ( x e r o x )于2 0 0 2 年6 月2 8日 被迫承认自己的财务报告也有 问题。该公司在过去的五年中利润虚增1 9 亿美元。消息传出当天，施乐公司 股价暴跌了2 5 % 。紧接着，又有公司续写财务丑闻:全美第二大、全球第三大 药厂里默克公司 ( m e r c k ) 于2 0 0 2 年7 月8日向美国证券会提交报告， 承认过 去三年中将 1 2 4 亿美元未曾收取的应收款列入公司盈利中， 占公司三年来总利 润的 1 0 % 。消息传出当天，其股价下跌了近 4 % ，纳斯达克指数跌幅近 3 % ，道 琼斯3 0 种工业股票平均价格指数下挫1 0 4 . 6 0 点， 标准普尔5 0 0 种股票指数下 降1 2 . 0 5 。 一时间， 全美再次陷入诚信危机。被揭露出来的大公司还有美国环 球电信、 安达信、 泰科国际、 美林等， 甚至像工 b m 这样的名牌企业， 也暴露出 有2 . 9 亿美元的财务做假， 正接受美国 联邦部门的调查。 涉嫌的还有赫赫有名 的微软公司。 有调查表明， 多达三分之一的美国上市公司有捏造盈利报告的嫌 疑。 对于美国公司这次出现的大面积的造假事件， 人们能给出很多原因， 比如 内部人控制问超公司治理的原因及途径第 6页 共 4 2页 公司高层管理者道德水准下降、 诚信度低、 以及公司外部的会计制度、 审计制 度和相关法律制度不健全等等。但根本原因在于美国公司治理结构的先天缺 失， 。 概括说来， 这种先天缺失包括股东至上主义的公司治理理念、公司决策 权高度集中、 主要依靠外部监督的约束机制、 过度重视股权刺激的激励机制等 四个方面。 美国公司治理更多地保留了古典资本主义企业 “ 资本雇佣劳动” 的 特征， 其公司治理的基本理念仍然是股东至上主义。 在美国， 判断企业好坏的 唯一标准就是股价和盈利， 股东需要不断上升的股价， 由于高层经理薪酬中高 达8 0 % 、甚至9 0 % 以 上的股票期权，所以经理人员也需要不断上升的股价。这 种共同的“ 需要” 构成了经理人员的强烈的造假动机。 如果说， 在美国新经济 梦幻下的十余年繁荣时期造假仅是一种备用手段的话， 那么， 随着新经济神话 的破灭，为了迎合投资者对公司的预期，保住经理人员自身薪酬的稳定增长， 造假便成为一种不得不为的理性行为了。 此为造假产生的可能性。 要把这种可 能性变为现实性， 还需要一些条件。 这些条件也具备了: 首先， 美国公司治理 的“ 一元制” 使得公司决策权高度集中。 在组织安排上， 美国公司内部实行董 事会的集中统一领导， 公司的经营决策大权高度集中于董事会， 没有能够制衡 董事会的内部机构。 在人事安排上， 有关资料显示， 大约有7 5 % 的美国上市公 司中实行董事长与总经理一人 “ 双肩挑” 。 。 美国公司董事会中独立董事比 重 过大和大公司盛行的c e o 制度进一步强化了个人集权。 其次， 主要依靠外部监 督的约束机制缺失。由于美国公司管理层高度个人集权，内部约束软弱， 所以 外部约束的有效性就尤为重要了。 外部约束主要是法律监督和市场约束， 外部 约束的有效性取决于信息披露的真实性和及时性。 这次美国企业制度的信誉危 机， 正好爆发在财务信息披露这一关键而又薄弱的环节上， 公司高层管理人员 串通会计师事务所和投资银行及其投资分析师来欺骗投资者的行为， 充分暴露 了美国公司治理的缺失， 即被钱德勒称作“ 经理式的资本主义” 的美国公司体 制严重的内部人控制问题。 无 沈 越 从 美国 公 司 会计丑 闻 看 美 国 公 司 治 理 神 话 的 破灭 、 经济 学 动 态 2 0 0 2 . t t 。 闻 洁: 从 经理 革 命 到 机 构 投资 者 觉醒 、 经济 研究 2 0 0 0 年第1 1 期 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 7页 共 4 2页 内部人控制的界定 、近期文献的一个综述 “ 内 部人控制( i n s i d e r c o n t r o l ) ” 这一概念由 美国 斯坦福大学的青木昌 彦教授提出。 他研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中的企业状况， 认 为内部人控制是转轨过程所固 有的一种潜在可能的现象。内部人控制指的是， 一个企业的内部人员 ( 经理和职工) 事实上或依法掌握了企业控制权， 他们的 利益在公司战略决策中得到了充分体现， 经理人员常常是通过与工人的共谋而 这样做的。 事实上的内部入控制指的是， 内部人虽然事实上掌握了企业的控制 权， 但却不持有或很少持有该企业的股份， 不是该企业法律上的所有者。 法律 上的内部人控制指的是， 内部人通过持有企业的相当多股权或经过正式授权而 掌握了 企业的控制俨 o 我国一些专家学者又进一步把过渡经济中出现的内部人控制企业的类别 分成四种: ( 1 ) 内部人事实上掌握了企业的剩余控制权 ( 即法律和合同未作规 定的企业资产使用控制权) ，如他们可以决定企业的生产、投资和就业水平， 但利润不归他们。 ( 2 ) 内部人事实上同时掌握了企业的剩余控制权和剩余索取 权，如他们不仅可以决定企业的经营活动，而且可以通过种种办法侵蚀剩余， 变企业利润为个人收入。 ( 3 ) 内部人合法地获得了企业的剩余控制权， 但却没 有合法的获得企业的剩余索取权， 如他们被正式授予企业控制权， 但利润仍然 属于所有者. ( 4 ) 内部人合法地获得了企业的剩余控制权和剩余索取权， 如他 们通过低价优惠的股权收购， 成为拥有相当 股份的企业所有者气 在现代公司中所有权与控制相分离的情况下， 就会出现代理问 题。 从广义 上讲， 内部人控制问题就是代理问题， 它存在于各国的现代公司中。 从狭义上 讲， 内 部人控制问题又是针对前苏联、 东欧社会主义国家特有的情况而提出的， 在这些处于转轨时期的国家中， 代理问题具有了自己的特殊性。 其特点是在政 治上发生了突然的转折，一时间出现了 “ 权力真空” ，企业内部人得以扩大了 自己 的 权力。 这时的问 题与其说是代理问 题，还不如说成是委托问 题 。张春 。 青木昌 彦( m a s a h i k o a o k i ) : 对内 部人控制的 控制: 转轨经济中公司 治理的若干问 题 ， 改革 ， 1 9 9 4 年第6期 费方域: 控制内部人控制 ， 经济研究 ，1 9 9 6 年第6 期 ， 张承翅: 内 部 人控制问 题与中国 企业改革 ， 改革 ，1 9 9 5 年第3 期 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 8页 共 4 2页 霖( 1 9 9 5 ) 认为中国国有企业中 现存的治理结构可以 概括为行政干预下的内部 人控制。 值得强调的是， 中国国有企业中的内部人控制主要是“ 事实上的” 内 部人控制， 而不是在东欧和俄国常见的“ 法律上的”内部人控制。内部人控制 这种制度安排对经济效率的影响是二重的。 由于剩余控制权利和剩余索取权一 定程度的匹配以 及内部人的信息优势，内部人控制有促进经济效率提高的作 用， 另 一 方面， 掌 握 剩 余控 制 权和 剩余索 取 权与 资 本 所有 权没 有统 一， 内 部人 控制会造成资本这种稀缺资源的浪费， 损害经济效率。 因此， 对内部人控制的 企业进行监控的基本方向是构造恰当的制度安排，引入出资者对内部人的制 约， 充分保障资本所有者的利益。 理论和实践都表明， 通过强化行政干预来削 减内部人的权力会破坏内部人控制对经济效率的积极影响， 不是解决问题的出 路。张春林 ( 1 9 9 6 ) 国有企业改革的企业家问题是对张维迎 企业的企业 家契约理论的一个书评。 在该文中， 张春林进一步论证道， 行政干预下 的内部人控制的实质是 “ 企业家缺位” ，就是说，在这种治理结构中，还不存 在真正的企业家。 这是因为， 无论内部人， 还是政府行政官员， 都既不是资本 所有者， 也不是资本所有者选定的利益代表。因此， 一方面， 他们的经营能力 不曾经过资本所有者的筛选; 另一方面， 他们实际上不能为自己经营决策的后 果承担责任。 有学者。 认为青木昌 彦等人对内部人的定义过窄，因而内 部人控制的广泛 意 义不 够， 他们定 义的内 部 人控 制 是指 在 企业的 运 作 过 程中 ， 内 部人的 地 位和 作用占据主导的一种现象。田春生 ( 2 0 0 2 ) 对中国与俄罗斯公司治理结构作了 一个实证分析，结论是:中国与俄罗斯公司治理改革进程中 “内部人控制” 的企业和公司，具有共同的制度转轨型 “ 缺陷” 。即，内部人的形成是建立在 一定的“ 利益集团” 的基础上，内部人员把持或控制了公司多数股份， 他所代 表的就是自己的或者本集团的利益， 而不是普通股东的利益。 中国和俄罗斯股 份制改革， 使“ 内部人控制” 成为公司治理与产权结构中难以消化的不良因素， 这样的公司治理不仅不能支持企业参与激烈的市场竞争， 反而为经营者巧取豪 夺提供了便利条件。 二、内部人控制:一个需要澄清的问题 w吴淑现、席酉民: 公司治理与中国 企业改革机械工业出 版社，2 0 0 0 p 1 3 0 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 9页 共 4 2页 内部人控制与内部人控制问题是两回事，许多人混同。团此，需要澄清， 以免造成混乱。 现代企业理论认为，企业有三个特征。 ( 1 ) 企业的契约性 ( 2 ) 契约的不完全性 ( 3 ) 契约的不完全性所导致的所有权的重要性 企业的所有权是企业的剩余过取权和剩余控制权。 在这里， 剩余索取权相 对于合同收益权而言的， 指企业收入在扣除固定合同支付的余额的要求权。 剩 余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权。 作为财产所有权本身而言， 只能有一个所有者， 财产所有权是市场交易的 基础， 也是企业建立的基础。 没有独立的产权的人是无权签约的。 但是企业的 所有权则不同严格地讲， 企业作为契约的存在， 应该不止一个所有者。 企业经 理、员工、 债权人、 顾客、 供应商都是企业的所有者，因为他们都与企业有明 确的契约关系。 企业的所有权是一种状态依存所有权。 股东不过是“ 正常状态 下的所有者， 。 令x 一企业总收入i i -满意利润 w一 一 应支付工人的合同工资r -对债权人的合同支付 若x 3w+ r ， 股东为所有者; w-x r + w, 债权人为所有者: x w，工 人为所有者;x3 w+ r + i i ，经理为所有者。 因此，内部人控制在多大程度上才成为问题， 这要看企业总收入状况， 如 果经理能保证对工人和债权人的合同支付， 而且又为股东创造了 满意利润， 这 时经理控制企业就是有效率的。 因此， 这种状况下的内部人控制就是不可指责 的内部人控制。当 1 )经理创造的利润低于满意利润;2 )不能保证对债权人 的合同支付;3 ) 不能保证应支付工人的合同工资，这时经理控制企业就是低 效率的， 就产生了问题内部人控制问题， 因此， 这几种状况下的内部人控 制就是可指责的内部人控制。 也即是说， 只有当内部人企业家的行为损害 了其他利益相关者-包括股东、 债权人、 工人等的利益， 才产生内部人控制 问题。我们不要一味地反对内部人控制。 呜 长 维迎: 所有制，治理结构与委托一代理关系 ， 经济研究1 9 9 6 . 9 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 功 页 共 4 2页 m.内部人控制与委托一代理关系 一、内部人控制问题实质上就是代理问题 ( 内部人控制) 代理问题， 从思想渊源上看， 最早可以追溯到亚当 斯密， 他在 国富论中对支薪经理人员能否以股东利益为决策的出发点深表怀疑: “ 在钱财的处理上， 合股公司的董事为他人尽力， 而私人合伙的合伙人， 则纯 为自己打算。 所以， 要想合股公司的董事们视钱财的用途像私人合伙的合伙人 那样用意周到， 那是很难做到的。 疏忽和浪费， 常为合股公司业务经营上 多少难免的弊窦” 。 。 这实际上已 触及到了公司治理所要解决的一个核心问题， 即代理问题， 它源于经理人员与投资者之间的利益不一致性。 到了二十世纪初， 伴随着规模巨大的开放型公司的大量涌现， 这一问题己相当突出。 伯利和米恩 斯认为， 对于规模巨大的开放型公司而言，由于股份分散化， 需要由专业的经 理人员经营， 不占有5 0 % 以上的股股份的股东， 甚至完全不占有股份的经理人 员也可能控制公司。 在他们所调查的2 0 0 家大公司中， 绝大部分不是由股东控 制的，其中公司数量 4 4 % 、占公司财产 5 8 % 的公司是由并未握有公司股权的经 理 人 员 控 制 的 。 所以 伯 利 和 米 恩 斯( 1 9 3 7 ) 在 ， 现 代 公 司 与 私 有 财 产 一 书 中 直 言 ， 管 理 者 权 力 的 增 大 有 损 害 资 本 所有 者 利 益的 危 脸。 他 们 担 心， 由 于 正 在 发生的所有权与控制权的持续分离这种分离在美国特别明 显， 可能会使管 理者对公司进行掠夺。 美国著名的企业史学家小艾尔弗雷德 d 钱德勒在其名著 看得见的手 美国企业的管理革命一书中，通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、 机器制和肉 类加工等行业大量史料研究， 论证了现代企业制的诞生乃是市场和 技术发展的必然结果。 钱德勒在 看得见的手 一书中指出， 现代企业制度的 成长过程可以 从两方面把握: 一是企业规模的扩张过程， 二是资本所有权与管 理权的分离过程， 随着公司规模的不断扩张， 股东越来越多， 业务日 益复杂化， 在这种情况下， 大股东亲自 担任最高层经理人员， 只有中下层经理人员才由支 薪雇员担任的做法越来越不适应新形势对企业的要求了， 在企业大规模从事多 方面经营活动的情况下， 企业的 经营管理只能由专业经营人员来负资。 于是公 司制企业就从旧时的“ 企业主企业” 向“ 经理人员企业” 转变， 在过去的业主 。 亚当 斯岔: 国民 财富的性质和原因的研究( 下卷) 商务印书馆中文版 ( 1 9 7 4 ) 内部人控制问题公司治理的原因及途径 第 1 1页 共 4 2页 企业和家族企业中， 企业主本人与其亲密伙伴或家族成员在企业多层管理中 居 支配地位， 但现在情况不同了， 如果这些人本身并未受过专业训练， 没有良 好 的经营手段， 就不能在高 层管理中 发挥作用， 并且有可能招致经营失 败。 这就 意味着， 真正决定他们在高层管理中地位的已不再是他们所掌握的股份， 而是 他们的管理能力。这就导致了家族资本主义的衰落和专业经理人员作用的增 强， 形成了 现代企业制度的所有权与控制权的分离。 “ 由此， 由一组支薪的中、 高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。此种企业在 1 8 4 0年的美国尚不存在。到第二次大战时，这类公司己 在美国经济的许多部 门中成为占优势的企业机构。 一 种机构能在如此短促的时间内成为如此重 要， 而且如此普及， 这在世界史上实属罕见。 ” 现代企业与古典个人所有制企 业存在着相当大的差别: 其一是股份公司的所有者己不属于个人， 所有权分散 于众多的股东手中; 其二是所有权与经营管理权的分离， 经营管理权由经理阶 层所拥有; 其三是剩余索取权与监督管理权相分离， 即拥有剩余索取权的股东 不直接控制和管理企业， 监督管理权由职业的支薪经理来行使。 在这种情况下， 私有产权被削弱了， 所有者对管理者控制能力降低了。 随着公司规模的扩大和 股 东 人 数 的 增 加， 所 有 权 和 控 制 权 及 经 营 权 愈 加 分 离 ， 股 东 最 终 成 为 茗 义 上 的 所有者或 “ 不在的所有者” 企业的实际控制权落到了经理人员手中。 根据伯利 和米恩斯 ( 1 9 3 3 ) 、钱德勒 ( 1 9 7 7 )等人的实证研究，现代公司一方面是股权 的极度分散化， 另一方面是绝大多数股东对公司的控制权不感兴趣， 他们只关 心 股 票 价 格 ， 因 而 分 散 化 的 股 东 的 消 极 约 束 权 擎 得 经 理 阶 层 成 为 事 实 上 的 经 理 控制型企业。 有的学者通过系列个案分析表明， 有些股份公司不是由董事会决 定经理阶层，而是由经理阶层推选董事会成员。 二、内部人控制问题与委托一代理关系 在现代企业中， 管理的地位越来越重要。 工业生产技术的日 益复杂化， 要 求特别的管理技能， 越来越脱离生产的股东不得不将管理责任委托给拥有专门 管理技能的人。 这样， 企业实际上由一个精明的， 熟悉内情和董行的薪水集团 经 理 阶 层 所控 制， 数以 万 计的 股东 则构 成了 越来 越无 联 系、 无 组 织 和淡 漠 的委托集团， 结果出现了资本所有权与控制权的分离。 于是， 出 现了 委托一代 匀、 艾 尔弗 霄 德 d 钱 德 勒: 看 得 见的 手 美国 企 业的 管 理革 命 商 务 印 书 馆( 1 9 8 7 ) 内部人控制问题公司治理的原因及途径第 1 2页 共 4 2页 理 关 系 。 委 托 一 代 理 关 系 具 有 四 方 特 征 : ( 1 ) 激 励 不 相 容 。 作 为 代 理 方 的 经 理 阶层与作为委托方的股东的目 标函数并不完全一致。 经理阶层不是公司财产的 所有者， 他们拥有的只是人力资本， 即管理者才能， 他们并非以利润最大化为 唯一原则， 而是要努力实现自 身的效用最大化， 如在职消费， 优裕的生活、公 司帝国等。 经营者只有在有利于自己的情况下才会顾及所有者的利益。 即所有 者和经营者之间存在激励不相容问题o ( 2 ) 信息不对称。 作为内部人的管理阶 层具有很高的管理才能， 是管理专家， 而且， 他们处于有关经济信息的发生地， 具有信息上的优势， 而作为外部人的投资者在信息上则处于劣势。 由于信息不 对称， 经营者就会采取机会主义行为。诱发道德风险。 ( 3 ) 契约不完备。 从理 论上说， 若所有者与经营者能够鉴订一份完备的合同， 所有者就可以牢牢控制 经营者， 从而避免道德风险， 但实际上由于人的有限理性， 人们不可能预料到 未来所有的情况， 鉴订一份完备的合同是不可能的， 即使能够鉴订，由于履约 成本太高也不可能得到完全执行。 不完备契约为经营者谋求个人效用最大化提 供了 可乘之机。 ( 4 ) 责任不对等。 极端地说， 若管理者出 现败德行为就被枪毙， 则管理者的道德风险就会大大减少。 然而， 这不可能。由于信息不对称， 道德 风险与经营风险不易分辨， 若经营失败， 管理者可以很方便地把经营失败归因 于经营风险， 即使是因为道德风险所致。 这样， 经营失败所带来的责任是不对 等的: 管理者的损失至多是个人的工作机会， 而投资者可能失去巨额资产。 按 理说， 投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“ 道德风险”问题， 但这实 际上是很难做到的。因为: ( 1 ) 股东与经营者之间对企业信息存在的“ 不对称 性” ，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上，股东只不过是面对由 董事会和经理拟订好的方案进行投票; ( 2 ) 即使假定某个投资者可以对经营者 进行最有效的监督， 其成本也是十分昂贵的， 而且监督的效果对于其他的投资 者来说又具有非排他性， 因此， 任何投资者都不愿为此花费更多的精力， 都想 做一个 “ 免费乘车者” ，这种监督也就无法进行。 在企业内部这种监督也无法进行。经营能力和经营行为具有某种垄断性， 只有企业家才具备。 经理对自己的经营才能和经营行为有完全的信息， 而工人 作为委托人则面临着信息不完全， 只能从观测到的产出结果做出判断。 同时经 理人员是经营者， 其知识和能力较多， 因而其行为也最难监督。 与此同时， 经 理也存在着侵权行为和动力， 一方面因为侵权收益较大， 另一方面侵权成本较 小。 侵权成本主要指侵权活动被发现后遭到的 “ 惩罚” 及程度。由于工人不控 内 部人控制问题公司治理的原因及途径第 1 3页 共 4 2页 制经营活动， 经理事前的侵权活动很少被发现， 因此， 侵权活动只取决于事后 被发现的机会， 事后被发现的机会指侵权后暴露的机会， 由于工人只能观察到 事后经营成果， 而不好的经营成果很难判断是经理努力经营决策失误或是侵权 造成的，因此，事后被发现的机会也是难把握的。 由此可见，内部人控制是现代企业中的这种委托一代理关系中内生的。 三、我国国企改革中的内部人控制问题的特殊性 如前所述， 我国国企业改革中出现的内部人控制问题， 即是青木昌彦意义 上的内部人控制问题。 我国国企改革中的内部人控制问题的特殊性源于国有企 业的委托代理关系的特殊性。先来分析一下国有企业的委托代理关 系。 一般认为，国有企业 ( 或国家控股的公司) 的经理是最终代理人， 在他之 上有一个委托代理链，链的另一端是初始委托人 ( 真正的委托人) ，即国有资 产的最终所有者全体人民。可图示如下: ( 委托人)( 最终代理人) 深入研究就会发现:国有企业的委托代理问题主要出在委托人方面。 第一、 全体人民作为委托人是非合格的委托人。 委托代理关系是一种契约 关系。 委托人必须能够谈判、 签约、 行使契约规定的权利， 履行契约规定的义 务。 但全体公民作为一个整体显然不具备这种行为能力。 他可以让自己的代表 代理人) 去和别人 ( 次级代理人) 谈判签约， 但在他和他的代理人之间， 却 不可能有真正的契约关系。 第二、 代理链太长致使代理成本高昂。 从国企的委托代理图示可以看出这 一点。 在这些多级代理关系中， 每一级代理关系都会因代理人与委托人效用函 数的不一致而发生代理问题，由于委托代理链的加长使得信息扭曲和激励损 耗，监督成本将大大上升，所以多级代理所产生的代理成本总和是很高的。 第三、 初始委托人的剩余索取权与控制权不统一导致其自 身激励不足和廉 价投票权。有效率的、健全的企业所有权应该是剩余索取权与控制权相统一、 相匹配的， 因为没有控制权的剩余索取权是被动的、固定的和空洞的， 而没有 内部人控制问压公司治理的原因及途径第 1 4页 共 4 2页 剩余索取权的控制权是缺乏激励的。 这是由于当控制权表现为监督权时， 在企 业这个 “ 团队生产”中，专门从事监督其他成员工作以防 “ 偷懒”的监督者， 必须能够占有监督所带来的剩余权益， 否则， 他就缺乏监督的积极性: 另一方 面，当控制权表现为投票权 ( 选择经营者的表决权) 时， 如果剩余索取权与控 制权 ( 投票权) 不统一， 一些并不真正具有经营才能的人就可能通过贿赂拥有 投票表决权的人来取得经营者的位置， 因为享有投票表决权的人并不承担企业 的经营风险 ( 不是企业风险利润的剩余索取者) ，索取贿赂后就会不负责任地 投票。 所以， 企业所有者 ( 委托人) 的激励不足和廉价投票权将导致企业经营 效率的低下。 由于国有企业的代理问题主要出在委