（工商管理专业论文）得而达水龙头（中国）有限公司转让定价基准研究.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 摘要 由于各国和各地区的税法和税率不同，同样的利润在不同的国家和地区所交 纳的税额也不相同。跨国公司为实现利润最大化，通过关联企业交易转移利润到 低税率的国家和地区，成为常见避税手段之一。然而，各国税务机关为保护本国 税收，也制定了一系列的反避税法规。中国税务机关借鉴了国际转让定价的方法， 经过十多年的研究，正式制定了转让定价税制。那么，在此税制下，在华的外商 投资企业如何平衡转让定价带来的利益和风险，是跨国企业进行纳税筹划的新课 题。 本文通过学习国内外最新的有关转让定价的理论知识，并将其运用到案例公 司得而达水龙头( 中国) 有限公司的转让定价分析中去，完成从理论到实践 的过程。 本文首先概述了转让定价的定义、特点、动因、国际上转让定价的避税方式 和反避税方法以及我国目前转让定价的规定。通过相关的理论知识解释为何各国 税务机关对关联业务交易敏感。 接着是从理论到实践的阶段，选择得而达中国2 0 0 4 至2 0 0 6 年间的关联交易 作为案例，寻找其转让定价基准，分析该公司业务特点，财务状况及盈利水平， 通过对照转让定价基准，从而评估其是否符合公平交易原则，及纳税调整风险高 低。 最后得出结论，转让定价问题不可避免。但企业不能以听之任之的态度置自 己于巨大的风险之下，而应该通过转让定价基准研究，及时发现及防范转让定价 中的纳税风险，主动出击，调整定价策略，将风险降至最低。 关键词：转让定价，关联企业，公平交易原则，反避税 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 i 页 a b s t r a c t d u et ot h ed i f f e r e n c eo ft a xl a wa n dt a xr a t e sa m o n gd i f f e r e n tc o u n t r i e sa n da r e a s ，t h e s a m ea m o u n tt a x a b l ei n c o m ew i l l g e n e r a t e d i f f e r e n ta m o u n to ft a xp a y a b l e t o m a x i m i z et h ep r o f i t ，a p p l i c a t i o no ft a xp l a n n i n ga m o n gr e l m e dc o m p a n i e st ot r a n s f e r p r o f i tt oc o u n t r i e sa n da r e a s 、加t l ll o w e rt a xr a t eh a sb e c o m eo n em a j o rm e t h o do ft a x a v o i d a n c ef o rm n c s h o w e v e r ，t op r o t e c tf i s c a li n c o m e ，t a xa u t h o r i t i e so fm a n y c o u n t r i e sh a sa l s oe n a c t e dm a n yo r d i n a n c e st ot a c k l et a xe v a s i o n t h et a xa u t h o r i t yo f p r c ，a f t e rm o r et h a nad e c a d eo fr e s e a r c h , h a sf o r m a l l ye s t a b l i s h e dt r a n s f e rp r i c i n gt a x s y s t e m ，丽mr e f e r e n c et ot h ei n t e r n a t i o n a lp r a c t i c e s i t sb e c o m ean e ws u b j e c to ft a x p l a n n i n gf o rm n c t ob a l a n c et h er i s ka n dr e w a r do ft r a n s f e rp r i c i n gu n d e rs u c hn e w s y s t e m t h i st h e s i sw i l lr e f e rt ot h el a t e s td o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a lt h e o r i e so f t r a n s f e r p r i c i n g ，a n dp u tt h e mi n t op r a c t i c ei nt h ec a s es t u d y ，t a xp l a n n i n gf o rd e l t af a u c e t ( c h i n a ) c o ，l t d t h i sw i l ls e r v ea sa d e m o n s t r a t i o no f c o n n e c t i o nb e t w e e nt h e o r ya n d a p p l i c a t i o n t h i st h e s i sw i l lf i r s ti n t r o d u c et h ed e f m i t i o n , c h a r a c t e r i s t i c s ，r a t i o n a l e so ft r a n s f e r p r i c i n g ，t h ei n t e r n a t i o n a lt r a n s f e rp r i c i n gm e t h o d sf o rt a xa v o i d a n c e ，m e t h o d sa g a i n s t t a xe v a s i o n , a sw e l la st h ec u r r e n tr e g u l a t i o n si nc h i n a i n t r o d u c t i o no nt h e o r yw i l lh e l p e x p l a i nw h yt a xa u t h o r i t i e so fv a r i o u sc o u n t r i e sa r e s os e n s i t i v et o r e l a t e d - p a r t y t r a n s a c t i o n s a f t e rt h a t , w ew i l lm o v ef r o mt h e o r yt op r a c t i c e u s i n gt h er e l a t e d - p a r t yt r a n s a c t i o n so f d e l t ac h i n ao v e r2 0 0 4t o2 0 0 6a se x a m p l e s ，w ew i l ls e a r c ht h eb a s i sf o rt r a n s f e rp r i c i n g ， a n a l y z et h eb u s i n e s sn a t u r e ，f i n a n c i a ls t a t u sa n dp r o f i t a b i l i t yo ft h ec o m p a n y t h r o u g h c o m p a r i s o no ft r a n s f e rp r i c i n gb e n c h r a a r lw ew i l la s s e s sw h e t h e rt h ep r i c e ss a t i s f y 、析t l lt h ea r m sl e n g t hp r i n c i p l ea n dt h ei m p a c t so nt h er i s ko f t a xa d j u s t m e n t t h ef m a ic o n c l u s i o ni st h a tt r a n s f e rp r i c i n gi s s u ei si n e v i t a b l e h o w e v e r , t h ei g n o r a n c e o fc o m p a n i e sw i l lp u tt h e m s e l v e su n d e rg r e a tr i s k c o m p a n i e ss h o u l dr e s e a r c ho nt h e t r a n s f e rp r i c i n gb e n c h m a r k ，d i s c o v e ra n dp r e v e n tt h er e l a t e dt a xr i s k , t a k ep r e e m p t i v e a c t i o na n da d j u s tt h e i rp r i c i n gs t r a t e g i e st om i n i m i z et h er i s k s k e yw o r d s ：t r a n s f e rp r i c i n g ，a s s o c i a t e de n t e r p r i s e s ，a r m sl e n g t hp r i n c i p l e ，a n t i t a x e v a s i o n 西南交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权西南交通大学可以将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复印手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 保密口，在年解密后适用本授权书； 2 不保密使用本授权书。 ( 请在以上方框内打“4 ) 学位论文作者签名：俅倦裤朴 日期：2 0 0 8 年月) ，? 1 日 指导老师签 日期：2 0 0 8 西南交通大学学位论文创新性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文， 的成果。除文中已经注明引用的内容外， 是在导师指导下独立进行研究工作所得 本论文不包含任何其他个人或集体已经 发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中作 了明确的说明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 本学位论文的主要创新点如下： 通过对得而达中国2 0 0 4 年至2 0 0 6 年关联交易转让定价的基准研究，评估其 转让定价的问题和风险。 学位论文作者签名：下慨彤卜 日期：沁枷年，月如日 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 第1 章绪论 1 1研究背景 2 0 0 7 年3 月1 6 日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了中华人民共 和国企业所得税法( 以下简称“新企业所得税法”) 。该税法第六章“特别纳税调 整 在完善现行转让定价和预约定价法律法规的基础上，借鉴国外反避税立法经 验，引入了成本分摊协议、资本弱化、受控国外企业、一般反避税规则以及针对 避税行为加收利息的条款，成为我国首次较全面的反避税立法，是整部税法的亮 点之一。该税法的出台引起内外资企业的广泛关注，尤其外资企业，跨国企业在 未来税务筹划上，对研究转让定价的基准是否符合公平交易原则及相关的税务风 险也纳入企业的管理控制决策之中。 1 2 选题意义 跨国公司避税的最常用、最主要的办法是转让定价避税。由于转让定价转移 的利润具有隐藏性，为避税提供了温床。因为价格问题贯穿于企业生产经营的各 个方面：购置设备、转让专有技术、信贷往来、购销货物、提供劳务和设备租赁 等等，最易出现以合法之名行偷、逃税之实的现象，所以成为各国税务部门敏感 的话题。 得而达水龙头( 中国) 有限公司( 以下简称：得而达中国) 隶属m a s c o 集团。 t a s c o 集团旗下拥有6 0 多家子公司，在全球1 0 0 多个国家有分公司和办事处。各 子公司、分公司和办事处之间有频繁的关联交易业务往来。得而达中国超过9 0 的收入来源于关联企业，其转让定价对企业的利润影响是显著的。本文以其作为 案例公司，是因为该公司在2 0 0 4 至2 0 0 6 年间利润水平呈跳跃性波动并且关联交 易比重大，是典型的税务部门高关注度的跨国企业。本人基于对该公司运作的一 定程度的了解，通过分析得而达中国的转让定价特征，借鉴国内外税法上对转让 定价分析的方法，参考中国及邻近亚洲地区同行业相似企业的利润区间，研究并 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 确定了得而达中国转让定价的基准，进而有效评估此期间的税务风险。这对本人 的工作有非常重要的现实意义，同时希望本文能够对我国企业如何研究转让定价 基准及评估其纳税风险有一定的借鉴作用。 1 3 研究思路 随着我国的改革开放，外资进入中国的脚步也在加快。对比国内企业而言， 我国对于外资企业给予相当多的税收优惠政策，如生产性企业的“两免三减半 。 但是，我国外资企业的亏损面对不断扩大，甚至出现一边亏损一边加大投资的奇 怪现象。这些外资企业通常都是“假亏损 ，他们通过关联交易转移利润，把利润 转到低税收的国家和地区。这些现象早已引起我国税务机关的关注。近年来，我 国税务机关在转让定价方面不断研究，参考和借鉴国外反避税经验，制定和出台 了一系列反避税法规。法规的出台一方面为转让定价的纳税调整提供了方法和依 据，但另一方面也加大了企业的税务风险。因此对得而达中国转让定价基准研究， 评估其税务风险是我作本篇硕士论文的初衷。 本文首先介绍转让定价的定义、特点、动因以及国际上转让定价的避税方式 和反避税方法，我国目前转让定价的规定。这有助于我们解释为何各国税务机关 对关联业务交易敏感，专门立法和研究转让定价反避税方法。 接着是从理论到实践的阶段，选择得而达中国2 0 0 4 至2 0 0 6 年间的关联交易 作为案例，寻找其转让定价基准，分析该公司业务特点，财务状况及盈利水平， 通过对照转让定价基准，从而评估其是否符合公平交易原则，及纳税调整风险高 低。 最后得出结论，转让定价问题不可避免。但企业不能以听之任之的态度置自 己于巨大的风险之下，而应该通过转让定价基准研究，及时发现及防范转让定价 中的纳税风险，主动出击，调整定价策略，将风险降至最低。 西南交通大学硕士研究生学位论文第3 页 第2 章转让定价概况 2 1 转让定价的定义 转让定价在目前并不存在一个国际上被普遍接受的定义。经合组织在转让 定价指南中也并没有对转让定价做出定义。其实，转让定价又称为内部交易定 价，因此，内部交易在国家税收当中指的是关联企业之间的内部交易，而关联企 业指的是存在关联关系的企业。新企业所得税法实施细则中对关联方的定义是指 与企业在资金、经营、购销等方面存在直接或间接控制关系的；或直接或间接同 为第三者控制的；或在利益上具有相关联的其他关系的企业、其他组织或个人。 2 2 转让定价的特点 企业之间进行交易，关联企业之间当然也进行交易。而转让定价指的就是关 联企业之间的内部交易。然而，无论是企业之间，还是关联企业之间进行交易都 应该根据市场价格进行交易。关联企业之间的内部交易存在两种情形：一种是按 照市场价格进行定价交易，另一种则是指在背离市场价格的情况下进行的交易。 无论是遵循市场定价还是背离市场定价，对于这种内部交易之间的定价，都称作 转让定价。因此，转让定价在本质上来说是中性的。 一般而言，有转让定价行为的公司是集团公司或跨国公司，单一公司是不可 能有转让定价的。通过转让定价转移的利润具有隐藏性，公司或集团外部人员不 易了解。转让定价同时也具有连续性，与母公司、关联方交易具有长久性的特点。 转让定价的高低具有双向性，如高进低出或两头在外等。 2 3 转让定价的动因 转让定价的产生是跨国公司跨国经营的必然产物。众所周知，各国和各地区 的税法和税率不同，因此，同样的利润在不同的国家和地区所交纳的税额也不相 西南交通大学硕士研究生学位论文第4 页 同。如果把利润从高税负国家转移到低税负国家的话，那么就可以减轻税负。企 业为追求利润最大化，转让定价必然成为避税的重要手段之一。尽管各个公司的 经营及具体目标不同，但是概括起来，其动机主要可以分为两类：税务动机和非 税务动机。其税务动机是为了规避税负，包括减轻公司所得税，预提税、关税和 增加外国税收抵免额等多种动机；非税务动机包括打入与控制市场、调节利润、 转移资金、避免外汇风险、加速利润汇合和侵占合资方利益等多方面的动机。 外商投资企业的非税务动机主要表现在尽快收回投资，赚取利润，规避日后 的政治风险所带来的经营风险。他们在中国的投资以短期利润最大化为原则，在 投资后的最近几年就收回投资并要获得丰厚的利润。而采用转让定价的方式把利 润暗中转移出境，一方面不会引起政府的注意，另一方面也能够尽快的把投资和 利润变现，规避政治风险。此外，外资企业通过转让定价还可以规避汇率风险和 侵吞中方的利润。 2 4 转让定价的避税方式 据统计，外商投资企业亏损面1 9 8 8 - - 1 9 9 3 年为3 5 4 0 ；1 9 9 4 1 9 9 5 年达 5 0 _ _ 6 0 ：1 9 9 6 一_ 2 0 0 0 年更高达6 0 一6 5 ，个别地区高达7 0 以上。而且根据国家 统计局2 0 0 5 年5 月2 3 日公布的统计结果，卜4 月份，全国规模以上工业企业( 全 部国有企业和年产品销售收入5 0 0 万元以上的非国有企业) 实现利润3 8 9 3 亿元， 比去年同期增长1 5 6 其中，国有及国有控股企业实现利润2 0 0 1 亿元，比去年同 期增长1 4 1 ；集体企业1 3 7 亿元，增长2 6 9 ；股份制企业2 0 1 5 亿元，增长2 4 2 ； 私营企业4 0 1 亿元，增长2 8 8 ；相比之下，惟有外商及港澳台商投资企业的利润 ( 1 0 7 5 亿元) 不但没有增长，反而出现了下降，下降幅度为3 5 。另据来自商务 部的统计，截至20 04 年8 月底，累计批准设立外商投资企业4940 25 家， 但所有外企中，有一半以上的都是亏损状态。 税收专家指出，这些处于亏损状态的跨国公司有相当一部分是出于避税目的 而制造的人为亏损，关联企业之间的转让定价是避税手段中最重要的一种方式。 西南交通大学硕士研究生学位论文第5 页 据估算，跨国公司每年避税给中国造成的税收损失在300 亿元以上，其中，转 让定价实现的避税总额占整个避税总额的60 ，接近2o0 亿元。跨国公司通 过购销业务、融通资金、提供劳务、转让财产和提供财产使用权转移利润，其方 式主要有：“高进低出”控制购销权、转移利润、境外逃避、外商虚报、高报境 外劳务费以避税、有价资产的转让定价、提高设备定价、增加折旧扣除等等。 1 、“典型做法是“采购和销售在国外进行 和“高进低出 控制中间产品 的价格。操作路径一般为，跨国公司其在华子公司以高价从海外关联公司购买原 材料，经过产品加工制造后，再以低价出售给海外关联公司。这样做的好处是， 跨国公司其在华子公司出现亏损，而利润则被转移到海外低税率的关联公司。 2 、专利转让与技术服务。专利和技术服务的定价比较复杂，各国的税务当局 很难设防。据此，跨国公司很容易控制内部的成本和利润。 3 、提供内部贷款。跨国企业内部贷款有较大的灵活性，在一定条件下它可以 获得避税好处。2 0 0 2 年，宝洁在华子公司广州宝洁在广东某银行贷款2 0 亿元，然 后从贷款中拨出巨资无息借给关联企业使用。这是一起跨国公司的“转让定价 案例。广州宝洁从中既可将利息支出在税前扣除，少缴所得税，又可以提供巨额 无息贷款给关联企业，省去正常借贷产生利息所得税的税赋。但是在2 0 0 3 年，广 州市国税局经过周密调查依法调整广卅i 宝洁应纳税所得额5 9 6 亿元，广州宝洁因 此补缴企业所得税8 1 4 9 万元。 4 、控制固定资产的售价或使用期限。关联公司通过此方式直接操纵资产折旧 费用，影响产品成本及利润。 5 、租赁。在跨国企业内部将一个公司的资产转移给另一个公司，可达到减轻 税负的目的。例如，位于高所得税国( 地区) 的a 公司借入资金购买一项资产， 并以尽可能低的价格租赁给低税国的b 公司，b 公司又将此资产以尽可能高的价格 租给c 公司，从而达到整个企业减少纳税的目的。另外，也可以将设备租赁给一 个位于难得获得贷款的东道国的d 公司。 6 、利用产品的销售渠道。a 公司利用产品的销售给予关联方b 公司的销售机 西南交通大学硕士研究生学位论文第6 页 构以较高或较低的佣金、回扣，影响b 公司的销售收入。 7 、控制运输系统。通过向关联方公司收取较高或较低的运输、装卸、保险费 用，来影响关联方公司的销售成本。 8 、无形资产的转移和使用。以不合理的转移价格，实现避税。 除此之外，跨国公司还以收取管理费、咨询服务费等，影响关联公司的成本 和利润。 2 5 转让定价的反避税方法 外商投资工业企业的产值已经占到我国全部工业企业产值的1 4 以上，进口 额占到全国进出口额的一半以上。因此，外商投资企业已经成为我国国民经济的 重要组成部分，对我国的经济发展也做出了巨大的贡献。但是，如果外商投资企 业像本文开头所提供的数据一样亏损，一种原因是外商投资企业确实是有一部分 经营不善，一种原因则是外商投资企业利用转让定价向境外转移了利润。而实践 中，后者居多。 企业通过关联方交易转移定价进行税负转移，减少了企业总体税负，造成国 家税收收入流失，违背公平税负的原则。这就要求加强对关联交易转移定价的税 务规制，以防止国家利益的流失。特别是我国加入w t 0 后，国际投资会更多，为 避免跨国公司利用转移定价进行逃税，迫切要求加强国际转移定价的税务规制。 一般来说，只有符合市场经济规则的交易，才能被认为是正常交易。因此， 公平交易原则( a r m sl e n g t hp r i n c i p l e ，缩写a l p ) 是转让定价制度的核心原 则。美国是全球第一个制订转移定价规则的国家。其1 9 1 7 年引入转让定价制度， 但是直到1 9 3 5 年才制定规则将公平交易原则作为转让定价制度的基本原则规定下 来。1 9 6 8 年财政法规根据国内税收法典( i r c ) 第4 8 2 节确认了将公平交易原则作 为转移定价调整的基点，并且创立了适用该标准对特定的公司间交易调整的不同 方法。 目前，美国倡导的“公平交易原则 已被世界各国广泛接受。如英国1 9 7 0 年 西南交通大学硕士研究生学位论文第7 页 修订的所得税法第4 8 5 节规定：“在某项资产交易中，若买卖双方存在控制 与受控制关系，或者双方均受第三者所控制，并且，该项交易的价格不符合按正 常交易原则所规定的独立当事人之间的交易价格，那么，应根据正常交易原则来 重新计算英国当事人的课税所得 。德国1 9 7 2 年9 月颁布的涉外税法第一条 也规定：“纳税人与其关联企业从事国际交易的结果，若其交易所得低于独立企 业间的交易所得，税务当局有权根据独立企业原则调整该纳税人的交易所 得。 o e c d 税收协定范本第九条中提出：当“两个企业之间的商业或财务关系不 同于独立企业之间的关系，因此，本应由其中一个企业取得，但由于这些情况而 没有取得的利润，可以计入该企业的利润，并据以征税。一该原则的含义实际就 是公平交易原则。在1 9 9 5 年7 月颁布的最新指南正式确定了“公平交易原则”。) 因此它能较为真实地反映企业的经营，据以计算的应税所得额也比较合乎实际， 因而形成的税收关系一般不会人为地损害当事人所在国的税收利益。 依据“公平交易原则”，在确认跨国公司某一项转移价格是否合理时，税务 部门将参照同类产品在相似的销售条件下，由相互独立的买卖双方交易时形成的 价格为标准价，将二者进行比较，得出结论。如果转移价格超越了“正常交易准 则 确定的标准，税务部门有权实施“转移价格审计 ，调整并重新分配该公司 的利润、税收扣除额及其他收入项目，按照调整后的数额确认纳税人的真实应税 所得额，强制其交纳税款并处以罚息。 为了评价跨国公司的转移定价是否符合“正常交易准则 ，美国税法中规定 了三种计算交易价格的方法，这三种方法目前被许多国家采用。 ( 1 ) 可比不受控制定价法( c o m p a r a b l eu n c o n t r o l l a b l ep r i c i n gm e t h o d ) 该法要求母公司将产品销售给予子公司的价格应与同种货物由独立的买卖双方交 易时的价格相一致，并将交易所得同与其经营活动相类似的独立企业的获利相比 较，得出可比利润的上下限。此法最能体现“正常交易准则的要求。但是在质 量、数量、商标、品牌甚至市场经济水平的差别等方面，直接对比并非易事。 西南交通大学硕士研究生学位论文第8 页 ( 2 ) 转售定价法( r e s a l ep r i c i n gm e t h o d ) 此法将从事交易的母、子公司 视为相互独立的供销双方，要求供应方的转移价格相当于销售方转售给第三方的 价格减去合理的销售毛利。合理的销售毛利是指转售者获得的毛利要与市场上同 类商品的其他销售者的毛利相一致。此法尤其适用于跨国公司内部交易中接受产 品的一方不需要再进行物质加工使产品大量增值而将其直接销售出去的情况。 ( 3 ) 成本加成定价法( c o s t p l u sm e t h o d ) 此法是在生产者或销售商的实际 成本上加毛利来确定转移价格的方法，毛利的确定须参照执行同种职能的独立公 司所享有的毛利水平。 以上三种方法都是采用了“独立实体”理论，即将跨国公司的内部成员视为 彼此独立、互不关联的“独立实体 ，并将跨国公司的转移价格与市场上正常的 销售价格相对比，鉴定转移价格的合理与否。当无法取得可比价格或无法取得可 参照信息时，“独立实体理论将失效。税务部门会转而利用“单一实体”理论， 即将整个跨国公司视为“单一实体 ，利用“利润分配法 来评估转移价格。此 法将跨国公司的整体利润按各成员所占用的资产、履行的职责及承担的风险比例 进行分配，通过考察各成员的利润，间接评估转移价格的合理性。 在早期的转让定价制度中，各国均把可比非受控价格法放在最优先适用的地 位，只有在可比非受控价格法不适用的情况下，才可以依次适用再销售价格法和 成本法；如果可比非受控价格法，转售定价法和成本加成定价法均不能适用，适 用其他方法( o t h e rm e t h o d s ) 或第四类方法( f o u r t hm e t h o d s ) 。 2 6中国转让定价的规定 1 简介 中国有关转让定价的规定与经济合作发展组织关于跨国企业转让定价指导 方针和税务管理( 关于1 9 9 5 年7 月2 7 日发布) ( 以下简称“指导方针) 是基本 一致的。 2 公平交易原则 西南交通大学硕士研究生学位论文第9 页 中国要求关联企业之间的交易应遵循公平交易的原则，也就是要求关联企业 把关联交易视同与独立第三方的交易。此原则在1 9 9 1 年4 月9 日全国人民代表大 会上颁布并于1 9 9 1 年7 月1 日生效的中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法第1 3 条中明确指出。 3 转让定价方法 1 9 9 8 年5 月6 日由国家税务总局颁布的国税发( 1 9 9 8 ) 5 9 号文关联企业间 业务往来税务管理规程中包含了中国有关转让定价的规定。国税发( 1 9 9 8 ) 5 9 号文第2 8 条明确指出了以下三种进行转让定价分析的方法。 可比非受控价格法，即企业与其关联企业之间的业务往来价格按同类产品在类 似情况下卖给第三方的价格来确定公平交易价格。 再销售价格法，以外商投资企业获取的毛利润为基础的方法。按照5 9 号文， 此方法仅适用于企业作为分销商或未对货物进行实质性增值而仅进行简单加 工的情况。 成本加成法，即外商投资企业制造产品的成本加上正常的利润作为公平交易价格。 国税法5 9 号文指出若上述三种方法都不适用，税务机关可选择其他合理的替 代方法，如“可比利润法 、“利润分割法”、“净利润法 等。当企业不能提供准 确的价格、费用等凭证资料的情况下，可选择“核定利润率法 。 随着2 0 0 2 年9 月7 日颁布的中华人民共和国税收征收管理法实施细则( 以 下简称“实施细则”) ，中国税务机关目前具有执行国税发5 9 号文中所规定的转让 定价条文有了合法基础。然而，与5 9 号文不同的是，实施细则中并未明确强调纳 税人选择转让定价的方法的顺序。 2 0 0 4 年1 0 月2 2 日，国家税务总局颁布了国税发1 4 3 号文，对国税发5 9 号文 中的转让定价稽查实施进行了修订。除了进行多项修订和更新以反映中国转让定 价近期的发展之外，该文还指出税务机关无需按照“核定利润率法实施转让定 价调整。而实施细则中规定的其他方法，如参考同行业可比公司的利润水平等， 可被采用。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 0 页 第3 章得而达中国关联交易的现状分析 得而达水龙头( 中国) 有限公司( “得而达中国”) 是由马士高公司( m a s c o c o r p o r a t i o n ) 于1 9 9 8 年在广州市番禺区设立的外商独资企业。目前注册资本为叁 佰伍拾万美元。得而达中国主营生产、推销、销售水龙头、卫浴设备和厨房设备 及其零配件、附件，并提供其产品的售后服务。目前享受“两免三减半 的税收 优惠政策。 得而达中国的产品主要销售对象为其关联企业，收入的主要来源也来自关联 企业。因此，得而达中国的定价政策对其利润水平有显著和直接的影响。 目前得而达中国的定价政策针对内、外销有不同。除出口关联公司的定价采 用成本加成的方法外，内销关联和非关联，出口非关联均以销售独立第三方的原 则定价，即市场价。因此以下选取了得而达中国2 0 0 4 年至2 0 0 6 年间的财务状况， 通过分析得而达中国承担的职能和风险，在中国及亚洲地区筛选经营模式相似的 同行业企业计算其利润区间。可比企业的利润区间也就是转让定价的基准，用以 对比得而达中国2 0 0 4 年至2 0 0 6 年间的利润水平。它对于说明企业的定价政策是 否符合独立公平交易原则有重大意义。 3 1关联交易对象及关系分析 3 1 1 关联公司简介 1 马兹科贸易 为了拓展在中国的业务，得而达中国于2 0 0 2 年和一位中国自然人在广州市番 禺区合资设立了马兹科贸易。得而达中国拥有其2 4 的股权，而剩余的7 6 的股权 由上述的自然人持有。依照相关法规规定，马兹科贸易按内资企业承担企业所得 税的纳税义务。其基本信息如下： 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 1 页 中国海外 注：- 其他海外关联方为受马士高公司控段并和得恧达中国香销售交易的公司 其他 图1得而达中国相关关联企业组织关系图 表i 马兹科贸易的基本信息 公司名称广州马兹科贸易有限公司 地址广东省广州市番禺区南村镇南草堂村南大公路侧 企业类型有限责任公司 投资方 得而达中国：2 4 个人：7 6 注册资本人民币贰佰陆拾万元 成立日期2 0 0 2 年8 月2 1 日 营业期限 五年 批准经营范围批发、零售五金配件、门锁、卫生洁具、水暖器材、卫浴五金、 阀门、橱柜、储藏柜、淋浴设备。 资料来源：马兹科贸易的营业执照 2 得而达美国 得而达美国位于美国印第安纳州，由马士高公司设立于1 9 5 4 年，是全球领先 的水龙头制造商。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 2 页 3 1 2 得而达中国组织结构 出于商业理由以及得而达中国和马兹科贸易之间的股权关系，得而达中国和马 兹科贸易在业务运作和资源使用方面在实际操作中是紧密地联系在一起的。所有 员工无论是从事出口还是内销业务，其雇用的合同都是与得而达中国签订的。两 个企业共享一套管理队伍和经营场地，所以从职能上很难划分开得而达中国和马 兹科贸易的员工人数。表2 列示了组织结构和人员表。 表2 得而达中国的组织结构人员表( 截止2 0 0 6 年1 2 月份) 职能部门人数职能部门人数 产品采购 7物流1 1 高级采购 3 仓储 9 制造 1 1 营销 7 生产注1 1 9 9 销售 2 0 质检 3 2 管理信息系统 9 国际产品工程 1 4财务 7 美国产品工程 1 3人力资源1 8 合计 3 6 0 注l ；包括扶事直接生产以及与生产有关的维护和监管人员 3 2 关联交易流程分析 3 2 1关联购销交易流程 得而达中国与关联企业发生了大量的交易。图2 列示了得而达中国的典型购 销交易流程。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 3 页 海外 中国 原材料 -产成品 图2 得而达中国的典型交易流程 注：料在马兹科贸易于2 0 0 2 年8 月设立之前，得而达中国在国内销售其自产产品。 木自2 0 0 3 年以来，得而达中国有极少量的内销，主要是由于得而达中国对某 些部件采取了“发外加工 的形式，即购进一定配件后售予境内第三方企业进行 加工，再回购这些部件组装后再进行销售。 3 2 2 采购业务分析 图3 列示了得而达中国关联方与非关联方的采购组合。 单位：人民币元 图3 、采购组合一得而达中国( 2 0 0 4 年- 2 0 0 6 年) 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 4 页 2 0 0 4 年至2 0 0 6 年期间，得而达中国主要从非关联方进行采购。得而达中国从 海外关联方即得而达美国的采购份额从2 0 0 4 年的3 8 降至2 0 0 6 年的1 5 。 3 2 3 销售业务分析 得而达中国通过以下三个渠道来销售产品： 1 向得而达美国出口产成品； 2 向墨西哥和加拿大等国家的其他海外关联公司出口产成品；以及 3 向马兹科贸易进行产品( 主要是水龙头和水槽) 的国内销售。 下列表3 列示了2 0 0 4 年至2 0 0 6 年间不同销售渠道的销售明细。整体来看， 得而达中国主要是和得而达美国进行出口销售交易。 在马兹科贸易于2 0 0 2 年8 月份设立之前，得而达中国自身进行其产品的内销， 而进口产品则通过一家非关联的进出口公司向国内客户销售。2 0 0 2 年之后，得而 达中国所有的销售交易都是通过关联方来进行的。 表3 销售得而达中国( 2 0 0 4 年2 0 0 6 年) 年份出口销售 国内销售总销售 得而达美国 其它关联方马兹科贸易非关联方 2 0 0 45 6 3 6 0 0 0 5 0 9 3 5 5 5 1 0 0 2 0 0 59 0 0 0 1 9 9 8 0 1 0 0 0 1 0 0 2 0 0 6 8 8 8 9 3 5 6 1 0 8 1 0 3 0 1 0 0 3 3 关联交易定价政策 3 3 1采购定价政策分析 得而达中国通过两个渠道采购原材料，即得而达美国和国内非关联供应商。 大多数原材料是在国内采购的。在选择合适的供应商时，得而达中国主要考虑质 量和价格这两个关键因素。当采购的原材料无法在中国买到或技术标准达不到要 求时，得而达中国会向得而达美国采购。关联供应商并不享有优先权。如果非关 联供应商提供的原材料能达到技术标准并且价格更加优惠，得而达中国会向这样 西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 5 页 的非关联供应商采购。总的来说，原材料采购是由得而达中国在独立交易的基础 上与非关联方独立协商完成的。 3 3 2 销售定价政策分析 出口销售 对于销售给得而达美国的产品，销售价格定为标准成本加成1 2 。标准成本包 括原材料、直接劳动成本和制造费用。在正常情况下，定价政策一年审阅一次。 在某种情况下，当原材料的实际采购价格逐渐提高而得而达中国没有及时调 整标准成本，得而达中国的实际成本加成率会低于1 0 。 国内销售 在马兹科贸易设立之前，销售给国内非关联方的产品是按市场供求来定价的。 当马兹科贸易设立以后，对于销售给马兹科贸易的产品，得而达中国采取平 销的原则卖给马兹科贸易，即得而达中国按马兹科贸易的卖给第三方的价格卖给 马兹科贸易，也就是说，马兹科贸易在销售得而达中国的产品时，销售毛利为零。 3 4 财务状况分析 3 4 1 总体财务状况 得而达中国自2 0 0 0 年正式投产以来，在2 0 0 1 年至2 0 0 6 年度间相关财务数据 详见表4 。 表4 得而达中国整体财务状况 ( 单位：人民币元) 2 0 0 1 年2 0 0 2 焦2 0 0 3 篮 2 0 0 4 笠2 0 0 5 芷2 0 0 6 芷 销售收入3 ，8 3 2 ，3 1 67 ，0 5 8 ，5 1 57 ，4 5 5 ，5 8 4 1 2 ，4 3 9 ，0 2 7 1 6 6 ，2 0 5 ，0 5 6 2 6 2 ，8 2 2 ，2 3 8 毛利 2 6 1 8 8 4 2 ，2 2 1 ，1 1 39 6 9 ，8 5 82 ，4 3 9 ，0 0 23 4 ，1 0 2 ，4 3 9 3 5 ，7 9 2 ，9 5 6 营业利润一1 ，9 1 3 ，0 6 28 ，4 0 5 ，3 8 11 0 ，4 9 0 ，1 1 11 2 ，1 0 3 ，1 9 11 2 。7 4 4 ，9 1 04 ，4 9 1 ，8 0 7 税前利润一1 ，9 1 3 ，0 6 28 ，3 5 9 6 4 6一l o ，4 2 1 ，5 8 71 2 ，2 7 5 ，3 7 41 2 ，0 4 4 ，8 7 44 ，7 6 5 ，0 2 2 毛利率 6 8 3 3 1 - 4 7 1 3 0 1 1 9 6 1 2 0 5 2 1 3 6 2 营业利润率 一4 9 9 2 9 61 1 9 0 8 - 1 4 0 7 0 - 9 7 3 0 7 6 7 1 7 1 税前利润率 一4 9 9 2 一1 1 8 4 3 - 1 3 9 7 8 一9 8 6 8 7 2 5 1 8 1 完全成本加成率 一3 3 3 0 - 5 4 3 5 - 5 8 4 5 一4 9 3 2 8 3 1 1 7 4 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 6 页 从以上得而达中国的财务数据可以看出： 1 2 0 0 1 2 0 0 6 年间，得而达中国整体的销售收入一直保持上升的趋势。从2 0 0 5 年开始，销售收入显著提高。 2 2 0 0 1 2 0 0 4 年间，得而达中国的完全成本加成率、营业利润率和税前利润 率均为负值。从2 0 0 5 年开始，由于销售额大幅上升，各项利润指标转为盈利状态。 3 得而达中国的财务状态比较不稳定，2 0 0 5 年的财务状态是这几年最好的， 2 0 0 6 年的销售收入大于2 0 0 5 年，但盈利水平比2 0 0 5 年要低。 得而达中国2 0 0 4 年至2 0 0 6 年毛利率与营业利润率呈现跳跃性波动。为更加 直观地说明，请参见图4 ： a u u u 7 b 黝缈乏叩霪獬黝黝黝猁猁獭 0 o o 一 l - 5 0 0 0 l - 1 0 0 0 0 匕。j i 氘| ，一。h 娥一。一。? 一一 。i 鹗 - 1 5 0 0 0 2 0 0 42 0 0 52 0 0 6 i + 毛利率 1 9 6 1 2 0 5 2 1 3 6 2 i + 营业利润率 - 9 7 3 0 7 6 7 1 7 1 图4 、得而达中国整体财务状况 由图4 可以看出，毛利率与营业利润率均为2 0 0 5 年最高，而2 0 0 4 与2 0 0 6 年 相对较低。主要原因是： 2 0 0 4 年得而达中国正处于商业模式转型期间 2 0 0 6 年原材料价格持续上升，影响了得而达中国的盈利水平 3 4 2 分部财务状况 得而达中国的业务主要可以分为出口和内销两个部分。以下从分部财务状况 的角度作进一步分析。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 7 页 表5 分部的利润表 2 0 0 42 0 0 52 0 0 6 出口销售予马兹销售予境内出口销售予马兹出口销售予马兹销售予境内第 科贸易第三方科贸易科贸易三方 净销售额7 ，3 8 0 ，1 5 96 8 6 ，9 7 44 ，3 7 1 ，8 9 41 5 2 ，9 8 9 ，4 4 21 3 ，2 1 5 ，6 1 42 3 3 ，6 2 1 ，3 7 32 8 ，4 1 5 ，2 0 17 8 5 ，6 6 4 销售成本6 ，8 1 1 ，3 8 04 2 9 ，5 0 62 ，7 5 9 ，0 3 81 2 7 ，0 0 9 ，0 0 35 ，0 9 3 ，6 1 42 0 9 ，5 3 1 ，4 1 91 6 ，7 4 7 ，9 3 27 4 9 。9 3 1 毛利润5 6 8 ，7 7 92 5 7 ，3 6 81 。6 1 2 ，8 5 52 5 ，9 8 0 ，4 3 8 8 ，1 2 2 ，0 0 02 4 ，0 8 9 ，9 5 41 1 ，6 6 7 ，2 6 9 3 5 ，7 3 3 营业费用5 ，2 2 9 ，1 5 1i 。3 3 0 ，5 2 57 ，9 8 2 ，5 1 79 ，1 7 9 ，2 6 01 2 ，1 7 8 ，2 6 81 3 ，2 0 6 ，5 6 8 1 8 ，0 5 0 ，1 6 74 4 。4 1 3 营业利润一4 ，6 6 0 ，3 7 2 1 ，0 7 3 ，1 5 7 6 ，3 6 9 ，5 6 21 6 ，8 0 1 ，1 7 94 ，0 5 6 ，2 6 8 1 0 ，8 8 3 ，3 8 66 ，3 8 2 ，8 9 8 8 ，6 8 0 表6 得而达中国分部财务状况 销售毛利率 出口 内销一给马兹科