（工商管理专业论文）中国汽车行业并购研究——基于上汽并购南汽的案例分析.pdf

i 摘 要 摘 要 回顾 2006 年的汽车行业，中国以 720 万辆的销量超过日本，成为仅次于美 国的全球第二大市场，2007 年中国汽车的产销量双双突破 880 万辆，相对于国 际汽车市场的低迷， 中国汽车市场的高速增长和产量的提升几乎让所有的国人都 为之振奋， 然而隐藏在这个繁荣景象背后的却是中国在世界汽车产业的价值链中 仍处于最底端，中国汽车市场上的巨大利润正在被跨国巨头攫取；另一方面，中 国汽车产业的集中度仍然不高，企业规模不大，中国 2007 年所有车企产量的加 总还不及日本丰田一家。为了摆脱跨国汽车公司的制肘，在国内外的大市场中分 一杯羹，中国汽车产业迫切需要通过联合重组调整结构，通过提升规模、降低成 本、发展自主品牌，形成具有国际影响力的世界级汽车。 近年来在竞争的压力下和政府的政策支持下，行业内的并购也风生水起，行 业重组已初见成效， 也引起国内外的广泛关注。 2007 年 12 月 26 日， “上南合作” 协议的签署再次让人们聚焦汽车行业。本文通过展示上汽并购南汽的来龙去脉， 揭示中国汽车业并购重组的关键因素，并为未来的车企并购带来些启示和借鉴。 关键词：汽车行业，重组整合，上南合作，并购动因，并购模式 ii abstract taking a review of the automotive industry in 2006, we can find that china has sold over 7.2 million automobiles which left japan behind. china became the second largest automobile market only after the united states. in 2007, the production quantity and sales amount of automobiles in china both broke 8.8 million. in contrast to the global downturn of the automotive industry, chinas domestic automobile market has witnessed a rapid growth of production and consumption which excite almost all chinese people. but we should bear in mind the fact that the automotive industry in china is still at the bottom of the world auto industry value chain. big multinational auto companies have gained a large part of the profits from china. furthermore, chinas auto industry is still at the stage of low concentration and chinas auto companies are much smaller compared with the foreign companies in terms of scale. for example, the total yield of automobiles in china is less than that of one single auto company toyota which is one of the biggest auto companies in the world. in order to shake off the constraints of global automobile giants and share the huge automotive market in the whole world, its urgent for china to adjust the structure of auto industry through consolidation and reorganization among auto companies. by enlarging the production scales, reducing production costs and developing our own brands, some of chinas auto companies have the potential of becoming world-class ones. in recent years, because of the fierce competition and chinese governments support in relevant policies, m&a within the auto industry is booming. the reorganization of auto industry in china has made initial success which has drawn the attention of the world. on december 26, 2007, the cooperation between saic and nac once again let people focus on chinas automotive industry. by revealing the whole process of this cooperation, this paper attempts to analyze the key elements in this case and provide some inspirations for the future consolidation and reorganization in automotive industry. keywords：automotive industry, consolidation and reorganization, cooperation between saic and nac, merging motivation, acquisition mode 学位论文原创性声明 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指 导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引 用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰 写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的 个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到 本声明的法律责任由本人承担。 特此声明 学位论文作者签名： 年 月 日 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指 导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引 用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰 写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的 个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到 本声明的法律责任由本人承担。 特此声明 学位论文作者签名： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用 学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学 位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷 本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段 保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文 或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门 或者机构送交论文；在以不以赢利为目的的前提下，学校可 以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。保密的学 位论文在解密后遵守此规定。 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用 学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学 位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷 本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段 保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文 或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门 或者机构送交论文；在以不以赢利为目的的前提下，学校可 以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。保密的学 位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名： 年 月 日 导师签名： 年 月 日 学位论文作者签名： 年 月 日 导师签名： 年 月 日 1 第一章 引言 第一章 引言 1.1 研究背景 国际汽车产业经历了百年的历史， 在全球范围内汽车产能已严重过剩的背景 下，各个企业为了拓展生存空间、压缩成本、整合资源、增强自己的竞争力，经 过了一系列的联合重组，已经形成了包括通用、福特、大众、丰田、雷诺-日产 五大集团以及宝马、本田、标致-雪铁龙三家相对独立汽车公司的产业格局（戴 姆勒-克莱斯勒集团于 2007 年正式分拆）。 早在 20 世纪 90 年代初，针对汽车制造厂遍地开花“散乱差”的局面，国家 就已采取各种方式和措施鼓励汽车工业大规模重组， 国家政策也向重点骨干企业 倾斜。2001 年，我国明确提出形成 2 至 3 家有较强国际竞争力的大型汽车企业 集团，自中国加入世界贸易组织之后，面对国际竞争的压力，中国汽车行业经历 了一系列的兼并重组，其中包括：一汽兼并天汽、东风收购郑州日产、长安重组 江铃、潍柴收购湘火炬、上汽收购双龙等等。可以看到，这一系列重组中既有整 车企业的联合，又有零部件企业的整合，既有国内的并购，又有跨国的运作。这 些重组无疑加速了汽车产业的集中，影响了汽车行业的格局。 目前中国的汽车产业是“3+n”的格局，即以上汽、一汽、东风三家为首， 长安、广汽、奇瑞、华晨、哈飞、吉利等大中型企业比翼齐飞的竞争格局。2007 上汽、一汽和东风三大汽车集团产销均超过百万辆，但三大汽车集团中的多数产 品仍是合资公司框架内的，真正的自主品牌仅占不到三成的市场份额。产品数量 激增，竞争加剧下的降价潮和生产、营销成本的增加导致即使是大集团也无法像 过去几年那样享用合资企业所带来的赢利的“黄金时代”。 为了促进中国汽车行业健康发展，提高国际竞争力，近年来中国政府正在通 过政策支持加速推动汽车产业结构调整和重组。 当下的兼并重组已经不再局限于 “整顿产业环境、扩大企业规模”的设想，而是在已有的基础上，实现中国汽车 企业做大做强的愿望， 诞生能参与世界汽车行业竞争并与国外企业相抗衡的汽车 集团。 1.2 论文的研究思路和研究价值 通过汽车企业兼并重组，提高汽车产业集中度，实现资源的优化配置，使中 国的汽车行业实现质的飞跃，提高与国际汽车巨头抗衡的竞争实力，是中国政府 梦寐以求的目标也是汽车行业发展的必然要求。然而汽车行业的重组并非易事， 中国汽车行业的复杂性使得车企并购存在层层障碍，其中包括地方利益的问题、 企业的所有制问题、 隶属问题、 企业本身整合能力的问题等等。 要破除这些障碍， 2 需要各部门、各级政府以及企业的共同协调和努力。可以看到近年来汽车行业的 并购重组已初见成效，中国的汽车行业正朝着集中化、规范化的道路驶去。本文 针对“上南合作”这一刚刚发生的历史事件，结合并购的相关理论，就并购的动 因、并购的过程以及结果、并购对新上汽及行业的影响、并购面临的风险和困难 等问题进行深入剖析，并通过与行业内的其他并购进行对比探讨，为中国未来汽 车行业的并购重组提供一些思路和启示。 1.3 研究结构和内容安排 本文的研究结构和内容安排如下： 第一章是引言部分，介绍论文研究背景、思路和价值等。 第二章是文献回顾和理论探讨，通过结合市场势力理论、效率理论、交易成 本理论及估价理论探讨对汽车企业并购的指导意义。 第三章是案例简介，介绍并购双方的基本情况，上汽的并购历史、并购的过 程及结果、并购双方及媒体的评论，让读者对案例有个基本的了解。 第四章是案例分析，从并购的内外部动因、并购的方案、并购的影响以及存 在的风险和困难四个角度，对“上南合作”进行深入的分析。 第五章是本文的结论和启示，即通过第四章的案例分析，总结“上南合作” 案以及对未来汽车行业并购重组的启示。 3 第二章 文献回顾与理论探讨 第二章 文献回顾与理论探讨 企业并购的原始动力在于对利润最大化的追逐和市场竞争的压力。 在现实经 济生活中，并购的原始动力又是以各种不同的具体形态表现出来的。也就是说， 企业并不仅仅由于某一种原因进行并购， 实际的并购过程是一个多因素的综合平 衡过程。关于企业并购的理论主要包括：市场势力理论、效率理论和交易成本理 论、价值低估理论等。 2.1 市场势力理论 该理论认为，并购活动的发生，通常源于增强对企业经营环境的垄断性控制 的愿望。在市场上有实力有助于一个企业顶住经济逆境、增强竞争优势、获得长 期发展的机会。对于汽车行业来说，并购对增强企业市场实力的影响表现在以下 两个方面：（1）提高汽车行业集中度，改善行业结构。一方面并购减少了竞争 者的数量，使行业相对集中。如果汽车行业由一家或几家企业控制时，能有效地 降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率。另一方面，并购可降低 行业的退出障碍。由于汽车行业的资产专用性高、固定资产比重大，使得行业内 的企业很难退出这一经营领域，行业内过剩的生产能力无法减少，整个行业平均 利润率保持在较低的水平。通过并购，可以将低效和老化的设备淘汰，调整内部 结构，解决退出障碍过高问题。（2）增强对上游供应商和买主的讨价还价能力。 在横向并购情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等 方面的需求也越来越大。随着这些要素市场供求格局发生变化，少数几家汽车企 业就可以垄断这些要素的需求， 从而使这些企业对其供应商和销售渠道的控制加 强。在纵向并购情况下，企业将关键性的投入、产出纳入企业控制范围，以行政 手段而不是市场手段处理一些业务，从而降低了供应商和买主的重要性，增强了 同他们讨价还价的能力。 2.2 效率理论 效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量， 而且对交 易的参与者来说无疑能提高各自的效率。steiner，salter，weinhold 和 j.f.weston1 1提出了协同效应概念，是指并购活动能提高企业经营业绩，即所谓 的 1+12 的效应。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异并购行为提高个 体效率提高整个社会经济的效率。这一理论包含两个基本的要点：1、公司购 1 yuri sadoi. reconfiguring the auto industryr，2001，11 4 并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；2、公司并购将导致某种形式的协 同（ synergy）效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司并购活动的。 效率理论包括管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、 多角化理论等。这些理论可以为中国汽车行业并购提供理论指导。 （1）管理协同效应理论。该理论认为，并购活动产生的原因在于交易双方 的管理效率是不一致的。通俗讲就是，如果 a 公司的管理效率优于 b 公司，那么 在 a 公司兼并 b 公司后，b 公司的管理效率将被提高到 a 公司的标准，从而效率 由于两公司的合二为一得到了促进。 具有较高效率的公司将会兼并有着较低效率 的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益， 这暗含着收购方具有剩余的 管理资源。该理论有两个基本假设：一、如果收购方有剩余的管理资源且能轻易 释出，购并活动将是没有必要的；但如果作为一个团队其管理是有效率和不可分 割的，或者具有规模经济，那么通过购并交易使其剩余的管理资源得到充分利用 将是可行的。二、对于目标公司而言，其管理的非效率可经由外部经理人的介入 和增加管理资源的投入而得到改善。 这个理论对中国汽车行业并购的指导意义在 于，收购方在并购前要考虑自身具不具有剩余的管理资源，并购能否使管理效率 不一致的汽车企业达成管理上的协同，从总体上提高并购后企业的管理效率。 （2）经营协同效应理论。该理论认为，由于在机器设备、人力或经费支出 等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。通过规模经济、范围经 济或互补性，使两个或两个以上的企业合并为一个企业之后收益增大或成本减 少。横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。例如，a 公司擅长营销但 不精于研究开发，而 b 公司正好相反时，如果 a 公司兼并了 b 公司，那么通过两 者的优势互补将产生经营上的协同效应。 该理论的一个重要前提是产业中的确存 在规模经济，而并购之前没有达到规模经济的水平。汽车行业是典型的规模经济 效应明显的行业，企业较小的规模意味着竞争中处于成本和竞争上的劣势。目前 中国的汽车行业产业集中度仍然较差，远没有达到规模经济的水平。通过行业内 的并购获得规模经济、范围经济效应，达成企业的优势互补，可以实现经营的协 同效应。 （3）财务协同效应理论。该理论认为产生财务协同效应的主要原因是：首 先在具有很多内部资金但缺乏好的投资机会的企业， 与具有较少内部资金但很多 投资机会的企业之间进行并购就可以低成本的促使资金在企业内从低回报项目 流向高回报项目。其次，由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作 用，可以通过并购达到避税的目的，并使股票市场对企业股票的评价发生改变而 对股票价格产生影响。 中国的汽车行业由于历史的原因， 企业状况也是千差万别， 在制度上既有国有企业又有民营企业、在规模上有大有小，既有上市公司也有非 5 上市公司。这样不同企业的财务结构差别很大，企业在资金量、资产结构和现金 流的获取上存在巨大差异。 通过并购可以获得并购各方企业的财务结构互补的效 果，获得协同效应，可以使企业从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高 的生产活动转移，从而提高企业的资本分配效率。另外汽车企业通过并购可以达 到合理避税的目的：比如利用税法中的亏损递延条款，并购一年或数年出现严重 亏损的企业，利用它在纳税方面的优势，实现合理避税；还可以通过吸收股权并 购， 被并购企业股东没有得到现金收入和资本收益， 并购企业在不纳税的情况下， 实现资产的流动和转移。就上市公司而言，汽车企业通过并购产生的预期效应还 将引起资本市场对企业股票价值评估的改变， 企业如果不断并购较低市盈率和每 股收益的企业，将实现企业每股收益提高。 （4）多角化经营理论。rurnelt，scott 和 caves 等提出了多样角化经营理 论。该理论主要是指公司持有并经营那些相关程度较低的资产，通过多角化经营 可以分散风险，稳定收入来源。作为一种并购理论，多角化区别于股份持有者证 券组合的多样化理论。由于股东可以在资本市场上将其投资分散于各类产业，从 而分散其风险，因此，公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东利益着想。 在所有权与经营权相分离的情况下， 公司管理层甚至其他员工将面临较大风险- 如果公司的单一经营有可能陷于困境的话。 由于他们不能像公司股东一样可在资 本市场上分散其风险， 只有靠多角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自 单一经营的风险。而且，公司内部的长期员工由于具有特殊的专业知识，其潜在 生产力必优于新进的员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公司可以通过 多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本就具有 商誉、客户群体或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的 利用。虽然多角化经营未必一定通过收购来实现，也可通过内部的成长而达成， 但时间往往是重要因素，通过收购其他公司可迅速达到多角化扩张的目的。汽车 制造行业包括整车和零部件企业，整车又分为乘用车和商用车，国内不同的汽车 制造企业由于历史和体制的原因业务重点是不同的， 为了适应日趋激烈的国际国 内竞争，提高自己的生存能力和抵御风险能力，采取并购的方式分散投资不失为 一种解决之道。 协同效应理论和多角化经营理论被归结为并购的效率理论。 它们认为并购会 提高企业的经营效率，并从不同的角度对并购引起的效率提高进行了分析。协同 效应理论从并购的效果协同效应角度分析并购， 如管理协同效应涉及并购过 程中管理效率的提高；经营协同效应侧重于由于厂房、人员、设备等有形实体的 不可分割性所带来的规模经济；财务协同效应以对企业金融资产的研究为出发 6 点，强调资金协同运作的效率；多角化经营理论从企业长远发展目标出发，将并 购理解为一种获取竞争优势、扩大市场份额和规避风险的战略性行为。 2.3 交易成本理论 交易成本理论起始于科斯，而后得到威廉姆斯等人的进一步发展，交易成本 理论认为，并购是用企业内的组织协调来代替市场协调，其目的是为了降低交易 成本。因为在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样 交易的成本。当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件 是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。 在资产专用性情况 下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作 为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不 相关经济活动， 其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本， 因此， 把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资 本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投 向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。对于汽车行业而言，通过企业的纵 向或者混合并购，实现内部资源的整合，有可能从总体上降低交易成本，但是在 很多情况下企业内的行政或者“准市场”协调的效率并不一定比外部市场更高， 所以汽车企业在并购时应分析是否能够真正的节约交易成本。 2.4 估价理论 该理论又称私人信息假说， 是指由于并购方和目标方或者公众对目标企业价 值评定存在差异而导致的并购行为。 这种理论较典型的是价值低估论。 gonzalez， vasconcellos 和 kish6 2（1998）等学者发表跨国并购：价值低估假说，分 析证明了目标企业价值低估是跨国并购的动因之一。是指购买目标企业的股权 时，必须考虑到当时目标企业的全部重置成本与该企业股票市场价格总额的大 小，如果前者大于后者，购并的可能性大，成功率高；托宾（jbin）把这一原 理概括为托宾比率，又称 q-ration，即企业价格总额与企业重置成本之比。当 q1 时，形成购并的可能性较大。汽车企业同样适用于该理论，在寻找并购目标 时应选择价值被低估的企业。 2 pedro conzalez, geraldo m vasxoncellos, richard j kish(1998).cross-border mergers and acquisitions: the undervalued hypothesis. the quarterly review of economics and finance, 1998,38(1):25-45 7 第三章 案例简介 第三章 案例简介 3.1 合并方介绍 3.1.1 南汽集团 3 跃进汽车集团公司的历史可追溯至 1947 年， 其前身为南京汽车制造厂。 2002 年 1 月 1 日，跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司出资组建南京汽车集团有限公司成立（简称“南汽集团”）。南汽集团成为我 国特大型汽车骨干生产企业，拥有 28 家子公司（其中 6 家中外合资），7 家参 股公司（其中 3 家中外合资），400 余家关联企业。 在“上南合作”之前，南汽集团已形成南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵、 南汽新雅途四个整车生产公司，生产跃进、依维柯、菲亚特、mg 名爵、新雅途 品牌系列 400 多个品种汽车，年综合生产能力 20 万辆。 除整车生产公司外，南汽集团还拥有铸造、锻造和一批汽车零部件企业，拥 有技术中心和国家级汽车质量监督检验鉴定试验所， 以及 7 个专业研究所。 此外， 南汽集团还具有外贸进出口权，中德合办的职业教育中心，博士后科研工作站及 南汽汽车工程研究院，形成较完善的科研和生产经营体系。 3.1.2 上汽集团 4 上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之 一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的 汽车服务贸易和金融业务。上汽集团 2006 年整车销售超过 134 万辆，其中乘用 车销售 91.5 万辆， 商用车销售 42.9 万辆， 位居全国汽车大集团销量第一位。 2007 年，上汽集团以 180.1 亿美元的合并销售收入，位列财富杂志世界 500 强企 业第 402 名。 上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国 通用等全球著名汽车公司的战略合作，形成上海通用、上海大众、上汽双龙、上 汽通用五菱、上海申沃等系列产品；另一方面集成全球资源，加快技术创新，推 进自主品牌建设，相继推出了荣威品牌和 750 产品，逐步形成了合资品牌和自主 品牌共同发展的格局。 上汽集团除在上海当地发展外，还在柳州、重庆、烟台、沈阳、青岛、仪征 等地建立了自己的生产基地；拥有韩国双龙汽车 51.3%的股份及韩国通用大宇 10%的股份；在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。 3 资料来源于：南汽集团网站 4 资料来源于：上汽集团网站 8 上汽集团除直接经营管理汽车零部件、服务贸易等业务外，核心的整车业务于 2006 年 10 月注入持股 83.83%的上海汽车股份有限公司（简称“上海汽车”）， 上海汽车是国内 a 股市场规模最大的汽车公司。 3.1.3 上汽的并购史 为了尽快具备“核心竞争力与国际经营能力”， 上汽已经历的并购重组案大 大小小不下十起，每一次并购重组都是上汽的一次“自我提升”。在这一系列并 购重组中，在收购南汽之前，上汽进行了三次主要的并购。 （1）2002 年 11 月上汽重组五菱 2007 年,上汽通用五菱整车销量超过 55 万辆,在国内微型商用车市场占有率 超过 43%,蝉联微型车行业销量冠军。上汽通用五菱汽车股份有限公司是由上汽 集团、美国通用汽车公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同投资建立的大型 合资企业。 目前，上汽通用五菱公司充分利用各方优势资源，引进了世界先进的经营理 念和管理系统，全面推进企业业务流程重组和企业内外资源集成整合，在采购体 系、生产体系、技术开发体系、营销体系、人力资源开发体系、质量保证体系等 方面实施精益化管理。公司的各项管理水平大幅度提高，具有核心竞争力的五菱 价值链正初步形成。 （2）2004 年 12 月，上汽与罗孚结缘 上汽希望借助罗孚的研发能力，打造出完全能为上汽掌控的自主品牌；罗孚 则因陷入资金困境，欲求助于上汽的资金，来开拓市场及继续进行研发工作。早 在 2004 年就购买了罗孚核心技术知识产权的上汽， 一直希望能买下罗孚 （rover） 品牌，2006 年 9 月，正当上汽准备最终收购罗孚品牌的时候，福特汽车集团正 式宣布将行使优先购买权，就此上汽与罗孚品牌失之交臂。上汽并购罗孚之路暂 时中断，但上汽开发自主品牌的行动却没有就此停止。上汽于 2006 年 10 月，在 基于罗孚的基础上，推出了国内首个立足高端的自主品牌荣威。 （3）2004 年 10 月，上汽收购双龙 48.92%股权。 2004 年 10 月 27 日，在经过长达 9 个月的努力后，上汽从几家颇具实力的 公司中脱颖而出，最终收购了双龙汽车的 48.92%股份。上汽收购双龙是上汽国 际经营战略中的重要一步。目前归于上汽后的双龙销售情况良好，且逐渐开始盈 利。上汽集团公开竞标韩国双龙一案，是中国汽车企业独立完成的首例海外收购 案，早已超出了资本意义，开创了中国汽车企业在国际范围内整合品牌、技术资 源的先河。 3.2 合并进程及结果 9 回顾上南合作的历程，虽然上汽和南汽曾因争购英国罗孚上有过“积怨”， 但双方合作的愿望和需求却是谁也无法忽视的。 2007 年 4 月 19 日，在上汽上海车展新闻发布会上，上汽集团董事长胡茂元 以上汽法人的身份主动向南汽集团示好，希望双方能够联手，共同发展中国的自 主品牌。 2007 年 6 月 6 日，王浩良公开发表回应，表示从未关闭与上汽集团合作的 大门，并披露了对外合作底线，希望以国有股减持方式引进战略合作者，让出多 少股权，完全可以视具体情况商谈，同时希望合作能在集团层面而非单纯项目层 面展开。 2007 年 6 月 11 日，上海市分管工业的副市长胡延照带领上海代表团访问南 京，上汽集团高层也陪同前往，上海代表团参观了南汽浦口工厂。 2007 年 7 月 27 日，上汽集团和南汽集团母公司跃进汽车共同签署合作意向 书：双方将本着全面合作的原则，成立联合工作小组，探讨双方在整车、汽车零 部件、汽车服务贸易等领域全面合作的可能性和方案，以及相关资产重组工作， 实现上汽集团和南汽集团的全面融合。 此后，双方进行合作谈判的重要环节尽职调查阶段。8 月初，上汽集团 的财务顾问和律师进驻南汽集团，对南汽集团的相关资产展开尽职调查，审计结 束后迅速对其进行价格评定，经过一番讨论，双方确定了对价比例及支付对价的 方式。 在政府和市场的双向引导下，这场跨越历史长河、打破空前规模的整车集团 并购案，仅用 8 个月时间“闪电”般敲定，于 2007 年 12 月 26 日在人民大会堂 正式签署了合作协议。 按照上汽与跃进签署的全面合作协议， 跃进集团下属的汽车业务将全面融入 上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部 件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资 20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车 3.2 亿股股份 和东华公司 25%股权。 同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、 采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥 协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南 汽建成我国重要的汽车制造基地。 3.3 合并双方及媒体的评论 12 月 26 日在双方正式签约仪式之前举行的媒体见面会上上汽集团董事长胡 茂元和南汽集团董事长分别发表致辞。胡茂元说：中国汽车工业要提高自主创新 10 能力，在国际竞争中占有一席之地，就必须走联合发展的道路。联合是世界汽车 工业发展的必然趋势， 也是中国汽车工业发展的必由之路。 我们也深刻地体会到， 要实现联合就必须突破地域发展思维的束缚，实现生产要素跨地区的流动，提高 产业的集中度和资源利用的效率，进一步转变经济发展的 方式。要实现联合， 就必须发挥协同效应，走出一条优势互补、资源共享、避免重复建设，实现规模 效应的双赢道路。 就融合的方式，胡茂元说： “联合就要融合，联而不融等于不联，这次上南 合作有一个很好的特点，八个字：全面合作，融为一家。既然是一家人，我们就 要全面地融合，实现一体化的管理，真正做到五个统一：统一规划、统一研发、 统一采购、统一生产、统一营销，发挥各方面的协同效应，做到一加一大于二。 ” 王浩良也很有信心地表示： “上南合作将催生一个中国最大、世界一流的具 有国际竞争力的汽车企业集团， 它是矗立在中国汽车工业创新发展历程上的一座 新的里程碑。 ” 针对此次上南合作，有媒体、专家认为上汽并购南汽将打造中国汽车行业的 巨无霸，有可能重构汽车产业格局并拉开中国汽车业大集团的步伐。当然也有人 对于双方合作将面对的机构调整、 明爵和荣威的整合以及南汽业务的问题表现出 担忧。更有人对于此次并购是否是政府拉郎配？南汽是否被“贱卖”？并购是否 会走戴姆勒克莱斯勒的老路？等问题充满了质疑。 11 第四章 案例分析 第四章 案例分析 4.1 并购动因分析 汽车行业作为一个资本和技术密集型的行业， 企业竞争能力的获得取决于规 模的扩张以及技术实力的提高，这都需要大量的投入。单纯依靠自身发展很难在 竞争激烈的汽车行业中迅速做大做强， 而并购重组却为企业做大做强提供了一条 很好的途径。上汽并购南汽既有内部动因又有外部动因。 4.1.1 外部动因 （1）汽车行业特征及竞争的要求 从上文谈到的汽车行业背景可以看出， 全球汽车工业总的竞争态势就是大企 业、大集团主宰和垄断市场，从某种意义上讲，汽车制造业的发展就是一个“大 鱼吃小鱼”、 不断兼并的历史， 这也是追求规模效应和市场优势的必然趋势。 2006 年中国汽车产销量双双突破 720 万辆，2007 年中国汽车市场产销量接近 900 万 辆，不论是传统的“三大” 5还是其他中小汽车公司，不论是合资品牌还是自主 品牌，产销量均大幅增长。另一方面，目前中国市场上的汽车品牌和制造商的数 目都远远超过欧美、日韩等发达国家，中国汽车行业必然要经历发达国家走过的 路程，行业格局的重塑是必然趋势。 （2）“以市场换技术”策略 6的失败，发展自主品牌是必由之路 相比于本该代表中国身份的自主品牌， 合资企业却成为了中国汽车市场的主 体，除了微型车、经济车型尚有奇瑞、吉利等自主品牌的身影之外，中高端车型 的市场几乎全被海外品牌所垄断。尽管按照建立合资公司的标准，中方与外方分 别持股 50，但由于拥有核心的技术，外方实际在合资公司中拥有重要的话语 权，他们对技术的保守和谨慎，使得“以市场换技术”非但并没有实现当时的初 衷，反而导致合资公司更像是跨国汽车巨头在中国的加工工厂。目前国外的跨国 公司一般的策略就是把利润从整车企业转移到自己独资或者控股的零配件企业 中，国外汽车厂商利用自己的优势牢牢控制住合资企业的配套采购权，从本国的 零配件公司采购零配件， 其价格一般远高于国内同等产品， 有的甚至高出几十倍， 然后从中赚取巨额利润。因为合资中方一没有技术，二没有品牌，再加上外国厂 商一般都在合资初始就要求“原始供应原则”，跟进一批外方原班配套企业，把 国内零部件企业几乎被排除在外。通过零部件采购转移利润只是跨国公司“盘 剥”中国汽车业的一种手段，提高本已高昂的品牌使用费、技术转让费等也是其 采用的重要手段。而合资主要集中于整车和低附加值零部件制造领域，而关键的 5 “三大”是指国家重点支持建设的一汽集团、东风集团、上汽集团 6 “以市场换技术”策略是指中国八十年代以来采取的一种通过合资谋取汽车技术的策略 12 整车设计、动力系统研发以及零部件互购和 oem 供应则很少涉及。这是国内合资 汽车企业普遍存在的一个致命“缺陷”。这样的一个结果是，在“以市场换技 术”的中外合资联盟中，中国失去了市场，却并没有换来真正的技术。所以掌握 核心技术， 开发拥有自主知识产权的自主品牌是中国汽车制造业突破跨国汽车公 司技术和品牌封锁、摆脱沦为加工工厂的必由之路。从上汽和南汽竞购英国罗孚 的事件可以看出双方希望通过海外并购踏上自主发展之路的决心。 （3）国家产业政策支持大企业集团做大做强 作为国民经济支柱产业之一， 政策之手在汽车行业的整合重组之中起了重大 的推动作用。国家 2004 年颁布实施的新汽车产业政策重点提出产业目标是：通 过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，力争到 2010 年跨入 世界 500 强企业之列。鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟，实现优势 互补和资源共享，扩大经营规模。 为配合这一目标的实现，政策规定：凡具有统一规划、自主开发产品、独立 的产品商标和品牌、销售服务体系管理一体化等特征的汽车企业集团，且其核心 企业及所属全资子企业、 控股企业和中外合资企业所生产的汽车产品国内市场占 有率在 15%以上的， 或汽车整车年销售收入达到全行业整车销售收入 15%以上的， 可作为大型汽车企业集团单独编报集团发展规划， 经国家发展改革委组织论证核 准后实施。 以上规定直接导致了 2004 年几大汽车集团的并购活动：2004 年 10 月，长 安集团由福特推动重组江铃汽车，这样长安集团将有实力与北汽、东风共争中国 汽车业“老三”的位置。东风集团积极推动内部整合的同时，于 2005 年收购郑 州日产。 国家有关部门将汽车工业产业结构调整作为今后一项重点工作。在中国汽 车工业十一五发展规划中国家对汽车工业的产业结构调整目标更加明确，该规 划提出的指导方针之一是“利用市场机制和宏观调控手段， 整合现有企业已经形 成的产能和市场资源，加快企业集团化发展步伐，形成多种所有制大、中、小企 业及中外合资企业协调发展的产业格局。”确定的组织调整目标是：“形成 1 2 家年产 200 万辆以上（其中自主品牌占 50以上）、出口量占 10以上的大 型汽车生产企业（集团）；形成几家年产 100 万辆以上（其中自主品牌占 50 以上）、出口量占 10以上的骨干汽车生产企业。” 国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知中要求：“各地政府 和汽车生产企业要把产业组织结构优化升级作为当前发展和调整的主线，注重 依靠市场机制，推动联合和兼并重组。各级政府要重点支持具有自主发展能力、 自主品牌产品和具有规模优势的汽车及零部件企业集团加快发展； 要在实施国家 13 更加严格的强制性标准时，加大产品结构调整的力度，加快技术进步的进程，引 导企业改变低水平竞争的发展模式；要合理控制新增汽车产能，使之与市场需求 的增长相适应；要研究充分利用国际国内两个市场资源，开拓和发展新市场；要 解决被淘汰企业的市场退出问题。 ”“各级政府部门应该大力推进汽车生产企业 之间的跨地区、跨部门联合重组，培育具有国际竞争力的大型企业集团；支持骨 干企业以产权为纽带，以产品为主线，以规模经济为目的，实现强强联合；汽车 生产企业兼并其他汽车整车生产企业为分厂的不受建设分厂有关条件的限制。 国 家发改委将按照汽车企业集团的资产隶属关系整理产品公告， 推进企业集团化发 展；同时建立汽车生产企业产能和产销量公示制度，定期公布年产销量达不到一 定数量的乘用车和商用车生产企业的产能和产销量信息； 对长期不能达到要求的 企业暂停产品公告。” 从国家的相关政策可以看出，一方面政府鼓励汽车企业联合重组，支持企业 做大做强，使资源达到合理配置。另一方面管理层要求各级政府、部门破除狭隘 的利益保护，鼓励汽车生产企业跨部门跨地区联合重组。因此政策导向也是上南 合作的重要动因。 （4）长三角区域产业结构调整的驱动 长三角地区是我国最重要的经济区域之一， 但长三角城市在产业分工中并未 形成梯度层次，同质竞争现象非常严重，制造业结构雷同已成为长三角一体化的 最大难点和障碍。上个世纪 60 年代，在国家“打造长江流域规模经济”的方针 引导下，加之自身发展的需求，南汽集团前身跃进汽车与上汽集团频频展开合作 谈判，但终因包括体制在内的诸多历史原因而未能修成正果。30 年后，“以具 备优势竞争力的产业集群促进中国汽车产业”， 依然是国家坚持并肯定的战略思 想，地处长江流域的上汽集团与南汽集团，始终都是政府积极促成合作的重要对 象。此次上汽、南汽合作一旦成功，将突破区域界限，开创长三角区域合作的先 河,对长三角区域经济一体化将会起到很大的推动作用。 4.1.2 内部动因 就这次的并购来说， 本文认为双方合作的动因主要是争取市场势力和谋求经 营、财务的协同效应，另外获得管理的协同和谋求多角化发展、降低交易费用也 是双方考虑的因素。 （1）谋求强市场势力，获行业的龙头地位 2007 年，中国销量排名前十位的汽车制造企业共销售汽车 733.65 万辆，占 汽车销售总量的 83%，行业集中度有所提高。 14 表 4.1 2007 年中国车企销量排行 7 排名 企业名称 07 年销量（万辆） 1 上汽 155.40 2 一汽 143.60 3 东风 113.73 4 长安 85.77 5 北汽 69.41 6 广汽 51.35 7 奇瑞 38.08 8 华晨 30.05 9 哈飞 24.31 10 吉利 21.95 合计 733.65 由此表可以看出，处于第一阵营的上汽、一汽、东风销量都超过百万，从销 量上来看，上汽仅比一汽多出不到 12 万辆，比东风多出不到 42 万辆，差距并不 明显。而如果收购南汽，加上南汽 20 余万辆的产能，上南联合体将成为国内产 能最高、业务门类最齐全、拥有产品最丰富的汽车集团，总的产量将可能冲击 200 万辆。其在中国三大汽车集团中的龙头地位将更为突出。上汽在国内汽车行 业里的话语权将进一步上升。这样，上汽不仅在面对下游供应商时拥有更强的谈 判能力，从而有效地降低生产成本，而且获得龙头地位意味着更容易获得政府的 政策支持。 （2）经营协同、优势互补 上汽和南汽的工厂将更好的完成产品线的规划，将二者的生产、研发、营销 等资源进行合理的配置，有利于双方的优势互补。 上汽和南汽的优势互补，首先体现在自主品牌的开发和销售渠道的拓展上。 早在 2005 年初，上汽正意欲整体收购英国罗孚汽车，未成想南汽突然宣布 参与竞购，使得收购价格陡然升高。竞购最终以上汽、南汽对罗孚资产的分而治 之告终：上汽以 6700 万英镑买下罗孚 25、75 车型及发动机的知识产权，南汽以 5000 万英镑收购了罗孚、mg、以及其发动机供应商 powertrain。在这之后的两 年中我们看到，上汽、南汽分别在罗孚的平台上推出了上汽荣威和南汽名爵两款 自主品牌产品。这两款车同出一源，两家企业在营销中同样强调其英伦风格，可 以说是处处针锋相对，内耗趋势明显。在上汽的谋划里，收购国外企业，在高起 7 资料来源：中国汽车工业协会统计信息网 15 点上开发轿车， 直接进入全球市场是自主品牌之路的关键一环。 在罗孚的收购中， 上汽虽然拿到了代表罗孚核心知识产权的 25、75 车型技术许可，但并没有拿到 mg 品牌。荣威虽然先于名爵下线，但在代表英国贵族血统的 mg 面前，在品牌 上并无优势。而南汽面对在乘用车上更具技术和研发实力的上汽，虽有品牌，但 在后续产品开发上俨然缺乏竞争力。