（工商管理专业论文）我国国有企业过度投资行为研究——以安彩集团为例.pdf

ab s t r a c t ab s t r a c t i n r e c e n t y e a r s , t h e e c o n o m y i n c h i n a h a s b e e n t r a n s f e r r i n g t o s u r p l u s e c o n o m y fr o m s h o r ta g e o n e . t h e r e a r e s o m a n y c a s e s o f e x t re m e c o m p e t it i o n i n p r a c t i c e . wi t h t h e e x t r e m e c o m p e t i t i o n m a r k e t s t ru c t u r e , a l l t h e c o m p a n i e s a r e i n th e s t a t e o f t i n y p r o f i t o r d e f i c i t . i t i s d i f f i c u l t f o r t h e s e e n t e r p r i s e s t o d o n o r m a l b u s i n e s s a n d g e t b a c k t h e i n v e s t m e n t p r o f i t . wh a t m a k e s t h e ma t t e r w o r s t i s l a r g e - s c a l e i n v e s t me n t l o s s o c c u r r e d . f r o m t h e p o i n t o f v i e w o f s t a t e - e n t e r p r i s e , t h e t h e s i s m a k e s a n e x t e n s i v e a n a l y s i s t o t h e b e h a v i o r o f e x c e s s i n v e s t m e n t , g e n e r a l i z e s t h e r e as o n f o r t h i s k i n d o f p h e n o m e n a , a n d a l s o t r ie s t o f m d o u t t h e s o l u t i o n t o t h i s p r o b l e m . t h e t h e s i s i n d i c a t e s t h e e x c e s s i n v e s t m e n t , f ir s t l y , re p re s e n t s t h a t s u p p l y e x c e e d s d e m a n d r e s u l t i n g fr o m i n v e s tm e n t b e h a v i o r l e a d s t o t i n y p r o fi t o r d e f i c i t . i n t h e o t h e r w a y , i t w i l l c a u s e e x t r e m e s u r p l u s o f p r o d u c t i v i t y a n d l e a v e a l o t s e q u i p m e n t u n u s e d . t h e r e a r e t w o r e a s o n s f o r e x c e s s i n v e s t m e n t b e h a v i o r , m a c r o a n d mi c r o e l e me n t i n fl u e n c e . mo r e i m p o r t a n t l y , t h e i n v e s t m e n t d e c i s i o n - m a k e r p l a y s ac r i t i c a l e x c e s s i n v e s t m e n t . t h e a u t h o r t h i n k s t h e k e y p o i n t f o r g o v e r n i n g e x c e s s i n s t a t e e n t e r p r i s e s i s m a k i n g s u p e r v i s i o n a n d r e s t r i c t i o n t o t h e p a r t i n t h e i n v e s t me n t d e c i s i o n - m a k e r s a n d t h e i r i n v e s t m e n t b e h a v i o r i n c l u d i n g m a k i n g i n v e s t me n t d i r e c t o r a t e me mb e r e s t a b l i s h i n g s c i e n t i f i c i n v e s t m e n t d e c i s i o n s y s t e m , s e p a r a t i n g b o a r d c h a i r m a n a n d g e n e r a l m a n a g e r , s e tt i n g u p l e a d e r s s h i ft c h a n g e s y s t e m , e t c a t l a s t r u n , t h e t h e s i s g i v e s a c a s e o f a n c a i g r o u p . b a s e d o n t h i s c a s e , t h e t h e s i s m a k e s a c o n c l u s i o n o f g o v e rn i n g t h e e x c e s s i n v e s t m e n t i n s t a t e e n t e r p r i s e s . k e y w o r d s : s t a t e - e n t e r p r i s ee x c e s s i n v e s t m e n t a n c a i g r o u p 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了 解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定， 同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本;学校有权保存学位论文的印刷本和电 子版，并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 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实现利润总额为5 6 5 6 亿元，占全部 企业利润总额的 8 8 %。国有企业本质上是社会主义公有制的主要实现形式，既 承担国有资产保值增值的功能，同时又是国家引导、推动、调控经济和社会发 展的基本力量，是实现广大人民群众利益和共同富裕的重要保证。但是，目前 我国部分行业的国 有企业在规模扩大的同时，利润却呈现逐步下降的趋势，甚 至出现部分行业性的亏损。究其原因，主要是由于过度投资造成产品价格下降， 成品库存增加，严重的影响了国 有资产的保值增值，甚至引发企业破产，造成 严重的社会危机。 目 前我国学者和专家对过度竞争的研究，大多认为过度竞争存在于市场集 中度比较低退出壁垒比较高的行业，或者是从宏观的角度对过度投资行为进行 阐述，较少的从微观视角探寻国 有企业过度投资的原因。因此本文从企业微观 第一章引言 出发，从国有企业的投资决策人出发，深刻分析造成国有企业过度投资的原因 和背景，从而找出对国有企业投资行为的治理路径，遏制我国国有企业过度投 资的冲动，维持我国良 好的社会主义市场秩序，使国民经济处于健康、稳定、 有序、可控的发展状态，具有一定的现实意义。 第二节 研究方法和内容 1 .2 . 1 研究方法 1 . 理论研究与实 践相结合 众所周知，理论研究为发掘出共性的规律往往舍弃许多具体特性，但具体 实践却千差万别有着丰富的个体差异性。如果理论研究不能与实践相结合，不 接受实践检验和应用于指导实践，就会变成纯粹的概念推演而己。虽然我国国 有企业过度投资行为有着一般性的规律，但是不同企业的投资行为却各有其内 在要求和特点，因而公司投资行为理论研究不仅应该能够联系实践，而且还应 该能够指导实践，对现实存在的特殊投资行为给以 解释，对治理公司非理性投 资行为能够提出操作性强的治理对策途径。 2 . 规范分析与个案分析相结合 规范研究和个案分析相结合是管理研究的基本特点。规范分析对把握问题 的本质、增加理论的逻辑性和清晰度必不可少，但由于其依赖于特定的假设， 因此分析结论 可能与现实有一定出入和差距，这就需要个案分析作为辅助手段。 本论文对国有企业公司投资行为的研究，结合使用了这两种分析方法:在过度 投资引起低效率投资行为的分析上，运用了规范分析，而对于安彩集团具体过 度投资行为的分析上， 采用了案例和实证，两者相互呼 应对照，使问 题阐述得 完整清晰。 3 . 博弈分析方法 传统经济学对投资行为的研究，主要局限于投资决策的最优化分析，即在 一定的 变量组约束条件下，最大化投资决策收益和决策者效用，这仅仅依赖于 问题自 身的结构特点和决策者自身的选择特性，而不依赖其他参与人动态参与 行为。 但经济系统作为一个整体，决策者的行为既影响其他参与人的行为选择， 反过来也为其他参与 人的行为选择所影响，决策者所依赖的决策变量组，受其 他人的选择行为作用和选择结果干扰，个人的最优选择是自己和他人选择的函 第一章引言 数。博弈论是 研究行为主体发生相互作用如何决策以 及均衡问题的 对策分析工 具， 在对公司投资行为的研究中选择应用博弈论为分析工具，无疑是恰当 和有 效的。本论文运用博弈理论分析国有企业投资投资决策行为的影响，并对其过 度投资行为的原因进行了阐述。 1 . 2 .2 研究内容和结构 本文从国 有企业微观的视角出发来分析国有企业过度投资形成的原因，并 寻求对国有企业过度投资的治理方案。 本文的研究内 容和结构如下: 1绪论 本章通过对我国过度投资的现状开始，阐述了国有企业过度投资的普遍性， 提出了 本文研究的主要意义，并对本文的研究方法进行了 解释。 z . 相关理论回顾 本章主要阐述了 确定条件下和非确定条件下的投资理论，对行为金融学的 投资理论进行了分析;同时对委托代理理论的产生的背景、内容、发展进行了 回顾;最后对公司治理的相关理论、公司治理的内容进行了阐述。 3 . 中国国有企业的过度投资分析 本章主要对国有企业的概念和及其产权结构特征进行了表述，对过度投资 的概念进行了界定， 重点对国有企业过度投资行为发生的原因进行了分析。 4 ， 中国国有企业过度投资行为治理方案的构建 本章从国 有企业过度投资行为治理的基本思想开始，分析了我国 初步具备 治理过度投资行为的条件，最后提出治理方案。 5 . 国有企业过度投资治理方案的应用 本章从安彩集团的 投资案例开始，分析了本案例中国有企业过度投资行为 发生的主要原因，并提出治理路径。 本文的研究框架如下:见图一 第一章引言 引言 投资行为理论委托代理理论公司治理理论 中国国有企业过度投资行为的分析 中国国有企业过度投资行为治理方案的构建 安彩集团的案例分析与治理 图1 . 1 本论文的研究框架图 资料来源:作者整理 第二章相关理论回顾 第二章相关理论回顾 第一节投资行为理论 z . 1 . 1 确定条件下的企业投资行为理论 经济人范式下公司控制人的投资行为被视为是完全理性的。 人对未来事件的预期依赖于当前信息与过去经验，理性预期隐含“ 一般地，经济 平均而言的预 期或市场的预期是正确的” 假定，即或者是主观条件概率分布与客观条件概率分 布相一致，或者是虽然主观与客观条件概率分布不一致、但是主观条件期望与 客观条件期望相一致。理性决策则是指，投资者为了达到特定投资行为目 标， 使用对于决策情境而言是合理、适当的手段所进行的决策。 在经济人范式下投资行为完全理性，意味着: 第一，任何投资行为都应该是完全理性化的决策行为; 第二，投资者能够意识到并找出 所有可能的备择方案; 第三，投资者头脑中存在着一个一致性选择系统，以供决策时在备择方案 选用时从中可以选择出最适当的方案; 第四， 投资者在对备择方案进行选择时，进行复杂运算、比较的能力是无 限的; 第五，任何投资者都能够进行正确的概率运算。 由此可见，经济人范式下公司控制人的投资行为，是在完全理性、充分信 息、完全知识、清楚投资问题所有备择决策方案后果的假定下，投资者寻求求 解多重变量约束下最优解的过程，因而投资行为仅仅只是进行机械的最优决策 计算而已，即使在一个动态的模式中，也只是使计算概率化和复杂化，不需要 控制人的创造性活动，不涉及控制人投资决策的心里和情感因素，投资行为完 全理性而且最优，而这根本就不存在现实可能性。 随着两权分离，企业的组织形式和管理结构发生了深刻变化，这也影响着 公司的投资行为。公司控制人为了自己的地位、威望、职位安全和自 身效用， 从而有可能背离利润最大化的单一目 标而为多元目 标的投资行为，此外由于企 业一方面是目 标并不完全一致的多个群体的结合体，另一方面又是组织结构的 结合体，厂商的两重性质产生目 标冲突，群体的要求和厂商的目 标都以抱负水 第二章相关理论回顾 平表现出来，厂商根据确定目 标，努力达到一个令人满意的总成就，而不是追 求最大化什么，即西蒙的“ 令人满意” 原则， 并且由于能够支配的时间、 掌握的信 息、拥有的计算能力都是有限的，公司控制人没有条件考察眼前所有的投资方 案，更不可能搜索出 所有可行的投资方案，根本无法进行最优投资选择，因此 经理仅仅确保投资行为是“ 有限度” 的合理性。 尽管西蒙有限理性揭示了在信息有限、计算能力有限、投资决策有时间限 制的制约下， 公司控制人的投资行为是“ 令人满意” 和“ 有限度理性” 的投资行为模 式，也是“ 合乎理性行为 ” 的一种理论，但是他仍假定公司处于“ 协议的” 环境中， 忽视了 市场的 相互依存关系， 排除了社会的刺激和对社会刺激的反应机制，同 时实证研究结果对“ 经济人范式” 提出了质疑， 与此矛盾的投资行为活动现象相当 普遍。 2 . 1 . 2 不确定条件下的企业投资行为理论 传统企业投资理论强调新资本品的资本成本以 及重置成本，而非其市场价 值。首先，他们没有考虑到大多数投资决策面临未来收益和成本的内在不确定 性， 最好的投资者所能做的也只是“ 在主观上” 对不同投资 项目的净收益考虑各种 可能性;第二，他们没有考虑到投资者能够控制投资的时间安排，等待有助于 减少投资不确定性的有关信息;第三，他们没有考虑到大多数投资决策具有部 分或整体的不可逆性，一旦资本存量固定，在没有付出 大量经济成本的前提下， 它不可能被投入新的使用。这些决定性的特征引出了一种期权的观点，即把一 个投资机会视为在不同时点购买某项资产的一种选择权， 并以推迟投资决策的 机会成本抵消等待的代价。从而改变了投资的标准净现值规则，形成了研究不 确定条件下的企业投资理论 ( 或称实物期权理论) 。 阿罗 ( a r r o w )等对不确定条件下的企业投资理论进行了早期研究。他们 发现，当分析投资决策时，考虑不可逆性和不确定性是很重要的。如果投资是 不可逆的，即使风险中立的投资者的最优投资决策也会受到不确定性的影响。 然而， 这些早期研究并没有得出明确的投资规则，或者建立计算期权价值和投 资价 值的公式。1 9 8 6 年， m c d o n a l d和 s i e g e l 首次 将金 融 期权定 价技术应用于 实物投资分析中，建立了投资期权价值的计算公式，得到了明确的投资规则， 由此奠定了 研究不确定条件下的企业投资理论的基本分析框架。此后，许多学 者沿着 m c d o n a l d - s i e g e l 的研究思路从市场进入( 退出) 决策、 序列投资决策、 第二章相关理论回顾 累积投资和生产能力选择、产业均衡等方面对不确定条件下的企业投资理论做 了进一步扩展，取得了较为丰硕的研究成果。 2 . 1 . 3 现代行为金融的投资行为理论 8 0年代后期兴起的行为金融理论，从人们投资决策时实际心理活动入手， 依据基于心理学实证研究结果上关于投资者的心理因素，建立起投资决策模型， 分析复杂社会网络环境下投资者的投资行为。 行为金融理论认为，经济人范式的基本假设，如理性预期、风险回避、利 润或效用最大化以 及 动态同步更新决策知识等，与实际投资决策行为不相符合。 大量心理学研究表明，人们实际投资决策并非如此比如人们总是过分相信自 己的判断， 更多依据对投资盈亏状况的主观判断进行决策 ( 尤其值得指出的是， 这种对理性决策的偏离是系统性的，不能因为统计平均而消除，所以投资行为 总体就会偏离“ 经济人理性决策” 假设) ;其次市场竞争中幸存的并非只是理性投 资者，而淘汰的都是非理性投资者，因为实际上， 投资者并不清楚投资的真实 价值分布，轻易假设非理性投资者成为失败者也很主观，某些情况下非理性投 资者实际比理性投资者获得的收益更高，而非理性投资者可以影响投资机会和 收益分布，在缓慢的淘汰过程中，存在理性投资者向非理性投资者转换。行为 金融发现投资者常常表现出以下一些心理特点: 1 . 过分自 信和过度恐惧 投资者较多地表现出过分自 信，过度相信自己 的手法招数和运作能力，高 估自己的成功机会， 特别是有研究发现， 在实际预测能力未改变情况下，人们 更为相信自己 对较熟悉的领域所做的预测;而当投资遭受损失时，大部分投资 者会有恐惧感，尤其是在外界推波助澜的情况下，投资者群体内 信息传导效应 和环境压力因素对投资者行为产生趋同和放大现象，这种恐惧感导致投资者对 投资项目 难以 清醒决策。 2 . 非贝叶斯预测 最优决策理论要求投资者按贝叶斯规律修正自己的判断并对未来进行预 测，但是行为金融发现，人们在决策过程中并不是按照贝叶斯规律不断修正自 己的预测概率，而是对最近发生事件和最新经验给予更多权重， 从而导致在判 断决策时过分看重近期事件影响。 3 . 回避损失和“ 心理” 会计 第二章相关理论回顾 实证研究显示，对于收益和损失，人们赋予损失的权重是收益的两倍，投 资者更注重损失带来的不利影响， 而这将造成在投资决策时按照心理上的“ 盈利” 和“ 损失 ” 、 而不是实际收益和损失 采取行动， 梁能的紧急伤害事件营救方案接受 或者拒绝的选择性实证，都揭示出投资者这种心理活动将对其投资行为决策产 生影响。 4 . 减少后悔， 推卸责任 当投资决策失误后，投资者后悔心情难以避免，因此即使是同样的决策结 果，如果某种决策方式可以减少投资者的后悔心理，则对投资者来说，这种决 策方式将优于其它决策方式，为减少决策失误后的后悔心态，投资者往往会“ 随 大流” 仿效多数投资者的投资行为。 第二节委托代理理论 委 托代理 理论 ( t h e p r i n c i p l e - a g e n t t h e o r y ) 是过去二十 年契约理论 最重要的 发 展。有很多经济学家从各方面进行了论证，为这一理论的发展作出了卓越的贡 献。 其中 包括威尔森 ( w o l s o n , 1 9 6 9 ) 、 斯宾 塞和泽克海森( s p e n c e ,z e e k h a v s e r , 1 9 7 1 ) , 罗斯( r o s e , 1 9 7 3 ) a里斯( m i r r l e e s , 1 9 7 4 , 1 9 7 5 , 1 9 7 6 ) 、斯霍姆斯特姆 ( h o lm s t o r m , 1 9 7 9 , 1 9 8 2 ) 、格罗斯曼和哈特( 1 9 8 3 ) , 詹森和麦克林 ( m,j e n s e n 另一方面可将经营工作托付给 有专业经验的管理者，从而避免了股份分散带来的决策迟缓和意见分歧。 2 . 信息不对称和不确定性 詹森和麦克林在1 9 7 6 年发表的 企业理论: 经理行为、 代理成本和所有权结 构一文中提出，委托一代理问题的产生在于信息的不对称和经济环境的不确 定性。同一时期， 阿罗( k e n n e t h . j . a r r o w ) 在 信息和经济行为一文中也指出 信息的不对称和不确定性是委托一代理关系产生的主要原因。 信息的不对称是指在委托人所能了解有关代理人的信息是有限的，代理人 掌握着信息优势。因此，代理人为了自己的利益想方设法在达成契约前利用信 息优势诱使委托人签订对自己 有利的合约，或者在达成契约后利用信息优势不 履行或不努力工作， 从而损害委托人的利益。不确定性就是未来的环境是未知 的，不确定的，经营者是在一个不确定的环境中实施代理行为的，同时经营经 营业绩受未来多种环境的影响。在信息不对称和存在不确定性的情况下，很容 易产生所谓的 “ 逆向 选择” 和“ 道德风险 ” 。 “ 逆向 选择” 和“ 道德风险 ” 的 存在会使企 业经济行为偏离利润最大化目 标。 3 . 人的有限理性和劳动分工 西蒙用“ 有限理性” 这一术语来反映决策者不具有超理性。认为“ 在主观上追 求理性， 但只能在有限程度上做到这一点。 ” 因为人的感知和认识的能力的限制， 包括个人在处理、接受、存储和使用信息的能力是有限的，另一方面表现在语 第二章相关理论回顾 言的限制，即个人在以别人能够理解的方式通过语言、数字和图示来表达自己 的知识或感情时是有限的。 由 于个人能力的约束和片面性，基于劳动分工的专业化不断发展。一般地 说，由于察赋的差别、 信息的不完全、时间价值的差异和知识累积及专门 化， 各经济活动主体对某一技能掌握的熟练程度是不同的，实现依附在财产上的权 利的强度是不一样的，而在一个资源稀缺的经济活动环境中，当委托别人代为 处理一项事务、生产一种产品或劳务所得收益大于自己 亲自 处理和生产的收益 加上代理成本时，双方就会在这一交易中获益， 代理关系自 然就会产生。 由于人类的理性是有限的，这就决定了个人不可能成为全智能者。而在人 与人之间，存在着察赋的差别、知识的积累不同和偏好的不一致，由此产生了 各个经济主体对某一技能的掌握存在熟练程度的不同以 及对某一财产的权利的 依附也存在实现强度的不一致。由于人力资本的专用性，会存在相对比较优势。 随着企业的生产规模不断扩大，资本所有者经营能力的局限性就暴露出来了。 对于大型企业的生产经营活动，必须要受过专门学习的，具有丰富管理水平的 职业企业家来管理， 而资本所有者并不一定具备这样的条件; 同时随着科学技术 的发展，管理工作越来越需要更加主业化的科学知识和技术。企业的管理不可 能再像业主制阶段那样，仅凭业主的个人经验就能管好企业。作为一个出类拔 萃的管理者，必须经过专业化的管理知识培训，大量的管理实践的积累才能担 当起管理的重任，这样也促进了职业企业家队伍的发展。而且随企业向更大规 模发展，即使一个优秀的管理者也不可能拥有管理一个大型企业的全部知识和 能力( 包括精力和体力 ) ， 这样在企业中就出 现了 层层委托代理关系。 2 .2 .2 委托代理理论的发展 1 . 古典经济学家的委托代理理论 ( 1 )亚当 斯密在其名著 国民财富的性质和原因的 研究中最早对企业 作了 初步的考察。当时， 企业制度尚处于特许主义阶段，企业的设立必须经国 王或皇室的特别许可。因此，这一时期的企业承担某些公共职能，同时享有某 些特权。亚当 斯密将企业制与合伙制作了比较， 指出 企业制的优点在于它集 资的广泛性，由于企业的经营由董事会负责，股东自己不用经营，再加上股东 对债务承担有限责任，“ 这样省事而所冒危险又只限于一定金额” ，所以“ 许多不 肯把资产投于合伙企业的人，都向这方面投资。因此，股份企业吸收资本通常 第二章相关理论回顾 超过任何合伙企业。 ” 斯密认为，企业的缺点是经营者缺乏责任心。股份企业是 在董事会的 领导下为 股东们的利益营运的。 所以，“ 要想股份企业董事们监视钱 财用途， 像私人合伙的合伙人那样用意周到， 那是很难做到的” 。 “ 这样， 疏忽和 浪费，常为股份企业业务经营上多少难免的弊窦” 。斯密的这一议论是经济学说 史上第一次提到两权分离后引起的代理问题。 ( 2 ) 英国 著名的 经济学家约 翰穆勒 ( j o h n m i l l ) 在1 8 4 8 年出 版的 政治经济 学原理一书中对传统的企业制度作了客观、全面分析。他认为， 企业制的优 点主要体现在三个方面: 能广泛动员社会资金办大事; 其经营规模和连续性能满 足社会日 益增长的要求; 其经营的公开性有利于企业所有者监督企业的运作。穆 勒认为企业制的缺点主要体现在两个方面: 企业缺乏有效的激励机制从而导致企 业的经营管理人员缺乏工作热情; 由于所有者与经营者的结果不一致，企业不会 精打细算。 针对企业的缺点，穆勒还探讨了股份企业对经理人员和员工进行激 励以降低代理成本和提高效率的问 题。 他认为，其核心是通过各种方式使雇员 的利益同企业的盈亏或多或少地相关联，具体办法是实行计件工资制和让经理 人员参与企业利润的分享。 2 . 新古典经济学家的委托代理理论 1 9世纪中 叶， 英美两国 完成了由 传统企业制向 现代企业制擅变的 历程。企 业特许制度的废除，为现代企业制的发展扫除了障碍。因此，新古典经济学派 的创始人马歇尔不必像他的前辈亚当. 斯密和约翰 穆勒那样，将企业制度研究的 重点放在反对政府干预问题上，而着力研究企业的内部治理结构及激励问题， 这就将委托代理理论的研究引向深入。 马歇尔说: 1 1 大的私人企业的首脑， 承担营 业的主要风险，他把企业的许多细节工作委托别人去做. 二 如果他所委托为他 经营货物的采购和销售的人，从与他们交易的人那里收受佣金，他就能发觉和 处罚这种欺诈行为。 如果他们拘私和提拔他们无能的亲友，或者他们自己敷衍 塞责，甚至他们没有表现出使他们最初被提升的那种非凡的能力，他就能发觉 错误之所在，并加以 纠正。 但是，在上述这些事情上，股份企业的大多数股东 一除了少数的例外情况外一差不多是无能为力的” 。马歇尔已初步认识到了股份 企业内股东与经理人员信息不对称状态下产生的代理成本问题。代理人相对于 委托人来说掌握着更多的私有信息，这种私有信息使他们很容易采取机会主义 行为去损害委托人的利益。为了使代理人的行为不偏离利润最大化结果，委托 人必须对代理人实施激励。马歇尔所指的激励办法主要是给代理人以合理的报 第二章 相关理论回顾 酬，将经理的收入与企业的利润挂钩，即以 利润率作为计量经理的经营绩效的 计量指标，刺激他们追求企业利润最大化。 3 . 制度学派的委托代理理论 制度经济学产生于 1 9世纪末2 0世纪初的美国。由于制度学派把制度当作 经济变迁的内 生变量， 主张以 “ 历史起源的方法” 研究经济制度的产生、 发展及作 用，因而制度学派的许多经济学家对当时急剧变迁的企业制度作了比较深入的 分析，提出了许多独到的见解。 ( 1 ) 制 度学派的 创始人凡 勃 伦( p t o r s t e i n b u n d e v e b l e n ) 对股 份企 业 所有权和 经营权的分离 及其产生的影响 作了分析。 他认为，作为 所有者的 股东“ 对他们所 有财产的财产关系薄弱到极度” 。 “ 资本所有人的命运大部分寄托在经理的主持权 上” 。股票“ 在形式上是所有权证书，实际上是债务凭证” 。因此，从财产实际占 有角度， 他把股份制称为“ 无主所有制” 。 凡勃伦认为， 两权分离必然导致经理人 员追求自 身利益最大化，而将企业利益束之高阁。但是凡勃伦并没有展开论述 企业所有者是如何对经理人员进行控制。 ( 2 ) 美国 制度经 济学家阿 道夫. 贝 利 ( b e r l e ) 和米恩 斯( m e a n s ) 通过 对美国 股份 企业制度的考察，得出了如下结论: 现代大企业的管理权将不可避免地从私人资 产所有 者( 股东 ) 转移 到具有管理 技术的 人的 手里; 在股份企业中， 作为 企业所有者 的股东 拥有一 系列明 确的 权力， 其中 支配权和剩余索取权是最 重要的 ; 股东 权力 的弱化不是反映在剩余索取权上，而是体现在支配权上; 由 于企业的高 速成长带 来企业股权日 益分散，使大多数股东无法出席股东大会，在这种情况下， 缺席 的股东可委托他人投票，这就使股东的投票权演变成委托他人投票的一种权力， 委托书制度弱化了股东对企业经营权的支配， “ 使股东与他拥有的权力脱离，; 与 股东支配权弱化相伴随的是经营者日 益处于企业的控制地位。同时贝利和米恩 斯对全美最大的 2 0 0家非银行股份企业所有权与控制权的分离情况作了统计分 析， 他们发现经理式企业的模式己初见端倪。 ( 3 )美国 制度经济学家詹姆斯 白 恩汉( j a m e s b u r n h a m ) 第一次 提出了 “ 经理 革命” 的概念。白 恩汉指出，由于经理革命的发生，社会的统治阶级已经由过去 的资本家变成了现代的企业管理者。白恩汉同意贝利和米恩斯关于现代美国社 会的企业结构状况的基本结论，但他认为贝利和米恩斯在谈到所有权和管理权 的分离时，只着重于法律学的意义，而忽视了社会学的意义。从法律学的角度 分析，管理权和所有权是可以分开的，但从社会学的角度来分析，所有权本身 第二章相关理论回顾 也意味着管理，管理权不可能同所有权分开的， 真正的所有者必然拥有管理权。 ( 4 ) 新制度学 派的 代表人 物加尔 布雷思 ( ( 7 . k g a l b r a i t h ) 对企业权力转移 及 其后果作了论述。加尔布雷思指出，现代企业权力已 从资本家手里转到“ 技术结 构阶层” 手里。 第一， 在不同的历史阶段， 不同的生产要素成为“ 最难获得或最难 替代的” ，从而也是“ 最不可缺少的” 或“ 最重要的” ，谁掌握了这种生产要素，谁 就拥有权力。他认为，资本主义以前，土地是最重要的生产要素，所以地主是 掌权的;后来，资本主义兴起，资本代替土地而成为最重要的生产要素，从而 权力从地主转到资本家手中; 近年来， 工业和技术发展所需要的专门知识越来越 复杂，专门知识成了企业成功的决定性生产要素，于是权力再度转移，从资本 家手中转移到专门知识拥有者一“ 技术结构阶层手中 ” 。第二，由于权力的转移， 现代企业的结果己 经发生根本变化，企业的结果已 不再是追求最大利润，而是 把企业的“ 稳定” 和“ 增长” 及其在科学技术方面探索知识的“ 技术兴趣” 当成了主 要结果。 4 . 2 0 世纪7 0 年代以 来西方委托代理理论的新发展 2 0 世纪7 0 年代以 来，西方委托代理理论发生了革命性的变化，信息理论、 合同理论、激励理论等引入委托代理理论研究中。这一时期除了制度学派继续 注重对企业的研究外，其他各学派经济学家亦纷纷加盟。委托代理理论一时成 为西方经济学中的热点。但研究重点已从过去对企业两权分离的现象描述转向 所有者如何约束和激励经营者。 第三节公司治理理论 2 .3 . 1 公司治理的定义和内涵 英国 牛津大学管 理学院院 长 柯林 梅耶 ( m y e r ) 在他的 市场经济和过渡经济 的企业治 理机制一文中， 把公司治理定义为: “ 公司赖以 代表和服务于他的投 资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东 西。 ， 公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分 离而产生。 ” 钱颖一教授在他的论文 中国的公司治理结构改革和融资改革 中提出， “ 公 司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体， 包括投资者、经理、 工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。 第二章相关理论回顾 公司治理结构应包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理 人员和职工:如何设计和实施激励机制。” 国内学者吴敬琏教授认为， “ 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者 之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事 会托管;公司董事会是公司的决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和 解雇权:高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董 事会的授权范围内经营企业。” 南开大学李维安教授认为“ 但从公司治理这一问 题的产生与发展来看，可以 从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经 营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经 营者之间的权利与责任关系。公司治理的目 标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及 管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对 经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式 或非正式的、内部的 或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为 在广义上，公司己不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机 制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内 部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要 保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。” 2 . 3 .2 公司治理的主体和客体 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、 供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公 司治理主体的核心。债权人，如银行，尽管不一定是公司的资产所有者，但它 向公司发放贷款后，处于防范自 身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行 监督或参与治理， 这种权利来自 债权。根据产权内 涵的逻辑延伸，仅仅具有人 力资本的劳动者也应是产权主体，所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参 与公司治理的权利。此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间 第二章相关理论回顾 存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这 种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境 等。值得指出的是，在完全竞争的市场环境中，公司治理主体各组成部分之间 的关系是建立在合作基础上的平等、独立的关系。 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生，其主要 根源在于因委托一代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系 具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。 所以公司治理实质 在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产 生的逆向 选择和道德风险问 题。 在现实中 所要具体解决的问 题就是决定公司是 否被恰当的决策与经营管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义: 第一、经营者，对其治理来自 董事会，目 标在于公司经营管理是否恰当，判断 标准是公司的 经营业绩; 第二、董事会，对其治理来自 股东及其他利害相关者， 目 标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者 投资的回报率。公司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责 任以及治理活动的范围及程度。之所以提出公司治理的边界，是因为集团化是 当今企业形态发展的一个典型特征，或者说，现代企业的发展已进入集团化的 时代，而单一公司的独立存在已 不再是普遍的 情形。由于企业集团是一个或多 个企业法人组成的非法人的经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性 带来的企业集团的公司治理问题，已经成为理论界和企业界所面临的新课题。 目前，有关企业集团的研究多集中于集团的形态和企业间有效关联的建立等方 面， 而缺乏对企业集团治理机制的深入研究; 同时 ， 对公司治理的 研究也只局限 于单个企业的法人治理结构，即股东大会、董事会、监事会三会之间的关系。 这些研究显然难以 解决复杂的企业集团中的治理问题，如:子公司化的规模起 点的界定，公司治理边界的确定，权责在公司间配置的基础、原则以及如何对 子公司进行有效的治理等等。 2 .3 .3 公司的内部治理和外部治理 1 . 内部治理董事会和监事会 在公司治理结构中，董事会作为所有者的代理人，成为联系公司所有者和 管理者的桥梁。董事会是公司治理结构中的重要环节。近年来，在“ 股东积极主 义” 的直接推动下，人们越来越强调董事会在公司治理中的重要作用，倡导董事 第二章相关理论同顾 会文化。董事会在公司治理中的作用主要有两