（工商管理专业论文）BOT模式在我国基础设施建设中的应用.pdf

摘要 b o t 是b u i l d 、o p e r a t e 、t r a n s f e r 的缩写形式，直泽为建造、运营、移交， 即承建者从委托人手中获取特许权，对项目进行融资和建设，并在特许期内拥有 该项目的所有权和经营权，特许期结束，将项目无偿移交给委托人。在特许期内， 项目公司通过对项目的经营获取收益，用于回收投资成本，并取得合理的利润。 b o t 投资方式作为一种新的国际投资方式，在8 0 年代初开始得到较快发展， 目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。如著名的横贯英 法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等， 都采用了b o t 投资方式。与传统的投资方式相比，b o t 投资方式具有减轻政府财 政负担、提高项目的运作效率、降低项目的投资风险等诸多优点。 随着我国经济建设的持续稳定发展，高等级公路、地铁、港口、填海工程、 污水处理厂、垃圾填埋厂等基础设施建设高速发展的要求越来越迫切，推进基础 设施建设已被确定为中国“十五”经济发展的战略重点之一。而基础设施建设投 资一般要占到当年全社会固定资产投资的百分之四十以上1 ，如此巨额的资金需求 只依靠政府投资是不可能实现的，b o t 这种新的具有灵活性的融资方式为解决上 述矛盾提供了可行途径。1 9 9 3 年，国家计委在制定“八五”计划中首次提出引入 b o t 融资方式。深圳沙角电厂b 厂是我国第一个以b o t 融资方式建成的项目。 我国基础设施的建设离不开b o t 模式，但b o t 项目在中国毕竟时间短、经验 少，操作过程和运行结果难免有许多不尽人意之处，本论文在努力掌握更多相关 资料并对其深度剖析的基础上，针对目前b o t 在我国基础设施建设中的热点问题， 如b o t 可为政府解决哪些问题、如何有效运作b o t 项目、政府应该为b o t 项目提 供哪些条件或承担哪些风险、b o t 项目的前景如何等，从b o t 模式的概念、发展 历程、成功的要素、风险控制等方面进行了一定的研究。 关键词：b o t 融资模式基础设施项目建设应用 中国财经报2 0 0 3 年9 月2h a b s t r a c t b o ti st h ei n i t i a lf o r mo fb u i l d o p e r a t e t r a n s f e r at y p i c a lf o r mo f b o ti st h a tab u i l d e rs i g n sac o n t r a c tw i t hac o n s i g n o rw h i c ho b l i g e st h e p r o j e c tc o m p a n y t or a i s et h ef u n d sf o r t h ec o n s t r u c ti o no fa n i n f r a s t r u c t u r ef a c i l i t ya n da c t u a l i yu n d e r t a k e si t sb u i l d i n g t h ep r o j e c t c o m p a n ys h a l lownt h ef a c i l i t yw i t h i nt h ec o n t r a c tp e r i o da n db e r e s p o n s i b l ef o ri t so p e r a t i o na n dm a i n t e n a n c ew h i l er e c o v e r i n gt h ec a p i t a l i n v e s t m e n ta n dr e a p i n gr e a s o n a b l ep r o f i t sb yc o l l e c t i n gf e e sf o ruseo f t h ef a c i l i t ya n d o rf o rt h es e r v i c e si tr e n d e r s u p o ne x p i r a t i o no ft h e c o n t r a c t ，t h eo w n e r s h i po ft h ef a c i l i t ys h a l lb et r a n s f e r r e dt o t h e c o n s i g n o r b o t ，a sanewk i n do fi n t e r n a t i o n a li n v e s t m e n t s ，h a se x p e r i e n c e daf a s t g r o w i n gi nh e8 0 sl a s tc e n t u r y c u r r e n t l y ，i th a sb e e nw i d e l ya n dm a i n l y u s e df o rc o n s t r u c t i o no fi n f r a s t r u c t u r ef a c i i i t i e si nb o t ho fd e v e l o p e d a n dd e v e l o p i n gc o u n t r i e s ，s u c ha se n g l i s hc h a n n e lt u n n e l ，s y d n e yh a r b o r s c h a n n e l s ，a u s t r a l i a ，s k yt r a i no fb a n g k o k ，t h a i l a n d ，t h es e c o n do v e rs e a b r i d g eo fb o s a b o r u ss t r a i tt u r k e yf i r ep o w e rp l a no fn a n w t a s ，p h i l i p p i n e ， h a v ea d o p t e db o t c o m p a r i n gw i t ht r a d i t i o n a iw a y s ，t h e r eares o m e a d v a n t a g e s ，s u c ha sr e d u c i n gt h ef i n a n c i a lp r e s s u r et ot h eg o v e r n m e n t ， i m p r o v i n gt h ee f f i c i e n to fp r o j e c t ，a v o i d i n gt h ei n v e s t m e n tr i s ka n ds o o n a l o n gw i t hg r o w t ho fc h i n a se c o n o m yi sf a s ta n ds t a b l e ，t h e r ei ss t r o n g d e m a n d i n go fi n f r a s t r u c t u r e ss u c ha sh i g h w a y ，s u b w a y ，h a r b o r ，f i l l i n gi n s e ap r o j e c t ，w a s t e w a t e r p r o c e s sin gp r o j e c t f u r t h e r m o r e ，p u s hf o r w a r do f t h ec o n s t r u c t i o no fi n f r a s t r l l c t u r ch a sb e e nd e s i g n e da st h eoneo fc o r e s t r a t e g i e so ft h e1 5 t h5 - y e a re c o n o m i cp l a n i ng e n e r a l ，t h ep e r c e n t a g e o ft h o s ei n v e s t m e n t sp u to nt h ec o n s t r t i c t i o no fi n f r a s t r u c t u r ew i l lo c c u p y 4 0 t o t a la n n u a lf i xa s s e ti n v e s t m e n t so rm o r e i ti si m p o s s i b l et or e a li z e s u c hh u g ei d y e s t m e n t sj u s tr e l yo nt h eg o v e r n m e n t ，h o w e v e r ，b o t ，af l e x i b l e f u n dr a i s i n gw a y ，p r o v i d i n gt h ep o s s i b l es o l u t i o nt os o l v et h o s ep r o b l e m s i n1 9 9 3 ，n a t i o n a lp l a n n i n gc o u n c i lf i r s ti n t r o d u e e db o tw i t h i nt h e8 t h 5 - y e a re c o n o m i cp l a n ，a n dbp l a n to fs h a j m 0p o w e rp l a n t ，s h e n z h e ni sf i r s t b o tp r o j e c ti nc h i n a f o rt h ec o n s t r u c t i o no fi n f r a s t r u c t u r ef a c i l i t yi nc h i n a i ti sn e c e s s a r y t ou s et h eb o tm o d e l ，h o w e v e r ，t h e r eares o m ed e f e c t sa n df a il s i nt h e o p e r a t i o np r o c e d u r ea n db u s i n e s sr u n n i n g ，d u et ot h es h o r to ft h e e x p e r i e n c ea n dk n o w l e d g e t h i sd i s s e r t a t i o nh a se x p l o r i n gs o m es t u d i e so f “t h ec o n c e p to fb o tm o d e l ”“h i s t o r yo fb o t ”“f a c t o r so fs u c c e s s ” a n d “r i s kc o n t r o l ”。b a s e do nc o l l e c t i o no fap l e n t yo fm a t e r i a l sa n d a n a l y s i so ft h e m ，e s p e c i a l l ya b o u ts o m e “h o ts p o t s ”一m a i np r o b l e m s ，s u c h a s “w h a tk i n do fp r o b l e m sc o u l db es o l v e db yu s i n gb o tf o rg o v e r n m e n t ? 。h o wt or u nt h eb o tp r o j e c t ”。“w h a tc o n d i t i o n so rr i s k ss h o u l dp r o v i d e d o rt o k e nb yg o v e r n m e n tf o rt h eb o tp r o j e c t ? “w h a ta b o u tt h er u n n i n go f t h eb o tp r o j e c ti nt h ef u t u r e ? ”，e t c k e yw o r d s ：b o t ，f u n d - r a i s i n gm o d e l ，i n f r a s t r u c t u r e ，p r o j e c tc o n s t r u c t i o n ， a p p l i c a t i o n b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 引言 中国资本市场以她非凡的发展历程，使世界看到了中国经济自立于世界民族 之林的坚定决心和无以伦比的活力。尽管作为资本市场典型代表的b o t 融资方式 在中国大地上仅仅出现了十年，但当我们审视中国资本市场在建设社会主义市场 经济进程中的历史方位，我们可以毫不迟疑他说，b o t 融资方式已经成为中国经 济发展不可或缺的重要支撑，也蕴涵着全球经济不可小视的巨大潜能! 中国第一个基础设旅b o t 项目是深圳的沙角b 电厂，1 9 8 4 年由香港合和实 业公司投资建设，已于项目特许期结束后由投资人移交给当地公司，在国际b o t 领域是一个较典型的案例，经常被国际b o t 专家引用。由于该项目是在改革开放 初期运作的，所以项目结构比较简单，加上国内缺乏b o t 的经验，造成了一些遗 留问题。虽然该项目开创了中国基础设施融资的新途径，但并没有使b o t 在国内 得到推广。2 1 9 9 4 年，中国政府开始研究b o t 方式。1 9 9 5 年8 月，国家计委、电力部和 交通部联合下发了关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知， 为国内运作b o t 项目提供了法规依据。同时，国家计委选择了广西来宾b 电厂、 成都第六水厂、长沙电厂和广东淀白高速公路等项目作为b o t 试点项目，标志着 中国b o t 项目进入了规范运作的发展阶段。3 上世纪末，由于我国经济内需不足，中央政府采取了积极的财政政策，资金 短缺问题暂时得以缓解，使得各地利用财政资金建设基础设施项目比较容易，相 对而言，利用外商直接投资建设基础设施项目的积极性不高。因此，在国家计委 组织的b o t 试点项目于1 9 9 7 年结束以后，b o t 项目并没有在国内得到推广。北 京第十水厂项目那个时期国内唯一一个比较规范的b o t 项目。 进入2 1 世纪，中国经济迅速发展，使得中国的投资需求迅速增长。为创造 更好的投资环境，同时提供更高水平的公共服务，基础设施将首先得到更为广泛 的、规模更大的建设。以电力、供水及污水处理和高速公路为例：“九五”期间， 由于电力市场出现暂时性的需求下降，减缓了电源建设速度。“十五”以来，随 2 b o t 项目讲座，2 0 0 2 年订本，中困投资杂志社 3 公用事业特许经营与产业化运作，会永祥土编。 b o t 模式在我国基础设旆建设中的应用 着电力需求的回升和持续增长，以及“西电东送”战略的实旌，新建和待建的电 源数量迅猛增长，建没资金需求将会大i 幅度增加。中国城市化建设进程的加快、 人民生活水平的提高、以及“南水北调”等一系列水资源优化配置的政策的实施， 加快了城市供水行业的发展。环境污染问题越来越引起全社会的广泛重视，加上 水资源的日益匮乏，使城市污水处理设施的建设规模将迅速扩大。我国在基本完 成了两纵三横的国道主干线建设后，待建和规划的次干线、支线的公路建设规模 和数量更大。另外，垃圾处理、城市轻轨、天然气管道、城市停车设施等建设项 目的资金需求也日益增大。 随着我国经济体制改革的进一步深入，国家将逐步减少对基础设旌领域的国 有资金的投入，实现投资多元化，引入市场竞争机制，提高基础设施运行效率， 降低社会服务价格。这也使得财政资金以外的各类资本将面i 临更多的投资于基础 设施的机会。 从财政资金的角度看，经过5 年的积极财政政策后( 有关数字见表1 ) ，财 政支出增长率接近g d p 增长率的3 倍，根据经济规律和财政政策的特点来判断， 这一现象不可能长期维持。因此，政府使用这种方式调控经济的空间必将受到越 来越多的限制。采用包括b o t 在内的多种渠道筹集基础设施建设资金，将是必然 的趋势。 表1 财政数据比较4 g d p 真实增长率财政支出增长率财政赤字增长率l 1 9 9 78 61 6 3l o o 1 9 9 87 ，81 6 。95 8 3 1 9 9 97 22 2 18 9 l 2 0 0 08 3 2 0 54 2 9 2 0 0 17 42 1 52 1 7 我国利用外资建设基础设施的方式有中外合资、中外合作、外商独资和b o t 等，其中中外合作方式是以前应用比较广泛的一种，这与中国的改革开放进程是 4 中田统汁年笛2 0 0 t b o t 模式在我国基础设旄建设中的应用 有关的，中外合作方式可以向外方提供一些较优惠的条件，有利于吸引外资。随 着中国市场化程度的提高和经济实力的加强，中外合资、外商独资和b o t 等方式 会越来越多。 人们谈到b o t ，往往认为一定是外资项目，这是由于1 9 9 5 年国家计委等发 出的关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知中明确提出了“外 商投资特许权项目”这一概念。实际上，内资也完全可以采用b o t 的方式进行投 资。由于外商投资8 0 1 项目往往要求具备健全的法律结构，加上存在文化和语言 方面沟通比较困难等问题，使b o t 项目的运作周期较长，减少了有些地区开发 b o t 项目的兴趣( 在政府换届之前这种情况更明显) 。2 0 0 1 年开始，内资b o t 项目 越来越受到重视。 随着近年中国经济的快速发展，很多民营企业和上市公司积累了大量资金， 国内银行人民币存款余额也逐年上升。由于基础设施具有收益稳定、风险小等特 点，对国内资金的吸引力越来越大。以污水处理行业为例，上海竹园污水处理厂、 广州沥窖污水处理厂、深圳宝安固戌污水处理厂和北京清河污水处理厂，都在通 过内资b o t 方式进行建设。5 随着中国进入w t o 和基础设施体制改革，b o t 模式必 将在中国的基础设施建设大潮中发挥出其不可替代的作用。 5 ( b o t 项1 3 讲座，2 0 0 3 年台订本，中国投资杂志社 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 第一章b o t 模式概述 1 、b o t 释义 b o t 是英文“b u i l d o p e r a t e t r a n s f e r ”的缩写，译意为“建设一经营一 转让”，是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的- - e 方式。 b o t 模式有很强的生命力，它不仅在发达国家，而且在发展中国家，得到了 十分广泛的应用，特别是亚太的一些国家竞相采用b o t 进行基础设施建设。 b o t 是一种理想的融资方式。在这种融资方式中，通常是由政府或它的某一 机构与项目公司签署特许权协议，把项目建设及运营的特许经营权移交给后者。 但并不是所有的b o t 项目都需要政府亲自出面，我国的广东沙角日电站是早期以 b o t 模式进行的一个项目，这个项目的特许权是通过一家有政府背景的企业和在 香港注册的合资公司之间的合作协议中授予的。6 2 、b 0 r r 的表现形式 - b o t 通常有以下三种具体方式： 1 ) b o t ( b u i l d o p e r a t e t r a n s f e r ) ：即建设一运营一移交。政府授予项目 公司建设新项目的特许权时，通常采用这种方式。 2 ) b o o t ( b u i l d o w n o p e r a t e t r a n s f e r ) ：即建设一拥有一运营一移交。 这种方式明确了b o t 模式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有 权。一般说来，b o t 即是指b o o t 。 3 ) b o o ( b u i l d o w n o p e r a t e ) ：即建设一拥有一运营。这种方式是开发商按 照政府授予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给政 府或公共部门。 一般情况下，以上三种结构统称为b o t 模式。 在实践中，由于具体项目的条件和情况不同，还有其它一些结构： b o o s t ( b u i l d o w n o p e r a t e - s u b s i d y t r a n s f e r ) ：建设一拥有一运营一补贴 一移交。 b l t ( 。b u i l d l e a s e t r a n s f e r ) ：建设一租赁一移交。即政府出让项目建 设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有 资产再转移给政府公共部门。 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 b t ( b u il d t r a n s f e r ) ：建设一移交。即项目建成后立即移交，可按项目 的收购价格分期付款。 b t o ( b u i l d t r a n s f e r o p e r a t e ) ：建设一移交一运营。 i o t ( i n v e s t m e n t o p e r a t e t r a n s f e r ) ：投资一运营一移交。即收购现 有的基础设施，然后再根据特许权协议运营，最后移交给公共部门。 r 0 0 ( r e h a b i l i t a t e o p e r a t e o w n ) ：移交一运营一拥有。还有b r t 、d b o t 、 d b o m 、r o m t 、s l t 、m o t 等等，虽然提法不同，具体操作上也存在些差异，但 它们的结构与b c r r 并无实质差别，所以习惯上将上述所有方式统称为b o t 。 3 、b o t 的发展历程 b o t 作为项目融资的一种方式，是国际经济合作发展到一定阶段的产物。在 第一次世界大战之前，许多基础设施建设项目( 如铁路、公路、桥梁、电站、港 口) 就己开始利用发起人投资，这些发起人投资者为了赚取巨额利润而甘愿承担 所有风险。然而一战后直至二战后相当长的一段时间里，基础设施建设主要由政 府部门来承担。这种模式给各国政府带来了许多负担，尤其是对那些普遍缺乏资 金的发展中国家来说，在许多情况下，根本无法满足基础设施建设所需的资金。 7 0 年代未到8 0 年代初，世界经济形势逐渐发生变化。经济发展、人口增长、 城市化等导致对交通、能源、供水等基础设施需求的急剧膨胀；经济危机和巨额 赤字使政府投资能力太为减弱；债务危机使许多国家的借贷能力锐减，从而亟需 减少投资项目的预算资金。赤字和债务负担迫使这些国家在编制财政预算时实行 紧缩政策，转而寻求项目公司的投资。各国逐渐重视挖掘项目公司的能力和创造 性，利用项目公司的资金进行基础设施建设。在这种背景下，8 0 t 模式开始在一 些国家得到运用和推广。 1 9 8 4 年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了b o t 这一术语，想利用b o t 模式建造一座电厂。7 这个想法立即引起了世界的注意，尤其在发展中国家，如 马来西亚和泰国，他们把b o t 看成是减少公共部门借款、推动吸引外资的一种手 段；英法海峡隧道项目的建设，则进一步促进了b o t 模式在世界范围内的应用。 6 中国建设撤中国水业第1 3 期 7 立国政主编世界知识年鉴 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 表2b o t 之国外案例8 国家项目名称成本( 美元)特许年期( 年) 英法海峡隧道1 2 0 亿5 5 ( 1 9 8 7 2 0 4 2 ) 澳洲新德里隧道5 ，5 亿3 5 ( 1 9 8 7 2 0 2 2 ) 马来西亚雨北i 昌 逯公路1 8 亿3 0 ( 1 9 8 8 2 0 1 8 ) 香港西区过港隧道 7 3 亿3 0 ( 1 9 9 3 2 0 2 3 ) 香港东区过港隧道4 。4 亿3 0 ( 1 9 8 6 2 0 1 6 ) 香港大老山隧道2 6 亿 3 0 ( 1 9 8 8 2 0 1 8 ) 泰国第二高速公路8 8 亿3 0 ( 1 9 8 8 2 0 1 8 ) 4 、b o t 项目的基本结构 1 ) b o t 项目结构设计的指导思想 b o t 是项目融资同时也是公私合作( p u b licp r i v a t ep a r t n e r s h i p ) 在发 展中国家的一种主要运作模式。 项目融资的主要特点可以从以下对项目融资一权威定义中了解：9 项目公司是在贷款人、项目发起人和其他利益集团之间建立的一组合同 关系； 项目公司在成立之初即承担大量的但数目确定的债务； 项目公司经营集中于限定的领域； 项目公司一般要求贷款银行，将项目公司的资产及其产生的现金流作为 本金和利息偿还的主要来源。 公私合作的形式多种多样，从最初级的将国有公用企业的部分业务( 如收费) 进行外包，到完全的民营化，其中b o t 方式是其中参与程度较高的一种形式。在 b o t 模式中，项目公司承担与建设和运营相关的投资风险，但一般不直接面对公 用产品和服务的最终用户。公私合作的形式很大程度上决定于基础设施领域政府 8 中国建设报中国水业第4 0 期 9 特先玲编著，项目融资中国金融h ：j 扳社 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 的管制政策。公私合作的主要目的是通过私人部门的介入，或者解决政府部门的 资金缺口问题或提高基础设施的运营效率。 基于以上分析，b o t 项目结构的分析或构造的基本思路是： 通过建立一种长期或稳定的合同关系，为项目的运营和还本付息构造一可 依赖的现金流； 重点考虑贷款银行的利益，考虑影响还本付息的主要风险因素及可行的解 决办法： 最大限度地发挥政府代表的签约方在某些领域控制和管理风险的优势，优 化项目结构和条件，降低项目总体风险； 在目前的法律框架和政府管理政策与国际惯例不一致的情况下，寻找解决 问题的替代方案； 在最后确立的项目结构中，政府至少应明确两个基本闯题，一是政府介入 项目的方式和程度，二是政府指定机构在项目中的角色。 2 ) 北京市第十水厂项目结构简介 国际上多数b o t 项目采用图1 所示的结构，我国的来宾b 电厂b o t 项目和成 都第六水厂b o t 项目都采用了这种结构。在北京第十水厂b o t 项目中，北京市政 府不同意直接介入项目，咨询公司根据b o t 项目的理论和惯例结合市政府的要求 为项目设计了如图2 所示的项目结构，该结构基本得到了国际资本市场的认可。 图tb o t 项目结构图” o ( u o t 项目讲座，2 0 0 1 年台订本，中国投资杂志牡 7 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 图2 北京第十水厂结构简图 5 、b o t 模式对各组成要素的要求 一个采用b o t 模式投资建设的项目，涉及到众多角色，这些角色包括政府、 发起人或股东、债权人、供应商、保险公司、运营商、建筑承包商和产品购买商 等，每个角色与项目公司之间的关系都是一种双边协议关系。也就是说，b o t 项 目公司是基于一系列协议之上的由多种角色组合而成的严密的商业组织。 众所周知，所有基础设施项目都需要几个要素的结合，即：设计、融资、建 设、运营。b o t 模式的独特之处在于以上所有要素一般均在单一的公司内完成， 股东( 联合体) 可以完成所有这些工作，不同的要素被联合体内的不同成员所实 施：” - - - 设计由工程师或建筑师完成； 融资由银行、资金市场、国际贷款机构、当地的合伙人等落实； - - _ 建设由建筑承包商或物业发展商及再承包商承担； - - - 运营由富有经验、专长的专家获取专营权。 某些大公司可能不只扮演一个角色，即可能集设计、建设、运营于一身。相 关的各角色之间在项目特许期内，必须互相配合，遵守协议，并对不可预见因素 的处理遵从在不严重损害本身利益的前提下互相谅解的原则，才能使项目最终得 ”b o t 项目讲庄，2 0 0 1 年台订奉，中国投资杂志社 “乐转生主编，用b o t 方式组建自来水厂初探 8 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 以顺利实现。 由于b o t 项目具有长期性和环境变化大等特点，对于参加b o t 项目的各角色 有着比较严格的要求。 1 ) 项目发起人 作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在b o t 项目 方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。 承担上述义务同时，项目发起人理所当然地拥有相应的权利，即股东大会的 投票权，以及特许协议中歹出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让 资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意 的人控制，保护项目发起人的利益。 2 ) 产品购买商或接受服务者 作为基础设施项目，项目建成后应有长期的产品购买商。在项目规划阶段， 项目发起人或项目公司就应与产品购买商签订长期的产品购买合同。产品购买商 必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与b o t 项 目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付贷款本 息和股息，并有利润可赚。产品购买方或接受服务方的信用，应由政府或金融机 构担保。 3 ) 债权人 债权人应提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。 作为回报，债权人享有相应的权利，即当政府计划转让资产或进行资产抵押 时，债权人拥有获取资产和抵押权的第一优先权；项目公司若想举新债必须征得 债权人的同意；债权人应获得合理的利息。 4 ) 建筑发起人 b o t 项目的建筑发起人必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规 定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的 业绩，并应有强有力的担保人提供担保。 5 ) 保险公司 保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑风 险( 主要是意外造成的如火灾等) 、业务中断风险、整体责任风险、政治风险 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 ( 战争、财产充公等) ，等等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大， 所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类 保险的。 6 ) 供应商 供应商负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内， 对于原料的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的 盈利能力，能提供至少不短于还贷期的一段时间内的原料，同时供应价格应在供 应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。 7 ) 运营商 运营商负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公 司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是b o t 项目的 专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在 运营运程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限 制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。 8 ) 政府 政府是b o t 项目成功与否的最关键角色之一，政府对于b o t 的态度以及在 b o t 项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。 通过上述八种角色与项目公司之间的双边协议，各角色之间及与项目公司之 间就形成了复杂而明确的互相协作关系，b o t 项目的成败得失将完全取决于这些 协作关系是否顾畅，各个角色在b o t 项目中所能获得的利益也将受这些协作关系 的制约，所以可以说，b o t 的结构是一种有机的结构，各角色的关系是不可分割、 互相制约的整体。 0 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 第二章我国基础设施建设需要b o t 投资方式 l 、我国基础设施建设投资面临的问题 改革开放阻来，我国基础设旋领域的投资来源结构由原来的国家单一投资向 多元化结构转变，已纫步形成了以国家预算内投资为主，国内贷款、利用外资、 自筹资金为辅的投资结构。十几年来，通过这种多元化的投资结构使得我国的基 础设施建设有了很大的发展，在一一一定程度上满足了国民经济持续增长的需要。但 与此同时，基础设施建设滞后的局面并没有从根本上改变，并且随着经济体制改 革的深入和市场经济的发展，我国基础设施建设筹资将越来越困难，面i 临的问题 也越来越多。 首先，国家预算内投资日趋减少，难以给予基础设施以更大的投入。其次， 从国内银行贷款进行基础设施建设也面临困难。此外，基础设施部门长期依赖国 家，缺乏靠贷款发展自己的意识，申请贷款也不积极。再次。利用外资发展基础 设旌，国家外债负担将会加重，从一些发展中国家进行基硷设施建设的经验教训 来看，过度依靠借外债进行基础设施建设是得不偿失的。 最后，靠基础设旌部门自筹资金也困难重重。由于我国的基础设施长期以来 由国家垄断经营，其管理部门缺乏竞争意识，管理水平低下，经济效率不高，自 我发展能力差。再加上我国金融市场的建设与发展尚在初期，基础设施部门自筹 资金的渠道受到限制，地方部门投资积极性不高等原因，使得白筹资金面临的问 题和困难很多。 2 、b o t 成为我国基础设施建设投资重要模式的必然性 由于我国基础设施建设筹资面临上述诸多困难和问题，因此，要满足如此庞 大的投资需求，必须拓宽筹资渠道。g o t 方式不失为一种加快我国基础设施建设 的有效途径。 b o t 投资方式作为一种新的国际投资方式，之所以被许多国家，尤其是发展 中国家越来越多地采用，是因为与传统的投资方式相l l , b o t 能有效减轻政府直 接的财政负担能够提高项目的运作效率、降低项目的投资风险诸多优点。对于我 国来说，采用g o t 投资方式投资经营基础设施项目具有以下几个方面的意义： 1 ) 加快我国基础设施的建设速度。 如前所述，我国有世界上最具潜力的g o t 投资方式的市场，外商有充分的选 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 择余地，如果采用b o t 投资方式，政府把拟建的部分基础设施项目转让给外商设 计、筹资、建造和运营，这不仅可以减轻政府直接的财政负担，缓解经济发展中 资金短缺的矛盾，而且还可以把原来必须用于该项目的建设资金转用于其他项目 的投资，从而使政府投向基础设施建设的资金有宽绰的回旋余地，以弥补基础设 施建设中的缺口。另外，采用b o t 投资方式还可以解除外商对投资我基础设施项 目的后顾之忧，吸引更多的外商直接投资经营我国的基础设施项目。 2 ) 加快基础设施领域的改革。 长期以来，我国基础设施领域基本上处于政府垄断经营状态，存在着管理落 后、效率低下、缺乏竞争意识等弊端。采用b o t 投资方式，吸引外商进入我国基 础设施建设领域，势必将打破国家对基础设施的绝对垄断经营状态，从而增强企 业的经营意识，降低成本，提高水平。另外，采用b o t 投资方式，还有利于理顺 基础设施领域的价格，充分发挥价格的激励作用，提高企业的生产效率和服务质 量，增强企业自我发展能力和对投资者的吸引力，从而从根本上解决基础设施长 期投资不足的问题。 3 ) 突破利用外资的模式，拓宽利用外资的渠道。 目前，我国利用外资主要有外商直接投资和借用国外贷款两种方式。b o t 既 与这些投资方式相联系，同时又有其特殊性。虽然在一定意义上b o t 投资方式与 中外合作经营企业相类似，但二者无论在与政府的关系，还是资金来源等方面都 存在着明显差别，因此，采用b o t 模式引进利用外资，无疑是突破了利用外资的 模式。另外，b o t 项目的建设资金全部由外商解决，政府不需担保，也无需承诺 支付项目借款，这不仅不会增加政府的财政负担，也不会增j j l l 夕l - 债负担。 4 ) 有利于提高项目的运作效率。 由于b o t 项目一般都涉及到巨额资金的投入，并且项目建设的周期较长，经 济生活的不确定性使得项目的建设、运营中潜伏着极大的风险，私营公司为了减 少或避免风险，获得较高的收益，客观上要求在项目建设前进行科学的论证、合 理的设计，在项目建设、运营过程中加强管理、科学组织，这对我国基础设施领 域管理水平的提高无疑将起到带动和示范作用。 5 ) 有利于政府对重大项目的宏观管理。 我国经济建设的经验教训之一，就是国家刈重人项日的宏观管理不够，改革 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 开放以来，在与外商合作过程中，重复建设、达不到规模经济等问题相当严重， 有些项目还使国家利益蒙受重大损失。而采用b o t 投资方式，项目的整个决策、 签约都有政府参与，都由政府直接负责，政府对项目的可行性、经济效益等进行 充分论证后才能确定，这样，就有效地避免了项目建设的盲目性。 6 ) 从b o t 性质看，它不仅具有投资性，还具有融资性，甚至主要还是其融资性。 资料表明，b o t 项目的资金结构中，股本投资为1 3 ，而融资则占2 3 。” 这样，究竟应该如何把握，就有很具体、也比较特殊的标准及要求。从操作看， b o t 非常讲究项目及项目公司的选择。因为，适宜的项目是b o t 能够获得经济效 益及综合效益的可靠基础，也是外商愿意投资的最重要的原因；而适宜的项目公 司作为项目建设、运营的具体执行者，则在某种程度上决定了项目的命运，其中， 项目公司一般又有较多的经济组织如建设方面的设计单位、承包公司、供应商、 融资方面的各种机构等，有时还包括政府的介人。显然，这里的分工及组织，筹 划及操作极为复杂。 戴公兴主编， h o t 项h 运作f 册 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 第三章b o t 模式的经验和特点 1 、深圳沙角b 电厂案例分析 沙角b 电厂是我国的第一例b o t 项目。由于当时我国尚没有关于b o t 的明文 法律规定，所以项目合同中并没有出现1 3 0 1 字样，但该合同仍表现为一个典型的 b o t 项目，“其合作、融资、建造、运营及移交各阶段的规定均参照b o t 国际惯 例的模式，只不过项目公司的形式表现为当时法律所允许的中外合作公司法人。 正因为如此，沙角b 电厂项目对照一般的b o t 项目又有其自身的特点。 1 ) 合作阶段 中方( 甲方) 与港方( 乙方) 共同组成项目公司“深圳沙角火力发电厂b 厂有 限公司”，该公司为合作企业法人，其唯一的目的是开发b 厂项目。乙方是由五 家企业在香港注册的有限公司，起特别工具公司( s p y ) 的作用，其唯一的目的是 为开发b 厂项目。 整个合作期间，甲方无需投入任何资金、实物、技术、人员，只负责为乙方 提供有关手续上的便利，以及负责向政府申请有关优惠条件。其它一切如融资、 建造和运营均由乙方负责。相应地，在收益方面，甲方在整个合作期内，只有权 提取些许管理费，一切售电收益均归乙方。 如果从一个合作企业的角度看，这样的条件未免有些偏颇，但这正是b o t 项 目公司的特点。 合作阶段一个最大的特点就是乙方不是通过公开招标选择的，项目公司也不 是由乙方单独成立，而是在中外双方合作的意向下共同发起项目公司，由于项目 公司是一个合作企业，所以在融资、建造、运营各阶段，以乙方的名义另行对外 签订合同，而不是以项目公司的名义对外。造成这个特点的主要原因是我国当时 的法律体系对有关法律主体的限制规定。 2 ) 融资阶段 合作合同规定，项目所需资金由乙方负责筹集，为减少外币支出，由甲方负 责代乙方申请人民币贷款2 亿5 千万元，乙方负责偿还。合同规定了固定汇率， 贷款的外汇汇率风险由甲方承担，乙方利润部分的汇率风险由甲方承担3 0 ，乙 2 0 0 3 中固水污染治理行业发展论坛高峰会资料 4 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 方承担7 0 。 对于沙角b 电厂的融资，有人提出非议，主要是针对中方承担汇率风险及 g i t i c 的担保，认为b o t 项目融资的特点就是有限追索权，不应该提供这样的保 证。但从当时的情况看，这样的条款也有定道理。当时我国实行固定汇率，也 不存在人民币汇率市场，汇率完全由国家一手控制，所以汇率风险成为一种政策 风险，如果中方不承担汇率风险，外商的投资风险就大大增加，外商就难以接受。 就担保来说，g i t i c 的担保是针对合同中的中方责任，主要是供煤及购电义务， 是保证项目有一定的现金流量来偿还贷款，而不是担保项目的成功或偿还贷款。 所以，整体说来，贷款人仍然承担了项目不能成功的风险，其追索权也是有限的， 是典型的项目融资。 3 ) 建造阶段 设各供应商是在甲方参与下，按货比三家，择优选购的原则确定的，结果比 预计的建设费节约了几亿港币，节约的建设费由乙方在运营的前几年分期扣付给 甲方。 电厂建设用了交钥匙承包合同方式，规定工期为3 3 个月，并规定了奖惩办 法。结果，工期大大提前，虽然总承包商赚取了提前竣工发电的全部利润，但对 当时严重缺电的广东省来说，电厂提前发电对缓和缺电矛盾，促进经济发展起了 重要的积极作用。“ 4 ) 运营阶段 电厂在特许期内由乙方负责运营管理，乙方先与由英美两国联合组成的电力 服务公司( e p s ) 签订了为期四年( 1 9 8 6 1 9 9 0 ) 的电厂运行、维护和培训管理合同。 e p s 把英国和香港电厂的管理模式移到沙角b 电厂，设计和制定电厂的管理结构 和规章制度，协助乙方招聘国内员工及培训，负责运作电厂设备。e p s 退出后， 乙方又将电厂承包给广东省电力局运营，在合同移交目的前一年，又根据合作合 同的规定，由甲方承包电厂运营，为顺利移交及移交后电厂的顺利运作打下基础。 对于项目所在国来说，b o t 的一个好处就是不但能引进国际上先进的设备、 技术，还能引进先进的管理经验，并通过项目公司培训一批专业人员。沙角b 电 5 国家经贸委行业规划词，i 电力t _ q k “。i 五”规划 b o t 模式在我国基础设施建设中的应用 厂在运营阶段是寸分成功的。发电机组性能优良，以控制成本为核心的管理体系 先进高效，成为一流电厂的典范。 5 ) 移交阶段 我国b o t 项目的移交都是无偿的，沙角b 电厂也不例外。由于