（工商管理专业论文）基于知识资产获取的企业并购研究.pdf

内容摘要 企业并购在我国虽然只有十多年的历史，却已历经了多次发展高 潮，目前正逐渐走向成熟和理智。综观西方企业和我国企业的并购历 史，可以发现，并购不失为一种企业扩张的重要方式，是企业实现跨 跃式发展、低成本扩张和快速获取核心竞争要素的有力手段与捷径。 基于不同的目的与需要，目前我国企业并购关注的重点并不相 同。但不可否认的是，在经历了亚洲金融危机和近几年我国股市的“风 雨”洗礼后，越来越多的企业资本和民间资金逐渐克服短视，开始注 重实体经济投资，加大以做好企业经营为目标的企业并购。在这个过 程中，企业一方面缺乏管理、技术、人才等知识资产，另一方面，又 常常不善于在并购中有效获取知识资产，造成并购后企业文化的冲 突、人才的流失及技术与市场资源的浪费等现象。 同时，面对国有资产大规模的结构调整，如果不能在并购中有效 地获取国有企业长期积累下来的知识资产，无异于舍近求远，不仅代 价太高、浪费巨大，而且对我们充分利用现有经济资源搞好实体经济， 打造一个健康的微观经济基础，是非常不利的。 目前，尽管企业并购和知识资产均是理论界研究的热点，但把二 者明确地结合起来，研究基于知识资产获取的企业并购则比较零散。 有介于此，本文试图从获取知识资产的角度研究企业并购，希望用新 的视角探索提高企业并购效率的途径，引导企业有意识地、高效地获 取知识资产，充分利用现有经济资源，搞好实体经济。 但同时我们也看到，由于知识资产的外延比现行会计中的无形资 产宽泛得多，它不仅包括专利权、专有技术、商标权等传统无形资产， 而且包括人力资产、组织资产、智力产权资产和市场资产，因而企业 对它的信息披露并不充分，加上它本身的无形性、不确定性和动态性， 给并购中的企业有效获取知识资产带来极大的困难。这就需要企业在 并购中，一方面结合自身战略发展的需要充分认识知识资产，全面考 察目标企业知识资产与自身资产间的互补协同效应，做好针对知识资 产的事前尽职调查，有意识地瞄准先进的文化、卓越的管理、独特的 技术和优秀的人才等知识资产；另一方面在并购后加强运用知识资产 管理的一般原则，根据各项知识资产的特点及企业实际情况，系统地、 全面地整合知识资产，在不断创新中利用知识资产。 基于此，本文运用规范研究与实证研究相结合的方法，通过对一 些典型并购案例的分析，。从多个角度与层面总结了并购中获取与利用 知识资产的原则与思路，提出了一些较有针对性的对策建议。 本文的结构、方法和使用材料如下： l 、本文共分五部分。 第一部分：序言，概括了论文选取的研究视角。 第二部分：企业并购与基于知识资产获取的企业并购。从我国企 业并购现状分析入手，指出了研究基于知识资产获取的企业并购的必 要性，阐述了知识资产的含义与特征，分析了企业并购中获取知识资 产的难点。 第三部分：获取知识资产从尽职调查和战略分析开始。指出了并 购前的尽职调查和战略分析是有效获取知识资产必不可少的第一步， 并详细阐述了各项知识资产尽职调查与战略分析的实施方法。 第四部分：并购后对知识资产的管理利用。指出了形式上取得知 识资产的并不等于有效获取了知识资产，因此在并购完成后，企业必 须运用知识资产管理的一般原则，结合各项知识资产的特点与企业实 际情况，系统地、全面地、创造性地整合利用知识资产。通过理论与 实践相结合的分析，提出了有针对性的对策建议。 第五部分：一个民营企业并购案例分析。在前文的基础上，通过 对一个成功的民营企业并购案例的分析，将本文总结的一些对策建议 在实际企业并购中的运用情况作了简要的概括和梳理，使一些抽象的 方法与对策具体化。 2 、使用材料 笔者结合过去在某外资企业参与主持过大型企业并购的体会，为 完成本文的写作，又在1 年前开始研究成都某民营企业并购案例，即 文中的s 企业并购c 企业，进行了长期的跟踪调研。通过现场访谈， 实地观察，比较研究等形式，详细了解了s 企业如何在并购中有效获 取知识资产并正确利用知识资产的全过程。 同时，在美国学习期间，笔者便开始有意识地注意收集有关知识 资产管理与企业并购方面的一些前沿理论与方法；并曾多次得到美国 教授热情的帮助，获得了一些较有价值的原始素材。 3 、几点说明 ( 1 ) 知识资产获取：本文所研究的基于知识资产获取的企业并 购，在现实环境中，应看作企业并购的形态之一，作为一种理论的探 索，它并没有否认出于其它动机的企业并购的价值，仅仅是提高企业 并购效率的思路之一。 ( 2 ) 由于众所周知的原因，本文在最后的案例分析中隐去了并 购企业的名称，并简化了所使用的数据，目的是在不影响案例真实性 的前提下，使本文要探讨的主题更易于理解。 ( 3 ) 因笔者自身理论水平有限，实际经验不足，文中必然存在 许多考虑欠妥或研究肤浅的地方，请各位专家批评、指正，提出宝贵 意见，笔者一定虚心接受，以便进一步充实完善。 本文的主要贡献：本文从知识资产获取的角度研究企业并购，用 新的视角探索了提高并购效率、实现企业跨跃式发展的思路；并在文 中运用了一些较为前沿的分析模型与方法，以揭示知识资产的特征及 管理利用的原则，提出了部分较有操作性的对策建议；同时，笔者借 用了知识资产评估与知识资产会计中的某些思想，也不失为是对企业 并购中有效获取知识资产的一种有益尝试。 关键词：企业并购知识资产人力资产组织资产智力产权资产 市场资产整合 a b s t r a c t a l t h o u g ht h em & a o f c o r p o r a t i o ne m e r g e d i no u r c o u n t r yo n l yo v e r o n ed e c a d ea g o ，i th a sa l r e a d yu n d e r g o n es e v e r a lc l i m a x e sa n dp r o g r e s s e d c u r r e n t l y t o w a r d st h em o r em a t u r ea n dr a t i o n a ls t a g e h i s t o r i c a l l y s p e a k i n g ，b o t ht h ew e s t e r na n dc h i n e s ec a s e so fm & aa p p l i e d u sw i t ha n i m p o r t a n tp o i n t ，i e m & ai sn o to n l yam a j o rw a yb yw h i c hc o r p o r a t i o n s c a nr e a l i z ee x p a n s i o n ，b u ta l s oap o w e r f u lm e a n sa sw e l la sas h o r t c u t t h r o u g hw h i c ht h ec o m p a n yc a nd e v e l o pd r a m a t i c a l l y , e x p a n dc o s t - l o w l y a n dt h u sa c q u i r ec o r ec o m p e t e n c er a p i d l y b a s e do nd i f f e r e n tn e e d sa n dt a r g e t s ，h o w e v e r , t h ec o n c e m so n m & ai no u rc o u n t r yv e r i f i e da tp r e s e n t b u ti ti su n d e n i a b l et h a t ，a f t e r e x p e r i e n c i n gt h ea s i a nf i n a n c i a ls t o r ma n d r e c e n tf r u s t r a t i o ni no u rs t o c k m a r k e t ，m o r ea n dm o r ec o r p o r a t i o n sa n dp r i v a t ei n v e s t o r sg r a d u a l l y o v e r c o m es h o r ts i g h t ，r u mt op a ym o r ea t t e n t i o nt os u b s t a n t i a li n v e s t m e n t a n dt r yt oa c h i e v eag o o dm a n a g e m e n ta f t e rm & a i nt h i sp r o c e s s ，t h e c o r p o r a t i o n so f t e nf a c et h ea b s e n c eo fk n o w l e d g ea s s e t so no n es i d e ( 1 i k e m a n a g e m e n t ，t e c h n o l o g y , h u m a nc a p i t a le t c ) ；o nt h eo t h e rs i d e ，t h e ya r e n o tg o o da tg a i n i n ga n du t i l i z i n gt h ek n o w l e d g ea s s e t s t h e r e f o r e ，t h i s d i s c r e p a n c yf i n a l l y c a u s e ss o m ep r o b l e m s t h ec o n f l i c to fc o m p a n y c u l t u r e ，t h el o s to fh u m a nc a p i t a la n da l s ot h eg r e a tw a s t eo ft e c h n o l o g y a n dm a r k e tr e s o u r c e a tt h es a m et i m e ，f a c i n gt h e l a r g e s c a l e d f a b r i c r e g u l a t i o n o f s t a t e o w n e da s s e t s ，t h ec o r p o r a t i o n sm a yc o s ta n dw a s t eal o tu n l e s st h e y c a ne f f i c i e n t l ya c q u i r et h ea c c u m u l a t i o no fk n o w l e d g ea s s e t ss a v e db yt h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s ei nal o n gt e r m ，a st h ep r o v e r bs a i dt h a to n eb i r di n h a n di sb e t t e rt h a nt w ob i r d si nw o o d s b e s i d e s ，t h ei g n o r a n c eo f k n o w l e d g ea s s e t sw i l la l s ob eh a r m f u lf o ru st of u l l ye x p l o i tt h ep r e s e n t e c o n o m i cr e s o u r c ei np r o m o t i n ge n t i t ye c o n o m y , n e i t h e rw i l li tb eh e l p f u l f o rf o u n d i n gah e a l t h ym i c r o e c o n o m i cb a s i s a tp r e s e n t ，t h e r ea r em a n yr e s e a r c h e so nc o r p o r a t i o nm & aa n d k n o w l e d g ea s s e t sr e s p e c t i v e l y b o t ht o p i c sa r ev e r yh o ti nt h e o r e t i c a la r e a b u ti ti sv e r ys c a r c et of i n d i n v e s t i g a t i o n st h a tc a nc o m p l e t e l ya n d s y s t e m a t i c a l l yc o m b i n et h em & a w i t hk n o w l e d g ea s s e t sa n dp r o b et h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h et w oa s p e c t s i nt h i sc a s e ，t h ep u r p o s eo ft h i s a r t i c l ei st oa d v o c a t ea nn e wi d e ao fm & ab a s e do na c q u i r i n gk n o w l e d g e a s s e t s ，t of i n do u tan e ww a yf r o md i f f e r e n ta n g l e st oi m p r o v et h e e f f i c i e n c ya n dq u a l i t yo fm & a ，a n dh o p e f u l l y , b yf u r t h e rr e c o g n i z i n ga n d s y s t e m a t i c a l l ya n a l y z i n gt h ef e a t u r e sa n dm a n a g e r i a lr u l e so fk n o w l e d g e ；3 e t s ，t og u i d et h ec o r p o r a t i o n st og a i nt h ek n o w l e d g ea s s e t sc o n s c i o u s l y , t h u sa r o u s et h ec o n c e r nt op u r s u et h el o n g t e r mc o m p e t e n c ea d v a n t a g e ， a n de n a b l et h ec o m p a n i e st oh a n d l et h eb u s i n e s sm o r ee f f i c i e n t l ya n d e f f e c t i v e l y b u ta tt h es a m et i m e ，o n es h o u l dn o t i c e t h a tt h e c o n c e p t o f k n o w l e d g ea s s e t si s m o r ee x t e n s i v et h a nt h a to fi n t a n g i b l ea s s e t si n c u r r e n ta c c o u n t a n c y i tn o to n l yi n c l u d e st r a d i t i o n a li n t a n g i b l ea s s e t sl i k e p a t e n t ，e x c l u s i v et e c h n i q u e s ，b r a n dr i g h ta n dc o p y r i g h te t c b u ta l s o c o n s i s t sh u m a n c a p i t a l ，o r g a n i z a t i o n a la s s e t ，i n t e l l e c t u a la s s e ta n dm a r k e t a s s e t t h u sd u et ot h ei n t a n g i b i l i t y , u n c e r t a i n t y a n d d y n a m i cs t a t eo f k n o w l e d g ea s s e t s ，a n do w i n gt oi t si n s u f f i c i e n c yo ni n f o r m a t i o ni s s u i n g ， i ti si n d e e dd i f f i c u l tt oa c q u i r ea n du t i l i z et h ek n o w l e d g ea s s e t s b a s e do n t h ea b o v er e a s o n ，i ti sn e c e s s a r yf o ru st oc o m b i n et h ec o m p a n y s t r a t e g y w i t ht h es e l l e r sk n o w l e d g ea s s e t s ，a n a l y z et h e s y n e r g yb e t w e e nt h e k n o w l e d g ea s s e t sa n dt h eb u y e r sa s s e t sa n dm a k eac a r e f u li n v e s t i g a t i o n o ft h ek n o w l e d g ea s s e t s ，t a r g e t i n go nt h ea d v a n c e dc u l t u r e ，e x c e l l e n t m a n a g e m e n ta n do u t s t a n d i n ge l i t eo no n es i d e o nt h eo t h e rs i d e ，w e s h o u l di n t e g r a t et h ek n o w l e d g ea s s e t sc o m p l e t e l ya n ds y s t e m a t i c a l l ya n d u t i l i z et h e mi n n o v a t i v e l y b yu s i n gt h eg e n e r a lr u l e so fk n o w l e d g e m a n a g e m e n ta n dc o n s i d e r i n gt h ef e a t u r e so fd i f f e r e n tk n o w l e d g ea s s e t s 2 a n dt h es p e c i f i cs i t u a t i o no fd i f f e r e l i tm & a t os u mu p ，o nt h eb a s i so fc r i t e r i o na n dd e m o n s t r a t i o na n a l y s i so f s o m et y p i c a lm & ac a s e s ，t h i sd i s s e r t a t i o ni sa i m e dt os u m m a r i z et h e g e n e r a lp r i n c i p l e sa n dw a y so na c q u i r i n ga n du t i l i z i n gt h ek n o w l e d g e a s s e t sf r o md i v e r s i f i e dp o i n t so fv i e w , a n dt op r o p o s es o m es u g g e s t i o n a n dt a c t i c sf o rt h i sp u r p o s e k e yw o r d s ：m & a m a r k e tv a l u e k n o w l e d g e a s s e t se v a l u a t i o n k n o w l e d g ee c o n o m y 3 序言 千千万万的企业构成一个国家经济的基础，企业规模的大小、效 率的高低、竞争力的强弱直接关系到整个国家宏观经济的命运。 企业要谋求发展，通常会采取两种方式：一种是内部自我积累， 另一种是通过外部交易，即并购；由于并购具有快速、针对性强、机 会成本低、适应力高、能有效分散风险等特点，常常成为企业扩张的 重要形式。正如著名经济学家施蒂格勒所指出的，“综观美国著名大 企业，几乎没有一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收 购而发展起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来 的”“。可见，并购对于企业实现跨越式发展、降低扩张成本、获取 核心竞争要素，尽快地上规模上层次是一种有效的手段和捷径。 然而，据我国工商总局发布的统计报告显示，截至2 0 0 1 年末， 我国共有私营企业2 0 3 万家，国有企业4 0 万家，平均注册资本却不 足一百万元，其中9 8 为中小企业，大企业不足8 0 0 0 家，”总体呈现 出以加工业为主、管理落后、技术含量不高和人才缺乏等特点。因此， 在当前情况下，研究企业如何通过并购切实提高竞争力，获取经营上、 管理上和财务上的协同效应，充分利用全部有形与无形的经济资源， 是摆在我们面前的一项艰巨课题。事实上，企业要得到切实的发展， 在并购中仅仅取得被兼并企业有形的物质资产是不够的，还必须有意 识地、高效地获取其无形的知识资产。可以说，能否有效获取并利用 知识资产是影响企业并购质量和效率的一个重要因素。但由于知识资 产固有的特性，对它的有效获取又常常成为企业并购中的一个难点。 同时，当我们进入二十一世纪的知识经济时代，随着改革开放的 进一步深入，全球经济一体化的迅猛发展和中国成功加入w t o ，我国 企业未来几年又必将面临经过大规模产业整合的国际兵团的挑战，中 m 李道国高永如：企业购井策略和案例分析，中国农业出版社社。2 0 0 1p 3 2 李玲博士：高新技术产业与实体经济增长中国证券报。 l 国企业新一轮的结构整合和大规模并购将会不可避免。”在这样的背 景下，研究在并购中如何有效获取宝贵的知识资产，赢得具有长远竞 争价值的经济资源，迅速提高综合竞争力，以缩短同国际先进企业的 差距，是摆在我们面前的一项迫切课题。 另外，面对国有企业“有进有退，有所为，有所不为”的宏观背 景，是轻易地否定国有资产的内在价值，还是在扬弃的基础上继承发 展，通过并购有意识地吸取包括知识资产在内的精华，找到一条重塑 我国微观经济基础、缩短与国外先进企业竞争差距的捷径，更具有现 实的意义，是一项值得我们深思的课题。 基于此，笔者试图从知识资产获取的角度来研究企业并购，希望 通过注重知识资产的获取与利用，引导企业有意识地提高并购效率， 为我国企业迅速做大做强、提高总体素质做有益的尝试。 柚聂祖荣：公司战略并购障碍及解决途径，长江证券研究所 2 第一章基于知识姿产获取的企业并购 一、企业并购与基于知识资产获取的企业并购 所谓企业并购，是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的合 称( m a ) ，用通俗一点的话来说，就是购买企业。兼并，通常是指一 家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企 业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经 济行为；收购则是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分 或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。“ 企业并购的形式多种多样，从不同的角度可分为不同的类型。按 照双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购和混 合并购三种。所谓横向并购，是指同一部门生产或经营同一产品的企 业间的并购，也被称作“竞争者之间的并购”“，其目的是谋求规模 经济，确立或巩固企业在行业内的优势、甚至垄断地位；所谓纵向并 购是指在生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，也被 称作“供货者与顾客之间的并购”“，其目的主要在于组织专业化生 产和实现产销一体化，提高经济协同效应，以增强企业对市场的控制 力；所谓混合并购则是指处于不同产业领域、产品属于不同的市场， 且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行的并购， 也被称作“彼此没有相关市场的并购”，其目的是通过分散投资、 多角化经营降低企业经营风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场 活动范围，增强企业的应变能力。 我国企业的并购开始于1 9 8 4 年，先后经历了1 9 8 4 1 9 8 7 年的起 步阶段，1 9 8 8 1 9 8 9 年的第一次高潮和1 9 9 2 年以后的第二次高潮阶 段，目前即将迎来第三次企业并购的高潮。在起步阶段，并购主要是 削李道国高永如：( 企业购并策略和案例分析中国农业出版杜。2 0 0 1 ，p 3 “ 新帕尔格雷夫经济学太辞典 “6 同a 5 ”同a 5 为消灭亏损企业，卸掉财政包袱，被并购企业一般处于亏损，因而带 有较强的政府色彩；在第一次并购高潮阶段，企业并购的目标开始向 自觉优化经济结构方向发展，被并购企业已经不全是亏损企业；到了 第二次并购高潮阶段，产权交易市场普遍兴起，并购规模日益扩大， 上市公司股权收购成为企业并购的重要形式之一，批企业通过低成 本收购国有企业取得了快速发展，涌现出像青岛啤酒、海尔、三九集 团、长虹等具备一定国际竞争力的大企业，我国的企业并购开始朝着 规范化、规模化、市场化和国际化的方向发展”。 在不同的阶段，基于不同的动机，企业并购关注的重点并不相同， 但近几年来，在经历了亚洲金融危机和我国股票市场的“风雨”洗礼 后，许多企业资本和民间资金开始有意识地转向实体经济，展开以经 营好企业、谋求长远发展为目标的企业并购。然而，不论是进行横向 并购、纵向并购，还是跨行业的混合并购，企业普遍面临经验、管理、 技术、人才和知识的缺乏，尤其当进入一个新的领域时，要做好企业 经营，不仅要求取得被兼并企业的机器、设备、生产线等物质资产， 还需要有效地获取被兼并企业的知识资产，如人力资产、技术资产、 管理资产、客户资产等，否则，要做好实体经济，实现企业竞争力质 的提高，几乎是不现实的。 然而，有形的物质资产易得，无形的知识资产难取，这是许多企 业在并购中普遍的体会。据权威统计资料显示，我国企业并购失败超 过8 0 以上是直接或间接由于并购后对资产整合利用不当造成的”， 其中主要又是因为对企业的组织结构、制度、市场、技术、信息系统、 文化和人力资产等知识资产整合利用不佳“o ，使并购双方貌合神离， “两张皮”现象严重，导致诸如管理和文化冲突以及大量人才流失等 现象，难以发挥并购的协同效应。根据c o o p e r l y b r a n d 咨询公司对 i 0 0 家并购失败案例进行的研究，发现有8 5 9 6 的c e o 承认，文化冲突 是并购失败的一个主要原因。而据b e s tp r a c t i c e s 咨询公司的调 砖强英华彭正银：知识经营与资本经营，冶金工业出版社，2 0 0 0p 1 9 3 舶邱明：绕开企业井购中的“陷阱“，2 0 0 2 1 0 雷全林：，企业并购与核心竞争力，中国外资第八期 1 1 李菝：以核心竞争力为导向的企业并购燕略研究。西南财大，2 0 0 2 4 查，在并购中，由于收购方不能有效获取被收购方的人力资产，平均 有三分之一以上的经理人员和重要技术人员离职而去。 可见，不能有效获取知识资产在企业并购中并非个别现象。同时， 我们也看到，我国正进行以国企改制为主的大规模产业调整，许多国 有企业将逐渐退出竞争性领域。这些企业经过长期的积累和发展，其 中仍然存在大量宝贵的知识资产。如果在整合改造的过程中，不注重 高效地获取这些知识资产，无异于舍近求远，不仅代价过高、浪费巨 大，而且对我们充分利用现有经济资源搞好实体经济，缩短同国际先 进企业的差距是非常不利的。 基于此，笔者认为有必要针对知识资产获取的企业并购案进行专 题研究，服务于实体经济层面资源的有效配置与利用，以期打造一个 健康的微观经济基础。 二、知识资产及其特征 研究基于知识资产获取的企业并购，首先应该明确企业知识资产 的含义及其特征。 知识资产是近几年随着知识经济来临而出现的一个新概念，虽然 不同的经济学家对它的确切表述不尽相同，如加尔布雷斯 ( j k g a l b r a i n t h ) 认为知识资产是一种知识性的活动，是一种动态 的资产，不具有固定的形式：埃德文森和沙利文( p a t r i c k h s u l l i v a n ) 认为知识资产是企业真正的市场价值与账面价值之间的 差距；安妮布鲁金( a n n i eb r o o k i n g ) 认为知识资产是企业得以运行 的所有无形资产的总称；而戴维克雷思( d a v i ek e l a i n ) 则把知识资 产看作企业所拥有的知识、经验、技能以及相关的软资产“2 ；说法虽 多，但有一点是可以肯定的，无论就内涵还是外延而言，知识资产都 比传统会计意义上的无形资产宽泛得多，是泛指企业所拥有或控制 的、能带来未来经济利益的全部无形经济资源，所指向的对象一般包 括四个方面：人力资产、组织资产、智力产权资产和市场资产，用图 形可表示为： 川2 陈则孚著：知识资本一理论、运行与知识产业化，经济管理出版社，2 0 0 3 5 企业价值= 有形资产+ 知识资产 所谓人力资产，是指体现在人身上的、可以被用来提供未来收益 的一种资产，是个人的知识、技巧、天赋和行为，加之一定的努力与 时间能在经济活动中获得收益并不断增值的能力附卧。通常把人力资 产分为一般型人力资产和核心人力资产，其中，核心人力资产是知识 经济中最稀缺的资源，是构成企业核心竞争优势的关键要素之一。比 如比尔盖茨对于微软、倪润峰对于长虹、柳传志对于联想都可视作核 心人力资产。 所谓智力产权资产是指信息、知识、技术等在企业内的沉淀，包 括专利权、专利权申请书、著作权、特殊认证标志、商业诀窍、专营 权、专有技术、秘密配方、软件、程序、政府优惠政策、土地使用权、 特许权等权益类和非权益类无形资产。比如微软公司的视窗操作系 统、茅台酒厂的茅台酒酿造技术、外贸公司的进出口权等都可以看作 是智力产权资产。 组织资产是连接其它知识资产使其发挥作用的纽带，包括企业的 管理理念、企业文化、组织结构、制度规范、管理模式、业务流程、 沟通平台、信息系统、网络系统等。比如思科公司基于互联网基础的 产品安装和维护系统这一独特的组织设计属于思科公司的组织资产， 它每年为思科公司节约数十亿美元；又比如i b m 注重知识分享、以人 为本的企业文化也属于它的组织资产。 附此定义出自达文波特( d a v e n p o r t ) ，详细的解释见论文附注一。 6 市场资产则包括商标、商誉、品牌知名度、顾客忠诚度、分销渠 道、市场份额、客户资源、金融资源、供应商资源等，是企业花费大 量时间和劳动培育出来的企业与外部各种形式的联系。比如戴尔公司 通过电话和互联网建立的客户直销渠道便是该公司的市场资产：可口 可乐创立的百年品牌更是该公司宝贵的市场资产，价值以百亿美元 计。 为了更形象地说明以上四种知识资产在企业中的关系，我们可以 用下图来生动地表示它们： 人 力 资 产 物质资产 市场资产 智 力 产 权 资 产 产 知识资产是企业花费大量时间与劳动逐渐积累起来的，但不具有 实物形态，其存在形式和作用都是无形的。其中，有的知识资产受法 律的保护，如专利、商标等；有的受企业契约的保护，如商业秘密、 特殊工艺等。知识资产往往是特有的，为企业所独占，常常在一个地 区、一个国家甚至全球范围内都无相同功能、相同性质的同种知识资 产，并且知识资产的所有权与使用权可以分离，如贴牌生产就是品牌 的所有权与使用权的分离。由于知识资产的特有性，很难在市场上找 到可以借鉴的同类资产参考，其价格因使用者和使用目的的不同而相 差很大，因此知识资产交易价格具有一定的特殊性。另外，知识资产 的取得成本或开发耗费具有非标准性，它的生产与投入的劳动并不形 成直接的对应关系。比较突出的是，知识资产提供未来收益具有不确 定性，当它与不同的战略或与不同的资产结合时，会产生不同的未来 收益，很难孤立地预测某项知识资产的未来收益。 人力资产是四类知识资产中最活跃、最具创造力的资产，其它三 类资产归根到底是由它创造的，除了以上知识资产的一般特性外，它 还有着不同于其它三类知识资产的地方。人力资产存在于人体之中， 与其最载者不可分离，因此人力资产不能够直接转让或买卖，并且其 价值的发挥与人的生命周期紧密地联系在一起，受到其承载者个人态 度与偏好的影响，具有较大的弹性，这使得在企业并购中对人力资产 的获取与利用是四类知识资产中最重要也是最困难、最具挑战性的。 三、企业并购中知识资产获取的难点分析 当企业致力于获取知识资产的并购时，它必须要回答两个问题： 是自己是否买到了真正需要的知识资产? 二是买到的知识资产是 否发挥出了全部的价值? 由于知识资产本身的特殊性，通过并购获取知识资产的确存在一 定的困难。 知识资产不同于物质资产，它的动态性和不确定性决定了即使在 形式上占有了它，也不等于真正获取了它，如果不善加利用，它的价 值会变得1 1 4 , 甚至消失。也就是说，知识资产真正意义上的获取是与 对它的有效利用互为依存的。许多企业在并购时错误地认为，我把整 个企业都买下来，管他什么资产都“一网打尽”了，什么时候使用、 如何使用影响不大，因此在并购前不考虑企业战略的实际需要，不重 视识别、分析被并购企业的知识资产构成，从而使并购后难以正确利 用它，最终造成对知识资产的巨大浪费，达不到企业并购的目标。 另外，虽然已经有越来越多的经济学家和管理学家把知识资产看 作一个企业、组织甚至国家最有价值的资产，但由于种种原因，在实 际并购中往往还是存在忽视被兼并企业知识资产的倾向。这一方面是 由于大部分收购方企业常常是通过中介资产评估机构来判断目标企 业的资产状况，而资产评估机构根据评估准则只对专利权、专有技术、 商标权、著作权、土地使用权、特许权和商誉等少数知识资产做出评 估，这就难免出现对其它大量知识资产揭示不充分的现象；另一方面， 由于收购方与被收购方信息不对称，在并购中常常出现逆向选择和道 德风险，使收购方企业在并购时缺乏充足客观的信息依据而带有一定 的盲目性，在并购后缺少利用被兼并企业知识资产明确的指向，难以 正确有效地获取和利用知识资产；最后，我们也必须承认，目前阶段 许多企业在并购后没有一套完整科学的管理思路也是导致不能有效 获取知识资产的原因。 同时，知识资产的特性决定了它的投入成本与价值大小不构成必 然的对应关系( 弱配比性) ，在现行会计制度中，对绝大部分知识资 产投资均作费用化而非资本化处理，因此在被兼并企业的财务报表中 很难看到知识资产的反映( 缺项性) m 3o 资料表明，即使在非常重视 知识资产管理与利用的美国，1 9 9 2 年也有5 0 的企业知识资产没有在 资产负债表中记录，而对于知识型企业则有超过7 0 的知识资产没有 得到反映h i 4 。因此，在企业并购中收购方几乎没有关于被收购方知识 资产的详细资料，对各项知识资产的形成历史、功能、结构、分布、 市场前景、应用条件等信息缺乏认识，给有效识别知识资产造成客观 上的困难；加上知识资产的独有性，难以在市场上找到可参照的同类 资产作为比较，也使并购后对知识资产的整合利用变得困难。 另外，由于知识资产的特殊性，即便在信息充分的情况下，对它 的获取与利用较之有形的物质资产也要困难得多，比如人力资产，由 于它的所有权不属于企业，对它的投资便存在一定的风险；由于入力 资产价值的大小受其承载者态度等因素的影响，对它的利用则需要特 殊的制度安排和激励手段。又比如知识资产价值的动态性和不确定 劓3 汪海粟著，无形资产评估l ，中国人民大学出版社，2 0 0 2 1 4 谭劲松：智力资本会计研究，中国财政经济出版社，2 0 0 1 。 9 性，对它的管理利用必须是一个持续的过程，不能希望一蹴而就，以 为在形式上取得这些资产后便可以高枕无忧了。 知识资产往往难以单独发挥作用，必须与其它知识资产或物质资 产协同使用，否则，在一种环境条件下体现出的价值在另一个环境中 可能消失，这就要求企业在充分了解知识资产的基础上，尽力为其创 造适宜的外部条件，科学地搭配资产结构。知识资产的无形性，又使 得如果不能充分有效地管理利用它，即使其价值消失为零，企业也常 常意识不到。 因此，要通过并购真正获取知识资产，收购方的工作必须在并购 前就要开始，通过认真全面的尽职调查获取目标企业知识资产的详尽 资料，一方面可以确认目标企业是否具有自己需要知识资产( 回答第 一个问题) ，另一方面可以为并购后整合利用知识资产给出明确的指 向，打下坚实的基础( 为解决第二个问题做准备) 。 第二章获取知识资产从尽职调查与战略分析开始 一、尽职调查及其意义 鉴于上述分析，管理学家认为，要正确有效地获取被兼并企业的 知识资产，首先必须对它有全面清晰的认识，而认识知识资产不是在 并购完成之后才开始，应该从并购之前就要着手调查分析。 并购前的尽职调查最初是指收购方对被收购方实施的审计，以确 定所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的、不必要的风险：它也指 并购双方相互展开的审计，当用于被收购方对收购方的审计时，是为 了确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险”。 对被兼并企业知识资产的尽职调查需要收购方组成知识资产审 计小组，吸收包括战略专家、财务专家、人力资源专家、知识分析专 家、知识产权专家和市场专家在内的多种专业人员，根据企业战略的 需要，对目标企业人力资产、组织资产、智力产权资产和市场资产四 个方面，进行全方位、多层面的调查和分析，取得详尽的第一手资料， 并结合自身战略与实际情况进行分析评价。其中，战略专家要确立企 业目标，帮助确立最高值，以衡量各项知识资产。他们需要眼界开阔， 清楚公司的发展方向，知道怎样才能完成目标。财务专家则对目标企 业知识资产的价值进行分析，同时也要具备相关的法律知识，如知识 产权法。人力资源专家对目标企业人力资产进行评估和专业测试，同 时确定员工为完成公司目标所需的关键技能。知识分析专家则需要与 目标企业的人员一起来判定关键性知识资产，并分析与组织资产相关 的各项资产状况。知识产权专家需要评价目标企业专利、商业秘诀等 智力产权资产，了解拥有某项智力产权资产的商业效果。最后，市场 专家需要对目标企业品牌、客户资源、销售网络等市场资产做出分析 与评价。 b i ( 美) 亚历山德拉罗德拉杰科斯，查尔斯吐埃尔森著；井购的工艺一尽职调盘中国财政经济出版 社，2 0 0 1 - l l 对知识资产的尽职调查是获取企业所需的知识资产的关键步骤， 与清晰的商业战略和有效的整合计划共同构成企业并购成功的防护 体系。通过有效的尽职调查能最大程度地消除收购方与被收购方之间 存在的信息不对称，避免被收购方的逆向选择和道德风险，为并购时 做出科学决策提供有力的依据，为并购后正确有效地管理利用知识资 产做好充分的准备。 很多企业不能通过并购有效地获取知识资产，一个重要的原因便 是由于收购方在对目标企业知识资产的尽职调查上偷工减料，削减了 尽职调查工作的规模或将其委托他人代理执行。收购方错误地相信通 过缩减这一环节可以赢得时间、节约金钱或免伤和气，从而使他们丧 失了一个揭示目标企业知识资产功能、状态、用途和前景的大好机会， 不但给并购本身和并购后对知识资产的管理利用增加了风险与难度， 而且使企业战略目标的执行带有盲目性，难以使企业竞争力获得切实 的提高。 二、如何对知识资产进行尽职调查 对企业知识资产的尽职调查不是笼统地进行，而应该逐项展开， 下面分别予以说明： 1 、人力资产 对人力资产的尽职调查需要知识资产审计小组从多个角度和层 面反映目标企业人力资产的历史、现状、特点、价值等信息。其调查 思路是从人力资产技能信息资料分析开始，利用这些信息进行人力资 产价值的技术指标统计分析和评估，然后分析人力资产价值的主观自 我评价，再结合人力资产价值的客观评价资料进行对比分析，最后利 用这些综合信息，得出目标企业某一个体或某一群体人力资产价值的 综合分析结果。具体实施可分五步进行： 首先建立目标企业人力资产价值信息库：将待考察的人力资产技 能信息和有关特殊信息记录储存入信息库，经过整理、汇总，编制各 种技能一览表或根据需要设计不同的表格，在此基础上，对企业的人 力资产价值进行分析。 第二步、人力资产价值技术指标的统计分析 在上述信息库的基础上，根据被并购企业所在的行业特征和收购 企业的具体需要，设计有针对性的指标体系，利用统计方法计算有关 人力资产价值的技术指标，如职工离职概率、职工平均年龄变动、职 工工时利用率、职工岗位变动率、人员结构比率等，然后通过对这些 指标做综合分析，作为尽职调查报告的基础。对此，美国学者休瑞特 ( h e w l e t t ) 博士提出了较为完善的人力资产价值技术指标体系，在 实际并购中企业可根据具体情况，以其作为参考鲋注2 。 第三步、人力资产价值主观期望效用评议 通过采集目标企业员工的自我评价，掌握员工对当前工作安排的 满意程度、个人工作能力发挥情况、个人对自己工作业绩评价等与人 力资产价值相关的员工行为特征和工作态度方面的资料。具体调查过 程中，可通过问卷调查、当面访问等形式，取得员工的个人工作绩效 自我评价、自我价值实现的主观期望描述、个人工作满意程度等信息， 作为其价值分析的参考。 第四步、人力资产价值客观实