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厦门国贸集团股份有限公司厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第年度第二二期期短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 二零一零年十一月二零一零年十一月 发发 行行 人人 主主 承承 销销 商商 及簿记管理人及簿记管理人 注册发行总额：人民币注册发行总额：人民币壹壹拾亿元整（拾亿元整（RMB1,000,000,000） 本期发行金额：人民币伍亿元整（本期发行金额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000） 期限：期限：1 年年 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券的信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券的 短期信用级别为短期信用级别为 A-1 级；发行人的长期信用级别为级；发行人的长期信用级别为 AA-级级 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 1 - 重要提示重要提示 公司公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 备案备案， 备案备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出 任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。 投资者购买断。 投资者购买公司公司本期短期融资券，本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整 性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关 的任何投资风险。的任何投资风险。 公司公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带法律责任。整性承担个别和连带法律责任。 公司公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有公司公司发行的短期融发行的短期融 资券资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司公司承诺根据法律法承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 2 - 目目 录录 重要提示重要提示 . - 1 - 释释 义义 . - 4 - 一、常用名词释义 . - 4 - 二、公司相关名词释义 . - 5 - 三、专用技术词语释义 . - 5 - 第一章第一章 风险提示与说风险提示与说明明 . - 6 - 一、本期短期融资券的投资风险 . - 6 - 二、与发行人相关的风险 . - 6 - 第二章第二章 发行条款发行条款 . - 11 - 一、本期短期融资券主要条款 . - 11 - 二、本期短期融资券承销和发行方式 . - 12 - 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用 . - 14 - 一、募集资金用途 . - 14 - 二、募集资金缺口匡算依据 . - 14 - 三、募集资金用途对公司财务状况的影响 . - 14 - 四、承诺 . - 15 - 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 . - 16 - 一、发行人基本情况 . - 16 - 二、发行人历史沿革 . - 16 - 三、发行人股本结构及股权变动情况 . - 17 - 四、发行人控股股东和实际控制人情况 . - 20 - 五、发行人与控股股东的独立性 . - 21 - 六、发行人对其它企业的重要权益投资情况 . - 22 - 七、发行人内部组织机构情况 . - 27 - 八、发行人董事、监事及高级管理人员 . - 36 - 九、发行人业务状况 . - 39 - 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . - 47 - 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . - 61 - 一、发行人 2007-2010 年第三季度会计报表 . - 61 - 二、发行人财务情况分析 . - 74 - 三、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况 . - 100 - 四、或有事项 . - 101 - 五、发行人重大关联交易情况 . - 104 - 六、重要事项说明 . - 105 - 第六章第六章 发行人的信用评级和资信状况发行人的信用评级和资信状况 . - 111 - 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 3 - 一、中诚信国际信用评级有限公司短期信用评级的基本观点 . - 111 - 二、中诚信国际信用评级有限公司长期信用评级的基本观点 . - 111 - 三、资信状况 . - 113 - 第七章第七章 投资者保护机制投资者保护机制 . - 115 - 一、违约事件 . - 115 - 二、违约责任 . - 115 - 三、投资者保护机制 . - 115 - 四、不可抗力 . - 119 - 五、弃权 . - 119 - 第八章第八章 信息披露信息披露 . - 120 - 第九章第九章 税项税项 . - 122 - 第十章第十章 本期短期融资券发行相关的机构本期短期融资券发行相关的机构 . - 123 - 一、发行人 . - 123 - 二、承销团 . - 123 - 三、信用评级机构 . - 124 - 四、审计机构 . - 124 - 五、发行人律师 . - 125 - 六、托管人 . - 125 - 第十一章第十一章 本期短期融资券备查文件和查询地址本期短期融资券备查文件和查询地址 . - 126 - 一、备查文件 . - 126 - 二、查询地址 . - 126 - 附录：各项财务指标的计算公式附录：各项财务指标的计算公式 . - 127 - 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 4 - 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 1.厦门国贸/公司/发行人： 指厦门国贸集团股份有限公司 2.母公司： 厦门国贸控股有限公司 3.短期融资券： 指非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1年内还本付息的债务融资工具 4.本期短期融资券： 指发行规模为人民币伍亿元的厦门国贸集团股 份有限公司2010年度第二期短期融资券 5.本次发行： 指本期短期融资券的发行 6.人民银行： 指中国人民银行 7.交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团： 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 10.主承销商： 指交通银行股份有限公司 11.承销商： 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券 簿记建档的机构 12.簿记建档： 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 13.簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期短期融资券发行期间由交通银行股份有 限公司担任 14.承销团协议： 指承销商为承销本期短期融资券签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 文本（2010 版） 15.余额包销： 指本期短期融资券的主承销商按照银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2010 版） 的规定，在发行期限结束后，将未 售出的短期融资券全部自行购入 16.银行间市场： 指全国银行间债券市场 17.工作日： 指上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 18.节假日： 指国家规定的法定节假日和休息日 19.元： 指人民币元 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 5 - 二、公司相关名词释义 国贸控股 厦门国贸控股有限公司 国贸码头 厦门国贸码头有限公司 国贸汽车 厦门国贸汽车股份有限公司 港汇丰 香港上海汇丰银行香港分行 港建行 中国建设银行股份有限公司香港分行 三、专用技术词语释义 ERP ERP 是英文 Enterprise Resource Planning 的缩写， 中文意思是 企业资源规划。它是一个以管理会计为核心的信息系统，识 别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付， 最后得到客户付款。 ERP将企业内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、 库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划，从而达到最 佳资源组合，取得最佳效益。 散货轮 散装运输谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干散货物的船舶， 都可以称为干散货船，或简称散货轮。 堆场 货柜场 c/y，又称堆场。 如集装箱堆场(CONTAINER YARD:CY)：指办理集装箱重箱 或空箱装卸，转运，保管，交接的场所。 黑色金属 黑色金属主要指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、 铸铁等。 涤纶短纤 产品主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、 毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家 装面料，包装用布，充填料和保暖材料。 棕榈油 棕榈油是从油棕树上的棕果中榨取出来的，果肉压榨出的油 称为棕榈油( Palm Oil)，棕榈油主要含有棕榈酸（C 16）和油 酸 （C 18） 两种最普通的脂肪酸， 棕榈油的饱和程度约为50%。 棕榈油是植物油的一种，能部分替代其它油脂，可代替的有 大豆油、花生油、向日葵油、椰子油、猪油和牛油等 。 PTA PTA是“精对苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid）”的英文简称， 在常温下是白色粉状晶体,无毒、易燃，若与空气混合，在一 定限度内遇火即燃烧。PTA是重要的大宗有机原料之一，广 泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方 面。同时，PTA的应用又比较集中，世界上90%以上的PTA用 于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯，PET)。 汽车4S店 4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包含 整车销售(Sale)、零配件（Spare parts） 、售后服务（Service） 、 信息反馈等（Survey） 。所以简称4S店。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 6 - 第一章第一章 风险提示与说明风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可 能使本期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）（二） 流动性风险流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流动 性风险，可能由于无法找到合适的交易对象而难以将持有的短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券的存续期限内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制 的因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从 而可能影响到本期短期融资券的偿付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人的主营业务发展较快，需要大量的流动资金。近三年来，公司资产负 债率一直处于70%左右，存在一定债务压力。2009年经过配股后公司资产负债率 有所下降，降到70%以下，2010年前三季度因业务快速发展，负债有所增加，资 产负债率又回复到70%以上，仍然存在一定的财务风险。 2、短期债务偿付的风险 发行人短期债务规模较大，截至2010年9月30日，发行人短期债务余额78.18 亿元，占总债务的92.63%，经营活动现金流/短期债务为-0.17倍，发行人动态现 金流对短期债务的支持力度有待提高。 3、经营性现金流波动较大的风险 发行人2007年、2008年、2009年和2010年1-9月经营性净现金流分别为 -286,624.11万元、95,560.81万元、-38,719.40万元和-130,821.61万元。受贸易业务 规模扩大及新增土地储备等因素的影响， 公司近三年及最近一期的经营性净现金 流波动幅度较大，未来公司经营性现金流不稳定可能对企业偿债带来一定的风 险。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 7 - 4、未来资本支出较大的风险 发行人已开始进入资本扩张期，2010年公司各项资本性支出约30亿元左右， 根据公司规划，2011年预计将投入35亿元用于各项资本性支出。发行人现有的融 资渠道和方式将会面临较大的考验。 5、投资收益波动的风险 截至2010年9月30日发行人投资收益为1.64亿元，上年同期投资收益为0.73 亿元，同比增加124.66%。未来公司非经常性投资收益的波动性有可能对公司利 润总额水平产生一定的影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、公司地域经营风险 公司的主要经营地域集中在以厦门为中心的福建地区， 经营业务的地域集中 度非常高。尽管公司多年来依靠厦门独特的地域优势发展贸易产业，在该领域已 经积累了相当雄厚的经验和实力，但在福建尤其是在厦门地区，公司旗下三大业 务的行业竞争都十分激烈，公司对地域风险应对尚有改进空间，能否通过有效业 务扩张以开拓盈利空间、降低地域风险值得关注。 2、主营业务经营风险 发行人经营主业为贸易、港口物流及房地产均处于完全竞争的业务领域，近 年来，人民币持续升值、出口退税率不断调整、国际贸易保护主义抬头，公司的 主营业务领域竞争日趋激烈。 公司目标市场所在国家和地区经济景气度以及公司 经营行业周期性的变化和波动都将对公司经营产生一定影响。 （1） 进出口贸易业务： 公司目前贸易业务所处行业毛利率较低，主要贸易产品附加值不高，易受上 下游市场的波动影响，金融危机以来，发达地区的贸易壁垒将对公司出口产生较 大的危害。同时，公司的粮油、服装等部分出口业务，技术含量相对较低，在欧 美发达国家以提高国内就业为目的的贸易保护主义面前容易受到冲击。 （2）房地产业务：房地产业受近期房地产政策转向的影响，短期不确定性 增加。2009年四季度以来国家开始对房地产业展开较为密集的宏观调控，2010 年1月10日， 国务院发布 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ， 4 月17 日 国务院发布关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知，对购买首套自住房 且套型建筑面积在90平方米以上的家庭 （包括借款人、 配偶及未成年子女， 下同） ， 贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例 不得低于50%， 贷款利率不得低于基准利率的1.1倍； 对贷款购买第三套及以上住 房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。商业银行可根据风险状况，暂 停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保 险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。地方人民政府可根据实际情 况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数。有关部委和主要地方城市陆 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 8 - 续出台配套实施细则和措施，对商品房限购等作出明确规定。 随着房地产市场景气度下降，公司房地产业务面临较大不确定性。国内部分 开发商由于规模、资质、资产等因素将无法顺利从金融机构获得贷款，市场的观 望气氛加重。由于房地产业务对公司利润贡献度较大，如2009年房地产业务板块 营业利润占比一半以上，因此，房地产行业局势的不确定性将会对公司经营产生 一定影响。截至2010年9月末，房地产业务板块实现营业收入10,377.61万元，占 比0.38%1 截至2009年末，发行人存货的账面余额合计为64.24亿元，公司以成本与可 变现净值孰低计量， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌 ；营业利润6,092.68万元，占比6.20%。 此外，截至2010年9月末，公司可开发的土地储备总量为30.47万平方米，可 支持公司两到三年的业务开发，为实现持续性业务增长，公司需要增加新的土地 储备。从新近政策分析，国家政策对土地出让的控制更加严格，同时银行等金融 机构对于向房地产企业发放贷款也将更为谨慎， 这将使公司在增加土地储备时遇 到一定阻力。 （3）港口物流业务： 港口物流行业与宏观经济形势关联性较大， 港口货物吞吐量的增长与外部经 济增速、国内经济增长、进出口增长呈正相关性，因而决定了港口行业未来的走 势将随宏观经济呈同向变化，因此港口物流行业面临宏观经济不确定性风险。 3、汇率风险 自从我国宣布重启汇率改革以来，人民累计升值近22%。鉴于我国每年巨额 的贸易顺差，主要贸易伙伴美国通过各种方式不断施加压力，试图迫使人民币快 速升值，市场对人民币升值的预期正在不断升高。如果未来人民币大幅升值，将 造成我国贸易产品竞争力下降、出口市场萎缩，从而给公司的贸易业务带来一定 的影响。由于发行人的国际贸易在公司业务中占比较高，美元是主要结算货币， 汇率变动对其出口成本具有一定影响，但因公司年进口额大于年出口额，相应的 影响有所抵消。 4、存货跌价风险 存货是发行人资产的主要构成部分，包括原材料、库存商品以及房地产开发 产品。受金融危机的影响，进口大宗商品价格波动给企业带来一定的风险。2010 年9月末，发行人存货的账面余额为94.08亿，比年初增长30.13亿，增幅47.11%。 存货中拟开发土地和在建开发产品所占比重较大，截至2010年9月末，存货余额 中构成房地产开发项目所产生的存货余额54.62亿，占全部存货总额的58.06%。 受房地产调控政策的影响， 公司开发完工尚未销售的房地产面临一定的价格下行 风险。上述因素使发行人面临一定的存货跌价风险。 5、存货跌价准备不足风险 1 房地产板块营业收入占比=房地产营业收入/（贸易+物流+房地产+其他营业收入） ，分母是是合并抵销前 的合计，此口径与年报公布数据的口径一致。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 9 - 价准备0.29亿元后，存货账面价值为63.94亿元。2010年前三季度，企业存货增长 较快， 存货中拟开发土地和在建开发产品所占比重较大，且大宗商品价格波动持 续，因此发行人同样面临一定的存货跌价准备不足风险。 6、衍生品交易风险 发行人经营中面临大宗商品价格波动风险和汇率波动风险。 对于期货交易所 挂牌交易的商品品种，发行人通过套期保值对冲价格风险；对于汇率风险，发行 人通过远期外汇交易来锁定风险。由于发行人无法对风险敞口进行100%的套期 保值，因此，当价格向不利方向变动时，上述衍生品交易可能使发行人面临一定 损失。 （三）（三）管理风险管理风险 1、跨行业经营风险 发行人是一个跨行业经营的地方国有企业集团，经营范围涉及进出口贸易、 房地产、 港口物流等多个行业， 管理跨度相对较大， 增加了实施有效管控的难度。 鉴于各行业的运行规律不同，随着所涉及行业的市场竞争程度越来越高，发行人 在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的 各种风险也越来越大。 未来的业务增长和行业资源整合将为发行人的管理带来一 定的挑战。 2、对下属子公司的管理风险 发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控 制制度体系，对控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控 制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联 交易和担保行为以及在结构调整中所面临的不可预见因素， 一旦内控制度难以及 时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。随着经营地域 逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断整合，发行人在统筹本部及 各子公司协同等方面面临新的挑战，存在一定的经营管理风险。 （四）（四）政策风险政策风险 1、房地产行业政策风险 发行人的房地产业务易受国家法律、法规和政策影响，宏观调控政策可能影 响其房地产业务的发展。由于房地产行业调控政策将继续趋紧，行业调整的可能 性增大， 近期国家多次出台关于房地产土地、 税收及购房信贷等一系列调控措施。 9月21日，国土部住建部发文明令禁止土地闲置一年以上的开发商再拿地。 9月29 日，多部委发文暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于30%；房价 过高上涨过快城市将限定家庭购房套数； 房价过高上涨过快城市要限定居民购房 套数，调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策。11月3日，住建部等通 知，公积金贷款购买90平米以下首套房，首付比例不低于20%，90平米以上不低 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 10 - 于30%；二套房首付不低于50%；禁用公积金贷款投机性购房。12月1日起北京 市商品房预售资金监督管理办法将开始施行， 商品房预售资金将全部存入商品房 预售资金监管专用账户，严禁房地产开发企业直接收存商品房预售资金。截至目 前，全国已有7个城市已经完成了对商品房预售款监管的明确规定。北京深圳上 海厦门等15个城市已出台房屋限购实施细则， 在一定时期内限定居民家庭购房套 数。从新近政策分析，国家政策对土地出让的控制更加严格，同时银行等金融机 构加大信贷风险防范力度，导致房地产企业的融资环境趋紧， 这将使公司在增加 土地储备时遇到一定阻力。从短期来看，上述政策将对公司该板块盈利能力造成 一定的影响。 2、国际贸易保护主义抬头带来的风险 由于公司主营业务均处于完全竞争性行业，国内外经济形势和国家有关贸 易、税收、汇率等政策的变化对公司经营有相当程度的影响。在全球经济整体低 迷的情况下，欧美等主要经济体受经济增长放缓、失业率上升的压力，为增加本 国就业人口， 开始推动贸易保护主义， 纷纷对我国出口产品进行各种反倾销调查， 不断设置壁垒。我国外贸行业面临着出口环境不乐观的风险，公司可能面临经营 环境恶化的风险。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 11 - 第二章第二章 发行条款发行条款 一、本期短期融资券主要条款一、本期短期融资券主要条款 1.名称： 厦门国贸集团股份有限公司2010年度第二期短期融资券 2.发行人： 厦门国贸集团股份有限公司 3.待偿还债务融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，该余额为5亿元 4.注册发行总额： 人民币10亿元，本次发行5亿元 5.期限： 365天 6.面值： 人民币壹佰元（即RMB100元） 7.发行利率： 按面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定 8.发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者 （国家法律、 法规禁止的 购买者除外） 9.承销方式： 主承销商余额包销 10.发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行 11.短期融资券形式： 本期短期融资券采用实名制记帐式， 在中央结算公司进行统 一登记托管 12.发行日期： 2010年11月25日（T日） 13.起息日期： 2010年11月26日（T+1日） 14.缴款日： 2010年11月26日（T+1日） 15.债权登记日： 2010年11月26日（T+1日） 16.上市流通日： 2010年11月29日（T+2日） 17.兑付日： 2011年11月26日 （如遇法定节假日， 则顺延至其后的第一个 工作日） 18.兑付方式： 到期一次性还本付息 19. 兑付办法： 本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公告”。本期短期 融资券的兑付， 按照中央结算公司的规定， 由中央结算公司 代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 20. 信用等级： 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定， 本期短期融资券 的短期信用级别为A-1级，发行人的长期信用级别为AA-级 21.担保方式： 无担保 22.托管人： 中央结算公司 23.税务提示： 根据国家有关税收法律、 法规的规定， 投资者投资本期融资 券所应缴纳的税款由投资者承担 24.募集资金用途： 本期短期融资券募集资金将用于补充营运资金及偿还银行 借款。 其中， 用于满足营运资金需求的部分约占募集资金的 60%，置换银行融资的部分约占募集资金的40%。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 12 - 二、本期短期融资券承销和发行方式二、本期短期融资券承销和发行方式 (一一) 承销方式承销方式 本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销。 (二二) 发行方式发行方式 本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承 销商请详细阅读 厦门国贸集团股份有限公司2010年度第二期短期融资券申购说 明 （以下简称“申购说明”） 。 2、承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章 的书面申购要约 ，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 3、本期短期融资券除主承销商外的其他单个承销商最大申购额度为5亿元。 每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为5亿元，最低认购数量为1,000万 元，认购数量必须为1,000万元的整数倍。 4、本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。 (三三) 发行时间安排发行时间安排 1.2010 年 11 月 22 日（T-3 日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以下 发行文件：厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券发行公告 、 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 。 2.（1）2010 年 11 月 25 日（T 日）9：00 至 11：00 为簿记建档时间，承销 商将加盖公章的申购要约传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购 量。 （2）2010 年 11 月 25 日（T 日）15：00 至 16：30 由簿记管理人向中标承 销商传真厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券认购确认书 以及缴款通知书 。 3. 2010 年 11 月 26 日(T+1 日)12： 00 时前， 中标的承销商将本期短期融资券 认购款划至主承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的 “承销团协议”有关条款办理。 4. 2010 年 11 月 26 日(T+1 日)为本期短期融资券债权债务登记日。 5. 2010 年 11 月 26 日(T+1 日)发行人向中央结算公司提供本期短期融资券的 资金到账确认书。 6. 2010 年 11 月 29 日(T+2 日)通过中国债券信息网、中国货币网公布本期短 期融资券的实际发行规模、实际发行利率及发行期限等情况。 7. 2010 年 11 月 29 日(T+2 日)本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流 通转让。 8.发行人在足额收到本期短期融资券募集资金后一个工作日内，向主承销商 指定的账户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定，向承销团成员指定的账 户支付手续费。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 13 - (四四) 分销分销 1. 分销方式：承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分 销，所分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。 2. 分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 3. 分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 14 - 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用 一、募集资金用途一、募集资金用途 厦门国贸本期发行短期融资券所募集的资金将主要用于补充公司营运资金 及偿还银行借款。由于公司所处行业的特点及其近几年经营规模的快速增长，公 司经营过程中需要配套大量流动资金， 流动资金短缺成为制约公司发展的主要瓶 颈之一。本期短期融资券所募集的资金将主要用于满足公司对营运资金的需求， 保证公司营运的顺利进行。其余将用于偿还银行借款以优化企业整体负债结构。 其中，用于满足营运资金需求的部分约占募集资金的60%，主要用于满足公司贸 易事业部业务发展产生的流动资金需求；置换银行融资的部分约占募集资金的 40%。 二、募集资金缺口匡算依据二、募集资金缺口匡算依据 （一）流动资金需求（一）流动资金需求 2010年前三季度公司贸易板块营业收入216.48亿，预计2010年全年可达260 亿。 假定在维持2010年原有贸易业务规模的前提下， 根据公司贸易事业部的测算， 2011年贸易事业部的LGI合作配煤项目预计库存煤25万吨，按800元/吨的价格估 算，需配套流动资金需求约2亿；国贸汽车申请汽车经销权项目预计新增3个4S 店，按每个4S店需要流动资金3000万元估算，配套流动资金需求约0.9亿元。 自2009年下半年起，随着世界经济及国内经济的回暖，公司贸易规模开始回 升，2010年前三季度贸易板块营业收入216.48亿，同比增长79.21%。预计2011年 公司贸易业务规模仍将保持较大幅度增长。铁矿砂、钢材、煤炭、塑料、饲料、 纸类等大宗贸易产品采购规模增长将带来新增流动资金需求， 应收账款及存货变 动带来的流动资金需求约28亿元。 综上可见，公司未来一年面临较大的流动资金需求。本次募集资金约60%部 分，即约3亿元人民币将用于补充公司贸易事业部贸易规模增长引致的流动资金 需求。 （二）偿还银行（二）偿还银行到期债务到期债务 发行人本部2010年11月初至2010年12月底期间到期银行债务约25.48亿元， 预计销售回款约20亿元，拟用本次募集资金2亿元全部用于归还公司本部到期银 行债务。 三三、募集资金用途对公司财务状况的影响、募集资金用途对公司财务状况的影响 （一）（一）有利于公司优化融资结构有利于公司优化融资结构 目前，公司的短期流动资金主要通过银行贷款获得，融资渠道较为单一，风 险较为集中。本期短期融资券的发行将有利于公司进一步拓宽短期融资渠道，提 高直接融资比例，从而优化融资结构。 （二）（二）有利于降低融资成本有利于降低融资成本 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 15 - 由于通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高， 发行人通过发行短期 融资券募集资金，可以进一步降低融资成本，优化财务结构，提高经济效益。 四四、承诺、承诺 为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本次 发行短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业 生产经营活动，不用于房地产业务的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地 产项目开发贷款等与房地产相关的业务；在本期短期融资券存续期间，若发生募 集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。 厦门国贸集团股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 - 16 - 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 表 4-1 发行人中文名称： 厦门国贸集团股份有限公司 发行人英文名称： XIAMEN ITG GROUP CORP. , LTD. 法定代表人： 何福龙 注册地址： 中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层 办公地址： 中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦16-18层 设立日期： 1980年12月 企业法人营业执照注册号： 350200100002504 注册资本： 人民币1,023,719,914元 邮政编码： 361004 联系电话： 05925161888 传 真： 05925160280 电子邮箱： itgchina 公司网址： 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）是一家国有控 股的综合性上市公司，主营进出口贸易和国内贸易、港口物流和房地产业务，始 建于1980年12月，前身为厦门经济特区国际贸易信托公司，系经厦门市经济体制 改革委员会厦体改（1993）006号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司 独家发起，于1993年2月19日，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司的控 股股东为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”） ，前身为厦门市商贸国 有资产投资有限公司， 是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的十 大国有企业集团之一， 因此厦门国贸的实际控制人是厦门市人民政府国有资产监 督管理委员会。 1996年9月18日，经中国证券监督管理委员会批准，厦门国贸首次向社会公 众发行人民币普通股1,000万股，1996年10月3日，公司向社会公众发行的股份及 内部职工股1,000万股在上海证券交易所上市。1997年5月，公司