（工商管理专业论文）国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究.pdf

内容摘要 本文以并购国外持有油气资产的公司为假设前提，深入探讨影响收购价格的 主要的影响因素与收购价格的确定、如何在税务负担与补偿间权衡的税务筹划， 从纷繁零乱的实践中找到基本的应对原则，从而为中国企业“走出去 获取海外 油气资源提供有益的启示。 本文共分四章。第一章阐述论文选题的意义；第二章主要对收购海外油气资 产公司的基本依据一石油合同进行简要介绍；第三章围绕油气资产价值与价格的 确定这些财务问题展开论述。第四章围绕收购过程中的重要税务问题：主权国与 注册国的税款抵扣、预扣税的考虑、主权国纳税影响因素、石油特别收益金、r 系数在税务上的考虑、税务补偿进行阐述。最后结合石油行业特色，指出良好的 财税尽职调查、收购合同的条款、税务筹划框架为保证项目收购以及其后运营成 功奠定坚实的基础和保障。 本文的基本观点是长期看，油气相关的并购数量和规模将日益扩大，油气资 产的并购因其行业特点和一般涉及多个国家的交易框架，其并购过程中石油合同 条款的条件和限制以及税务框架同样是决定价值的重要因素，由此前期的尽职调 查与税务筹划对于收购中资产价值的确定和今后的运营非常关键。 关键词：海外油气资产；收购价格：税务筹划 a b s t r a c t t h i sp a p e rt a k e sm e r g e r i n ga n da c q u i r i n gc o m p a n i e sw h i c hh o l d o v e r s e a p e t r o l e u ma n dg a sp r o p e r t ya sa na s s u m p t i o n ，d i s c u s s e st h em a i nf a c t o r sw h i c h i n f l u e n c i n gt h ep u r c h a s i n gp r i c e ，t h ed e t e r m i n a t i o no ft h ep u r c h a s i n gp r i c e ，a n dt h e t a xp l a n n i n gr e g a r d i n gt h et r a d e - o f rb e t w e e nt h et a xb u r d e na n dt h ec o m p e n s a t i o n f i n d i n gt h ef u n d a m e n t a ld e a l i n gp r i n c i p l ef r o mt h en u m e r o u sa n dc o m p l i c a t e d p r a c t i c e ；t h e r e f o r e ，p r o v i d e st h eb e n e f i c i a li n s i g h t sf o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s ”g o i n g o u t ”t og a i nt h eo v e r s e ap e t r o l e u ma n dg a sr e s o u r c e s t h ed i s s e r t a t i o ni n c l u d e st h r e ep a r t sw i t hf i v e c h a p t e r s p a r ti ( c h a p t e ri ) i n t r o d u c e sb a c k g r o u n da n dp u r p o s e so ft h i sr e s e a r c h p a r ti ii n c l u d e sc h a p t e ri i i i i ， a n di v c h a p t e ri i b r i e f l yi n t r o d u c e st h ep e t r o l e u mc o n t r a c tw h i c hi st h e 劬d 锄e n t 羽 b a s i so fa c q u i r i n gt h eo v e r s e ap e t r o l e u mc o m p a n y t h et h i r d c h a p t e rd i s c u s s e st h e f i n a n c i a li s s u e sl i k et h ev a l u a t i o na n dp r i c ed e t e r m i n a t i o no ft h ep e t r o l e u ma n dg a s p r o p e r t y t h ef o u r t hc h a p t e rf o c u s i n go nt h ei m p o r t a n tt a xi s s u e si nt h ea c q u i s i t i o 皿 e l a b o r a t e st h et a xd e d u c t i o n sb e t w e e nt h es o v e r e i g ns t a t ea n dt h es t a t eo f r e g i s t r a t i o n t h ec o n s i d e r a t i o no ft h ew i t h h o l d i n gt a x ，t h et a xi m p a c tf a c t o r so f t h es o v e r e i g ns t a r e 。 s p e c i a lo i lg a i nl e v y , t h ec o n s i d e r a t i o no ft h erf a c t o ri nt a x a t i o n ，a n dm et a x c o m p e n s a t i o n i np a i ti i i ，t h ef i f t hc h a p t e rc o m b i n e sc h a r a c t e r i s t i c so ft h ep e t r o l e u mi n d u s t r y , s t a t e st h a tt h ew e l lf i n a n c i a la n dt a x a t i o ni n v e s t i g a t i o n ，t h ea c q u i s i t i o nc o n t r a c tt e r m s ， a n dt h et a xp l a n n i n gf r a m e w o r ka r et h ef o u n d a t i o na n dg u a r a n t e eo ft h ea c q u i s i t i o n a n dt h es u c c e s s f u lo p e r a t i o nt h e r e a f t e r t h eb a s i cv i e wo ft h i sp a p e ri st h a t ，i nt h e l o n gt e r m ，t h eq u a n t i t ya n ds c a l eo ft h e p e t r o l e u ma c q u i s i t i o nw i l le x p a n dg r a d u a l l y b e c a u s eo ft h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h e p e t r o l e u mi n d u s t r ya n dt h et r a n s a c t i o n sf r a m e w o r kw h i c hi n v o l v e sm a n yc o u n t r i e si n g e n e r a l ，t h ec o n d i t i o n sa n dc o n s t r a i n t so ft h ep e t r o l e u mc o n t r a c tt e r m sa n dt l l et a ) ( f r a m e w o r ka r ei m p o r t a n tf a c t o r so ft h ev a l u a t i o n ；t h e r e f o r e ，t h ed u e d i l i g e n c e ，a n dt h e t a xp l a n n i n gd u r i n gt h ep r i o rp e r i o da r ev e r yi m p o r t a n tf o rt h ea c q u i s i t i o na n dt h e s u c c e s s f u lo p e r a t i o nt h e r e a f t e r k e yw o r d s ：o v e r s e a so i la n dg a s a s s e t s ；a c q u i s i t i o np r i c e ；t a xp l a n n i n g 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果，均 在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究生学 术活动规范( 试行) 。 另外，该学位论文为() 课题( 组) 的研究成果，获得() 课题( 组) 经费或实验室的 资助，在() 实验室完成。( 请在以上括号内填写课 题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的，可以不作特 别声明。) 声明人c ：铭嘲 矿夕年j 月日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送交 学位论文( 包括纸质版和电子版) ，允许学位论文进入厦门大学图书 馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国 博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和 摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于： () 1 经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文， 于年月日解密，解密后适用上述授权。 () 2 不保密，适用上述授权。 ( 请在以上相应括号内打“”或填上相应内容。保密学位论文 应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密 委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的，默认 为公开学位论文，均适用上述授权。) 声明人( 签名) ： i d 降多其l e l 第一章导言 第一章导言 近年来，随着能源消费的剧增和能源供应的限制及其格局的变化，国际能源 形势和战略成为全球经济、金融和政治的一项重要内容，世界越来越清晰地被划 分为能源拥有者和能源追求者，而且越来越多的国家和地区，特别是亚洲地区都 成为了能源追求者。各国的国家石油公司明显地控制了大部分的已经证实的储 量，但能源追求者国家的国家石油公司迫切需要快速增加他们的储量，因此它们 需要走出本国的疆域去寻求主要集中在为数不多的几个国家的资源。 随着我国国民经济的快速发展和能源需求的增长，在国内石油产量无法满足 消费需求增长的压力下，中国政府积极鼓励国有石油公司向外收购油田项目，石 油企业“走出去 多渠道、多形式地获得油气资源，已经成为保障我国石油供应 安全的必然战略选择。因此中国作为石油进口大国，成为能源追求者较为明显的 代表。在国际招标的油气田出售项目时都会有中国公司的身影，有时还会有几家 中国石油公司同时出现。在中国的石油企业中，中国石油天然气集团公司( 简称 “中石油”) 最早于上世纪9 0 年代进军海外石油勘探开发项目，接着从2 0 0 1 年 开始，中国石油化工集团公司( 简称“中石化”) 和中国海洋石油总公司( 简称 “中海油) 也开始陆续加入，仅三大石油公司共收购海外区块1 0 0 多个。中国 石油公司在国际油气田并购方面经历了不断学习、积累经验的过程，也不断地面 临着各种各样的困难和挑战。 石油公司主要通过如下四种途径快速获取石油资源：一、全部或部分收购上 游上市公司的股份；二、收购油气资产；三、形成战略伙伴或合资公司；四、参 加主权国区块合同招标。 在收购过程中面临着跨国交易的各种问题，如：缺少信息的情况下如何核定 储量；不同的财税体制；政府否决权和小股东权益问题：交易的时间限制；地缘 政治的压力( 如中海油的u n o c a l 交易) ；环保和当地居民反对，遵循多国法律及 其限制；争议解决机制的可靠性；优先购买权等等。 。1 9 9 3 年中国步入石油净进口国行列，党中央明确提出。走出去”、开发海外石油资源的战略，1 9 9 3 年3 月中石油中标泰国邦哑区块项目，酋次获得海外油田开采权益，同年1 0 月又获得秘鲁得塔拉拉油田第七区 块的石油开采服务作业权，由此拉开了中国石油进军海外市场的帷幕。 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 本文将主要分析和介绍石油公司在收购国外油气资产过程中收购价格的影 响因素以及将遇到的一些财务问题，分析这些问题产生的原因，提出相关解决问 题的对策。最后对收购过程中面对的税务问题进行系统分析，并提出相关的税收 筹划措施。本文对我国石油企业收购海外油气资产业务具有一定的指导意义。 2 第二章油田收购过程的基本内容 第二章油田收购的基本内容 石油合同是石油生产作业最基本最重要的文件，它规定关于拥有油气区块的 主权国和石油生产商( 合同者) 间权利和义务的法律文件，它具有法律效力。石 油合同一般分下列几种形式，如产量分成合同( p r o d u c t i o ns h a r i n gc o n t r a c t ， 简称“p s c ”) ，服务合同( s e r v i c ec o n t r a c t ) ，租让合同( c o n c e s s i o n ) 等， 它们的主要内容和原理相似，主要区别在于合同者和主权国间利益分配的方式和 分配原则不同，其中最常见的是p s c 合同。 p s c 合同按照国际g a a p 的定义是：p s a 是主权国政府或国家石油公司和合 同者为双方进行油气勘探和生产活动而签订的合同，双方依据此合同进行经营 活动并分享产量。p s c 合同从财税条款上看典型的分配方式如下图： 总产量 4 0 0上 利润油费用回收油 ，n o 剩务油 j r 厂“”l 操作费用回收 1 i 政府 合同者 勘探投资回收 3 ： 上 开发投资回收 一 政府所得 合同者净利润+ 费用回 收( 合同者现金流入) 图1p s c 合同典型分配方式 p s c 合同规定的可回收成本一般有如下几项： 1 以前年度结转的未回收成本。 。分配比例为假设数字 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 2 作业成本。当期所发生并支付的操作费，在当年回收。 3 当年的折旧、损耗和摊销。如上图所示勘探费用，以每年3 3 3 3 9 6 的摊折 比例回收。开发费用，以每年2 5 的摊折比例回收。 4 筹资的利息支出。 5 投资补贴( 超量成本回收) 。 回收成本的上限一般占总成本的3 0 9 6 6 0 ，较为常见的是4 0 。多数合同规 定如果成本达不到规定的回收上限，其多出的部分则自动转为利润油，也有少数 合同规定其多出的部分归政府所有。初始勘探开发成本得到回收后，作业成本就 变成了回收的主要内容。 利润油分n - 成本油分配后的余额用于利润油的回收，按照合同的规定与资 源国政府之间进行分割。不同合同所规定的计算方法是有一定差异的，但通常都 是用r 因子的方法来计算，所谓r 因子是累计收入和累计支出之比。常见的比例 是4 0 与6 0 ，政府要占大头。 有的合同规定在成本回收前政府依据r 因子来收取矿费，这样的合同政府所 得部分主要是：矿费，利润油和税收。合同者的份额产量由成本油和利润油组成。 4 第三章收购过程中的财务问题 第三章收购过程中的财务问题 第一节油气田项目收购价格的确定 因为国际上出售的油气田项目基本都是正在勘探开发的资产，收购的最常见 的形式是收购持有这些资产的公司。为简便起见，我们以下的讨论都是基于这样 的假设。收购操作中财务上首先遇到的是定价原则问题。 首先介绍两个在收购合同中重要的时点。在收购合同中一般都规定收购的有 效日即“e f f e c t i v ed a t e ，规定在该日期后该资产的所有收益和支出都归买方， 同时规定一个交割日即“c l o s i n gd a t e ”，因为通常情况下交割日可能是有效日 后的几个月，也可能是一年多以后，视交易的复杂程度和具体情况而定。而有效 日对于计算资产的价值非常重要，因为评价在产油田的价值时，有效日是交易价 格调整计算的基础时点，有效日以后的经济活动结果都由买方承担。 一、收购价格的基本计算公式 收购价格的计算有多种方式，但原则是一样的，都是下述最基本的形式的变 形： 总的收购价格= 买卖双方同意的油气资产在有效日的价格 + 有效日公司账面营运资产 + 卖方自有效日至交割日对被收购公司的投入 一卖方自有效日至交割日收到的来自被收购公司款项 一特别规定的自有效日至交割日被收购公司支付但买卖双方一 致同意应由卖方承担的费用 一有效日前形成的但没有在资产负债表上反映的债务 + 上述各项内容自发生日到交割日问的利息 二、收购价格具体调整的计算和注意事项 上述公式是收购价格确定的最基本公式，下面具体介绍一下各项内容： 1 买卖双方同意的油气资产在有效日的价格 这是第二章第二节中介绍的关于收购过程中资产的价值，一般是投标中标的 价格或买卖双方谈判最终成交的价格，这是油气资产买卖价格的主要部分和其他 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 调整的基础 2 加上有效日的营运资产( w o r k i n gc a p i t a l ) ，主要包括以下几项： ( 1 ) 有效日资产负债表上现金，应收账款，存货和其他公司流动资产总和与 应付账款，计提的应计负债和其他负债之差。原则上营运资产的计算是以有效日 经过审计的财务报表上对应项目的金额来计算，这也是有效日一般定为年初或年 中的原因之一。但有些项目如存货等在不同情况下可能会有不同的价格定义，详 见下述三( 一) 1 中的介绍。需要说明的是一般和资产本身有关的长期负债和资产 不在计算之列，如：递延所得税负债和资产、弃置费用等。从理论上讲在对资产 出价时应该已经考虑了这些因素，在价格调整中不再考虑，即营运资产仅考虑除 被收购标的资产外公司营运中产生的流动资产和负债； ( 2 ) 资产负债表上没有体现，但作业者联合账簿上体现的，公司份额下的存 货与预付费用，减去应付款和预提债务的差额； ( 3 ) 少提油的价值。在石油生产企业中，库存有三项内容，一是库存的物料 设备，一般是为油气生产准备或剩余的库存；二是原油产出销售前的库存；三是 所谓的少提油或多提油部分。因为同一个p s a 合同下，不同的合同者有可能其中 一个或几个超提油( 和它的应得份额比) ，而其他合同者少提油，这就是通常所说 的多少提油( l i f t i n gi m b a l a n c e ) 现象。所以各个合同者库存量不仅包含实物 库存中按照各家份额计算的数量，还包括超提和少提的数量，因此要把实际实物 库存和多提油少提油部分共同考虑才是真正的库存，因此要核对作业者提供的 生产，提油和库存报告，信息要核对一致，作业者报告是最原始最有依据的。在 这种情况下有可能发生不同来源的数据不一致的情况，需要具体分析各个信息来 源的特点、口径的差异和时间的差异，最终要核对一致。 需要注意的是，除关联公司真正为被收购公司提供服务和商品的情况外，被 收购公司和关联公司的账务余额不管是应收款还是应付款，均不在营运资产的计 算之内。例如在被收购公司账面有其原母公司提供的贷款的情况下，如果要把母 公司贷款也计为负债而冲减了营运资产的金额，但交割后被收购公司还要偿还其 原母公司的债务，这和不计算关联公司款项结果是一样的。简便起见，一般情况 下在收购合同中双方选择规定母公司放弃对被收购公司的债权是常见的操作方 式。但收购方需要注意的是由于卖方在收购合同中放弃了债务，对于被收购公司 6 第三章收购过程中的财务问题 有两种处理的选择，一个是将债务转为对新的母公司即买方的债务，另外一个处 理方式是将母公司豁免的债务转为权益。第二种处理方式，债务豁免会导致纳税 利润的提高，税务风险提高。但一般情况下，有巨额母公司债务在出售时不能还 清的企业多半有巨额的税务亏损，贷款豁免导致的税前利润的增加只会冲减巨额 税务亏损的一部分，不会导致实际纳税增加，但还是要考虑豁免的税务影响。一 般情况下要先将母公司贷款转为新的母公司( 买方) 的贷款，在必要的情况下才 进行母公司豁免，这样尽量保留原来的税务亏损。同时上述假设要特别注意税务 亏损在同一母公司下各子公司间使用的限制，否则豁免导致的税务风险将很不确 占 匕o 3 加上从有效日到交割日期间母公司和其关联公司对被收购公司的投入 ( i n t r a g r o u pa d v a n c e s 2 ，包括注资，贷款和其他关联公司为被收购公司支付的 款项和归还的贷款。这主要体现在有效日后所有的经济责任和收益都归买方，所 以如果卖方以任何形式为被收购公司进行了现金投入，买方在收购时必须进行补 偿。但i n t r a g r o u pa d v a n c e s 不包括为除外资产支付的款项，一般公司交易中 经常会遇到的情况是公司的某项资产和债务买方不愿意收购，或卖方不愿意出 售，双方可以协议规定这些内容为所谓的除外资产。和除外资产有关的所有支出 和收入均由卖方继续承担，在项目交割后如果发生此类费用，买方还必须代表卖 方发生相应的费用的话，卖方必须及时补偿买方。除外资产是经常会有争议的部 分，因此必须从合同条款上进行详细地规定。 4 减去从有效日至交割日被收购公司支付给卖方及其关联公司的款项，如分 红，偿还借款，回购股份等。要包括期间支付给曾经是股东但是在交割日已经不 再是股东的分红。 5 减去公司为了出售项目而发生的费用，如律师费用等等，特别是被收购 公司人员会为资产出售做很多工作，如果可以认定他们的一些费用是和收购有关 的，这些费用要在收购费用计算中扣减。因为他们的工作是为卖方出售资产而发 生的，和经营活动无关，需要由卖方承担。 6 加上上述各项费用自有效日至交割日期间的利息支出。其中对利息的计 算要明确选用哪个利息，附加多少个点的升水，各项收支利息的起息日，是否复 利等。 7 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 三、与收购价格调整有关的几个问题 下面再继续介绍一下收购价格调整中一些更为具体的需要关注的问题。 ( 一) 原油库存的计价问题 1 在营运资产的计算中，和g a a p 的要求不同，关于原油库存，卖方往往要 求以可实现价格计算价值而不是以成本与市场价格孰低计算价值。因为由于原油 库存是较为特殊的库存，一般很快就可以变现，而且其市场价格透明，卖方将原 油库存视同是现金，而不接受以成本价格计算。特别是在高油价的市场环境下， 市场价格和成本往往差别很大，卖方会特别强调以市场价格计算其价值，往往买 方也可以接受。 2 以可实现价格计算原油库存，在报税时如被收购公司以原油销售量而非产 量为基础计算销售收入的情况下，可能导致买方为卖方承担相应的销售税金和销 售费用，如港杂费、关税和特别收益金等。在收购条款中要对上述费用予以扣减， 因为如果实际库存要在将来销售，相应的税金和费用也要届时发生，如果按照市 场价格计算支付了卖方，而不做相应的扣减由买方承担相应费用是不合理的。 3 在成本与可实现价格相差不大的情况下，买方也可能接受按照库存的成本 来计算价值，这种情况下要注意不同会计方法下成本的计算，如在完全成本法和 成功法下成本可能相差很多，所谓完全成本法和成功法是油气财务核算中允许的 两种核算方法，它们最大的不同是关于勘探失败即干井的情况下，成功法需要将 干井的成本计入当期费用，而完全成本法则允许在某个国家的油气资产进行减 值测试通过的情况下将干井费用先资本化在将来其他有发现的油田进行生产时 进行摊销，一般情况下全部成本法下成本要高，而成功法下由于干井的成本和相 关费用已经在当年减损完毕，一般要小一些，所以在收购合同条款中要定义清楚 库存的成本是按照那种方法计算，是否与会计核算方法一致等。 ( 二) 在g a a p 和p s c 会计下对物料库存计价的不同处理 p s c 会计是按照政府对合同者规定的会计程序，确定各种允许回收的成本和 回收的时间限制，即所谓的p s ca c c o u n t i n g 。在p s c 会计下存货( 物料和设备) 在交货或进口后就视为被使用，即可以进行成本回收，所以买方一般在收购价格 调整中不再支付此类存货的价值。因为如果卖方已经在有效日前回收了该存货， 该存货在今后对买方来讲就没有了经济价值，所以不需在营运资产调整中包括该 8 第三章收购过程中的财务问题 项内容。如果以卖方p s c 会计记录来进行价格调整计算，则需要注意上述确认库 存金额的区别。 对应存货的负债可以全额从收购价格里扣减，存货由于其在p s c 合同项下被 视同为费用而不被包括在营运资产内。而负债则不同，它是买方要承担的经济责 任，不管它对应的是什么内容，两者并没有必然的联系。 在g a a p 下，要支付所有的存货的价值，同时允许以可实现价值和账面价值 孰低的原则来确定其金额。 在p s c 会计记录调整价格的计算中决定对库存物料设备是否进行计价、如何 计价时，并没有严格的规定而是依据合理性原则作出判断，如以下两种情况： 1 如果油田还没有进行生产，即成本回收还没有开始，特别是勘探区块，卖 方尚未回收，卖方会特别强调要求买方支付相应存货的价值。 2 在资产转让( f a r mo u t ) 合同中，如卖方特别要求有效日前发生的所有可回 收成本均由卖方回收，那么买方不支付上述性质存货就更为合理。 ( 三) 被收购方与作业者往来余额的处理 由于多数被收购的资产是非作业者份额，被收购主体往往已经经历过多次买 卖，其账面与作业者间的往来要和作业者的账面记录进行核对，虽然这个问题说 起来简单，但在实际操作中由于以下原因往往非常困难： 1 被收购主体和作业者的账务体系记账原则不同，对同一内容体现的科目 和时间可能不同，所以核对一致比较困难； 2 核算原则和内容可能不同，如收入和成本的确认时间和方法不同，如上 述p s c 会计和一般g a a p 的不同，作业者因为要面对政府的审计和成本回收所以 账务核算上要更体现p s c 会计的精神； 3 因为账务一般历史长久，一旦有差异往往要追溯多年一般难以实施； 4 被收购资产可能经过多次买卖，采用过多种核算方式导致差异。 在有较大差异的情况下可以通过以下措施保护买方利益： 1 卖方提供承诺与担保( i n d e m n i t y ) ：在一定时间内如果因为有效日前的 买方和作业者往来的差异对买方造成的损失卖方要进行补偿。但这种办法有一定 的限制，一是时间限制，卖方的担保是有期限的；二是有些情况下多年后如果发 现往来有差异很可能难以判断是否是有效日前的原因发生的。所以实际交易中这 9 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 种方法较少使用。 2 调整售价：如果尽职调查结果能够大致判断差异的金额和确定性，即可 要求卖方在价格调整中反映上述内容进行调减。 3 核对作业者审计报告，以作业者审计报告为准。作业者审计报告是第三 方报告，一般能够较为准确的反映作业者的实际运做情况，买方可以重点对审计 报告中相应内容进行核对确认，了解双方在记账原则上的差异并进行相应调整得 出被收购公司账面的金额，以此为准进行营运资产的调整。 总之，与作业者往来方面的问题在实际交易中最花费时间、不确定性最大， 因为记账原则和账务结构的不同存在差异的可能性很大，差异往往包含多个方 面，加上作业者和公司多半在不同的国家使用不同的语言，核对难度很大。只有 在对双方特别是作业者账务系统很了解的情况下才有可能消除差异，所以在财务 尽职调查中要作为重点工作考虑。 ( 四) 关于弃置费应计负债 弃置费用的估计对油气资产经济价值的影响较大，而且由于环保要求的提 高，各国对弃置的要求随之提高。已经生产较长时间的油田，因为卖方已经享有 了相应的产量的好处，弃置成本也要对应承担，会计准则也要求对此进行相应的 计提，但是如果按照账面计提的金额扣减收购价格的话，卖方会认为账面计提的 负债不是流动债务，不能按此扣减。应计弃置费负债的计提一般是预估项目期内 所有弃置费用按照合理的折现率折到报表日的金额，同时在报表上要列入油气资 产进行摊销。一般大家会接受摊销余额和账面弃置费负债之差作为卖方应承担的 弃置费用，即已经摊销的部分，因为它对应已经生产的产量应承担的弃置成本。 需要注意的是要对账面弃置费用计提的合理性进行审核，这通常需要技术人员对 该项估计进行评估。 对于上述安排，卖方经常会认为如果将来实际发生弃置费用时费用可回收则 不应再扣减收购费用，这是一个合理的要求，但是经常是当发生弃置费用时，产 量已经很低或没有了，所以很难保证能够回收成本，一般买方可以接受卖方的承 诺和担保，即在成本不可回收的情况下要补偿买方规定金额的弃置费用，这要注 意卖方承诺和担保的年限，如果其时效很短而弃置发生在多年以后，这种承诺和 担保也就没有任何作用了。 l o 第三章收购过程中的财务问题 但在很多情况下卖方不接受在营运资产计算中调减任何和弃置费用有关的 负债，卖方认为在买方的出价中应该已经考虑了今后要支付的全部的弃置费用， 故在价格调整中不再考虑，这种方式也是经常被接受的。综上所述关于和弃置费 用相关的收购价格的调整不是必须进行的，是否调整往往取决于两个方面：一是 油气田已经生产的年限，如果已经接近尾声，则需要考虑调整弃置费用负债的必 要性增加，另外最为重要的因素是买卖双方的谈判地位，买方地位强就更有可能 要求调减弃置费负债。 ( 五) 政府审计结果对营运资产的影响 政府审计主要是审核成本支出的有效性和回收的合理性，经常对成本和其回 收提出异议，实际交易中往往合同方会和政府就审计的结果进行历时较长的解决 争议的过程，交易过程中往往难以有明确的结果，同时因为涉及金额往往较大， 不仅涉及对过去成本的回收同时还影响今后政府对同类费用的认定，所以其经济 影响很大，尽职调查时要对提出异议的内容分类和与政府争议胜算的可能性进行 审核，并确定对整个项目期内经济模型的影响，并在收购合同中对有效目前的审 计异议的内容要求卖方提供担保，即要么调整价格要么在将来发生损失时对买方 进行补偿。 第二节油气资产价值的影响因素 石油合同一般是在勘探阶段签订的，对于合同者都有必须完成的义务工作量 的要求，如完成多少二维和三维地震和钻多少口井等，如果不能完成则要有相应 的区块退还和现金补偿政府。对于义务工作量完成情况对整个资产价值的影响要 在多种假设环境下进行评估，如果义务工作量能否完成的不确定性很大或其退还 义务占区块面积比例较大，则要对资产价值从不同的角度进行衡量。特别是对勘 探区块的价值，因为一旦工作量不能如期完成则需要进行部分或全部的退还，对 价值有很大影响。另外对于是否能够完成义务工作量除了技术上是否可能之外还 有商务上和其他方面的限制，如在钻机非常紧缺的时期或特别的地区可供使用的 钻机很少的情况下，如果义务工作量要求钻井在很短时间内完成，那么完成多口 井的义务工作量的可能性将很小。另外，特殊的政治因素也可能导致有关的工作 量不能完成。当然有些情况下合同者可以引用不可抗力，但油气资产不管什么原 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 因不能如期开发对勘探资产价值的经济影响都是很大的。 另外，石油合同中合同者对政府其它的义务( 如国内销售) 以及外汇兑换的 限制等，这些都在很大程度上影响资产的价值。在尽职调查阶段，要尽可能对上 述问题的影响进行量化，在经济模型里予以体现。 卖方对于买方的承诺与保证包含的内容很多，一些问题的担保和承诺，一定 要审查卖方对于这些承诺和担保的履约能力，即使合同的规定很完善，但是忽视 了卖方的履约能力，严谨的合同条款也无济于事。如果卖方是一些基金公司，他 们本身的性质决定了他们没有担保的能力，所以对于这样的卖方如果不能得到他 们母公司的担保则必须以其他的限制条款和价格调整代替担保。 买卖双方在规定担保条款时要明确补偿的原则，需要关注补偿的税务影响。 如卖方补偿买方在成本方面的损失，要明确补偿金额是否是考虑了税务影响后的 净额，如被收购公司成本上的损失是1 0 0 万美元，因为成本损失均可抵税，实际 的损失在税率是3 0 的情况下是7 0 万美元，一般情况下卖方会仅仅同意补偿7 0 万美元而不是1 0 0 万美元。这些内容如果不在合同中予以明确很可能产生争议。 第三节保值操作对于资产价值的影响 收购过程中一般对于油价有一定的假设，为保证假设油价的实现，买方往 往考虑在收购后做一定的保值安排，这往往是收购价格的重要基础与保证方法之 一。同时，如果被收购公司是已经在产的油气田，被收购公司本身可能已经做了 保值的操作。下面具体介绍一下保值操作对油气田价值的影响和具体操作上的误 区，特别是在被收购公司已经有保值操作的情况下，买方承接了卖方的保值合同， 对于保值合同的经济影响更需要特别审核。 作为一个原油生产商，在原油价格不断起伏变化的环境下，特别是现在每 天涨跌幅度大于1 0 美元也屡见不鲜的情况下，为了避免油价变化的影响，保证 收入的稳定，生产商可能会采用保值来降低因油价变化带来的商务风险，但保值 不是无风险的，它也有它的操作上的陷阱，如果不能全面的了解保值运作的影响， 不仅不能达到保值的效果，反而可能会带来巨大的损失。下面介绍一些和保值业 务有关的具体问题。 一、保值亏损在主权国不能抵扣 第三章收购过程中的财务问题 生产商保值的原理是一旦保定一个价格，如果价值上涨，保值上支付的费用 可由实货销售的盈利来弥补，价格下降时保值的赢利可以弥补实货销售上的损 失，这种损失和盈利大致相抵，出口商基本实现了当初保值的价格。这是一种比 较理想的状态，实际操作中不同的商品，不同状况下很多因素会影响上述保值措 施实施的结果。如保值对税务的影响就是其中一个很重要的考虑，特别是石油生 产商。因为原油生产商主要的税赋是在主权国的税务负担，一般来讲主权国为 了保证自身的收益在p s c 合同中都明确规定保值的亏损不得抵税，反之，保值盈 利也不需纳税，主权国的理由是保值的操作是石油生产运作之外的操作，在主权 国的税务管辖之外。例如在保值出现亏损的情况下，如保值价格是7 0 美元桶， 成本是6 0 美元，预计的保值结果是保值后毛利1 0 美元桶，扣除税金3 美元， 每桶净利7 美元。但保值亏损不可做税前抵扣，实际到期价格是1 0 0 美元桶， 出现每桶3 0 美元保值亏损时就会出现以下情况： 不保值保值后 实货 1 0 0 实货 1 0 0 保值亏损o保值亏损一3 0 美元 成本 6 0 成本 6 0 税金( 1 0 0 6 0 ) 半3 0 税金 ( 1 0 0 - 6 0 ) ：l c 3 0 税后净利2 8税后净利一2 由上述举例可以看出，由于保值运作导致在保值的情况下税后亏损，而在没 有保值的情况下税后净利每桶2 8 美元。如果保值亏损可以抵税，则税后净利为 每桶7 美元，和不能抵扣差别是9 美元( 3 0 木3 0 ) 。 如果在保值操作盈利的情况下，不仅保值操作上盈利，同时由于保值盈利不 需要缴税，所以同样上述例子中如果实际到期价格是4 0 美元的情况下： 不保值保值后 实货 4 0 实货 4 0 保值盈利o保值盈利3 0 美元 成本 6 0 成本 6 0 税金 0税金0 税后净利一2 0税后净利1 0 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 可见保值亏损是否做纳税抵扣对保值的效果影响有可能是颠覆性的，所以一 般有经验的原油生产商不会对所有的产量进行保值，而是仅仅对其中的一部分产 量进行保值。 如保值价格为7 0 美元桶，保值比例为x ，实际期货实现价格为1 0 0 ，成本 6 0 美元桶，税金是( 1 0 0 - 6 0 ) 术3 0 ，税后利润是保值的目标7 美元桶 ( 7 0 6 0 ) 木7 0 ， 1 0 0 - x * ( 1 0 0 - 7 0 ) - 6 0 - ( 1 0 0 - 6 0 ) 水3 0 = 7 x = 7 0 从上述计算得出，在税率是3 0 的情况下，成本是6 0 美元的情况下，实际 期货价格达到1 0 0 美元时，保值比例在7 0 左右可以基本达到7 0 美元的保值效 果。但关键问题是在保值前是无法预料到期时实际的期货价格，所以这个比例就 难以确定。 但实际操作中，上述计算的比例仍然是一种比较理想化情况下的结果，还有 一些因素直接影响保值效果，如下面要谈到的保值油品的联动性问题。 二、油品和用于保值的油品的联动性 保值的一个前提是用于保值的油品和被保值的油品在一定范围内是联动的， 一般常用保值油品如布伦特，w t i ，d u b a i 原油等在纽约、伦敦等交易所和场外 交易中作为标的的油品。一般常用的保值方式都是以这些标准油品为基础设计计 价公式，但每个油田生产油品的各项品质指标各不相同，加上每个地区油品供求 关系的不同，和保值用标准油品的价差也在不断变化，价差变化的幅度和标准油 品的价格变化幅度不会完成一致，如果差别较大则保值效果就大打折扣。 假设被保值油品为n ，a p i 度较低，含硫量高，保值油品为w t i ，w t i 是产 量较大流动性好的油品，它的价格变化基本体现了原油价格的变化，但它产区是 北美，其销售范围也主要是北美地区，所以其价格也受到美国产量和北美气候、 炼油能力、消费等具体情况变化的影响。假设n 油品产于南美地区，其价格原来 在w t i 的7 0 左右，一般情况下大家都使用w t i 作为对n 保值的油品，由于n 油品因为其含硫高，能够接受这种油的炼厂较少，主要集中在美国西海岸，如果 遇到特殊天气的影响如飓风等，可能导致美国西部炼厂炼力大幅下降，在价格上 升的情况下，导致n 油品价格受到抑制其上账幅度可能不再和w t i 上涨幅度保 1 4 第三章收购过程中的财务问题 持线性比例，这样用w t i 保值就不能起到设想的保值效果。如w t i 上涨1 0 美元， 按照正常比例n 油品应该上涨7 美元，但因为能接受n 的炼厂炼力的限制，可能 实际n 油品仅仅上涨3 美元，而期货上可能每桶要出现1 0 美元的损失，所以在 保值安排上不仅要考虑到正常情况下油品的联动程度，保值比例要体现出n 和 w t i7 0 联动的情况，还要考虑到在油价大幅上涨或供求关系有特殊变化的情况 下7 0 的联动比例是否依然适用，不及时考虑和调整价格的联动关系会导致保值 的失败和损失。 所以在考虑保值操作的决策中要从税务，联动程度等多种因素考虑保值的效 果，不能简单的制定保值策略和选用保值工具和方法，要科学决策，不能简单操 作，因为保值与不保值同样有很大的风险。 第四节投入项目资金财务结构的选择 石油上游业务需要很大的资金投入，财务结构在收购前需要做全面的考虑， 在做贷款和资本金比例的选择时，除了一般的资产负债结构的考虑外，还有一些 相关的税务因素需要考虑，以更有效地、合理地减少税赋或税务风险。 一、资本弱化的要求( t h i nc a p i t a l i z a t i o n ) 。 各国普遍采用了限制企业用提高贷款，增加利息支出从而减少税赋的做法。 关于资本弱化的限制就是针对这种情况提出的，指不管账面贷款是多少，能够抵 扣税的利息必须满足一定的条件，即贷款和权益必须满足一定的比例如4 ：l ，贷 款高出此比例的部分对应的利息不可以抵税 如果是关联公司的贷款，这个比例一般要降的更低( 如1 5 ：1 ) ，而且要符 合更严格的要求，如必须能够证明利率不高于同等条件的第三方银行贷款，贷款 必须向国家有关部门进行登记等。背后有关联公司支持或担保的银行贷款视同关 联公司贷款。 在这种情况下考虑选择贷款还是资本金时，由于资本弱化条款的限制，母公 司投入资本如果都安排为贷款，其中相当一部分的利息是起不到抵税效果的，而 这部分资金作为资本金投入能够优化账面的资产负债结构，有利于进一步的融资 安排，在这种情况下增资是较好的选择。 二、预扣税的考虑 国外油气资产项目收购过程中的财税问题研究 在下面的税务问题中要详细介绍预扣税( w i t h o l d i n gt a x ) 的相关问题和考 虑。其中涉及到的一点就是在收购过程中设立s p y ( s p e c i a lp u r p o s ev e h i c l e ) 的安排中，收购资金如何在账务上体现的问题。即为了避免税务风险，一些情况 下需要以收购价作为实收资本，在s p y 的注册国提高税基( t a xb a s e ) 。这样有如 下的好处： ( 一) 可以在将来清算时以归还资本金的形式进行，从而避免了如果大部分 体现为贷款而带来的预扣税的问题。 在收购后，特别是收购非避税天堂注册的公司，为避免今后的出售或清算 产生资本利得税或预扣税，通常在注册国成立一个s p v 进行收购，这样可以将在 当地的税基提高到收购价格，因为通常油田开发项目卖方勘探开发的支出比收购 价格低很多，这种s p y 的设置可以在注册国有效提升税基。同时为了避免以后清 算时产生w h t ，收购资金经常要采用注册资本金的形式而非借款的形式。 如果成立s p y ，并且以收购价作为实收资本，在短时间内清算s p v ( 有时收 购时设立的s p v 仅仅在收购过程中起作用，收购完成后需要尽快清算) ，分配回 股东的公司股份可视作实收资本而非红利，这样可以避免预扣税问题。 ( 二) 在s p v 注册国的税基能自动提高到收购价，这为以后进行的很多安排 提供了空间，如出售下属资产或转让拥有公司的股份等，其资本利得税的风险会 相应降低。 三、虚拟利息的问题 在一些国家，如果母公司或关联公司提供无息贷款，税务局会计算一个虚拟 的利息( n o t i o n a li