庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程ppp项目合同范本.docx

庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目PPP项目合同（草签版）注：1、本合同为草签合同，由中标社会资本方代表项目公司在确认谈判基础上与庆元县住房和城乡建设局先行签定（该阶段签定为草签），待按招标文件约定设立项目公司并修正部分条款后由项目公司与庆元县住房和城乡建设局正式签订。2.本合同中“ ”部分属不可谈判条款。甲方：乙方： 年 月目录第一节 PPP项目合同概述1第1条 合同主体11.1政府方（下称“甲方”）11.2社会资本方（下称“乙方”）1第2条 合同的主要内容和条款1第3条 风险分配13.1风险分配的基本原则13.2风险分配安排1第4条 法律适用5第二节 引言、定义和解释7第5条 引言7第6条 定义76.1术语定义76.2责任定义11第7条 解释11第三节 项目的范围和期限12第8条 项目合作范围128.1合作模式128.2项目概况12第9条 项目合作期限139.1合作期限的确定139.2合作期限的调整14第10条 特许经营权14第四节 前提条件15第11条 前提条件1511.1前提条件1511.2前提条件豁免1611.3未满足前提条件的后果16第五节 项目的融资18第12条 投融资结构1812.1项目公司1812.2融资交割1812.3融资方的权利1912.4增加投资1912.5资金管理19第六节 项目用地21第13条 项目用地2113.1土地权利的取得2113.2取得土地使用权或其它相关权利的费用2113.3土地使用的权利及限制2113.4土地的适用性和土地的状况22第七节 项目的建设23第14条 前期工作2314.1前期工作开展情况2314.2前期费用支付约定23第15条 存量资产的交接2415.1资产交接范围2415.2交接时间2515.3转让价款及支付2515.4人员处置25第16条 项目的设计2516.1设计工作的分工2516.2设计要求2516.3设计责任2616.4设计优化26第17条 项目的建设2617.1项目建设要求2617.2项目建设时间要求2817.3项目建设责任2917.4甲方的监督和检查2917.5工程造价的控制与监管3017.6工程变更与索赔3017.7交付图纸和技术资料3217.8对考古、地质及历史物品的保护3217.9项目监理32第18条 项目的竣工3218.1项目竣工验收3218.2申请运营33第19条 建设的延迟、放弃和甲方介入3319.1延迟3419.2放弃3419.3视为放弃3419.4甲方介入完成建设34第八节 项目的运营与维护36第20条 项目的运营与维护3620.1开始运营的条件3620.2无法按期运营3620.3运营维护范围3720.4运营和维护的基本原则3820.5运营责任划分3820.6项目设施的运行4020.7项目设施的维护4020.8污水处理范围4120.9设计处理能力4120.10保底水量4120.11污水处理标准4120.12水质检测4320.13水量计量4420.14暂停服务4520.15提标改造4520.16尾水处理4620.17大中修46第九节 股权变更限制47第21条 股权变更限制4721.1锁定期4721.2其他限制4721.3违反股权变更限制的后果47第十节 付费机制48第22条 投资认定4822.1认定程序4822.2施工图预算4822.3投资认定49第23条 付费机制5123.1付费形式5123.2付费的计算5123.3绩效考核5123.4投标报价6423.5付费的支付6423.6补助资金6423.7其他情况65第24条 调价机制6524.1建设期调价6524.2运营期调价65第十一节 履约担保71第25条 履约担保7125.1建设期履约担保7125.2运营期履约担保7125.3移交维修担保7125.4履约担保要求71第十二节 保险73第26条 保险73第十三节 守法义务及法律变更74第27条 守法义务7427.1法律的含义7427.2守法义务74第28条 法律变更7428.1“法律变更”的定义7428.2法律变更的后果74第十四节 不可抗力76第29条 不可抗力7629.1不可抗力的定义和种类7629.2不可抗力事件的认定和评估7729.3不可抗力事件的处理77第十五节 监督和介入79第30条 甲方的监督和介入7930.1甲方的监督权7930.2甲方的介入权8030.3主管部门的监督8230.4公众的监督82第十六节 违约、终止、变更及转让83第31条 双方的权利和义务8331.1甲方的一般权利和义务8331.2乙方的一般权利和义务84第32条 违约8632.1违约事件8632.2通知和补救程序88第33条 合同终止8833.1合同终止的事由8833.2终止的一般后果8933.3提前终止后的处理89第34条 变更和转让9034.1甲方的变更9034.2乙方的转让90第十七节 项目的移交91第35条 项目的移交9135.1移交的范围9135.2移交准备9135.3移交的条件和标准9235.4移交费用承担9235.5项目相关合同的转让9335.6保证期9335.7移交效力94第十八节 适用法律与争议解决95第36条 适用法律与争议解决9536.1适用法律9536.2争议解决9536.3仲裁结果的执行9536.4争议期间的合同履行95第十九节 其他约定96第37条 解释规则9637.1合同文件构成及优先顺序9637.2修改9637.3可分割性96第38条 其他9638.1保密9638.2通知9738.3未尽事宜9738.4附件9838.5不弃权9838.6合同文字9838.7生效日期98签署页99合同附件100附件一 项目立项文件批复100附件二 存量资产评估报告103附件三 庆元县人民政府对庆元县住房和城乡建设局的授权文件104附件四 项目选址意见书及建设用地红线图105附件五 用地预审文件106附件六 社会资本方联合体协议、社会资本方同意成立项目公司的决议107附件七 工程建设、运营和维护方案108附件八 项目保险方案109附件九 进水水质标准110附件十 出水水质标准111附件十一 污水处理单价调整机制112附件十二 费用支付审批表114VI庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目合同政府方（下称“甲方”）： 社会资本方（下称“乙方”）： 根据政府采购的相关法律法规，通过公开招标的方式选择合作的社会资本，确定庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目的中标人为 。庆元县住房和城乡建设局作为本项目的实施机构，代表庆元县人民政府，与乙方，根据中华人民共和国合同法、关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156号文）、基础设施和市政公用事业特许经营管理办法（发改委等六部委2015第25号）等法律法规，遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，在此达成如下条款：第一节 PPP项目合同概述第1条 合同主体1.1政府方（下称“甲方”）庆元县住房和城乡建设局（已获得庆元县人民政府授权，作为本项目的实施机构）1.2社会资本方（下称“乙方”）第2条 合同的主要内容和条款本合同共十九节（不含附件），合同的主要内容和条款包括PPP项目合同概述；引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营与维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；监督和介入；违约、终止、变更及转让；项目的移交；适用法律与争议解决；其他约定；合同附件等等。第3条 风险分配3.1风险分配的基本原则（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；（4）由该方承担该风险最有效率；（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。3.2风险分配安排3.2.1甲方承担的风险，包括：（1）项目建设合法性风险；（2）本级人民政府可控范围内的法律变更风险；（3）由于甲方原因导致的审批延误风险；（4）超出乙方能预估范围或乙方承担上限的地质条件风险；（5）甲方提交可研、环评等基础资料真实准确性风险；（6）土地使用权获取风险；（7）项目设计风险（具体见第16条）；（8）由甲方提出的工程变更、设计变更和质量变更等引起的进度延误或成本超支风险；（9）污水处理量最低需求风险；（10）由于甲方原因导致的移交风险；（11）政府信用及换届风险。3.2.2乙方承担的风险，包括：（1）由于乙方原因导致的审批延误风险；（2）项目融资风险；（3）项目设计风险（具体见第16条）；（4）因乙方原因造成的项目建设和运营维护相关风险，例如完工风险、质量安全风险、技术风险、非政府原因运营管理及成本超支风险、收入预测、经营者能力不足、移交资产不达标的风险等；（5）在乙方能预估范围之内或乙方能承担范围内的地质条件风险；（6）由于乙方原因导致的移交风险；3.2.3由双方共担的风险，包括：（1）政治不可抗力合同签订之后，非因甲方原因导致的、且不在控制下的包括征收征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的政治不可抗力事件。（2）自然不可抗力台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害。（3）其他不可抗力包括战争、武装冲突、罢工、骚乱等，凡是不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。3.2.4项目风险分配基本框架表本项目具体风险分配如“项目风险分配基本框架表”所示。3.2.1及3.2.2未约定的或与本款约定相冲突的，按照本款约定为准；如本款约定与下文相关合同条款约定相冲突的，按照合同下文相关约定执行。项目风险分配基本框架表风险类别承担方风险分析政策风险法律变化政府对于庆元县人民政府可控范围内的法律变化风险，由政府承担共同承担对于上级政府制定的、庆元县人民政府可控范围外的法律变化风险，由双方合理共担项目审批风险政府庆元县城区地下综合管网工程的设计工作由政府负责，由于设计审批延误所造成的影响，风险由政府承担社会资本庆元县城区地下综合管网工程的建设工作由社会资本负责，由于建设前期审批工作延误造成的影响，风险由社会资本承担税收政策变化社会资本税收政策变化属经营性风险，由社会资本承担。融资风险融资时间、进度、成本、到位率等社会资本本项目融资风险由社会资本承担，包括融资时间、进度、成本、到位率等引起的风险，以及社会资本信用状况以及社会资本的自有资金实力引起的风险，还包括未能在预期的条件下融到所需资金的风险勘察设计风险勘察风险政府本项目庆元县城区地下综合管网工程的勘察工作由政府负责，对于勘察工作造成的施工工艺选择不合理、返工等引起工程投资和工期增加的风险由政府承担设计质量政府庆元县城区地下综合管网工程的设计工作由政府负责，对于设计质量造成的影响后续项目建设的风险由政府承担，并由政府追究相关责任方责任设计变更社会资本由社会资本提出设计变更的，此部分风险由社会资本承担政府由政府原因提出设计变更的，此部分风险由政府承担建设风险工程变更风险政府由于立项、设计等前期工作失误造成需要工程变更的情况，以及由政府主动提出变更的，其风险由政府承担社会资本社会资本进入后，由于施工原因造成需要工程变更的，其风险由社会资本承担成本控制风险社会资本施工成本控制风险由社会资本承担质量控制风险社会资本施工质量控制风险由社会资本承担工程延期风险政府由政府原因造成的工程延期风险由政府承担社会资本由社会资本原因造成的工程延期风险由社会资本承担建设安全、环境保护风险社会资本建设安全、环境保护风险由社会资本承担运营风险运营维护成本超支风险社会资本运营维护费用过高直接影响到项目的成本和收益，社会资本应承担此部分的经营性风险服务质量不达标社会资本运营期的运营维护由社会资本承担，社会资本应保证运营服务质量，包括但不限于污水处理厂出水水质达标、管网的正常使用等，社会资本需保证运营期内的正常运营，并承担此部分风险运营效率低下社会资本运营过程中对运营模式的选择、运营过程中的指挥、协调不当造成的效率低下,也会影响到项目的运营收益，社会资本应承担此部分的经营性风险物价水平变动共同承担物价水平变化幅度过大会影响正常的经济秩序,随之会出现诸如价格上涨等情况,对项目的收益有较大的影响。政府和社会资本合理共担此部分风险，政府在物价水平变化达到一定程度时，在一定期限内（调价年）予以社会资本合理的补偿，此外的物价水平变化风险的由社会资本承担利率变动政府政府通过利率调价机制在一定范围内给予社会资本投资收益率的补偿社会资本范围外的投资收益率变动风险由社会资本承担运营安全社会资本本项目运营安全风险客观存在，如安全问题等，社会资本应承担此部分风险最低需求风险政府对于污水处理厂可能存在的实际处理量达不到预计处理量的情况，政府方通过设置保底水量予承担最低需求风险移交风险正向移交风险政府由于政府原因造成的污水处理厂不能按时移交社会资本的，此部分风险由政府承担社会资本在满足污水处理厂移交条件下，由于社会资本原因造成的不能按时移交的风险由社会资本承担残值风险社会资本残值风险主要来源于合同条款不完善、项目的价值评估产生分歧、项目移交的标准不明确等方面，此部分风险由社会资本承担提前移交社会资本由于项目运营维护不善，导致的项目提前移交风险应由社会资本承担政府由于政府导致的提前移交风险则由政府承担功能风险社会资本项目设施在移交后功能不能满足正常运营和维护的需求，此部分风险由社会资本承担不可抗力风险不可抗力社会资本应保险部分的不可抗力风险由社会资本承担共同承担应保险部分外的不可抗力风险由双方共同承担第4条 法律适用本合同条款的分析和解释均以我国法律作为适用依据，包括：（1）中华人民共和国合同法；（2）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资【2014】2724号）；（3）关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知（发改投资【2015】445号；（4）关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金【2014】76号）；（5）财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金【2014】113号）；（6）关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知（财金【2016】90号）；（7）关于印发政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法的通知（财金【2016】93号）；（8）关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知（发改投资【2016】2231号）；（9）关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知（发改投资20171266号）；（10）关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知（财建2017455号）；（11）关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知（财办金201792号）；（12）浙江省财政厅关于印发浙江省PPP项目入库指南（试行）的通知（浙财金【2018】27号）；（13）省发展改革委关于印发浙江省传统基础设施领域实施政府和社会资本合作实施细则（试行）的通知（浙发改投资2017251号）；除以上政策法规外，还可借鉴国际经验。118第二节 引言、定义和解释第5条 引言为了更好地盘活庆元县五都污水处理厂的存量资产，提高污水处理能力，提高污水处理厂的运营水平，充分发挥污水处理厂的环境效益、社会效益和经济效益，庆元县人民政府拟采用PPP模式启动庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目的建设，以提升庆元县的污水处理服务水平。本项目已于 年 月 日完成采购工作，中标社会资本为 。庆元县住房和城乡建设局作为政府方（甲方），与 （乙方）于 年 月 日在 签订本合同，用以明确合作期限内双方的权利和义务。第6条 定义6.1术语定义对一些合同中反复使用的关键名词和术语进行明确的定义，以便于快速索引相关定义和术语，并确保合同用语及含义的统一性，避免将来产生争议。“本项目”指庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目，包括以下内容：（1）庆元县五都污水处理厂工程：采用TOT模式实施，合作年限15年（运营期15年），设计处理能力7000m3/日，出水执行城镇污水处理厂污染物排放标准（GB189182002）中一级标准的A级标准；（2）庆元县城区地下综合管网工程：采用BOT模式实施，合作年限15年（建设期2年，运营期13年）。“本合同”指甲方与乙方之间签订的本PPP项目合同，包括合同附件，以及日后可能签订的任何本PPP项目合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。“项目公司”由乙方全资成立的为本项目融资、投资、建设、运营维护及移交而按照本合同约定在庆元县设立的企业法人。“政府部门”本项目中的政府部门为广泛的定义，指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处，具体位置按施工图中所示。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处，具体位置按施工图中所示。“接收点”指本项目接收污水进厂水的具体地点，具体位置按施工图所示。“交付点”指污水经过本项目处理后出厂水的具体地点，具体位置按施工图所示。“法律变更”指：（1）在本合同签署之后，国家政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；（2）甲方的上级政府部门在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；（2）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。（3）导致合同甲方或乙方履行本合同的能力、履约风险增加的；（4）导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。“工作日”指法定的正常工作日。“化学品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“保底水量”指本合同第20.10条所述之基本水量。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“商业试运营日”指本合同第18.2条所确定之日期。“开始商业运营日”指本合同第18.4条所确定之日期。“履约担保”指按本合同第十一节要求所提交的建设期履约担保、运营期履约担保和移交维修担保。“批准”指根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等。“融资方”包括商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等。根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。本项目的融资方由乙方自行选择确定。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件或与提供履约保函、履约保证金相关的文件。“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“生效日期”本合同第38.7条中约定的合同生效日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”或“运营期”指自开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。“特许经营期”具有第10条规定的含义。“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”按违约当时适用的中国人民银行规定的一年期基准贷款利率计。“污水”指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的污水（不包括污水处理厂本身产生的污水）。“污水处理费”指甲方根据本合同就乙方承担污水处理服务应向乙方支付的费用。“污水处理单价”指处理每立方米污水的价格。“运营年”指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始商业运营日起算至次年与该正式商业运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。最后一个运营年的结束应在特许经营期满的最后一日结束。“运营季度”指运营期内任一个公历季度期间，但第一个季度应自正式开始商业运营日开始，至当季度的最后一个日历日结束。最后一个运营季度的结束应在特许经营期的最后一日结束。“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。“最终竣工日”指庆元县城区地下综合管网工程根据第18条条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。“税费”指本项目全生命周期内按国家和地方的相关规定收取的各类税费。本合同甲乙双方所涉及税费按照现行国家及地方税费政策的相关规定执行，由甲乙双方各自承担。6.2责任定义在本合同中，乙方的权利与义务在项目公司成立之前全部由社会资本方享有和承担。项目公司成立后，社会资本方除股东责任、权利和义务外，其他责任、权利和义务由项目公司承担或享有。第7条 解释在本合同中：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（2）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；（4）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（5）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（6）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；（7）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；（8）所指的“养护”应始终解释为保证正常使用而进行的经常性保养、维修，预防和修复灾害性损坏，以及提高使用质量和服务水平而进行的加固、改善或增建，除非上下文另有规定。第三节 项目的范围和期限第8条 项目合作范围8.1合作模式本项目拟采用TOT+BOT的运营模式，包括庆元县五都污水处理厂工程和庆元县城区地下综合管网工程两个子项目。对存量的庆元县五都污水处理厂工程采用TOT模式实施，新建的庆元县城区地下综合管网工程采用BOT模式实施。8.1.1庆元县五都污水处理厂工程（TOT模式）在项目合作期内，甲方将庆元县五都污水处理厂存量资产特许经营权（不包括资产，仅涉及经营权转让）转让给乙方，由乙方负责存量资产的运营和维护工作。合作期结束后，乙方将庆元县五都污水处理厂所有设施无偿、完好地移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。8.1.2庆元县城区地下综合管网工程（BOT模式）在项目合作期内，乙方负责庆元县城区地下综合管网工程的融资、投资、建设、运营和维护工作。合作期结束后，乙方将庆元县城区地下综合管网工程所有设施无偿、完好地移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。8.2项目概况8.2.1庆元县五都污水处理厂工程（1）选址：五都松源溪边横山地块，反墺过境公路外侧；（2）用地面积：约1600；（3）存量资产价值：1554.80万元（不含土地使用权）；（4）设计处理能力：7000m3/日；（5）污水类型：生活污水、工业废水；（6）工艺：A2/O+BFBE工艺；（7）尾水排放标准：城镇污水处理厂污染物排放标准（GB189182002）中一级标准的A级标准。8.2.2庆元县城区地下综合管网工程（可行性研究报告阶段）（1）工程范围：主要范围为庆元县城，主要涉及横城南路、石龙街、市场路、龙湫路、云鹤路、山徐路、大济路、祥云路、菇源街、霞帔路、济川路、濛洲街、新建路、过境路、兴贸路、松源街、学后路、阳光路及背街小巷等。（2）建设内容：道路改造；电力管网改造；通信网管改造；给水管网改造；雨水管网改造，污水管网等。道路改造面积341108；电力管网改造1807米；通信管网2768米；给水管网改造8963米；雨水管网改造11631米；污水管网改造19603米。本项目弱电分项工程除上改下统一设计、统一实施外，各弱电部门有扩容需求,项目施工阶段结合实际有空间可以增加弱电管线下地8孔（其中移动、联通、华数、电信合并用7孔，公安与交警合并用1孔）管线及设备等相关内容由相关部门联合实施。（3）总投资：19613万元。第9条 项目合作期限9.1合作期限的确定9.1.1本项目合作期限为15年。9.1.2庆元县五都污水处理厂工程拟采用TOT模式，运营期为15年，自庆元县五都污水处理厂工程确认移交的次日起计算，至项目移交之日止。9.1.3庆元县城区地下综合管网工程拟采用BOT模式，其中建设期2年，运营期13年。建设期自PPP项目合同签订之日起计，至工程竣工验收合格之日止。运营期自建设期结束次日起，至项目移交之日止。9.2合作期限的调整9.2.1庆元县五都污水处理厂工程的运营期为15年固定不变。9.2.2庆元县城区地下综合管网工程的运营期随建设期的变化而调整。建设期延长或缩短，该项目运营期不变，仍为13年。第10条 特许经营权庆元县人民政府按照有关法律法规规定授予乙方就本项目在PPP项目合作期限内特许独占经营的权利。庆元县人民政府就该特许经营授权委托甲方与乙方开展合作并签署本合同，以使乙方进行庆元县五都污水处理厂工程的运营和维护工作并取得污水处理费。除依据本合同规定提前终止外，乙方的特许经营权在项目合作期限内始终持续有效。甲方保证维护乙方根据本合同获得的特许经营权的完整性、独占性和有效性，在项目合作期限内，甲方不以任何方式将本合同项下的特许经营权授予第三方。除本合同另有约定，甲方不以任何方式终止特许经营权，减少特许经营权的内容、期限或妨碍特许经营权的行使。依照本合同的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的运营和维护，并于特许经营期期满时将项目资产和设施无偿完好地移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。在特许经营期内，除乙方为本项目正常建设和经营之目的融资外，非经甲方书面同意，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置。第四节 前提条件第11条 前提条件PPP项目合同的某些特定条款的生效会有一定的前提条件。乙方开始实施前需要一定的时间以完成项目的融资及其他前期准备工作，并不会影响项目期限的计算及项目收益的获取。11.1前提条件11.1.1双方申明（1）甲方申明，完全有权签署本合同，并有权利和能力履行其义务或责成甲方的下属部门及其他相关单位履行其在本合同项下的义务。（2）乙方申明，完全有权签署本合同，并有权利和能力、资质履行其义务或责成乙方的下属机构及其他相关单位履行其在本合同项下的义务。11.1.2甲方负责获得项目相关审批乙方实施PPP项目需要履行相关行政审批程序，甲方负责属于甲方的审批权限的审批，获得相应的批准或备案，保证PPP项目的合法合规实施。甲方负责的相关审批文件具体包括：项目立项文件、环评批复、方案设计批复、初步设计批复、施工图设计批复等。为获得上述审批，开工前双方工作界面划分如下：单位工作内容甲方1、负责项目选址规划、土地取得等工作。2、负责依法委托具有相应资质的咨询单位，组织项目可行性研究报告的编制，并负责完成项目立项审批手续。3、负责依法委托具有相应资质的设计单位，完成项目的方案设计、初步设计以及施工图设计。4、负责依法委托具有相应资质的监理单位，待项目公司成立后，由监理单位、甲方、项目公司签订三方补充合同；监理费用纳入项目总投资，由项目公司支付，支付前需经甲方书面确认。5、负责依法委托全过程造价咨询单位。待项目公司成立后，由全过程造价咨询单位、甲方、项目公司签订三方补充合同；相关咨询费用纳入项目总投资，由项目公司支付，支付前需经甲方书面确认。6、协助乙方完成项目建设所必需的各类审批、许可或备案。乙方1、负责依法确定施工单位，签订工程施工合同2、负责除甲方责任外的项目建设所必需的各类审批、许可或备案，包括但不限于质量监督手续、施工许可证办理。11.1.3乙方负责确保保险生效乙方根据PPP项目合同中有关保险的规定（见第12节）购买保险，乙方应及时向甲方提交保单的复印件。11.1.4乙方负责签订项目实施相关的其他主要合同乙方和本项目推进过程中的各有关主体签署的合同体系，包括乙方与金融机构签署的融资合同、与具有相应的施工资质的单位签署的施工总承包合同、与保险机构之间签署的保险合同、与员工签署的劳动合同等。上述合同原则上不得超过本PPP项目的合作范围、合作期限。11.1.5其他前提条件双方约定，乙方的投标保证金在项目公司成立、且乙方建设期履约保函提交后7天内无息退还。乙方需向甲方提交建设期履约保函，在监理工程师发布开工通知书的同时一次性提交，总计金额为人民币1000万元，以保证乙方履行本合同项下建设相关的义务。建设期履约保函在本项目验收完成且乙方递交运营期履约保函后30天内予以退还。11.2前提条件豁免上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。11.3未满足前提条件的后果11.3.1合同终止如果各方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。11.3.2合同终止的效力和后果。（1）合同项下的权利和义务将终止如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。（2）经济赔偿如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。（3）提取保证金如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保证金项下的金额。第五节 项目的融资第12条 投融资结构12.1项目公司12.1.1乙方应在本合同生效之日起30个工作日内全资设立项目公司。项目公司是本项目的项目法人，并在项目所在地庆元县注册。因乙方原因造成项目公司注册逾期的，甲方有权提取乙方的建设期履约保函，金额为20000元/天。项目公司注册逾期超过90天的，甲方有权终止PPP项目合同。12.1.2项目公司实到位注册资本比例为PPP项目估算总投资的25%，即为5292万元。注册资本不随施工图预算的调整而调整。12.1.3项目资本金同注册资本，为固定值5292万元，不随施工图预算的调整而调整。项目资本金首批到位资金比例为30%，在项目公司成立后30日内到位；剩余项目资本金在不影响项目进度的前提下，根据用款进度分期到位。项目资本金需为自有资金，需满足“穿透原则”的审查要求，确保资本金来源合法合规，不得存在“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资，符合最新的国家有关项目资本金制度要求及融资要求。项目资本金逾期到位的，甲方有权提取乙方的建设期履约保函，金额为20000元/天。项目资本金逾期到位超过90天的，甲方有权终止PPP项目合同。12.1.4到位项目资本金优先用于庆元县五都污水处理厂工程特许经营权转让费用的支付和庆元县城区地下综合管网工程前期费用的支付。12.1.5项目公司具体负责PPP项目合同范围内项目融资、投资、建设、运营、维护及移交等事项。12.2融资交割乙方负责完成本项目的融资交割。乙方应以项目建设融资为目的，根据融资方的要求提交所有融资文件，满足本项目获得资金的所有前提条件，为项目的建设运营提供足够资金，确保项目的顺利实施。乙方应在项目公司成立后8个月内完成融资交割，但因国家政策变化影响融资完成应另行协商融资交割时间。乙方需在融资交割完成后，向甲方提交全套融资交割相关文件。若无法按进度完成项目融资导致影响项目进度，社会资本应承担融资连带责任。12.3融资方的权利为了保证乙方能够顺利获得融资，本PPP项目合同规定融资方权利的安排。 12.3.1融资方的主债权和担保债权如果乙方以其他权益（如运营期的收费权）或乙方以其所持有的与项目相关的权利（例如其所持有的项目公司股权）为担保向融资方申请融资，融资方在主张其担保债权时可能会导致项目公司股权以及项目相关资产和权益的权属变更。但股权质押、担保处分行为需甲方书面同意。乙方融资所获得资金必须用于项目建设、运营使用，不得用于其他用途。12.4增加投资如需要增加投资的，由双方另行协商处理。12.5资金管理12.5.1为确保本项目建设进度不受资金到位情况的影响，乙方应自项目公司成立后10个工作日内，在庆元县的银行就项目建设和运营资金设立专用账户，其投入的注册资金及融资所得资金专款专用。甲方有权查看账户资金情况，乙方应给与配合。12.5.2乙方独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算。12.5.3乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从乙方的建设期履约保函中代为支付。情节严重的，甲方有权终止PPP项目合同。12.5.4乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳责任。12.5.5如果项目公司无法在规定的期限内完成出资，社会资本有义务采取各种增信措施进行筹措，保证项目资金满足项目进度需求。12.5.6乙方保证资金到位与工期相匹配，不因资金延误而延误工期。12.5.7甲方有权监督本项目资金的使用情况，乙方应定期向甲方提供项目资金使用情况报告。第六节 项目用地第13条 项目用地13.1土地权利的取得13.1.1庆元县五都污水处理厂工程不进行土地使用权转让，土地使用权归属甲方，在PPP合作期限内，交由乙方使用，期满后由乙方无偿移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。13.1.2庆元县城区地下综合管网工程土地由甲方以合法的方式取得，土地使用权归属甲方，在PPP合作期限内，交由乙方无偿使用，期满后由乙方无偿移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。13.1.3由甲方负责完成本项目土地的征用补偿、拆迁、人员安置等工作，并向乙方提供没有设定他项权利的，具备进场施工条件的净地作为项目用地。13.1.4由乙方投资建设的项目土地附着物、建（构）筑物、设施及设备等产权（所有权）属于甲方，在PPP合作期限内由乙方使用，期满后由乙方无偿移交给甲方或庆元县人民政府指定的其他机构。13.1.5乙方按照甲方开工通知组织施工，由于甲方原因（例如征地拆迁、规划调整和政府部门在受理乙方报批申请后违反适用法律规定的审批时限等）造成项目工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则工期予以顺延，且由此增加的相关费用由第三方审核并经双方确认后计入项目建设成本。13.2取得土地使用权或其它相关权利的费用本项目用于取得土地使用权或其它相关权利所涉及的费用（若有），由甲方进行支付。甲方负责协助乙方取得项目临时用地，临时用地相关费用计入项目总投资额。13.3土地使用的权利及限制13.3.1乙方的土地权利乙方有权在PPP项目合作期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。13.3.2乙方土地使用权的限制本项目土地是为专门为实施庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目而提供给乙方的，乙方不得将本项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。乙方的土地使用权应遵守土地管理法等相关法律法规的规定。13.4土地的适用性和土地的状况13.4.1乙方已察看并检查了上述场地，充分了解该土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。乙方接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认该场地的状况适于为本合同项下建设运营的目的使用。13.4.2甲方确认乙方对上述场地上于本合同生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效之日及之后由乙方导致的或因乙方有违国家法律法规建设、运营而造成的环境污染应依法承担相应的责任。第七节 项目的建设第14条 前期工作14.1前期工作开展情况甲方已经委托开展了一系列的前期工作，如“前期工作清单”所示。前期工作清单序号合同类型合同金额（万）支付状态1方案、初步设计、施工图设计90未支付2项目建议书，可行性研究报告4.5未支付3PPP咨询30未支付4社会风险评估4.6未支付5地质勘察费40（估算）未支付6地质灾害风险评估5（估算）未支付7五都污水厂资产评估2.88未支付8预算编制费30（估算）未支付9环境影响评估报告10（估算）未支付10水土保持10（估算）未支付11图审费35（估算）未支付合计261.9814.2前期费用支付约定前期费用纳入项目总投资。在项目公司成立后，以甲方实际支付的款项及合同金额为准，按照以下约定进行支付：1、甲方尚未开展的前期工作，由乙方开展；2、甲方已开展但尚未支付费用的，由三方签署补充合同，费用由乙方支付，支付金额以甲方提供的合同为准。3、甲方已开展且已支付费用的，其费用由乙方在项目公司成立后30天内支付给甲方或其他政府指定机构，所产生的税金由项目公司承担。第15条 存量资产的交接15.1资产交接范围15.1.1本项目资产交接的内容包括庆元县五都污水处理厂工程的全部固定资产、流动资产、无形资产和其他资产（不包括现金及应收款）。在乙方正式进入污水处理厂前，甲方应与乙方办理污水处理厂的交接手续，包括但不限于：（1）甲方尽量提供有利于庆元县五都污水处理厂工程运营的工程技术文件，包括但不限于：设计文件（施工图、竣工图等）、竣工验收证明文件（复印件）、环保验收文件、设备合格证与使用说明书（复印件）、设备生产（供应）商联系电话，以往运行记录等。（2）双方共同对庆元县五都污水处理厂工程的设施和设备进行清点、查验及试车。（3）双方共同对庆元县五都污水处理厂工程的出水流量计、电表、水表进行核实，确定试运营期间的累计出水量、耗水量、耗电量。（4）双方共同对庆元县五都污水处理厂工程的设备和设施清点、查验并试车完毕以及核实、确定庆元县五都污水处理厂工程试运营期间的累计出水量、耗水量、耗电量对应签署庆元县五都污水处理厂工程交接清单。（5）庆元县五都污水处理厂工程不进行土地使用权转让。15.1.2甲方应确保交接的资产没有附带任何债务、义务、留置权、抵押权和其他担保权益及第三方权益。项目资产在交接前已经存在的所有负债及与其相关的所有义务和责任，无论这种负债、义务和责任是已知、未知或潜在的，已经结清或尚未结清的，属于附有条件的还是不可撤销的，乙方均不承继任何此类负债、义务和责任。15.1.3甲方应确保庆元县五都污水处理厂工程资产无瑕疵；相关设备及污水处理系统能够正常运行；不存在设计、建造质量隐患；不存在影响乙方开展正常运营事宜；否则因该等原因之一造成运营进场延迟或增加运营成本的，甲方应当延长运营期或承担额外增加的运营成本。15.2交接时间庆元县五都污水处理厂工程在项目公司成立后即开始