（工商管理专业论文）我国医药企业的并购整合研究——浅析G集团对B公司的并购整合.pdf

论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文 中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或 撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作 了明确的声明并表示了谢意。 作者签名： 酶日期： p 叶一 论文使用授权声明 j ：呜伽“ 本人完全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部 或部分内容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在 解密后遵守此规定。 作者签名：晕车笔皂导师签名 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 摘要 经过二十多年的改革开放和市场经济体制的逐步建立，我国医药行业已经取 得了显著的成就。但是，由于历史的原因，我国医药企业存在着数量多、规模小， 创新能力不足等缺点，与国际大型制药企业相比，无论在规模、效益及管理等方 面均有较大差距，很难参与国际市场竞争。因此，实施医药企业并购以调整医药 产业结构，是国内医药企业迎接挑战、寻求发展的需要，更是振兴民族医药产业 的需要。然而在近几年医药企业的并购实践中，从0 4 年三九并购的失败和0 5 年华源集团举贷频繁并购发生流动性财务危机被国资委勒令重组，看出并购只是 手段，并购后的整合更加重要，它决定了并购能否成功。国际并购数据表明只有 大约3 0 的并购是成功的。 本文从分析战略目标型并购入手，讨论了并购目的提高医药企业核心竞争 力，围绕资源互补，实现优势共享，进行一系列整合，实现协同效应，培育核心 竞争力。论文首先综述了国内外医药行业并购状况，其次讨论了我国医药市场发 展趋势及特征。在描述了企业并购动因理论和基础理论的基础上，结合作者在医 药资本市场多年的亲身经历，深入探讨了g 集团对b 公司并购整合案例，指出成 功并购原因归功于战略并购，成功整合。最后针对我国医药企业并购中出现的问 题，提出了充分利用政府和市场调节作用、战略并购、医药企业经营专业化、并 购整合等建议，对我国医药企业管理者有一定的参考意义。 关键词：医药企业并购整合 a b s t r a c t a f t e rm o r et h a n2 0y e a r so p e n i n gt ot h eo u t s i d e w o r l da n de s t a b l i s h i n g am a r k e te c o n o m y ， g r e a ts u c c e s sh a sb e e na c h i e v e d i nt h ep h a r m a c e u t l c a j l i n d u s t r y b u t d u et ot h eh is t o r i c a l r e a s o n s ，t h en u m b e r o 士。c h l n e s e d h a r m a c e u t i c a lc o m p a n i e si s e x c e s s i v ea n dt h es c a l ei ss m a l l , a n dl a c k s t h ei n n o v a t i v ea b i l i t y c o m p a r i n gt ot h e i n t e r n a t i o n a lg i a n t s ，t h e yl a g f a rb e h i n di ns c a l e ，p r 。f i ta n dm a n a g e m e n t s 。i t i sd i f f i c u l tt 。r t h e m t oc o m p e t ei n t h eg l o b a lm a r k e t t of a c e t h ec h a l l e n g e sa n ds e e k m o r e o p p o r t u n i t i e s t od e v e l o p ec h i n e s e p h a r m a c e u t i c a l i n d u s t r y ，w es h o u j _ d a d o p tt h em e r g i n gs t r a t e g y i nt h ep h a r m a c e u t i c a l i 甜吣仃y 1 州凹三o i m p r o v e t h ec o m p e t i t i v ec o m p e n t e n c e o fp h a r m a c e u t i c a c o m p a n l e s ：。： r e l t r o s p e c t 。ft h er e c e n tm & a ，e s p e c i a l l yt h ef a i l u r e 。f s a n j l u1 n2 0 0 置 a n dh u a y u a n sr e f o r mo r d e r e db y t h es a s a cb e c a u s eo ft h ed e b t c a u s e d f i n a n c i a lc r i s i si n2 0 0 5 ，w er e a c h t h ec o n c l u s i o nt h a tm & a 1 sj u s ta m e a n s ， w h i l et h ei n t e g r a t i o na f t e r t h em & ai s m o r e1 m p o r t a n t 1 ：。e jn t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e s h o w st h a to n l y3 0 o fm e r g e sa r e s u c c e s s t uj - t h i sa r t i c l ea n a l y z e st h e s t r a t e g i cg o a l s o fm a ：g u i d e db y t h e p r i n c i p l e o f i n c r e a s i n g t h e c o r ec o m p e t i t i v e c o m p e t e n c e o 士t ：1 e d h a r m a c e u t i c a lc o m p a n i e st o i n t e g r a t ea n dt og e t t h ew i n - w i nr e s u l t lh e w r i t e rh a sm a n yy e a r se x p e r i e n c e i nt h ep h a r m a c e u t i c a lc a p l t a l m a r k e t t h ea r t i c l ea n a l y z e s t h em e r g i n ge x a m p l e t os h o w t h a tc h l n e s e 。h a r m a c e u t i c a lc o m p a n i e ss h o u l dm e r g i n g w i t ht h es t r a t e g i cg 。a l sa n dt h e y s h o u l de n d e a v o ri ni n t e g r a t i o nt oa c c 。m p l i s hs y n e r g y t h ep a p e rp r o v i d e s s l l g g e s t i o n sf o rm & a o f p h a r m a c e u t i c a l c o m p a n i e s k e y w o r d s ：p h a r m a c e u t ic a li n d u s t r y ，m & a ，i n t e 黟a t i o n 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 第一章引言 2 0 0 5 年华源集团、三九集团的重组和几大民营并购劲旅因资金链危机而放 缓并购步伐。几年来在医药行业并购中风生水起、开疆拓土的东盛集团，2 0 0 5 年 收购云南医药集团掀起行业巨浪，成为国内医药行业大型民营药企。但生存环境 骤变使东盛集团只好紧急踩刹车，放弃收购、变卖资产。东盛科技将启东盖天力 制药股份有限公司的全部股权及盖天力、白加黑等四个品牌的相关销售部门出售 给德国拜耳。东盛退出的原因是资金短缺，难以维持企业正常的运作。东盛近几 年来并购行为频繁，在这一系列的并购中，东盛集团因为向外扩张并购所支付的 资金就有近1 0 亿元。管理层将并购作为公司发展的战略而不是实现发展的一种 手段，高层管理人员的精力长时期受到并购的牵制，没有太多的时间致力于并购 后的整合工作，尤其缺乏对现金流的整体管控。东盛一方面花费了大量资金进行 收购；另一方面缺乏整合，集团内部无法达到协同效应，甚至造成效率的降低或 者损失。因此东盛的资金链受到了极大的挑战。由于并购过快导致企业资金链断 裂、陷入流动性风险，缺乏企业整合和驾驭能力，无法实质性地提升企业的核心 竞争力，最终在无法通过资本市场维持原有运作模式的情况下，被迫从产业整合 中退出。 企业并购是一个十分复杂的经济现象，起初所有的并购方的并购战略都体现 了良好的愿望，都希望通过并购实现企业的效益增长和竞争力的提高。并购产生 的失败和挫折有其合理的原因，如宏观环境发生了变化，并购目标错配了鸳鸯， 失败就在所难免。但是。相当多的并购失败或步入困境是直接来源于整合不到位。 本人在医药行业工作多年，参与了多起医药并购项目，亲身体会了资本市场 的并购及整合管理。在复旦攻读m b a 期间，通过学习，越来越认识到，并购要想 成功，必须有一个正确的战略。并购本身并不是一种战略，它仅仅是执行的工具， 就象合资、联盟、专利使用权转让协定等一样。企业并购后的整合，既是并购成 功的基础，也是在并购筹划阶段就应该认真考虑的问题。 本文综合运用战略并购、并购整合研究等学科理论和分析工具，通过对国内 外医药行业的并购比较，结合国内医药的并购整合案例分析，评估分析对我国医 药并购整合的影响，最后根据当前并购中存在的问题，指出当前我国医药企业并 购整合面临的巨大挑战，并给出建议。 全文正文共分六章，第一章引言；第二章分析国内外医药并购综述；第三章 对我国医药产业内外部环境要素分析：第四章企业并购整合理论：第五章分析g 集团并购整合b 公司案例，指出并购成功原因整合。第六章对我国医药企业并购 整合的分析和建议。全文对于医药企、止管理者具有较好的参考价值。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整台研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 第二章国内外医药并购综述 并购对于医药行业的发展有着不可估量的作用，通过并购，资金、人才、技 术能够迅速聚拢形成合力，提高企业在行业中的竞争力；通过并购提升行业集中 度，能够很好的解决目前医药行业的困境。并购是企业实施扩张或收缩的一种战 略选择和手段，在当今，国际并购能否有效整合和利用往往决定了一个企业的兴 衰与存亡。在中国加入w t o 之后，国际医药企业巨头凭借雄厚的资金、强大的研 发实力及纯熟的跨国并购技巧陆续进入中国，国内医药行业面临的竞争环境日趋 严峻。在这种纷争变幻的格局中，我国医药企业希望能够通过并购等手段，在市场 条件下集中不同的优质资源，构造核心竞争力，优化股权、资产、主营业务结构， 实现企业资源的有效合理配置、发展壮大，在公司经营的产业范围内形成企业优 势，在资本市场上打造出中国的医药航母。 2 i 国内医药行业的并购 国家经贸委在医药行业1 5 年规划中提出，用5 年左右的时间，在现有大型企 业集团的基础上通过股票上市、并购等方式，着力培养1 0 个左右销售额达5 0 亿元 以上的大型医药企业集团，这些企业年销售额占全国医药工业企业销售的3 0 9 6 以上 他们的主要产品具有与国际跨国公司相抗衡的能力。 医药行业由于投入高、产出高、研发周期长的行业特性，吸引了大量的民营 资本进军医药行业。中国医药商业协会统计的销售排行榜上，与中国医药集团、 上海医药股份这些国有主流医药企业相抗衡的就有湖北九州通、安徽仁济这些民 营企业。它们在医药行业通过并购资金薄弱的小型医药企业以及平价药店求得发 展空间的突破。 因此，无论是从国家政策导向，还是医药行业的发展前景看，医药行业的并 购都是大势所趋，其发展的潜力更是势不可挡。 2 1 1 我国医药行业并购的发展和特点 i 、我国医药行业并购发展经历三个阶段 第一阶段：在1 9 9 7 年以前，并购只是个别现象，基本上处于探索阶段。 第二阶段：1 9 9 7 2 0 0 1 年期间，随着产能和产品相对过剩，市场竞争的不断 加剧，特别是面对加入w t 0 可能带来的冲击和挑战，医药企业需要做大做强，尽 快提高国际竞争j ，行业内的并购迅速发展，并购案例大幅增加。 第三阶段：2 0 0 2 2 0 0 4 年，医药行业的并购浪潮继续高涨，不仪并购的个案 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 和规模增长很快，而且并购主体、形式、范围不断扩大。 随着医药行业进一步开放，医药行业的并购将会进一步升级，外资和民营资 本对国有医药企业的并购比重将会明显上升。 2 、我国目前医药行业的并购主要有以下特点 ( 1 ) 政府主导型并购仍起着较大作用 包括地方政府主导和主管部门主导的并购，在大规模、跨地区并购中起着主 要的作用。如国资委组建不久，就主导中国医药集团总公司与中国药材集团公司 的并购。 ( 2 ) 不同所有制企业的并购增多 这方面民营企业对国有企业的并购尤为突出，如健康元药业对丽珠集团的并 购。 ( 3 ) 外资并购增多 中国在加入w t 0 后，医药行业作为竞争性行业是一个产业集中度很高、国际 化程度极高的产业的产业，成为外资并购的重点领域。如香港华润集团对东阿阿 胶的并购。国内医药企业的跨国并购同时存在，如三九集团并购日本东亚制药5 1 的股份，将其重组为“三九集团东亚制药株式会社”。 ( 4 ) 混合型并购迅速增加 混合型并购有两种形式：一种是非医药企业并购医药企业，这种并购形式较 多，如中远集团控股和参股3 家医药类上市公司如意集团、华东医药和浙江医药； 另一种形式是医药企业并购非医药企业，数量相对较少，主要目的是借壳上市， 如哈药集团控股重组天鹅股份。 ( 5 ) 纵向并购增多 主要表现为制药企业并购药品流通企业，增强营销能力，如复星医药参股中 国医药集团，太极集团并购桐君阁和控股西南药业等，都是为了扩大销售网络。 在中国加入w t 0 ，医药经济全球化的环境下，在医药市场的激烈竞争中，医药 企业的并购越来越频繁。尽管全球医药企业的并购事件成千上万，但是医药企业 并购成功率并不高，大多数医药企业在并购后的发展并非都是一帆风顺，大企业 在并购后反被拖后腿，整体经济利益指标下降的也不在少数。通过并购后的整合 才能促进企业的良性发展。 2 1 2 我国医药企业并购发展 最初的中国医药行业是几大传统国有企业的天下。1 9 9 8 年国有企业改革大幕 拉丌，在此前后，老牌国有医药集团多在行政力量卜| 率先强强联合，打造“航空 母舰”。由于国内医药企业规模小，数特多，行业集中度很低，创新能力不足。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 在全球经济一体化背景下，为了生存需要，政府和企业都希望通过壮大资产规模 来抵御国际制药巨头的冲击。于是医药行业并购重组轰轰烈烈展开。最初的并购 多是区域性的。因为历史上形成的市场分割、地方政府的支持等因素使区域性资 源整合成本低、成功率高。 在我国加入w t 0 后和0 3 年对外开放医药分销市场的背景下，0 3 年4 月，国 务院国资委下文批准中国药材集团并入中国医药集团总公司，从而诞生了中国医 药商业第一家销售额超百亿元的巨舰。 除了行政推动外，资本的力量开始在并购中崛起。1 9 9 8 年以后，国企改制风 起云涌，股份制改革浪潮席卷整个医药产业，占医药产业8 0 以上的国有制药体制 改革出现松动。这时，资本开始打破区域性限制，一大批医药企业就是在这个时 候被新型国企、民营医药资本巨头收入囊中。民营资本复星集团、东盛集团、华 立集团等显示了强大活力，这些民营企业的并购，规模已经不是他们追逐的目标， 战略性并购成为主要推动力，协同效应开始出现。 2 1 3 我国医药行业并购浪潮高涨的动因分析 医药行业的并购浪潮日益高涨，具有一般动因和特殊动因两种。 l 、一般动因 随着工业品市场相对饱和，加入w t 0 后国际竞争的加剧，以及国有企业改革 和战略性调整的推进和制造业领域并购的普遍加快。 2 、特殊动因 由医药行业自身的特点决定的，主要有以下几个方面： ( 1 ) 医药制造业的国有经济比重相对较高，国有企业加快改革、国有工业加 快战略性调整和重组。在医药制造业中，国有及国有控股企业的增加值大约比重 占4 1 ，销售收入比重大约占4 4 5 ，其中化学制药和生物制药行业中的国有经济 比重还要更高一些。在竞争性产业或技术密集型行业中，医药行业的国有经济比 重相对较高。因此，在引进非国有经济来促进国有经济改革和布局调整的过程中， 医药行业的并购进度相对较快。 ( 2 ) 加入w t 0 后医药行业面临较强的国际竞争压力，促使行业内的并购加快。 作为技术密集产业和高新技术产业，医药制造业的国际差距较大，加入w t 0 后面 临较为激烈的国际竞争，特别是药品批发和零售市场即将开放，以及知识产权保 护的加强，使国内制药企业面临着较大的发展压力。这种压力推动着行业内资源 配置模式的变化，促进企业并购的加快。同时，为增强市场竞争力，扩大市场份 额，医药制造企业更多地选择向零售领域扩张的纵向并购战略。 ( 3 ) 医药行业属于高增艮行业，预期的发展前景和利润窄问相对较大，对资 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整台 本流入有较强的吸引力。目前我国大多数制造业的产能、产品相对过剩，大量的 游离资本尤其是民间资本正在寻找投资场所。我国全面建设小康社会的过程中， 药品市场的需求将持续较快增长，医药行业将是高增长行业，具有相对较大的预 期利润空间，这对社会资本尤其是工业资本形成很大的吸引力。为尽快占领医药 市场，外部资本的进入越来越多地采取并购的形式。 ( 4 ) 医药行业的企业经济规模和产业集中度相对较低，并购能够带来明显的 规模经济效益，尤其是营销和研发的规模效益。我国全部国有及规模以上医药制 造企业大多数企业的经济规模相对较小，产业集中度明显较低，与国际医药行业 相比差距很大。世界医药企业的市场集中度高于5 0 ，美国医药批发行业的c r i o 高达9 6 1 而我国医药制造业的c r i o 到目前还不足2 5 。因此，医药行业提高产 业集中度的空间很大，企业并购能够持续获得规模效益，尤其是有利于提高营销、 品牌和研发的规模效益。 ( 5 ) 医药制造业全面推行g m p 、g s p 、g a p 认证，提高对医药企业的要求，进 一步推动并购的进程。我国食品药品监管局规定2 0 0 4 年7 月1 日起，药品企业必 须通过g m p 认证。在这种情况下，未能按时达到这一要求的制药企业，只能主动 向大型制药企业靠拢；而要进入制药领域的投资者，则采取并购医药企业的进入 方式。 ( 6 ) 医药行业属于国家政策支持并购的主要行业。为了在加入w t o 后增强国 内企业的国际竞争力，新时期国家产业政策的一项重要内容，通过并购的途径做 大做强一批企业，其中医药行业是政策支持的重点行业。这些产业政策和规划， 对于推动医药行业并购和产业升级起到重要作用。 2 2 国际医药行业的并购 2 2 1 国际医药并购现状 2 0 世纪9 0 年代以来，世界排名前列的跨国制药公司大多进行了不同规模的 并购，形成了一批诸如辉瑞一华纳兰博特、葛兰素一史必成、赫斯特一罗纳、阿 斯特拉一捷利康等超大规模的制药公司，这些跨国制药公司具有资本、研发和遍 布世界主要市场的代理送配、营销体系的优势。国际制药企业并购案接连出现， 使得各大制药公司在行业中的排名屡屡更迭。 快速的并购促使了医药行业的集中度提高，这些更加有利于跨国制药公司对 医药市场的分割与控制。下表是1 9 9 9 2 0 0 0 年度国际医药并购及涉及金额。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 单位：亿美元 公司名称涉及金额 辉瑞华纳兰博特 7 0 0 美国家用产品公司赫斯特罗纳 5 4 0 葛兰素威廉公司史克比切姆 7 0 0 法玛西亚普强公司孟山都公司 2 3 0 赛诺菲公司圣特拉堡公司 8 0 阿斯特拉捷利康 3 5 0 表2 1 国际医药并购涉及金额数据来源金融界网站 2 2 2 国际医药企业并购的特点 l 、强强联合、优势互补 国际医药企业目标是通过并购使得自身成为全球化销售、具有高技术研发能 力和雄厚投资能力的世界级大公司。可以使得自身优化资产结构，拓展核心业务， 降低成本。 2 0 0 0 年辉瑞( p h i z e r ) 耗资9 0 0 亿美元成功地并购了华纳兰博特公司 ( w a r n e r ) ，市场资本高达2 6 4 0 亿美元，在全球市场资本5 0 0 强的排行榜中从3 7 位上升到第4 位。国际医药企业中w a r n e r 在增长率方面是第一位，辉瑞第二位， 通过这次并购实现了增长率第一。并购后三年每年纯利增长2 5 ，销售额增长 1 3 1 5 。通过强强联合，公司研发费用达到4 7 亿美元，占领技术领头羊地位，包 括新的药物发现和筛选技术，新化合物的开发。w a r n e r 拥有以高脂血症治疗药利 匹特( l i p i t o r ) 为首的丰富的产品系列，候补新药的开发品种也非常充实。辉瑞以 独自开发出的阳萎治疗药伟哥和络活喜等药物著称，强大的经营能力是辉瑞成功 的原动力。由于两家企业产品系列几乎没有重复，具有相当的规模优势，并购后降 低成本和实现效益超过1 2 亿美元。 国际制药公司通过并购重组实现了优势互补，突出了主业，强化了其核心竞 争力，在世界医药市场分割中处于更加优势的地位。 2 、战略驱动型的经济活动 2 1 世纪现代生物技术将对医药工业产生深刻影响，医药企业着眼于长远的 战略发展目标，并购目标主要集中在生物和基因技术方面的风险投资。1 9 9 9 年生 物技术企业的合并有9 1 宗，涉及金额1 6 7 亿美元，比1 9 9 8 年增长了1 7 5 。并购 是医药企业着眼于未来竞争的战略目标，而不是出于目前的经营或财务压力而进 行股票市场炒作的短期战术行为，所以合作型并购逐渐增加，恶意并购减少。 3 、医药企业经营专业化 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析0 集团对b 公司的并购整合 9 0 年代医药企业不再单纯追求多样化经营，而是通过分拆、剥离，将不相关 的业务出卖，或变成独立的专业公司。这样可以保证医药企业集中资金与技术力 量，使公司发展方向集中于某一专业领域，体现竞争优势。各大国际制药企业为了 强化医药产品研究开发而进行了公司剥离，美国化学公司杜邦1 9 9 9 年将其石油 公司科诺克完全分离，将出让股份所得的3 0 亿美元资金将投入未来骨干事业的 医药产品相关领域。 4 、企业合作成为国际医药企业并购发展趋势 对企业来说，市场竞争的结果都会把其竞争优势集中在生产或经营的某一 环节上。任一企业都不可能在所有环节上处于绝对领先地位，所以对大多数企业 来讲，竞争越激烈，相互寻求合作的动机就越强烈。能够承受起巨大的研究开发投 入的企业毕竟是少数的，由于人才的激烈争夺，为了在今后的生命科学领域取得 研究成果，欧美制药企业正加紧实施企业间协作。由于社会老龄化趋势增大，对老 年用药产品的研究开发已成为社会共识，预测到治疗性功能不全及肥胖等改善生 活质量的药物需求会加大，为了抢占市场，德国拜耳与美国专业研发企业米雷尼 安合并投资4 6 5 亿美元共同开发癌症及骨质疏松的治疗药；美国礼来公司与专业 研发企业阿依克斯共同投资创办企业，投资7 5 0 亿美元开发与伟哥同类的阳萎治 疗药。 2 2 , 3 国际医药企业并购动因分析 l 、经济全球化的发展 全球经济一体化和国际贸易自由化为全球企业创造了良好的宏观环境。由于 各国间贸易壁垒逐步减少，资本跨国流动更加便利，这为并购创造有利的条件。9 0 年代以来的国际医药企业并购的新发展和新动向是全球一体化程度加深，国际竞 争加剧，技术进步加快而带来的一次跨国医药行业并购和结构调整，并反过来又 促进全球一体化、国际竞争和技术进步。 2 、各国政府对企业并购政策的改变 过去由于受到“反托拉斯法”的限制，各大制药企业不能并购形成行业垄断。 当经济全球化一体化时，欧美各国开始意识到“反托拉斯法”伤害了自己国家企 业利益，于是纷纷放宽了并购态度，放松了对企业并购限制。过去的大医药垄断集 团旨在通过垄断市场来到垄断价格的目的，获取超额利润。但是今天的并购目的 是实现企业之间的优势互补，并且通过扩大经营规模降低成本、价格，从而增强企 业的国际竞争力。 3 、技术进步加快，争夺先进技术 经济全球化促进科学技术突飞猛进，制药行业主要是依靠先进的科学研究成 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究浅析g 集团对b 公司的并购整合 果开发新产品以占领市场。近年生物工程给制药业带来了强劲的活力。众多新型 生物技术药物的开发以及用生物技术改造传统产业等都极大地改变医药工业的 面貌。由于基因生物和信息技术等新药需要高额投资，研发周期长，一般要7 1 5 年，竞争产品出现的时间越来越短，导致新产品开发难度增加，开发费用不断上 升。如阿斯特拉一捷利康制药公司的r & d 费用不断上升。尽管制药公司对开发的 新产品具有几年的专利权，但是竞争者可用新路径合成大公司花费几年才取得的 专利药品，一些新药上市后不到一年相类似的药品就被推出却不违背专利法。因 此获得先进技术的一条捷径就是采用并购的办法，获取企业的所有权，控制企业 最新技术。近年来世界医药企业的大规模并购活动就是通过并购把相关的知识资 产结合起来，利用资金、市场、技术上的优势拥用垄断性的专利权。 4 、国际竞争日趋激烈 由于市场国际化和知识产权保护更加严格，使得市场竞争变得更加激烈，药 品开发市场的成本不断增加，广告费用直线上升，国际制药公司只有通过大规模 的并购和国际资本市场运作，建立全球性的生产与销售网络，才能扩大市场份额。 英国的第二家最大制药企业葛兰素威康公司和史克公司在2 l 世纪初达成并 购，新公司名为葛兰素史克公司，市值达1 7 7 7 亿美元，在全世界销售达到2 5 0 亿 美元，市场占有率达到7 3 。葛兰素威康公司有雇员5 8 3 0 0 人，1 9 9 8 年销售收入 为1 3 0 亿美元，史克有雇员5 4 3 5 0 人，1 9 9 8 年销售收入为1 3 2 亿美元，新公司有2 0 个产品的年销售额超过2 5 亿美元，并购目的是节约成本，减少管理费用。从并购 后第三年起，公司每年能节约1 6 3 亿美元，并将其中2 5 投入到新药的开发中去。 另外，政府进一步控制药品价格，药品的专利权到期，药品渠道的相对减少导 致激烈的市场竞争，也是诱发全球制药行并购( m a ) 不断的因素。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整含 第三章我国医药产业分析 3 1 我国医药产业基本情况 据不完全统计，全国换发药品生产企业许可证的企业，我国原料药和药品制 剂生产企业是5 1 4 6 家，其中包括1 7 0 0 多家”三资“企业( 世界跨国医药公司前2 0 名都已在我国合资办厂) 。国有及国有控股工业企业有1 1 0 0 家左右。按产值计算， 股份制经济在全行业的比重已从“九五”初期的1 2 上升到目前的3 3 2 ，“三资” 经济从1 5 上升到1 8 8 ，而国有经济比重则从5 5 下降到3 6 1 。医药行业所有 制结构得到进一步调整，基本形成了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展 的格局。在5 0 0 0 多家医药工业企业中，有生物制药企业2 0 0 余家、中药生产企业 1 1 0 0 多家和化学药品生产企业4 0 0 0 家左右。我国生产化学原料药近1 5 0 0 种，总 产量4 3 万吨，位居世界第2 ：能生产化学药品制剂3 4 个剂型、4 0 0 0 余个品种： 还有我国的传统中药，也已逐步走上科学化、规范化的道路，能生产包括滴丸、 气雾剂、注射剂在内的现代中药剂型4 0 多种，总产量已达3 7 万吨，品种8 0 0 0 余种。另外，我国能生产疫苗、类毒素、抗血清、血液制品、体内外诊断试剂等 各类生物制品3 0 0 余种，其中现代生物工程药品2 0 种；能生产预防制品约9 亿人 t 9 。我国还可以生产包括x 射线断层扫描成像装置、磁共振装置等在内的医疗器 械11 0 0 0 多个品种、规格；可以生产8 大类1 2 0 0 多个规格的制药机械产品。 从我国医药企业的市场行为和品牌发展情况看，由于企业过度发展，数量众 多，基本药物严重过剩，产品总量供过于求，而且著名药品品牌多数为境外品牌， 其市场占有率高于国产品牌。另据统计，在我国药品零售终端市场中，医院销售 与药店销售所占比例分别为8 0 和2 0 ，医院销售仍占主导地位。 我国医药行业自改革开放以来，虽有很大的发展，但也存在着不少问题： l 、我国药品生产企业存在”一小二多三低”的现象 “一小”指大多数生产企业规模小，“二多”指企业数量多，产品重复多“三 低”指大部分生产企业产品技术含量低，新药研究开发能力低，管理能力及经济 效益低： 2 、一部份医药工业企业未能达到g m p 标准，严重阻碍我国药品进入国际市场； 3 、我国药品的知识产权保护情况不容乐观； 4 、融资渠道单一，产业发展资金不足； 5 、医药市场竞争无序，存在行业不正之风。 4 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 3 2 我国医药产业状况分析 1 、经济 我国己成为世界上发展最快的医药市场之一，医药经济已进入高速增长阶 段：整体而言，我国医药企业质量并不乐观，加入w t 0 后，一些从事原料药生产 的企业仍将具有一定的规模优势。是世界贸易增长最快的朝阳产业之一。自改革 开放以来，我国医药业产值年均增长率在1 6 6 左右，我国医药制药业总体规模 在国民经济3 6 个行业中排在1 8 位2 0 位，属于中等水平。医药行业整体呈现 出良好的发展趋势。 2 、人口 在医药市场方面，人口的自然增长和老龄化趋势、城市化水平的提高、医 疗体制的改革以及药品分类管理等因素使得我国的医药市场已成为世界上增长 最快的市场之一。全国药品经营企业的g s p 改造，以及外资对我国药品分销市场 的冲击，都使得我国医药流通领域的发展大大加快。 第五次全国人口普查数据显示，中国已步入老龄化国家的行列。未来几十年 我国老年人口将以每年增长3 8 0 万人，增加的老龄人口将带动需求的迅速增加。 3 、政策 根据最近几年的发展趋势，预计未来几年内疾病谱将继续向用药水平高的现 代疾病谱转变，恶性肿瘤、心脑血管疾病等的比重将持续上升，从而推动个体用 药水平的上升。用药水平较高的恶性肿瘤、脑血管病、心脏病等疾病的发病率非 常高，这会使得我国医疗费用在未来将呈现出逐步攀升的态势。 另一方面，医疗卫生费用的支出结构基本可以分为政府、个人、医疗保险机 构三个主体。我国的医疗卫生费用支出结构中个人支出比例为6 1 ，而美国的个 人支出比例不到2 0 。我国现在的医保只覆盖了城镇人口的2 0 ，未来城镇所有 用人单位及其职工都要参加基本医疗保险，费用将逐步增加，医保支出占医疗卫 生费用支出的比重将上升，个人医疗卫生费用支出比重将下降，所产生的杠杆效 应将增加个体医疗卫生服务需求。 药品分类管理将带来药品需求结构的变化。我国非处方药市场销售额十分可 观，已成为世界非处方药市场销售额增长最快的国家。根据世界知名的非处方药 调查公司，中国非处方药销售额占到了全球市场份额的5 7 ，仅次于北美、西 欧和日本市场，2 0 2 0 年我国将成为全球最大的非处方药市场之一。新的医保和 新的“医改”方案的出台，对我国药品结构调整产生重大影响，现代生物技术药 物、天然药物、海洋药物将可能挑战常规化学药物的地位。高质低价的药品销售 量会继续增加，占据较大的市场份额，零售市场正在同趋扩大。 4 、技术 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 技术将成为医药产业竞争中保持核心竞争力和可持续发展能力的重要要素 之一。药品及中间体的工艺技术创新，利用新型技术对传统药品的二次开发，改 进工艺路线提高生产效率、降低成本，中药标准化、利用生物工程技术及工艺创 新实现巨大的突破。 5 、环境 坚持资源开发与节约并举，积极推进资源利用方式从粗放型向集约型转变。 我国开放药品的分销业务，外商可在我国从事采购、仓储、运输、配送、批 发、零售及售后服务。加入w t 0 对我国医药行业最直接的影响有三个方面：一是 降低关税；二是保护知识产权；三是开放药品分销。能够提高医药行业的整体素 质和国际竞争力。 我国的医药市场作为世界上最有发展前景的市场之一，吸引了众多的跨国制 药企业来中国以合资或独资的方式建厂。跨国制药企业在中国建立自己的医药研 发、生产基地和销售渠道，并且随着法律政策等对外资并购的限制逐步放开后， 跨国制药企业战略并购中国医药行业龙头企业和医药上市公司是快速有效占领 中国医药市场的主要手段。 3 3 我国医药市场发展趋势及特征 我国医药行业长期被企业多、规模小、成本高、效益低等顽疾所困。加入w t 0 后，市场竞争加剧，一些企业将被并购，一些企业将不得不退出市场，中国医药 市场“版图”也将重新划分。这种优胜劣汰的结果是医药企业数量逐年减少。 随着企业改革的深化和行业结构的调整，今后几年，一大批以上市公司为主 体的大公司、大集团将脱颖而出，它们通过并购重组实现超常规的资源汇聚、资 产增值和资本扩张，形成强大的实力，可望在全球化市场竞争中立于不败之地。 3 3 1 我国医药市场发展趋势 医药经济运行将继续呈现平稳增长的态势。人口的自然增长是药品市场需求 增加的基本因素，人民生活水平的不断提高，进一步促进了药品需求； 药品消费结构将发生新的变化。用药结构渐趋合理，非处方药品将进入快速 发展阶段。 l 、药品价格渐趋合理： 2 、医药企业数量将大幅度缩减，经营规模逐步扩大； 3 、医药市场结构继续向多元化、多层次方向发展； 4 、医药市场的经济结构多元化，医药市场的构成多层次化，药品需求多样化； 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 5 、医药现代物流发展进一步加快 6 、市场竞争将更趋激烈化。 3 3 2 我国的医药行业的发展主要呈现出以下几个特征 1 、我国医药产业在两方面呈现出独特的金字塔型结构 我国医药产业的发展处于低级阶段：一是国内的医药还是停留在仿制阶段， 缺乏新产品开发能力，普药所占市场份额超过9 0 ，处于塔基，专利药所占市场份 额不到1 0 ，处于塔尖，而在国际医药制造业中专利药占据超过七成份额。二是国 内的医药制造业有待整合，中国医药制造业2 0 强的国内市场集中度为4 2 ，处于 塔尖的位置，其余企业占据5 8 的市场份额，居于塔基，但是世界医药市场上2 0 强占据6 6 的市场份额。 2 、新药研发的预期回报率低导致创新能力弱 我国新药研发的预期回报率低，使得我国r & d 投入低，医药制造业新产品产 出能力弱，主要是四个原因导致我国新药研发的预期报酬率低：一是我国医药基 础投入薄弱，导致产业化研发风险高，而且新药研发有较高的资金成本和时间成 本；二是我国人均水平低，价格相对较高的新药难以推向市场；三是我国药品流 通渠道的种种弊端导致新药难以推广；四是新药难以进军三大国际市场，因为欧 美药品监督管理十分严格，国内的新药要获得市场进入许可非常困难。新药研发 的预期回报率低导致我国医药制造业的研发投入不足。与国外同行比较r & d 投入 严重偏低，与国内高技术产业的r & d 投入相比也偏低。美国的医药制造业的r & d 强度是中国的7 倍，国内高技术产业的r & d 强度是国内医药制造业的2 倍。 3 、市场进入壁垒不同导致子行业间存在较大的盈利能力差异 当前普药在我国医药市场中占主体地位，制药企业的利润普遍较低，由于市 场进入壁垒不同，导致各个子行业的盈利能力存在着较为突出的差异性。普药在 我国医药市场占主导地位主要是以下三种原因：一是普药适合我国的低用药水平； 二是我国的疾病谱变化落后于国际市场，一般情况下都会存在着适合仿制的大量 过期或者未过期的专利药；三是我国对普药生产的市场准入限制比较松。普药供 过于求的情况下，各子行业利润普遍不高。造成净利润率差异的原因主要是市场 进入壁垒因素。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 4 1 企业并购概述 4 1 1 企业并购的含义 第四章企业并购整合理论 企业并购是指企业的兼并和收购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ，简称为m a ) 。兼并 与收购各有特点，既有联系也有区别，简称并购。 4 1 2 企业并购的本质 市场经济中企业一切经营活动实际上是一个追逐利润的过程。并购是企业 的一种投资行为，如同其它经营活动一样，企业并购的根本动机在于利润的最 大化。 4 1 - 3 企业并购的形式 1 、企业兼并 兼并是市场经济中企业竞争、发展的必然结果，其实质为产权的转让，产 权的市场化转让对企业和社会产生了重大影响。 英国大不列颠百科全书对m e r g e r 的解释为：“两家或更多的独立企业 合并组成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” 大美百科全书对兼并的界定为，“m e r g e r 在法律上指两个或更多的企 业住址合为一个企业住址，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立的身份。惟 有剩下的厂商保留原有的名称和章程，并取得其他厂商的财产”。 牛滓金融与银行词典对m e r g e r 的定义为：“两个或更多个经济实体的 合并，导致新的会计主体的产生。合并经济实体的股东平等地承担风险和分担报 酬，同时，同时不存在一方控制另一方的现象”。 概而言之，企业兼并是指一个公司购买或者其他有偿转让的形式获取其他法 人的资产，从而实现产权转移的经济行为。 企业兼并的方向主要有三种：横向兼并、纵向兼并、混合兼并。 2 、公司收购 收购是指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一家公司的股 票或资产，一获得对该公司的控制权的行为。其中购买方成为收购公司、出价公 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 司，或称进攻公司，另一方称为被收购公司、目标公司、标的公司。收购的结果 可能是收购目标公司全部股权或资产，将其吞并；也可能获得较大一部分股权或 资产以实现控制权，还有就是获得一小部分股权，具有较大影响。 根据收购对象的不同，收购可以分为：股权收购、资产收购。 企业是投入设备、劳动力、技术等生产要素产出商品或劳务的场所。企业获 取生产要素的途径或方式有两种：一是直接获得，直接向生产要素提供者购买： 二是间接向生产要素拥有者购买。 企业并购是间接获得生产要素的一种方式，属于企业的投资活动。企业并购 是一种特殊的交易活动，其对象是产权。 4 1 4 企业并购的分类 按不同的标准可以把企业并购分为不同的类型。 1 、按并购企业与目标企业从事业务关联程度分类 并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购三种类型。 2 、按并购的支付方式分类 按并购的支付方式分，并购可分为现金购买和股票购买两种类型。 具体方式有：现金购买资产、现金购买股份、股票购买资产、股票交换股票。 3 、按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 并购分为：善意并购、敌意收购。 4 、根据并购方式划分，可以将并购分为：协议收购、要约收购。 5 、根据收购资金来源划分，可以将并购划分为：杠杆收购、非杠杆收购。 4 2 企业发展战略与并购分析 4 2 1 密集型发展战略 l 、市场渗透战略 是由企业现有产品和现有市场组合而产生的战略，即在现有市场上增加企 业现有产品的销售量。为实现这一战略，企业可能要进行横向并购，以使企业在 较短的时间内扩大生产规模，提高市场销售量和市场占有率。 2 、市场开发战略 是由现有产品和新兴市场组合而产生的战略，即把现有产品打入新兴市场从 而增加销售量。为了实现这战略，企业可能要进行纵向并购，纵向并购拥有广 泛营销网络的企业或商业企业，以使食业迅速丌拓市场，提高广品的销售量。 0 4 2 0 2 5 1 4 5 吕连喜 我国医药企业的并购整合研究一浅析g 集团对b 公司的并购整合 3 、产品开发战略 是由新产品和现有市场组合而产生的战略，即对企业现有市场投放新产品或 采用新技术增加产品种类，以扩大市场占有率和增加销售量的发展战略。为实现 这一发展战略，企业可能要进行混合并购，并购一些拥有新技术或新产品开发能 力的企业，以使企业迅速增强新产品开发能力，及时把新产品投入市场从而增加 产品销售量，增强市场竞争能力。 4 2 2 一体化发展战略 “一体化”意指将独立的若干个部分组合成一个有机整体。一体化发展战略 是在实行密集型发展战略基础上产生的，因为企业实行了密集型发展战略，市场 占有率增大，企业实力增强，这时就需考虑如何进一步发展企业、向何方向发展 的问题。 1 、后向一体化发展