有限公司股改发起人协议书.doc

发起人协议书甲方名称： 地址：电话： 传真：法定代表人： 国籍： 职务：法定代表人住所：乙方名称：地址：电话： 传真：法定代表人： 国籍： 职务：法定代表人住所：鉴于： （1）根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，有限公司（以下简称“有限公司”）拟变更公司类型，由有限公司变更为股份有限公司； （2）本协议各方自愿以其已拥有的有限公司的净资产，认购股份有限公司的发起人股份。为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称和住所股份公司名称：股份有限公司（简称“股份公司”） 住所：第二条经营宗旨：。第三条经营范围： 。第四条管理形式1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对股份公司的债务承担责任。2、发起人作为股份公司股东，按照公司法和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构1、股份公司的最高权力机构是股东大会。2、股份公司设立董事会。3、股份公司设立监事会。4、股份公司设经营管理机构。第二章设立方式第六条设立方式股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行股份公开转让、融资等。第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第七条发起人认缴股份数额、出资比例 根据会计师事务所出具的号审计报告，有限公司截止年月日的净资产为元，各发起人拟以经审计净资产元按1: 的比例折股为股，剩余元计入资本公积。公司变更设立时的股份总数是股，均为每股面值人民币1元的普通股；公司变更设立时发行的股份由发起人全部认购。其中： 甲方以其持有的有限公司%的股权，按有限公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份股，占股份公司总股本的；乙方以其持有的有限公司的股权，按有限公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份股，占股份公司总股本的。第八条出资缴付由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。第四章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第九条发起人之间的职责分工各发起人一致同意，授权有限公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。第十条承诺和保证1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十一条股份公司不成立的后果股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存在。股份公司不能成立时，因有限公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第五章发起人的权利与义务第十二条发起人的权利1、共同决定有限公司变更为股份公司的重大事项；2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的股东；5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十三条发起人的义务1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。第六章费用第十四条变更费用在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行核算。实际运行中应合理使用费用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第七章违约条款及争议解决方式第十五条违约条款1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第十六条争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。第八章其他第十七条协议的修改或变更本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。第十八条协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。第十九条未尽事宜本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十条协议文本及生效时