（工商管理专业论文）我国中小企业公司治理研究.pdf

摘要 改革开放以来，中小企业不可否认地已经成为我国经济可持续发展的重要力量。但是， 中小民营企业中普遍存在的公司治理问题使得它们面f 临进一步发展的瓶颈融资困境。 因此，对我国中小民营企业公司治理的研究意义不仅仅局限在公司治理的层面上，也关系 到中小民营企业能否长期的健康发展以及未来我国经济的持续增长。 本文在一般性的公司治理框架下，根据利益相关者共同治理理论，探讨我国民营中小 企业中存在的公司治理问题。论文的逻辑思路：遵循企业经营机制决定于公司组织结构， 组织机构决定于治理结构，治理结构决定于产权形式，产权形式决定于所有制结构这一基 本经济原则，从我国中小企业特点( 所有制结构和产权形式多样化) 入手，分析了现有所 有制结构形成的历史原因及其对产权形式的影响，分析了当前我国中小企业治理模式的优 势及存在的问题，针对中小企业公司治理的现状及存在问题，提出了完善我l i l t , j , 企业公 司治理的对策 关键词：中小企业；公司治理；治理结构 a a b s t r a c t s i n c et h er e f o r ma n do p e n i n gu p , s m a l la n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e s ( s m e s ) h a v e i n c o n t e s t a b l yb e e np l a y i n ga ni m p o r t a n tr o l ei ns u p p o r t i n gt h es u s t a i n a b l ee c o n o m i cg r o v n ho f c t d n a h o w e v e r , t h el a c ko fo u t s i d ef i n a n c i n gm a k e st h ep a c eo ft h es m e sb e i n gh e a v i l y b o t t l e n e c k e dn o wd u et og o v e r n a n c e ：p r o b l e m si nt h es m e s ，t h es t u d y o nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ei nt h es m e s ，t h e r e f o r e ，i ss i g n i f i c a n t l yi n v o l v e dw i t ht h es u s t a i n a b l e g r o w t ho f t h e s m e sa n de v e nt h ec o u n t r y l se c o n o m yi na d d i t i o nt ot h ea c a d e m i or e s e a r c ho fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e b a s e do f fs t a k e h o l d e rt h e o r y , t h ep a p e rd e a l sw i t ht h eg o v e r n a n c e p r o b l e m si nt h es v i e s u n d e rag e n e r a lt h e o r e t i c a lf r a m e w o r ko f c o r p o r a t e g o v e r n a n c et h el o g i ct h o u g h to f t h i sa r t i c l e ： b a s e do i lt h ee c o n o l n i cr u l et h a to p e r a t i o nm e c h a n i s mi sd e c i d e db yo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e , o r g a n i z a t i o ns t l t t c t t l r ei sd e c i d e d 磅c o r p o r a t eg o v e r n a n c a ：, c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sd e c i d e db y p r o p e r t yr i g h tf o r m , a n dp r o p e r t y 啦衄f o r mi sd e c i d e db yp o s s e s s i o ns y s t e m ，t h i sa r t i c l es t a r t w i t ht h ec h a r a c t e r so fm i d d l ee n ds m a l le n t e r p r i s e si nc h i n a a n a l y z e dt h eh i s t o r i cr e a $ o i lo f p r e s e n ts y s t e ma n di t se f f e c to i lp r o p e r l yr i g h t a n a l y z e dt h ea d v a n t a g e sa n dt h eq u e s t i o no f g o v e r n a n c es t r u c t u r eo f m i d d l ee n ds m a l le n t e r p r i s ei no u rc o u n t r ya tp r e s e n t a n da i m i n ga tt h e p r e s e n ts i t u a t i o no fm i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e m a n o , s t a t e do u tt h e c o u n t e a t n b a s u r e k e yw o r d s ：m i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s ；c o r p o r a t eg o v e r i l a n c e ；g o v e r a a n c es t r i l c t u r e 独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写 过的研究成果，也不包含未获得洼! 垫遗直甚丝壶墓挂别直明 曲：奎拦互窒! 或其他教育机构的学位或证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研 究所傲的任何贡献均己在论文中作了明确的说明并表示谢意。 一一竺竺：煎熬竺盟兰! 生 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有 关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权学校可以将学 位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手 段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 姗繇雄戮铷擀御 槲期：冲疗月母 柳研 7 日 工作单位： 通讯地址： 电话 邮编 我国中小企业公司治理研究 1 绪论 中小企业是国民经济中一支重要的力量，在世界各国的经济发展中都起着战略性作 用。根据有关统计数据，我国中小企业占全国企业总量的9 9 3 ；我国g d p 的5 5 6 、工 业新增产值的7 4 7 、社会销售额的5 8 9 、税收的4 6 2 以及出口总额的6 2 3 均是由中 小企业刨造的，而且，全国7 5 左右的城镇就业岗位也是由中小企业提供的。“1 中小企业 在近些年的良性宏观政策引导下飞速发展，对促进国民经济的持续稳定快速健康发展发挥 着重要作用。但中小企业中普遍存在着公司治理结构不完善、不健全的问题。其中国有改 制中小企业，由于其在产权安排上固有的内在矛盾和局限性，公司治理问题非常突出，严 重影响着企业的长期发展；而私营企业由于其发展的历程和其发展过程中自然形成的资本 结构，导致了其特有的公司治理模式，这种模式对其长远发展也形成了一个巨大的潜在风 险。 1 1 选题的意义 近年来，作为经济实体的现代公司的治理问题和实践，已成为越来越多国家经济政策 的兴趣点，并成为一个世界性的研究和实践课题。在中国，它是被作为“公司治理结构” 和“法人治理结构”来进行研究和实践的。在十五届四中全会上，江泽民主席提出把健全 法人治理结构作为建立现代企业制度的核心；十五届五中全会又强调，健全企业法人治理 结构是深化国企改革的一项重要任务。这表明国企脱困后将进入公司治理改革的新阶段。 公司治理改革不仪有助于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的“翻牌化”等问题， 而且也为私营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了新的要求。 但目前仅仅把公司治理作为“三会”( 股东大会、董事会、监事会) 的治理结构来实 践，有可能会出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”结局，甚至有可能导致国企改革 的倒退。而且可能将私营企业的公司治理改革引入歧途。 改革开放以来，我国的经济状况发生了翻天覆地的变化：国有企业改革的方向明确， 即进行战略改组、抓大放小、建立现代企业制度，从众多的领域退出，实现公有制实现形 式的多样化。我国私有经济取得了巨大的发展。已经成为推动经济发展的主动力。私营、 个体经济的比重不断提高，特别是私营企业的发展，规模逐步扩大，实力不断增强，己从 “补充成份”转变为“重要组成部分”。市场经济的潮流势不可挡，己逐步成为配置资 源的基础性手段，成为组织经济社会发展的主导形式，同时，对各经济主体提出了更高的 要求。 1 我国中小企业公司治理研究 在此条件下，中小企业的发展一方面面i 临更大的空间、更好的机会，将会发展成为未 来中国社会主义市场经济中的主要市场主体和竞争主体；同时，由于改制中小国企大多存 在着明显的内部人控制、内部人管理现象，私营企业多沿用家族企业的形式、家庭式管理 自模式，其在管理、组织、决策、融资方面即在内部治理结构方面存在着不同于国有企业 的方式。因而对中小企业公司治理结构的研究，治理模式选择的研究，有利于优化其治理 结构形式，明确其治理结构发展的模式和方向，从而推动中小企业向科学，民主的组织和 管理形式演进。 1 2 中小企业公司治理问题的提出 中国的私营经济是十一届三中全会精神的产物，伴随着改革开放、市场经济的脚步而 逐渐成长壮大。同时，私营企业也从无到有、从小到大、从少到多，它们的成长壮大极大 地丰富繁荣了我国市场经济，为市场经济的良性发展提供了坚实的基础、增添了活力。在 十六届三中全会上，中共中央再次强调了。鼓励、支持和引导非公有制经济发展”，指出 “放宽市场准入、允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业 和领域”，“支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大”，“这些政策为 私营企业的进一步发展提供了前所未有的良机。 随着私营企业的蓬勃发展，其企业治理制度的建立、运行和发展也越来越成为人们关 注的焦点问题。在私营企业建立之初，规模较小，实力较弱，由于经济转轨时期的体制背 景和文化历史传统的习惯因素，私营企业天然地选择了家族治理的模式，特点是私营企业 主和企业成员有着紧密的血缘、亲缘关系，信用成本低，企业主所有权、经营权、决策权、 执行权和监督权集于一身。这种简单的治理制度减少了经营上的制约因素，保证了经营方 式的灵活性，适应市场经济的瞬息万变，为私营企业的起步提供了有力的组织保证和管理 支撑。但是随着企业的不断成长壮大，这种以家族治理为特点的治理制度也出现了种种不 适：业务的扩大提高了对企业主素质的要求，在不熟悉的领域内进行决策导致企业面临经 营的危机：企业扩大势必要引进更多的技术和管理的专业人才，但主要位置却被无才的家 族成员占据，任人唯亲而不是唯才是举，这些都形成了对企业继续发展的制约和阻碍。很 多企业也认识到了这种不足，纷纷对组织形式和治理制度进行了改革，由最初的个人企业、 合伙企业改制成了公司制企业，并设立了股东大会、董事会和监事会。但是这种形式的转 变并没有真正改变私营企业家族治理的特征只不过换汤不换药，控制权、经营权仍牢牢 地掌握在家族手中，仍然不能克服家族治理的弊端。 2 我国中小企业公司治理研究 另一方面，我国国有中小企业改制面已达到8 5 以上。国资委发言人表示，国有中小 企业要从一般竞争性领域全面退出，力争至 1 - - 0 0 八年全部解决历史遗留的国有大中型困 难企业退出市场问题。国有中小企业改制走到今天，除了要进一步优化改制后企业的股权 。结构，进一步降低国有股比例，最重要的问题已经不是要不要改，也不是如何改，而是要 高度关注改制后如何形成良好的公司治理机制，从而促进企业健康发展。 由于目前很多改制的中小企业是经过内部人所有的股份制改造形成了内部人所有、 内部人经营的格局，其公司控制方式和所遇到的问题与前述的私营企业有着结构和性质上 的许多相似之处所以这两种类型的企业从公司治理的角度可以归并成一种类型，讨论如 何解决国有改制中小企业和私营企业的公司治理问题，并对未来中小国有企业的改制和私 营企业的改造探讨一些思路和方法，这就是本文要研究的主要课题。 1 3 中小企业界定及特点 1 3 1 中小企业的界定 中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规模在规定标 准以下的法人企业和自然人企业。中小企业不是一个绝对的概念，而是一个相对大企业而 言的概念。在社会认同和制定扶持政策的实践中，各方对中小企业也有广义和狭义两种理 解。广义的中小企业，一般是指除国家确认为大型企业之外的所有企业，包括中型企业、 小型论业和微型企业。狭义的中小企业则不包括微型企业( 微型企业是指雇员人数在8 人以下的具有法人资格的企业和个人独资企业、合伙企业以及工商登记注册的个体和家庭 经济组织等) 。目前，世界上多数国家或地区还没有法定的、统一的中小企业定义。各国 和地区之间由于政治、经济、文化等各方面的诸多差异，对中小企业的界定方法都不尽相 同，一般来说，可以从定性和定量两种方法进行界定 a 定性界定方法 指从企业的本质特征方面来界定企业标准。这些本质特征包括企业的产权和经营、市 场地位、管理与决策等。“定性界定反映了企业的本质特征、相对于定量界定而言具有较 高的稳定性”，一般不会因为企业规模的微小变化引起企业分类的变化。“1 但在实质应用 和学术研究中，由于缺乏数量上的界限，难以掌握、衡量和核实，很少采用。 b 定量界定方法 指根据企业的某个或者多个经济指标来界定企业规模，这些经济指标包括：就业人数、 我国中小企业公司治理研究 资本金额、资产总额、利润总额、产詹等。 c 中小企业的界定标准 中小企业的界定标准就是对界定方法的具体应用，一般来说就是确定一些定性或定量 的参数或指标。在不同的国家或地区，即使界定中小企业的方法比较类似，界定中小企业 的标准也不尽相同，有时甚至差异比较大，主要考虑了该国( 地区) 的经济发展水平、特 定的行业特征以及实施相应的管理、贯彻相应政策的需要。 美、日，欧盟及台湾中小企业最新界定标准比较( 表1 - 1 ) ， 表卜1 美、日、欧盟及台湾中小企业最新界定标准一览表 国家 或她区 最新中小企业界定标准 美国雇工人数不超过5 0 0 人 制造业等；从业人员3 0 0 人l ；【下或资本额3 亿日圆以下； 批发业：，从业人员1 0 0 人以下或资本额1 亿日圆以下； 日本 零售业：从业人员5 0 人以下或资本额5 0 0 0 万日圆以下； 服务业：从业人员1 0 0 人以下或资本额5 0 0 0 万日圆以下； 雇员人数在2 5 0 人以下并且年产值不超过4 0 0 0 万欧元；或者资产年度负债总额不超过 2 7 0 0 万欧元并且不被一个或几个大企业持有2 5 以上的股权： 欧盟 其中；雇员少于5 0 人，年产值不超过7 0 0 万欧元，或者资产年度负债总额不超过6 0 0 万欧元并且有独立法人地位的企业为小企业。 制造业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币班下； 中国 矿业与土石开采业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币以下； 台湾 服务业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币以下； 美国中小企业界定标准最突出的特征是简单明了，即雇员人数不超过5 0 0 人的企业为 中小企业。日本中小企业界定标准具有两个特征，分行业制定界定标准和采用复合界定标 准；中小企业标准分行业体现了不同的行业资本有机构成不同，技术特征各异；复合标准 采用了从业人员和资本额的复合，符合任一个条件的企业便可视为中小企业，这样就增加 了政府制定政策时的伸缩余地。0 1 欧盟当前中小企业界定标准具有三个特征：复合性，欧 盟规定“雇员人数2 5 0 人以下并且产值不超过4 0 0 0 万欧元”或“资产年度负债总额不超 过2 7 0 0 万欧元并且不被一个或几个大企业持有2 5 以上股权”条件之一的为中小企业； 将小型企业界定标准单独列出，可以制定专门针对小型企业的扶持政策，从而在一定程度 上增加了政府政策的选择空间；在一定程度上考虑了企业的法人地位，体现在“不被一个 4 我田中小企业公司治理研究 或几个大企业持有2 5 6 6 以上股权”和“有独立法人地位”，这样就将一些大型企业( 集团) 的全资子公司、控股子公司和分公司排除在中小企业行列之外。中国台湾界定标准特征 与日本近似，行业分为“制造业、矿业与士石开采业和服务业”；复合标准为制造业和矿 。业与土石开采业采用了经常雇员人数和资本额的复合，服务业则采用了经常雇员人数和营 业额的复合。 d 我国中小企业的界定标准 1 9 8 8 年由翻家经委、国家计委、国家统计局、财政部、劳动人事部联合制订下发了 “关于公布大中小型工业企业划分标准的通知”，划分企业类型的对象主要是t 业企 业，划分的依据主要有以实物产量反映的生产能力和固定资产原值。1 9 9 2 年又对1 9 8 8 划 分标准做了补充，增加了对市政公用工业、轻工业、电子工业、医药工业和机械工业中的 轿车制造企业的规模划分。1 9 9 9 年对标准再次修改，改为将销售收入和资产总额作为主 要考察指标：分为特大型、大型、中型、小型四类，其中年销售收入和资产总额均在5 亿元以下、5 0 0 0 万元以上的为中型企业，在5 0 0 0 万元以下的为小型企业，参与划型的企 业范围原则上包括所有行业各种组织形式的工业企业。国家科技部自1 9 9 9 年开始设立了 科技型中小企业技术刨新基金，每年在全国范围内选取一批具有较高技术含量及产业化水、 平的产品项目进行资助，对于接受资助的中小企业的遴选标准是职工人数不超过5 0 0 人。 2 0 0 3 年3 月2 4 日，国家经贸委、发改委、财政局、统计局联合下发了关于印发中小企 业标准暂行规定的通知( 国经贸中小企 2 0 0 3 i 4 3 号) ，根据企业职工人数、销售额、资 产总额等指标，结合行业特点，确定了我国中小企业的官方统计标准。该标准适用于工业 ( 包括采矿业、制造业、电力、燃气及水的生产和供应业) 、建筑业，交通运输和邮政业、 批发和零售业、住宿和餐饮业。具体标准如表l _ 2 所示： 表l 一2 我国中小企业界定标准”1 行业、遗堡 职工人数销售额资产总额备注 工业2 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以下 4 0 0 0 0 万元以下 有一个指标符合即可 建筑业3 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以下4 0 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 交通运输、邮政业 3 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 批发和零售业2 0 0 人以下1 5 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 住宿和餐饮业8 0 0 人以下1 5 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 其它行业 待定 我国中小企业公司治理研究 按现行中小企业划分标准进行统计的情况看，我国中小企业的人数规模相对偏高，但 是，资产、资本和营业额规模相对偏低，这反映了我国中小企业多为劳动密集型企业的基 本国情。 p 1 3 2 各国中小企业的特点及公司治理特征 二战后，在大企业发展的同时，众多的中小企业也在蓬勃兴起。少数大企业和大量中 小企业共存是多数国家企业规模结构的共同特征。与大企业相比，中小企业具有以下共同 特征： 1 ) 规模较小，经济活动过程简单，“新陈代谢”快。在美国，6 8 的中小企业寿命 小于5 年，存在6 8 年的占1 9 ，只有1 3 的企业能超过l o 年。在日本，6 8 的中小企业 在成立几年内自生自灭，仅5 能超过3 0 年。“1 ( 2 ) 经营灵活，形式多样，量大面广。中小 企业需要的资金和技术门槛较低，投入少，见效快，而且可以选择的经营项目较多，因此 进入市场比较容易。经营手段灵活多变，适应性强( 3 ) 融资能力差，资本、技术有机构 成低。“) 管理工作效率低，人才缺乏，竞争力弱，抗风险能力差。 在不同国家，由于历史发展和经济情况的不同，中小企业具有很强的相对性，具有不 同的特点： a 美国中小企业特征：自由竞争是最大的特征；大量新生和死亡并存，平均寿命5 年左右；自有资本比重高；知识型，技术型中小企业占有较大比重，平均规模较大；8 5 以上是按业主责任制或合伙制的方式组建的，其内部管理模式相对较为简单，基本都由企 业所有人担任总经理或由合伙人共同推荐总经理或副总经理。只有少数股票上市的中小企 业依法组建董事会。 b - 日本中小企业的特征：以自由竞争为根本；与大企业相比，拥有较大的自主权： 新生与死亡并存，发展趋势是稳中有升；产业分布以服务业、制造业和商业为主；地区分 布上相对落后地区的比重较大j 中小企业的发展受外部影响大：第一，中小企业相互之间 联系紧密，有各种互助共济性中小企业集群。第二，中小企业与大企业之问建立分工协作 关系。第三，政府对中小企业大力支持，日本政府制定了许多保护、扶持中小企业发展的 政策。 c 德国中小企业的特征：从所有制结构看，家庭所有制与个体所有制占有绝对比重， 股份制中小企业比重很低；一般都实行职能管理；以自由竞争为核心的竞争机制；技术创 新形式独特，积极从事技术开发，德国中小企业科研成果一直占全国最新科研成果的7 0 以上；专业化程度高，往往只从事某一种产品的生产，甚至只从事某一产品零部件的生产 我国中小企业公司治理研究 或某一道工艺的操作；中小企业产品出口比例高于一般国家：业主合业家精神明最，责任 心强，敢冒风险，富于竞争意识。 d 中国中小企业的特征：我国的中小企业是在中国工业化创始阶段和经济转轨的过 一程中形成的，因而带有这个转轨时期特定条件下的明显特征： ( 1 ) 投资主体和所有制结构是多元化的。中国的中小企业既不像大型企业那样主要为 国有企业( 在大型企业中，国有企业在企业个数和工业总产值方面均占7 3 ) ，也不像资 本主义国家那样多为私人企业，而是国有、集体、私营，三资等多种产权形式共存。据 1 9 9 9 年统计数据，在中小企业的数量上，个体和私营企业占7 7 ，集体占2 0 ，国有占1 ， 三资企业占1 ：而在产值方面，集体占5 1 ，个体私营占2 3 ，国有和三资各占1 3 。中 小企业也是县及县以下财政收入的主要来源。“ ( 2 ) 量大面广。截至2 0 0 4 年底，我国基有中小工业企业2 7 3 2 6 3 家，其中国有及规模 以上非国有企业2 1 7 4 0 9 家，我国中小企业的数量已占全国企业总量的9 9 3 ，全国3 6 0 万家中小企业。大企业只有1 5 8 0 万户“” ( 3 ) 产出规模小，技术装备率低。中国的中小企业特别是小企业，还不能像发达国家 一样，在现代化过程中实现小型企业的互大化。由于技术装备率低，产出规模小，产品多 为劳动密集型 ( 4 ) 组织程度差。中小企业在生产领域专业化协作程度差，在销售方面缺乏固定的渠 道。政府对中小企业缺少扶持政策。 ( 5 ) 生产经营的外部条件有待改善。过去的计划经济时期，尽管提过大、中、小型企 业“并举”的口号，但国家计划实质上偏重大型企业的投资建设和生产经营，比较忽视中 小企业在经济发展中的重要作用。随着改革开放的进展和市场机制作用的扩大，接受市场 风险锻炼的中小企业，才得以发展壮大。 ( 6 ) 产业结构特征。一般来说，第二产业技术资本密集程度要高些，而第三产业劳动 和知识密集程度要高些，中小企业在第三产业中的比例要高于第二产业比例。第三产业的 迅速发展为中小企业开辟了广阔的发展前景。到2 0 0 5 年底，6 5 的私营企业和8 9 的个体 工商户集中在第三产业；3 3 的私营企业和1 0 的个体工商户分布在第二产业；而仅有少 量私营企业和个体工商户分布在第一产业。“o ( 7 ) 地域结构及经济结构特征。就数量而言，中小企业数量在东部和巾部各占4 2 ， 南部占1 6 。2 0 0 1 年全国全部国有及规模以上工业企业，中型数量绝大部分分布在东部地 7 区，比重达6 0 7 8 9 b , 中部地区比重为2 1 9 9 ，西部地区为1 7 2 3 5 。 表卜3 全国东中西部地区中小型工业企业数量与规模产值构成表“。 项目 中型择业小型企业 飞区 企业数量产值总额 企业数量产值总额 全国总计 1 0 0 d 0 1 0 0 0 01 0 0 0 0 1 0 0 0 0 东部地区 6 0 7 8 7 0 7 16 5 5 27 5 3 6 中部地区 2 1 9 91 5 5 92 1 1 i1 6 4 6 西部地区 1 7 2 31 3 4 01 3 7 28 3 1 ( 8 ) 产品和服务主要面向国内市场。 ( 9 ) 发展主要集中于劳动密集型产业。由于中小企业是在就业压力和国内市场需求旺 盛的条件下发展起来的，加之中国整体技术水平相对落后，所以中小企业的发展主要集中 在劳动密集型产业，解决了全国7 5 左右的城镇就业问题。1 9 7 8 1 9 9 6 年间从农村转移出 的2 亿劳动力大多数在中小企业就业。 1 4 研究范围 由于国有企业资本结构和其内部机制的特殊性，本文所讨论的中小企业不包括国有国 营的中小企业，而是指中小规模的私营企业和原中小国有企业改制后所形成的企业，也就 是我们通常意义上所称的民营企业。 我国民营企业的多样性、转轨时期经济的过渡性以及市场环境变化的迅速决定了现阶 段民营企业治理的复杂性。中国社会科学院等单位的一项全国范围的抽样调查表明，9 2 ，豫 业主同时又是企业的主要管理者。在个体企业和大部分私营企业中所有权和控制权是合一 的，因此没有所谓的公司治理问题。而我国的外商独资企业的治理结构主要受外商母国的 公司治理模式的影响。中外合资企业中由外方控股的，其治理结构与外商独资企业的治理 结构类似；如果由中方控股，那么情况就较为复杂，但是总的来说治理结构比较完善。我 国民营企业中治理问题比较突出的是集体企业、国有企业改告4 后的非国家控股的企业和部 分较大的私营企业，这也是我们研究的重点。总体上说，这类企业的规模在我国企业中还 是属于中小型，在本文中将用中小企业来通称。 1 ，5 研究设想 无论是国外还是国内学者、专家对公司治理的研究，一般都集中在对大型上市公司的 8 我国巾小企业公司治理研究 研究上。为了建立我国中小企业公司治理框架，在借鉴他们研究思路的同时，也应该对我 国中小企业突出特征有一定的把握。通过文献阅读和分析，对于我国的中小企业不难归纳 出以下两点特征：一是“一股独大”；其次是家族式管理模式问题。事实上，还有一个非 ，常关键的基本特征被忽略了；我国中小企业长期以来都是脱离资本市场生存和发展的。公 司治理理论研究表明，资本结构和公司治理的联系十分紧密，甚至可以说前者决定了后者。 因此，本文将会从资本结构入手对我国中小企业的公司治理进行研究。 需要补充的是，国外的实证研究结果表明，对于中小企业，以产权激励为主的内部治 理是比较成功的。然而，这些实证结论并不能说明外部泊理对中小企业不重要，因为研究 结果是相对而言的。国外发达的市场经济中充分而公平的外部市场竞争体系在很大程度上 监督和约束了经营者的行为，并且创造了必要的机制和适宜的环境。因此不能据此否定 外部治理机制对中小企业公司治理的作用。另外，我国中小企业所处的市场经济环境有别 于欧美中小企业，这一特征决定了对我国中小企业的公司治理研究更应该进行治理机制的 具体分析。 本文将在一般性的公司抬理框架下对我国中小企业进行研究。这种一股性的公司治理 框架依据的主要理论观点是；本质上，内部治理的基本特征是以产权为主线的内在制度安 排，其治理载体就是公司本身；而外部治理则是以竞争为主线的外在制度安排，其治理载 体是市场体系。本文认为，从动态的角度讲，公司治理就是在竞争的市场机制中通过产权 的运动来达到最有效率的治理均衡的过程，这种均衡的实现就是产权与竞争互动，是内部 治理和外部治理效率的反映。因此，本文将依据利益相关者共同治理理论，分析内外部机 制的治理效率，找出我国中小企业中的基本公司治理问题。 考虑到一般性的公司治理分析框架只是静态分析：它们将内外部治理机制完全割裂 开。忽视了不同治理机制之问的相互影响，特别是内外部控制系统的互动，本文将从动态 的角度提出改善我国中小企业公司治理的框架。 1 6 研究的必要性 1 6 ，1 我国中小民营企业发展现状 中国企业评价协会、国家发展与改革委员会中小企业司、国家统计局工业交通统计司、 国家工商总局个体私营经济监管司和全国工商业联合会经济部联合成立的中小企业发展 问题研究课题组，在2 0 0 4 年公布的报告巾对我国中小民营企业在当前我国经济中的地 位和作用做出了以下的表述：“” 9 戎国中小企业公司治理研究 在我国中小企业中，民营企业虽然起步较晚、基础差，但发展速度很快，目前已形成 相当的规模，成为推动我国经济持续、快速、健康发展的重要力量。1 9 9 9 年，我国民营 丁业企业只有3 3 2 2 9 家，到2 0 0 2 年底增加到8 0 4 0 8 家，年平均增长3 4 2 5 ；工业增加 值从1 9 9 9 年的2 3 4 9 7 2 亿元增加到2 0 0 2 年的6 7 2 9 8 5 亿元，年平均增长3 8 7 7 ；产品 销售收入从1 9 9 9 年的8 1 2 7 2 4 亿元增加到2 0 0 2 年的2 3 8 9 9 5 1 亿元，年平均增长4 3 2 7 ；从业人员从1 9 9 9 年的6 2 8 0 5 万人增加到2 0 0 2 年的1 6 0 8 1 6 万人，年平均增长3 3 1 0 。 2 0 世纪9 0 年代以来我国在市场准入方面对非国有经济采取了积极、开放的政策， 在许多重要领域取消或进一步降低了行政壁垒，纠正了在市场准入上的歧视待遇，大批民 营企业开始进入市场。1 9 9 9 年我国拥有国有及国有控股工业企业6 1 3 0 1 家，到2 0 0 2 年只 剩4 1 1 2 5 家，平均每年减少6 7 2 5 家。这部分退出的国有企业大部分改制为民营企业。1 9 9 9 年我国集体工业企业4 2 5 8 5 家，到2 0 0 2 年只剩下2 7 4 7 7 家，平均每年减少5 0 3 6 家。这 些企业中的绝大部分也加入了民营企业的行列。此外，各类外商投资企业的迅猛增长，也 加速了民昔企业的发展。预计到2 0 1 0 年我国非国有中小企业在工业领域所创造的6 d p 中 的比重有可能上升到4 0 ，而就业水平超过6 0 。 1 9 9 9 - - 2 0 0 2 年，在全部国有及规模以上非国有工业企业所创造的新增工业增加值中， 有3 8 3 2 来自民营企业；新增工业产品销售收入中，有3 9 7 9 来自民营企业。均超过 民营经济在工业中的实际比重近1 倍。 1 8 2 公司治理问题导致中小企业普遍面临融资瓶颈 改革开放以来，中小民营企业不可否认地已经成为中国可持续发展的重要力量。但是， 最近有大量文献研究表明，中小企业正面临着进一步发展的瓶颈问题融资困境。由于 企业创业融资渠道狭窄，特别是无法获得与国有企业同样的银行贷款条件，融资难一一直是 限制中小企业发展的最致命的因素。中小企业严重缺乏与资本市场沟通的能力，公司债券 和外部股权融资极少。据世界银行附属国际金融公司最近的一项研究表明，我国中小民营 企业的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，金融机构贷款只占约2 0 ，其 它外部融资不到l 。现有的外部融资渠道少自然是造成如此局面的原因，但有研究表明： 从更深的层面上讲，普遍存在的公司治理结构不完善问题抑制了对现有融资渠道的利用是 造成融资困难的根本原因。 因此，对于我国中小企业公司治理的研究的意义不仅仅局限在公司泊理的层面上，这 关系到我国中小企业能否长期的持续发展，以及我国未来经济是否会增长放缓。 我国中小企业公司泊理研究 2 中小企业公司治理现状及存在问题 前文已论及我们讨论的中小企业在我国且前的现状下主要包括国企改制而来的中小 企业和在市场夹缝中成长起来的私营企业，我们统称之为中小企业。以下就两种类型的中 小企业的发展历程和公司治理问题做一回顾。 2 1 中小企业的发展历程 21 1 国有改制企业的发展历程 国有企业改制是国有企业以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的通过 采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等 多种形式进行，实现国有资本在竞争性领域的基本退出和在非竞争性领域的部分退出的过 程。改制的目的，是要通过明晰企业产权，促进企业经营机制的转换，进而建立起“产权 明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。 我国政府二十多年的改革过程，很大一部分也就是探索国有企业改制的方式和模式的 过程。国有企业的改制历经了四个发展阶段； 第一阶段从1 9 8 4 年l o 月到1 9 8 6 年底，我国国有企业改制启动阶段，主要内容是： 实施以承包责任制为主体的多种经营方式，其目的是解决城市国有企业的经济效益和积极 性低下的问题。这一阶段属国有企业改制启动阶段，主要以所有权与经营权相分离( “两 权分离”) 理论为依据，强调政企分开，所有权与经营权分开，实行多种经营方式。其中 一个重要的措施是所谓“利改税”，即把国营企业应当上缴的利润改为按照有关法律规定 的税种及税率缴纳的税款；税后利润完全由企业自身支配。利改税和企业承包经营的实施 改变了长期以来政府对于企业的支配关系，使企业从一个按照上级机关的命令行事的被动 的附属机构，转变为相对独立的生产经营主体。但这一阶段的企业改革、改制并没有从根 本上解决国有企业的改制问题。利改税本身并不能保证企业在平等有序的竞争环境下进行 生产经营，企业的激励机制问题并没有得到根本解决。国有企业对行政机关的行政依赖和 预算约束问题依然存在，企业仍然无法真正自主经营、自负盈亏 第二阶段从1 9 8 7 年到1 9 9 3 年底，我国国有企业改制提升阶段，主要内容为；转换企 业经营机制。目的是进一步推动企业经营积极性。这一阶段强调国有企业改制的方向，必 须从放权让利转变到转换企业的经营机制上来，并以实现国有企业具有独立自主的经营权 为主要内容和目的。“两权分离”仍然是这一阶段改革的理论依据和实践经验。在这一阶 段股份制开始进行试点。1 9 8 6 年1 2 月5 日国务院发布的关于深化企业改革增强企业 活力的若干决定中指出，“各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业，进行股 我国中小企业公司治理研究 份制试点。”该决定成为推行股份制的最初的依据。此后，上海、深圳、武汉、重庆福 建等经济比较发达、改革开放较早的省市先后选择一些国有企业进行股份制试点改革。到 1 9 9 1 年底，全国共有3 2 2 0 家不同类型的企业参加股份制的试点。其中，职工内部持股的 2 1 5 家，约占股份制试点企业的8 5 4 ；法人持股的3 8 0 家，约占股份制试点企业的1 1 8 ； 向社会发行股票的8 9 家，约占股份制试点企业的2 8 。这一阶段的企业改革、改制仍无 法从根本上解决国有企业问题。不仅无法实现政企分开，便国有企业具有自主经营权，建 立新的经营机制，而且对于国有企业的不能“自负盈亏”问题更是无能为力。股份制试点 由于经验不足，许多做法不规范，致使出现很多问题，影响也相对有限。特别是由于没有 整体规划，所以出现一哄而起的现象，丧失了发展股份制的实质意义。 第三阶段，从1 9 9 3 年1 1 月到1 9 9 7 年g 月，我国国有企业改制进入以建立现代企业 制度为目的的崭新阶段。1 9 9 3 年，中国荚产党的十四届三中全会通过了关于建立社会 主义市场经济体制若干问题的决议，根据建立会主义市场经济体制和建立现代企业制度 目标要求，国务院于1 9 9 4 年1 1 月颁布了( 关于选择批国有大中型企业进行现代化企业 制度试点的方案，决定在全国选择1 0 0 家不同类型的国有企业进行建立现代企业制度的 试点。中央直抓的1 0 0 家试点企业，分别采用四种形式进行改制：一是直接改造成产权主 体多元化有限股份公司，共计1 7 家：二是将原来行业主管部门改造成纯粹的控股型国有 独资公司，共计1 0 家；三是改造为国有独资企业，将生产主体改造成多元投资主体的有 限责任公司或股份有限公司，共计7 1 家；四是按照先改组后改制的原则进行结构调整， 实行资产重组，共计2 家。在中央宜抓1 0 0 家试点企业的同时，各地也相继选择2 3 4 3 家 不同类型的国有企业进行现代企业制度的试点。在这阶段，全国人大常委会通过了中华 人民共和国公司法( 以下简称公司法) ，为国有企业的公司化改制提供了原则、方向 以及途径，成为国有企业改制第三阶段的标志。 第四阶段从1 9 9 7 年9 月中国共产党第十五次代表大会召开以来，我国国有企业改制 全面启动阶段，呈现出新的发展趋势，实旅产权和经营上的“国退民进”战略。在这一阶 段，结合f r l o 冲击和资本市场改革，特别是党的十六大召开以来，国家对国有企业的管理， 逐步从计划管理向市场化迈进。国有资本，在基础领域和关系国家命脉领域控股进行，并 退出一般性经营领域。一般性领域内的企业，进一步推进产权改革，使国有企业的产权多 元化甚至是民营化成为一种趋势。在这种背景下，国有企业的改制在全国范围内爆发。首 先出现“收购地方国有企业或乡镇集体企业的产权，以及收购e 市公司中非流通的国有股 权”的管理层收购( m b o ) 或职工持股制度的改制热潮，有的学者把自2 0 0 0 年以来不断升温 的m b o 热潮，比作“中国企业家的股权革命”事件。o ”紧接着，中央企业通过规范上市、 中外合资、互相参股等多种形式积极进行股份制改革，长江电力等一大批中央企业控股公 l2 爱国中小企业公司治理研究 司先后在境内外上市。目前，东部沿海发达地区，国有企业产权改革己初步完成。 2 1 2 私营企业的发展历程 在中国这个历来注重家庭、血缘和亲情的国度，商品经济的种子一旦撒播，家庭组织 形式的经济组织便是必然的了从1 8 4 0 年开始，西方列强用坚船利炮打开了中国的大门， 在寻求救国的道路上，在资本主义的强烈冲击下，中国的民族资本主义逐步发展起来。 中国民族资本工商业的发展，是在遵循资本主义自身发展规律性的前提下，在多灾多 难的环境下生长发展起来的。社会的整个环境决定了民族资本主义工商企业的经营管理模 式必然带有浓厚的封建性和家族性。在这样的大环境中，民族资本工商企业必然选择家族 企业的组织形式和家庭式管理，以适应当时的市场状况、融资条件、技术条件和信誉等社 会环境。 1 9 4 9 年新中国成立便逐步开始了由新民主主义向社会主义的过渡，到1 9 5 6 年，社 会主义改造完成，公有制的主体地位确立，资本主义经济便在中国消失，家族企业失去了 其存在的基础。1 9 7 8 年，党的十一届三中全会召开，社会主义建设的新时期到来，为私 营经济的发展开辟了空间、创造了环境。2 0 余年来，中国的私营经济己经成为中国经济 的个重要组成部分，为社会主义现代化建设做出了巨大的贡献。 随着改革开放的不断深入，人民的生活水平大幅度的上升，市场需求越来越广阔。加 上个体经济的大力发展必然向私营经济转变，同时国有经济的战略性重组使一部分国有中 小企业民营化为私营企业，国有经济在一些竞争性领域的退出，也为私营经济的发展带来 了机遇。因而，可以预计，私营经济必将成为社会主义市场经济中的主力军，为社会主义 现代化建设做出更大的贡献。 我国私营企业多采用家族式管理，即家族主导型治理模式。私营企业的具体组织形式 主要是独资企业、合伙企业和有限责任公司，也有数量不多的股份有限公司( 包括上市的 股份有限公刊) 。近年来，私营企业中的有限责任公司和股份有限公司增长最快，1 9 9 2 年 私营企业总户数中独资企业、合伙企业和有限责任公司的比重分别为5 6 3 、3 2 0 和 1 2 7 。到1 9 9 7 、1 9 9 8 年，私营企业总户数中独资企业比重分别下降到4 0 3 、3 6 8 9 6 ， 合伙企业的比重分别下降到1 3 6 、1 i 5 9 6 ，而有限责任公司的比重上升到4 6 1 、5 1 8 。 2 0 0 1 年上半年，天通股份、广东榕泰、用友软件、康美药业、太太药业五家公司以民营 企业身份上市，使得主板市场上的民营企业数量达到6 0 家以上。2 0 0 1 年底，浙江玻璃作 为国内首家民营企业在香港证券市场挂牌交易。对公司制的民营企业进行分析，我们发现 13 我国中小企业公司治理研究 无论从股权结构，还是管理人员构成，大多数都采用的是“家族化”模式。因而可以说， 私营经济的飞速发展，带动了我国家族企业的飞速发展：家族企业的迅猛扩展，又推动了 私营经济的快速增长。 2 2 现阶段中小企业公司治理现状 2 2 1 国有改制企业的公司治理现状 国有中小企业在不同的产业领域和不同的历史阶段分别采取了承包、租赁、托管、出 售、兼并、股份化和股份合作制等不同的改革形式实现了产权的多元化。建立在产权多元 化的基础上