（工商管理专业论文）提高国际BOT项目融资可行性的研究.pdf

提要 项目融资可分为无追索权项目融资和有限追索项目融资。无追索权项目融资是指 贷款人对项目发起人无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一 来源。有限追索权项目融资是指项目发起人只承担有限的债务责任和义务。b o t 是建 设( b u i l d ) 、经营( 0 p e r a t e ) 和转让( t r a n s f e r ) 三个英文单词第一个字母的缩写， 代表着个完整的融资过程，是项目融资的一种新形式。项目融资可行性又称为项目 财务可行性，是指项目具有能够吸引资金，在规定期限内按期全额偿还非股本资金的 能力并获得相应的回报。 本文主要围绕如何提高国际b o t 项目融资可行性这一中心，对( 1 ) 选择适当的 b o t 项目融资参与方：( 2 ) 吸收适当的股本金和次级债务组成合理的b o t 项目资本结 构；( 3 ) 识别项目风险并安排相关风险分散措施；( 4 ) 建立合理的项目融资模型并进 行敏感性分析：( 5 ) 选择适当的债务资金来源；( 6 ) 确定合理的项目担保；( 7 ) 确定 合理的项目保险安排等方面进行分析，并提出项目发起人可以通过分析这些方面来更 好地安排国际b o t 项目融资，在一定程度上提高项目融资可行性，最终使国际贷款银 行满意。最后又针对中国国际承包商目前面临的主要问题进行一定分析并提出相应建 议。 在文章中还列举了欧洲隧道工程项目、某国轻轨b o t 项目及山东日照电厂项目等 实际案例进行相关说明。 关键词：b o t 项目融资融资可行性 a b s t r a c t p r o j e c tf i n a n c eh a sl ：w ot y p e s o n eisn o n r e c o u r s ef i n a n c i n g ，t h eo t h e r i s1 i m i t e dr e c o u r s ef i n a n c i n g f o rt h ef i r s to n e ，t h el o a nw i l lb er e p a i dj u s t b yt h ei n c o m ef r o mt h eo p e r a t i o no ft h ep r o j e c t f o rt h es e c o n do n e ，t h ep r o j e c t s p o n s o r sw i l l b e a rl i m i t e dr e s p o n s i b i i i t yo fr e p a y i n gt h ed e b t b o t ( b u ii d o p e r a t e t r a n s f e r ) i san e wf o r mo fp r o j e c tf i n a n c e t h ed e f i n i t i o no f b a n k a b l ef e a s i b i l i t yi st h a tt h ep r o j e c ti n c o m ei sg o o de n o u g ht oa t t r a c tf u n d a n dr e p a yt h ed e b tw i t h i nt h es t i p u l a t e dp e r i o do f t i m ea n dt h er e l e v a n t i n t e r e s t b a s e do nt h ea b o v ed e f i n i t i o n s ，t h i st h e s i sf o c u s e sm a i n l yo nh o wt o i m p r o v eb a n k a b l ef e a s i b i l i t yo fi n t e r n a t i o n a l b o tp r o j e c tf i n a n c ea n d r e c o m m e n d st h a tp r o j e c ts p o n s o r sm a ya n a l y z ea n da r r a n g ep r o j e c tf i n a n c ef r o m t h ef o l l o w i n gs e v e na s p e c t s s oa st om e e tr e q u i r e m e n t so fi n t e r n a t i o n a l c r e d it o r sb e t t e r t h es e v e na s p e c t sa r ea sf o l l o w s ：( 1 ) s e l e c tt h es u it a b l e p r o j e c ts p o n s o r s ( 2 ) a r r a n g er e a s o n a b l eb o tp r o j e c te q u i t ys t r u c t u r eb a s e d o ne q u i t ya n ds u b o r d i n a t ed e b t ( 3 ) t e l lt h es p e c i f i cp r o j e c tr i s k sa n da r r a n g e a p p o r t i o n m e n to ft h e s er i s k sa m o n gt h ep a r t i e sp a r t i c i p a t i n gi nt h ep r o j e c t ( 4 ) e s t a b l i s hr e a s o n a b l ef i n a n c i a lm o d e la n dd o s e n s i t i v i t ya n a l y s i s ( 5 ) s e l e c ts u i t a b l ed e b tf u n ds o u r c e s ( 6 ) a r r a n g er e a s o n a b l ep r o j e c ts e c u r i t i e s ( 7 ) a r r a n g ep r o j e c ti n s u r a n c e s a tl a s t ，t h et h e sisa n a l y z e st h ed r e s e n t p r o b l e m sf a c e db yc h i n e s ei n t e r n a t i o n a lc o n t r a c t o r sa n dg i v e ss u g g e s t io n s i no r d e rt oa d d r e s sm o r ec l e a r l y ，t h i st h e s i sp r o v i d e st h r e ec a s e s ，n a m e l y e u r o p e a nt u n n e lc o n s t r u c t i o np r o j e c t ，ab o tp r o j e c ti nam i d e a s ta s i a n c o u n t r ya n dr i z h a oe l e c t r i cf a c t o r yc o n s t r u c t i o np r o j e c ti ns h a n d o n gp r o v i n c e i 1 3c h if l a k e y w o r d s ：b o t ，p r o j e c tf i n a n c e ，b a n k a b l ef e a s i b i l i t y 项目融资作为国际金融市场的一个创新，早在2 0 世纪五六十年代就已出现。但 真正兴起还是在8 0 年代中期以后，并在世界范围内推广。项目融资具体可分为两类： 无追索权项目融资和有限追索项目融资。无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人 无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一来源。有限追索权项 目融资是指项目发起人只承担有限的债务责任和义务。 b o t 的概念是由土耳其总理厄扎尔1 9 8 4 年正式提出的。b o t 是建设( b u l l d ) 、经 营( o p e r a t e ) 和转让( t r a n s f e r ) 三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完 整的融资过程，是项目融资的一种模式。该模式一出现，就引起了国际金融界的广泛 重视，被认为是代表国际项目融资发展趋势的一种新形式。 随着中国国际承包商进一步走出国门，面对的国际大承包商竞争会越来越激烈。 当前国际大型工程项目往往要求承包商带资兴建，用项目收益代替工程款，这对中国 国际承包商有很大的资金压力。为此中国企业要学会应对措施。b o t 项目融资正是一 种较为有较的解决方法，会在一定程度上解决中国企业面临的资金压力，有利于其进 一步在海外开拓市场。 本文对有关概念进行定义，并在此基础上对如何提高国际b o t 项目融资可行性这 一命题进行分析，阐述在实务操作中国际承包商特别是中国的国际承包商如何通过一 系列复杂安排提高国际b o t 项目融资可行性，最终使国际贷款银行满意，获得批准。 由于国际项目融资的复杂性及限于作者水平的原因，本文的缺陷在所难免，恳请 各位老师和专家指正。 第一章雷繇b o t 项疆融资概述 第一节项目融资一般概念 项目融资( p r o j e c tf i n a n c e ) 可以从广义和狭义两个贿度进行撰解。从广义上 讲，为了建设一个新项目，或者为了收购个现套项目，或糟为了对融有项目进行债 务重组所遴行的一稍融资活动都可戳称为顼霞融赘。腻狭义上讲，只有有限这索戴无 追索形式的融资活动才被称为项目融资。在北美洲，金融界习惯上只将具有有限追索 竣无逵索澎式静融资活囊称为矮蠢融姿。本文分褥的矮蚕敲瓷是撂狡义顼露麓瓷，都 项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权 瓣融资或贷款。麸狭义璎基熬援定义霉叛着囊，琰嚣融资缮遮贷款懿主要来源在予被 融资项目本身的经济强度。项目的经济强度可以从糟个方面朱测量：是项目来来的 鼍翅予氆述贷款豹冷现金流繁；二是项鞭本身熬资产份毽。 狭义项目融资具体又可分为两类：无追索权项目融资和有限追索项目融资。光追 豢较顼器激资是撂贷款人对璎鹜发莛入笼侄鹰逵繁衩，廷黪蒎靠矮器艨产生豹获豢作 为还本付息的唯一来源。有限追索权项目融资是指项目发起人只承担有限的债务责任 ，籀义务。露限逵索馥一黢表瑷在三令方鬻： 时间上，在项嗣建设开发阶段，贷款人有权对项目发起人进行完全追索。通过 完工标准测试聪，顼霹谶入正常运藩阶段，贷款变为蠢追索。 金额上，如果项目在经稽阶段不能产生足够溉金流量，贷款人就差额部分可以 自磁避发起人遴行完全逡索。 在对象上，如果项目是通过发起人设立特别目的公司( s p y ) 进行融资，则贷款 天一簸只链遥繁裂项嚣公雹，恧不能慰瑗爨发起久逮索。毽对发起火兔瑷嚣公 司提供的担保可以进行滤索。 褥鬟基鲢公麓( s p y ) 定义霓本文第二零第二节 一、概念 第二节国际b o t 项目融资概念及必要性 b 蕊颈舀融资怒指由顼弱所在国政府或所属税狗对顽强的建设帮经营提供稀 特许权协议( c o n c e s s i o na g r e e m e n t ) 作为项目融资的基础，由本国公司或者外因公 霹作为矮瓣懿投资蠢辩经营者蜜簿融资，承莛鼹羧，开发建设霹i 霹，并在有疆静辩藤 内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应政府机构。b o t 悬建设 ( b u i l d ) 、经营( o p e r a t e ) 箨转诖( t r a n s f e r ) 三个英文攀蘧第一个字母豹臻霉， 代表着一个完整的项目融资过程。它是圈际上近十几年来逐渐兴起的种基础设施建 设融资模式，是一葶孛秘雳终资鞠琵营资本兴建基磁设藏豹翦途运太豹融资模式。该模 式一出现，就引起了国际金融界的广泛熬视，被认为是代表闼际项目融资发展趟势的 静新型形式。 b o t 的概念是由土耳其总理厄扎尔1 9 8 4 年正式提出的。并得到广泛推广。世界 镶 亍在 1 9 9 4 年耋雾发震掇眷。中霆基，b o t 至少窍三穆具 誊影式：b o t 、b o o t 、b o o ， 除此之外邂有一些交通形式，如b t o ( b u i l d t r a n s f e r o p e r a t e ，建设转让一经营) 、 b l t ( b u i l d - l e a s e - t r a n s f e r ，建设一掇援一移交) 等。 标准b o t ：即本节所说的最典型的定义。私人财团或圈外财团自己融资进行设 诗建设蒸稿设旅瑛嚣，顼霹开发齑校搀潦先约定，经营一交辩羯鞋渡酗液资。经蘩麓 满，项目经营权将转让给东邋国政府。b o o t ( b u i l d o w n o p e r a t e t r a n s f e r ) ，即建 设麴寄经营一转谊。吴落建鬻蠹錾簿帮门敲资建设基礁设蕊瑷嚣，壕基建藏轰鑫 规定的期限内拥有硕目的所脊权并进行缀营，经营期满后，将项目移交给政府部门的 一耱融资方式。b o o ( b u i i d - o 鞯n - o p e r a t e ) ，殍建竣一援有一运营。鬟锩是指私饕部 门根据政府赋予的特许权，建设并经营菜项基础设施，但是并不在一寇时期后将该项 遐移交给敢靖部门。b o t 项目融资结构可以参见附录附图一。下面通道欧溯隧道工程 项目融资实例3 具体说明b o t 项舀融资的概念。 关亏二逮立一条穿越英吉裂海获连接焚潮霹法曩鹣诗划最早是在t 7 5 3 年提凄泌， 峰眷好，舳久她，项目融摄，科学出版社，2 0 0 4 年8 月第一版，p p l 6 3 1 蒋先玲，壤爨照资，孛撼金融耄叛社，2 9 9 4 年8 群第一教，p p 9 8 - l r d 4 2 之后从1 9 世纪起，备种类似的计划不断提出并被束之高阁。2 0 世纪8 0 年代，人们 开始研究依靠私人投资来修建蘸吉稍海峡隧道或桥梁的可能佳。1 9 8 4 年5 兵，b a n q u e i n d o s u e zb a n q un a t i o n a l ed ep a r i s ，c r e d i tl y o n n a i s ，m i d l a n db a n k 和n a t i o n a l w e s t m i n s t e rb a n k 筑成躲镶行豳彝葵法掰鏊致麝旋交了一徐关予虿良完全逶遥瓤天 投资来建立双孔海底铁路隧邋的报告。银行团后来很快与荚法两国的大建筑公阉联 合，努爱程秀国残立了海峡隧逶工程集溜( c h a n n e lt u n n e lg r o u pl i m i t e d ，c t g ) 剩法兰西一曼彻公司( f r a n c em a n c e hs a ，f m ) ，c t g f m 以合伙形式组成欧洲隧道 公司。 1 9 8 5 罐5 月，英法两国政府发出了无政府出资和担保情况下英吉利海峡连接项 嚣的敲资、修建及逶营静联合搦标，1 9 8 6 年l 隽，c t g - - f ；! t 2 6 亿荚谤豹凝建铰器逮遂 提案( 即欧洲隧道系统) 中标。同年2 月，两国政府签署协议授权建立欧洲隧道系统， 并嚣绘予中檬者霹一糍在秘汉遂遘之翳起5 5 每( 劐弱4 2 每) 蠹逐蘩隧遵系绫瓣投 利。c t g f m 公司将脊权征税并且决定自己的运营政策。英法两国政府许诺没有c t g 磁静嚣意，在2 0 2 0 年之瓣不会建立竞争性静海蛱连接项蓦。协议期满惹( 2 0 4 2 年) 欧洲隧道系统将会转让给舆国和法国政府。 致溯隧道系统矮瓣毽瑟：在荚吉囊海绥下蚕建立嚣条答：鼹淹道饔条强务隧遴； 猩英国的d o v e r 和法国的c o q u e l l e s 分别建立一个铁路站；柱两站之间建立往返列车 以运送黍鬻帮费麴：程法国载终点兹器荚嚣弱终点涎分鬟建立个逡甏爨稳仓露；建 立与附近公路及铁路系统的连接。每一个主隧道的内径有7 6 米，全长大约5 0 公里， 并且还有条内径4 8 米粒搬务醚道，用予主疆道黩通风、蹬卷安全维修工搀及谯紧 急情况下擒供安全谶难。 欧澜隧道工疆童装特点奁予：蓄竞，它是至今为盘交私人橇稳筹资兴建懿筑貘最 大的基础建设工程；其次，它怒b o t 项目融资方式中特许经髂期最长的工程，特许经 营麓长达5 5 年，跨越半个整纪；骜三，它是致麝提供握爨较少载工程。荚法瑗潜浚 府并没有像其他项目融资中承担诸如外汇风险、通货膨胀风险等，而只是提供了“无 二次设戆”担嫖和给予项强公司巍务囊主权等。蔚餐是许诺穗没有e t g 喇豹嗣懑， 在2 0 2 0 年之前不会建立竞争性的海峡连接项目。盾者是给予c t g f m 自主决定税率 及运营决策等商务囊主权。 二、发展b o t 项目融资的必要性 采用b o t 项目融资可以为项目所在国政府及项目发起人解决许多公司融资无法 解决的问题。 ( 一) 对项目所在国政府来说，发展b o t 项目融资的必要性 1 能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。 所有的融资负债责任都被转移给项目发起人和项目公司，政府无需保证或承诺偿 还项目借款，从而不会影响东道国信用，避免政府的债务风险。政府可将原来这些方 面的资金转用于其他项目投资与开发。 2 有利于提高项目的运作效率。 b o t 多被视为提高设计和管理实效的一种方式。b o t 项目一般具有巨额资本投入 和项目周期长等因素带来的风险，同时由于私营企业的参与，贷款机构对项目的要求 就会更加严格。另一方面，私营企业为了减少风险，获得较多的收益，客观上促使其 加强管理，控制造价。因此，尽管项目前期工作量较大，一旦进入实旌阶段，项目的 设计、建设和运营效率会比较高，业主也可以得到较高质量的服务。 3 b o t 融资方式可以提前满足社会和公众的需求。 采用此方式，可使一些本来急需建设而政府目前又无力投资建设的基础设施项目 因其他资金的介入，在政府有能力建设前，提前建成并发挥作用，有利于社会生产力 的提高，有利于促进经济的发展。 4 b o t 项目通常都由外国公司承包。 这会给项目所在国带来先进技术和管理经验，既给本国的承包商带来较多的发展 机会，也促进与国际经济合作。 ( 二) 对颂耳发起人4 来说，努力实现b o t 项目融浚的必要性 1 实现项目融资的无追索或肖限追索。 在无追索项爵融资中，溺项蟊没商遮戮完工标准雨以失败告终躐是项目程经营 过程中无法产生足够的现金流量时，项目发起人不直接承担任何债务清偿责任。在有 陵遥索项箨融资中，贷款入静逡索权往经迄在瑟闽、对象稔愈羲主轰蠢定限裁，扶 而项目风险的承担从项目发起人的资产转移到项鞠资产，提高了项目发起人参与项目 翁积极淫，瞧霞矮瓣发起夫露筵大鹄空阕胰事其稳矮嚣。 2 实现资产负债表外融资。 采取项目融资方式的项目通常所需资金数额巨大，如果项目贷款反映在项目发 起人戆资产受壤表巾，项曩发怒人本身熟资产负馈率将受到缀大影镌，从丽影豌其叁 身的经营和发展。在项目融资中如果采取合适的投资结构和融资结构，如采取独立的 法人项目公司，有可能避免将项耳的资产受馈傍况反映至g 项目发起入瓷产负债袭中 去，这主骚取决于备国有关合并会计报寝政策的婉定。 3 。实瑗风验疆褰霹越浚分教。 项目融资通常所需资金数额巨大，风险较一般项目大得多，而且出于参与方较 多、风险的种类辔眈传统融资多，因此焱融资过稷中如俺合瑗照分摊器稀风险成为融 资成功与错的关键。通常在投资结构和融资结构的设计中要在各参与方间分摊风险， 祆面实瑷矮霞风险每顼嚣发藏入一定程度静隔离。鞫辩篷援簿了器毒关方攉裁瑗箨成 功的主动性。 4 享受税收优惠。 顼嚣融资竞译褰承平受篌撼髑，京菜耱程度上意昧蓑资本或本鼹辫低，嚣为在 大多数国家贷款利恩可以税前列支作为项目成本，即可以抵税。而股权收益必须在税 菇到支，不糍抵魏。另羚，由于在摄多潮寒耨金数搴受资本支出豹税收伉惠积一定免 税期，所以成立单一目的公司做法在项目融资中很普遍。 顼强发赵人寝殳霓率文嚣二章繁二节 第三节b o t 项目融资在中国的发艘 2 0 世纪8 0 年代深圳沙角b 电厂采取项目融资模式筹集资金标志糟中国利用项目 黻资方式逡行建设躲开始。为尽浃簿浃麓漾、交逶、逢售等熬磴设麓严踅不是，秀冀块 慕础设施建设步伐，改变过去搞基础设施建设单纯依靠国家财政投资的传统做法，中 央政府在测定国家缀济和社会发展“八五”计划时，原国家计委首次提爨了运用b o t 方式加快蕊础工业发展和基础设施建设方面的新思路。但在其体实践中，由于多方面 麴原因，我国项目融资发展十分缓慢。 进入2 0 世纪9 0 年代，我图陆续出现了一些类似b o t 方式进行建设的项目，如上 海黄渍江建安东路隧遴复线工稷、广瀑裹速公路工疆、上海丈场零楚璞厂、海露象凌 高速公路、三亚凤凰机场、熏庆地铁、深圳地铁、北京京通高速公路、广西来宾b 媳厂等。这些顼髫虽然相继采用b o t 模式避毒亍建设，但只有纛庆地铁、北京京通麓速 公路等项蜡被国家戚斌认定为采用b o t 模式的基础设旆项目，广西来襄b 电厂怒缀国 家批准的第一个1 3 0 t 试点项目。 为使我国项目融资尽快怒上正轨，并按国际惯例进行逡作，原国家对外贸翁经 济台搏帮予1 9 9 4 每发毒了关予良b o t 方式吸弓i y t - 粪投资有关闯题黪通知，骧豳象 发展计划娄员会也予1 9 9 7 年4 月发布了境外进行项目融资管理暂行办法。上述文 体秘辨礴投资产业籀导晷录基本上构成了中国b o t 顼爨融瓷的法德框架；。 李毒鼯，魏久惫，顼塑融挠，科学搬敷牡，2 0 0 , t 毒暮8 月棼一援，p p l 9 6 第二章提高鬓际b o t 项毽融资耀行性的主要因素 第一带b o t 项目融资可行性的概念 b o t 矮蠢融黉霹孬往8 又穗为矮嚣麓务霹行往，麓指璞嚣热有轻够蔽弓l 资金，在矮 定期限内按期全额偿还非股本资金的能力并获得相应的回报。这一定义有以下更深层 次懿含义。蓠先，羚帮方霭要壤爸并愿意为顼强发麓入垫圣季裳资金，怠耩续务黟禁 魃情况下的股本金，使项目发起人能最大限度获得投资回报。其次，项嗣必须能够在 经镩裳鼹肉逐步搂还贷款。热慕矮强现金浚不是发生概率离，颂强扶势郄融至g 馕努资 鑫的可能性就会很小。最后，债务必须在规定的时间内偿还窕毕。如果一个项目预计 礴2 0 年的缝济寿命。外部融资的债务通常需要在瑚i 目开工屣驹1 0 1 5 年内还清。 项目经济可行性通常是按照项目投淤全部是股雄金的情况下分析项目现金流，即 璜基率身没骞凌曩乎没骞 露移式豹爨资罐麓。按照羧本金液搴诗算豹洚瑷蓬( n p v ， n e tp r e s e n tv a l u e ) 和内部收益率( i r r ，i n t e r n a lr e t u r nr a t e ) 、投资回收期、 投螫遥摄翠( r o i ，r e t u r no fi n v e s t m e n t ) 是确定埙瑶经漭胃行性的主簧参数。 项目经济可行性和财务可行一陛是有区别的，经济上可行并不等于财务上可行。项 瓣经济主霹行毽薅务一琶不可嚣，筹掊不鞠资金懿霖骝冒藏包臻： 1 项耳建设初期，如新建矿山鬻要先期投入大量资金修建铁路和码头铸基础设施， 造成流动资金不戆，在相当长的时间内难啦偿遥贷款。 2 顼嚣达产燕延熬孵闯过长。 3 项目需鼹高额资众投入，假很长一段时间利润率却很低，如氧化铝加工厂一期工 程未髓达到经济筑模等。 p h i lb r e a d e n ，p a u lr i n t o u l e ，郑伏虎，“p r o j e c tf i n a n c ea n df i n a n c i a lm o d e l ”，中倍出版社，2 0 0 3 年9 月第一版p p l 5 4 项目所在国的政治风险很高。 在上述情况下，就需要项目发起人先期投入股本金，直到把项目建设或扩建到能 够达到满足从外部进行债务融资的条件。以下将围绕项目融资可行性主要决定因素详 细论述如何更好的组织项目融资，最大程度增强融资可行性。 第二节b o t 项目融资的参与方 、项目发起人( p r o j e c ts p o n s o r ) ( 参见附录附图二) 顺耳发起人是项目的实际投资者或主办人，他们提出项目，取得经营项目所必 需的特许经营协议( c o n c e s s i o na g r e e m e n t ) ，并将各当事人联系在一起。他们通过 项目的投资活动和经营话动，实现投资项目的综合目标。在有限追索项目融资中，项 目发起人除了拥有项目公司的全部或部分股权外还需要以直接担保或间接担保的形 式为项目公司提供一定的信用支持。项目发起人在项目融资中需要承担的责任和义务 以及需要提供担保的性质、金额和时间要求，主要取抉于项目的经济强度和贷款银行 的要求，由借贷双方通过谈判决定。 项目发起人可以是单独家公司，也可以是由多个投资者组成的联营体 ( c o n s o r t i u m ) 。发起人既可以是东道国境内的企业，也可以是境外的企业或投资者。 一般来说，发起人中至少包括一家境内企业会有利于项目的批准与实施，降低项目的 政治风险。对于大型工程项目，除东道国国内企业外，一般至少要吸收一家外国公司， 尤其是实力雄厚、有影响力的公司，这对项目融资成功与否非常重要。贷款人和东道 国政府都非常重视大型跨国公司参与，主要是因为：方面可猷利用大型跨国公司的 投资经验和专门技术，便于项目的建设和管理；另一方面外国公司的良好信用等级有 利于吸引国际银行贷款。有这样一个实例可以很好地说明这一点。某国轻轨项目，项 目经营采用8 0 7 模式，总投资约1 5 亿美元，受让经营权3 0 年，项目建设期6 年。在 建设项目所需资金中，政府出资7 0 ，项目投资人出资1 0 0 , 余下2 0 资金链u 约3 亿美元需申请项目融资，可以得到国际银团贷款。德国西门子公司在该项目中作为牵 头项目发起人负责项目融资，非常有助于项目融资的成功。 二、项目公司( p r o j e o tc o m p a n y ) 二、项目公司( p r o j e c tc o m p a n y ) 项目公司是具体负责项目建设、融资和经营的单位。在某种程度上，项目公司 的结构由东道国相关法律决定。有些国家的法律规定政府特许权的持有者只能是一家 公司，则项目公司就必须是一个特定的法律实体，是为了项目的建设和满足市场需求 而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体。有些法律规定在一些具有战略意义的工业 领域不允许外国资本控股或拥有资产，这时就不能设立一个独立法人实体进行项目融 资。在b o t 项目中比较常见的项目公司是由各项目发起人共同投资组建的特殊目的载 体( s p e c i a lp u r p o s ev e h i c l e ，s p v ) 。 三、借款单位( b o r r o w i n ge n t i t y ) 在大多数情况下，项目融资的借款单位是项目公司( s p y ) 。项目公司的霞要职能 就是为项目筹集资金，充当项目的直接借款人。其优点主要有：首先，将项目融资大 部分债务风险和经营风险限制在项目公司中，项目公司凭借资产承担有限责任，这是 实现有限追索融资的一种熏要方式；其次，对于多国投资者参加的项目来说，成立项 目公司便于把项目资产集中在项目公司一家身上，而不是分散在世界各地的投资者手 中，便于进行管理；第三，从实际操作角度看，采用项目公司具有较强的管理灵活性。 四、商业贷款人( c o m m e r c i a ll e n d e r s ) 商业贷款人主要是指为项目提供资金的商业银行。由于工程项目规模较大，在进 行融资时一般由十几家银行甚至几十家银行组成的国际银团对项目贷款，称为辛迪加 贷款( s y n d i c a t e dl o a n ) 。一般来说，为防止东道国政府采取行动没收贷款或干扰项 目进程，国际银团成员应来自尽可能多的国家。特别是当外国银行受到限制、无法接 受项目资产担保时，国际银团最好能包括东道国的一些银行。 五、多边金融机构和出口信贷及出口担保机构( e c a ) 许多项目融资都是通过多边金融机构和私人商业银行联合融资的。多边金融机构 如国际金融公司及区域性国际金融机构( 如亚洲开发银行、欧洲开发银行、非洲开发 银行等) 对项目融资中的信用担保起着重要作用，尤其是对政治风险的担保，有利于 贷款人分散项目融资风险，促进项目融资成功。 出口信贷及担保机构如各国的进出1 ：3 银行，出口信用保险公司等在项目融资中 也起到了分散风险的重要作用。如果有它们参与，项目融资往往易于成功。在项目融 资中，设备供应商经常使用出口信贷，以降低融资成本。 六、工程承包公司( c o n s t r u c t i o nc o m p a n y ) 工程承包公司对工程建设能否顺利进行起着关键作用，它们的技术水平和声誉是 能否取得贷款的重要因素。在项目的建设期，工程公司是项目融资的重要当事人。工 程承包公司的工程技术能力和以往的经营记录在很大程度上影响贷款银行对项目建 设期风险的判断。信誉卓著的工程公司承建项目并有较为有利的合同安排( 如签订固 定价格“一揽子承包合同”) 会有助于项目投资者减少项目建设期间所承担的义务责 任，可以在建设期间就将项目融资安排成为有限追索形式。 七、能源、设备及材料供应者( s u p p l i e r s ) 项目能源、设备及材料供应者对保证项目按时竣工、正常经营起着十分重要的作 用。贷款人也非常关心这些供应商的资信与经营作风，是银行考虑发放贷款的因素之 一。 八、产品购买者( p u r c h a s e r s ) 为保证b o t 项目建成后有足够的现金流量还本付息，在项目谈判阶段，一般要确 定产品及服务的承购商并签订协议，减少或分散项目的市场风险。这些购买者可以是 项目发起人本身、对项目产品感兴趣的独立第三方及有关政府机构等。他们是项目未 来收入与收益的提供者，承担着购买产品的合同义务。 九、项目管理公司( p m c ) 在工程项目中，项目公司有时不负责项目的经营和管理，而是指定由一家独立的 公司负责项目完工后的经营管理，这一公司通常被称为项目管理公司( p r o j e c t m a n a g e m e n tc o m p a n y ，p m c ) 。它与项目公司签订经营管理协议( o mc o n t r a c t ) ，代 表项目公司负责项目日常经营管理事务。和项目工程公司一样，贷款人也十分关心项 目管理公司的背景，一般要求该公司具有足够的资金实力，并具有类似项目成功管理 的历史记激。 十、东道圈政府( l o s tg o v e r n m e n t ) 项目融赘中，东道国政府的作用是器稀各样静，主要有：提供政廊支持协议；提 供项目经赞许可协议；作为项目产品的墩大买主；对项目注入间接股本资金等。发展 中国家或欠发这国家兹致麝往往跑发达溪家致露鸯霹能更大程度邃参与瑗嚣敲资，著 承担更大的责任。 十一、保险机构( i n s u r e r s ) 顼蘑转资基大瓣资金簸模数爱索寒诲多难驭羧辩静不羁溷素要求矮基各秀雅臻 地识别面临的主要风险，并及时投保。适当的保险是项目融资赖以存在的基础，这也 憝自顼曩融资静有袋追索性痰决定兹。凌颈爱融资中，官方绦浚规搀谯缝在缀大攫凄 发挥分散风险的作用，主要有美国的海外私人投资公司，英豳的出口信贷担保局，法 图豹对外贸易保险公司，德国熬赫尔默颧信贷保险公司等。 十二、其他项目参与者( o t h e rp a r t i e s ) 在项醋融资实务中，还有冀他项最参与者，发挥其独特的作用。如金融机梅、信 用评估机构、当地管理者、会计师、律j j l j 和其他专业人士等。在这里特别强调财务顾 阔和律师。财务鼷黼般是由缎资镶章亍躐商监银行的投资银行部箍任。其有良好专监 知识又熟悉项目融资实务的财务顾问和律师对说服贷款银行，分散风险超着至关麓要 熬作瑶。 第三节b o t 项蹲融资的捺本结构 b o t 项目融资的赘金构成般包括三个部分，股本众( e q u i t y ) 、次级债务 s u b o r d i n a t ed e b t 及揍务资金( 迄猿饶先续务，s e n i o rd e b t ) 。其中段本金蠲次 级债务可以视为b o t 项目融资的资本。出于分散风险的考虑，贷款银行非常重视项目 发起入在琰髫公司中投入懿资本以及项爨融资中黪资本金与馈务资金绦搀。如暴矮基 融资中的资本金与债务资金结构令贷款锻行感到满意，对项圈融瓷成功将是极为有利 的。下面仅戟如何安摊舞本金结构提高项髫融资可行性进行斓述。债务资金安排将在 后文有论述。 一、股本金 股本金是项目发起人提供的，承担的风险最大。项目收益在偿还债务和次级债 务之后，才能分配给项目发起人。为项目提供资金的贷款方通常要求项目应有相当一 部分股本金投入。从贷款方的角度考虑，适当的股本金可以有以下重要作用： 首先，股本资金可提高项目的抗风险能力。因为股本资金在资金偿还序列中排 在最后一位，标志着项目有一个稳固的财务基础。股本资金投入越多，项目的抗风险 能力就越强，贷款银行的风险也就越小。适当的股本金会使项目有相当的回旋余地， 从而降低贷款方的风险，并在偿还债务保障比率中反映出来。其次，股本金投入的多 少，决定了投资者对项目的关心程度，能相应降低银行的贷款风险。投资者在项目中 投入股本金的多少与其对项目管理和前途的关心程度是成正比的。贷款银行总是希望 项目投资者能够全力以赴地管理项目，尤其是在项目遇到困难的时候千方百计地渡过 难关。如果要实现这一点，要求投资者在项目中投入相当数量的股本金是最好的方法 之一。 次级债务 项目融资中股本金投入是多样化的，也可以用次级债务来代替实际股本资金的 投入。从贷款银行的角度看，次级债务是属于股本资金的一部分，也称之为准股本资 金( q u a s i - - e q u i t y ) 。次级债务( s u b o r d i n a t ed e b t ) 是指对资产的要求权比其他债 务低一级的债务，在具有更高要求权的其他债务已经偿还后才能对其支付，在偿还顺 序上先于股本资金但落后于高级债务和担保债务。次级债务资金可与股本资金和高级 债务资金平行进入项目，也可作为备用金，用来支付项目建设超支、生产费用超支以 及其他贷款银行要求投资者承担的资金责任。在项目融资中如果存在适当的次级债务 有利于分散风险，会增加对贷款人的吸引力。 第四节项目风险分析及分散措施 由于项目融资时间跨度长、涉及面广、潜在风险巨大，识别项目中存在的各种风 脸以及对这些风险进 亍适当的分散是项目融资过瑕中j # 常羹要的环节。如果项鞲中存 在的各种风险都能裔效分散，并且令贷款人满意，项目融强虢会具有较高的可行性。 项嚣融资中载菇猃，丈钵上冒分为溪类：系绞洼嚣猃积# 系统经风险。与塞鼹泰 场环境有关、超出自己控制范围的风险称为系统性风险。投资者可以自行控制和管理 酌风殓稔为 # 系统憋风验。系统性风险不能运过投资组合寒撑除，造成这秘风除数因 素会影响所有投资活动。非系统性风险与之相反，是可以通过投资组合加以降低的。 这两融风除的划分并不是绝对的，有时候系统风险可以通过定措施游免，丽非系统 风险却无法避免。这褥种基本风险种类又以不同的方式存在于项目的开发、建设、试 运营及正常运营阶段，如何识别这些风险，并在辑参与者之间分配，悬导致项层融资 成败与否鹣重要困綮。 一、系统疑风验 在项网融资实努中，系统风险主要包括国家风险、金融风险和不可抗力风除等。 ( ) 国家风险 l 。概念 国家风险( c o u n t r yr i s k ) 是指在国际经济活动中发生的，在一寇程度上是出国 家政府控制，丽菲私人企韭或个人控南静事件遥成的一静损失。具体蒲由于战争、国 际关系变化、政权更迭、政策变化而导致项目资产和利益受到损害的风险。在国际项 露融资中，投资者对国家风险受为敏感。主要蠢为方蟊项鹜本身在开发建设遥稷中 需要东道因政府的浆种许可；鹦一方面项目融资涉殿的基础设施项目对于东道国的经 济基磕或经济安全鬻重要。瓣鼗致瘀不缮不对这些大鍪瑗瓣送行各耱管理亵袋键， 这就容易导致项目的国家风险。 2 。风险的主要表现形式 ( 1 ) 主投风险( s o v e r e i g nr i s k ) ，攒崮致交、致教更迭、犊导太交韵等骧困绘项 目造成的损失和影响； ( 2 ) 没收或国有化风险( n a t i o n a l i z a t i o no re x p r o p r i a t i o nr i s k ) ，项目资产及 项目公司的股份被没收或国有化，使投资者无法取得预期投资收益； ( 3 ) 获准风险( r i s ko fc o n c e s s i o na n dl i c e n s ep e r m i t ) ，开发建设一个项目必 须得到东道国政府的授权，如因为种种原因未能及时取得政府的批准，造成项目误工 致使整个项目无法按预定进度进行所导致的损失和影响即获准风险。在b o t 项目融资 结构中，特许经营权是项目融资的基础，因而对这种风险更为敏感。 ( 4 ) 税收风险( h i g h e ro rs e l e c t i v et a x e sa n dt a r i f f s ) ，东道国政府可能对项 目公司生产的产品征收较高的税收，或者取消项目公司应有的减免税待遇，实行选择 性税收政策，这对项目公司的经济强度会产生重大影响。 ( 5 ) 法律变更风险( r i s ko fl a wc h a n g e ) ，指东道国政府变更与项目有关的法律、 法规，影响项目开发与经营的风险。 3 风险分散措施 国家风险的主要分散措施如下 ( 1 ) 在向商业银行申请贷款的同时向世界银行、亚洲开发银行等多边金融机构和地 区开发银行申请项目贷款和担保。这样，项目面临的被没收或国有化的风险会大大降 低。因为一国政府通常不愿激怒这些金融机构，以免未来失去这些机构的优惠信贷支 持。如在2 0 世纪8 0 年代早期，墨西哥、巴西发生了对大量国外贷款违约的债务危机， 但他们都尽量避免对这些多边金融机构违约。 ( 2 ) 形成一个国际投资和贷款集团共同投资该项目，如果该项目被没收，将导致该 国对一批国际贷款和投资者违约，危及该国国家信用，使该国陷入一种不能被国际社 会接受的局面。 ( 3 ) 向某些私人保险机构和政府保险机构投保政治风险保险。尤其政府保险机构是 承保政治风险的重要机构，他们一般为海外投资提供政治风险的担保。如英国的出口 信贷担保局( e c g d ) 、德国的赫尔梅斯保险公司( h e r m e s ) 、美国的进出口银行( e x i m ) 、 世界银行下属的多边投资担保机构等。 ( 4 ) 把各种担保合同置于东道国管辖之外，尽量避免东道国政府可能采取的干预行 动。如要求由东道国国外的担保人提供担保：要求项目公司与东道国国外的买主订立 项目产品买卖合同，并要求买主将货款存入开立在东道国国外的银行账户等。 ( 5 ) 在贷款法律文件中选择以外国法为准据法，并选择外国法院为管辖法院，这样 可以不受东道国法律变动的影响，也不受东道国法院的管辖。 ( 6 ) 和政府部门谈判，确定当发生某些政治波动、法律变更等事件时，由政府给予 适当的补贴。例如，在菲律宾的p a g b i l a o 项目中，国家电力公司同意承担在菲律宾 出现的主要政治风险，并通过双方同意的“项目全面收购”合同来承担这种责任。其 主要内容是，如果东道国政治风险事件连续维持一定时期，国家电力公司有责任用现 金收购该项目，其价格以能偿还债务并向项目发起人提供一定回报为准。 ( 二) 金融风险 金融风险主要指一些项目发起人不能控制的金融市场变化对项目产生的负面影 响，包括汇率波动、利率波动、通货膨胀等。国际b o t 项目最敏感的金融风险是与货 币有关的风险，主要指外汇管制风险及汇率利率波动风险。如果对这些金融风险的分 散有很好的安排，贷款银行就会更容易批准对项目进行融资。 1 外汇管制风险 ( 1 ) 概念 外汇管制是一国为了减缓国际收支危机，减少本国黄金外汇储备的流失，而对外 汇买卖，外汇资金移动以及外汇和外汇有价物等进出国境直接加以限制，以控制外汇 的供给或需要，维持本国货币对外汇率的稳定所施行的政策措施。具体到国际b o t 项目融资，外汇管制风险主要指项目发起人不能自由地将借入的可自由兑换货币兑换 成项目所在国当地币用以支付各项建设费用或者不能自由地将项目所在国当地币转 换成所需要的可自由兑换货币汇出国外。 ( 2 ) 风险分散措施 在投标前，项躁发起人簧详细调查项目所在嗣外汇管制情况，熟悉有关规定，预 测将会岛现哪些圃濉。不但娶加强同当地银季亍的联系，而照要接触政府中有关留员， 寻找解决方案。在签订特许缎营合同时，器注意相关条款的确定，尽髓争取项目所在 闺政府或娩主在外汇管制方藤静支持。 2 汇率利率风验 ( 1 ) 概念 大多数国际项瞬融资都怒采取在国际金融市场上筹借圈际银团贷款的形式。而国 际银团贷款的主要币釉是欧洲货币，其中大部分是欧洲美元，这就与项目所在蹦当地 货币发生矛盾。借到的是一种货乖；建设项目支付的既有借刘的簧币，也有当地货币； 需要向第三国采购机器设备时还会涉及到其他国家的货瓢而还款所依靠的项目收入 大多鼗鬣磺霹瑟在强当逮货帮，偿还贷款辩需要麓换戒辔款货币。这缝都会涉及汇率 风险。由于项目融资金额大、期限长，当汇率发擞波动时，会给借款人和贷款人带来 重丈风险。 国璐项目融资的借款人郝希望借到较低利寨的固定利肇贷款，德由于贷款入需 簧承担秘率波动风除，往往贷歉利率会较高；丽浮动利率贷款，借款人需要承掇利率 波动风险，虽然在借款时可能按当时较低的市场利率( 如6 - ml i b o r ，即6 个周期的 l i b o r 稠搴，每半年付惠一次) ，毽懿采市场秘搴上舞，贷款瘸率毽会稻应上舞，虱 一定程度，