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如何确保保理业务中应收账款的“有效”转让从上海市第二中级人民法院的一个保理合同案判例说起文/乔文豹 上海大邦律师事务所 高级合伙人 “应收账款”是企业在正常的经营过程中因提供商品、服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。作为盘活资产的方法之一，应收账款经常被企业，尤其是中小企业，转让给银行或商业保理公司，用于办理保理业务。由于银行或商业保理公司在办理保理业务时看重的是基础交易中债务人的履约付款能力，因此，确保应收账款转让的合法有效对于保理业务至关重要。 2012年年底，上海市第二中级人民法院（以下简称“沪二中院”）就一个保理合同纠纷作出了终审判决（2012）沪二中民六(商)终字第147号）。该案之争点即涉及保理业务中应收账款转让的有效性问题。笔者现对该判例进行解读，并提出相应的律师建议和提醒。 一、 案情简介 2011年11月23日，工行青浦支行与康虹公司签订国内保理业务合同一份，明确：康虹公司以其与购货方之间形成的应收账款向工行青浦支行申请办理有追索权国内保理业务；康虹公司在工行青浦支行开立保理融资账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息；工行青浦支行给予康虹公司保理融资。 同日，工行青浦支行与康虹公司签订了应收账款转让清单及明细，约定康虹公司将其在上海大润发有限公司（以下简称“大润发公司”）处的应收账款债权及相关权利转让给工行青浦支行。对与康虹公司因系争保理合同而发生的债权转让，工行青浦支行在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统（以下简称“央行登记系统”）办理了应收账款转让登记。康虹公司曾在2011年11月4日向大润发公司发出过更改付款账户申请，并在保理合同签订后与工行青浦支行共同出具过应收账款债权转让通知书。 2011年11月25日，工行青浦支行向康虹公司发放了保理融资款。2012年1月6日，保理融资到期，工行青浦支行未收到大润发公司的应收账款，康虹公司及其他担保人也未履行各自义务。工行青浦支行遂于2012年年初诉至上海市青浦区人民法院，请求：1、判令大润发公司支付应收账款债权本金及相应的利息损失；2、判令康虹公司在融资本金及利息的范围内对大润发公司的债务承担回购责任.。 二、 判决及说理 就工行青浦支行的诉请，青浦区法院一审判决以应收账款债权转让通知“依据不足”为由，认定应收账款转让不成立，从而驳回了工行青浦支行针对大润发公司的诉请。工行青浦支行遂提起上诉。沪二中院于2012年11月底作出维持原判的终审判决，驳回了工行青浦支行的上诉。 就通知的效力，一审法院认为，保理合同签订后，工行青浦支行虽与康虹公司订立了应收账款转让清单及明细，也共同出具了应收账款债权转让通知书，但康虹公司未将应收账款债权转让事实通知大润发公司。由于康虹公司未履行债权转让通知义务，应收账款债权转让对大润发公司不发生效力。 对于康虹公司和工行青浦支行的通知是否有效，沪二中院在终审判决中认为，在更改付款账户申请中康虹公司称“因我公司在工商银行青浦支行办理应收账款保理贷款业务”，要求变更结算账户及付款方式。虽然该申请提及工行青浦支行，也提及应收账款保理贷款业务，但该申请未就以下事项予以明确：未通知大润发公司就哪一部分应收账款进行保理贷款，债权转让标的不明；未告知保理贷款合同（对大润发公司而言即债权转让合同）是否成立并生效；未明确表明债权转让的意思，变更后的结算账户户名仍为康虹公司。因此，虽然大润发公司确认收到该申请，也不能从该申请推定出康虹公司履行了系争保理合同项下债权转让的通知义务。 关于债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让通知义务的问题，沪二中院认为：首先，央行登记系统系根据中华人民共和国物权法等规范性法律文件，为应收账款质押登记之目的而设。其次，保理业务中债权转让登记无法律法规赋予其法律效力。从相关规定表述看，央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。第三，合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋权任何形式的登记以债权转让通知的法律效力。因此，即便债权转让在系争登记系统中进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。 三、 案例启示和律师建议 在上述案件中，虽然针对康虹公司以及其他担保人的诉请获得法院支持，但工行青浦支行却无法要求履约能力最强的大润发公司向其直接履行付款的义务。考虑到其他被告的履约能力和执行难度及时间成本，工行青浦支行的诉讼风险大大增加了。 应收账款转让的本质是债权转让。由于现行法律法规对于保理下的应收账款转让并无其他特别要求，针对应收账款转让仍应适用合同法第80条的规定，即债权转让只有在债权人通知债务人后才对债务人发生效力。但是，对于债权转让通知的形式和内容，合同法及其他法律法规并无进一步的规定和要求。 实践中，除了债权人发出书面通知以外，银行和商业保理公司一般会要求债权人提供债务人对于应收账款转让的书面确认，甚至会要求债权人对书面通知的发出办理邮寄公证。作为额外的防范措施，银行和商业保理公司也经常会就应收账款转让在央行登记系统办理应收账款转让登记。 上述案例中，就应收账款转让的通知，康虹公司和工行青浦支行也是按照实践中的惯例操作的，具体包括：康虹公司向大润发公司发出更改付款账户申请；康虹公司和工行青浦支行共同出具应收账款转让通知书；工行青浦支行在央行登记系统办理应收账款转让登记。应该说，康虹公司和工行青浦支行已经通过多种常用方式，向大润发公司进行了通知。那么，这些通知最终为何均被认定无效呢？ 从沪二中院的判决可以看出，对于债权转让通知，法院除了审查转让通知的形式以外，更看重通知的内容。康虹公司和工行青浦支行虽然通过多种形式发出过通知，但由于通知内容不够明确，导致应收账款转让最终被认定为无效。 沪二中院的这一判例为银行和商业保理公司敲响了警钟。根据以上判例，在就应收账款转让通知债务人时，银行和商业保理公司除了注意通知的形式外，更应注意转让通知的内容。具体而言，银行和商业保理公司应要求债权人：1.在其通知中对转让的应收账款予以明确列明，如说明涉及的合同号、所转让债权的具体金额等；2. 明确告知债务人保理合同已成立并生效的事实；3. 明确告知债务人的特定账户是保理融