公司法律尽职调查报告-译文.doc

.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司尽职调查报告（登记号xxx）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法律公司诉讼律师/事务律师地址： 邮编： 电话： 传真： 公司名称：xxxxx有限公司调查地不适用调查员：xxx调查日期：审查范围1.说明由于xxxxx有限公司拟在xx实施并购，我方得到指示，要求对xxxxx有限公司进行尽职调查（以下简称“公司”）。2.审查的文件为编制本报告，我方已对下列文件进行过审查：（a）公司的文秘记录，包括会议纪录薄和公司法定登记簿；以及（b）公司向会计与企业管理局（“ACRA”）所提交的相关备案可用复件。3.检索我方还开展了以下公共研究和调查：（a）2016年9月1日，在公司公开记录中进行了公司电子注册信息（Bizfile）检索（b）2016年9月1日，对存放在xx共和国最高法院的公司讼案登记册进行了电子清算检索；（c）2016年9月1日，对存放在xx共和国最高法院针的公司讼案登记册进行了电子复合诉讼检索。（d）2016年9月1日，对公司董事会进行了电子破产检索4.假设与评定4.1不应将本报告视作与其中所提任何事项相关的全面或正式法律意见。本报告为可用文件的概述，不可替代与特定事项相关的特殊法律意见。4.2除非另有说明，否则我方认为所收到的全部相关文件均是出于尽职调查报告目的。若本报告中出现：我方作出此类判断是基于公司确证，则说明在尽职调查过程中，虽然未见到任何内容或确证存疑的文件或方面，但我方并未对此类确证进行单独验证。我方同样假设：（1）所收到原始文件上的所有签名和印章（如有）均真实可信，同时公司提供的全部原始文件及其副本的完整性及一致性亦真实可信。（2）公司向我方展示的所有文件均为真实文件，未曾以任何方式伪造或篡改（包括内容替换）；（3）所有文件均为最新版本，（截止交付日期）未曾进行替代或撤销，且无修改或补充；（4）文件中所有事实均正确无误，同时公司及其员工向我方提供的信息均完整、真实、准确；（5）我方因审查所接收到的政府或监管机构批准及执照，未被吊销、撤销、中止、改变或修改；（6）无（认为该调查非独立的）外国法律影响本文所述报告；（7）文件中的各方均未违反文件条款，同时，各方现在和将来（给定或注明时间内）均不存在终止文件的任何理由；（8）文件中的各方均按照文件要求履行相关义务、行使相关权利，未进行任何文件范围以外的活动或行动；（9）我方收到的公司组织大纲及章程未以任何方式进行篡改；（10）公司董事会所采取的所有行动均出于公司最佳利益，且符合相关法律法规。另外，公司程序未侵害股东的任何利益；（11）无公司股东被取消资格或根据xx公司法第50章的规定遭到职能受限，股东亦未作出根据公司组织章程（如适用）可被辞退的任何行为；（12）如股东登记薄中所登记的一样，公司主要股东为股份的受益所有人，且并未将其股份押记或抵押；（13）股份的所有现金分配均进行了正当支付，且公司已针对分配进行过任何其他考量或收到全部金额；（14）政府或其他监管机构核发的全部所需合意、批准、授权、执照和命令（如有）及其他相关或所获文件中预期的交易合法性、正当性、可执行性要求均已如期获得或满足，且带有并保持充分效力，符合任何相关条款；（15）截止检索当日，从ACRA、xx共和国最高法院、初级法院及破产事务处所获检索结果均为最新版本且准确无误。应注意：就ACRA检索而言，此类检索无法揭示清算呈清是否已被提出。（16）清算令通知、通过的决议或指定接收人、司法管理人可能不会立即在ACRA备案；且（17）除非接到公司通知，否则我方未更新信息，也未添加公司提供给我方的材料、文件及信息。基于上述基础，我方欣然于xx年x月x日完成公司尽职调查，并得出调查结果。本报告的资格性受xx法院现行法律制约，并通过xx年x月x日之前的xx法律进行管制和解读。本报告出于公司利益得出，不得向其他人员透露，亦不得供他人使用。本报告的观点严格限于本文日期所给出的规定，无论是否与公司或其他机构相关，均不得以任何形式、通过任何事物进行拓展分析。另外，未经事先书面许可，不得在任何公共文件、档案或注册中引述本报告。Xxx律师xxx法律公司目录小节1.组建/成立信息2.组织大纲和章程3.董事4.股本结构5.股东6.股份的发行和分配7.股份转让8.清算和诉讼9.抵押和押记1.组建/成立信息A.公司名称：xxxxx坡有限公司B.注册编号：C.组建/成立日期：D.组建/成立地点：E.成立法律依据/公司存在期限：F.法律形式/状态：私人有限公司/开业公司G.主营业务：H.注册地址：结论：基于公司所获文件的审查，公司依据法律正式成立/组建，并依照法律存续。支持文件：1）2014年10月20日的公司组织大纲及章程2）2014年10月20日的新公司命名xx申请3）2014年10月20日的私人公司xx成立文件4）2014年10月20日的确认成立证明5）xx年9月1日与公司相关的ACRA检索2.组织大纲和章程A.公司主要业务投资控股公司和工业机械设备安装B.自公司成立之日的组织大纲修正案基于公司提供给我方的文件，经审查后，自公司成立之日起，不存在组织大纲修正案。C.自公司成立之日的组织章程修正案：基于公司提供给我方的文件，经审查后，自公司成立之日起，不存在组织章程修正案。支持文件：1) xx年10月20日的公司组织大纲及章程2)xx年9月1日，与公司相关的ACRA检索3.董事A.现任董事董事名字（如有候补董事，请注明）委任日期授权（附日期）法定文件（附日期）登记薄xxx首任董事45号表格（出任董事职位同意书与符合任职资格的声明）（“45号表格”，董事名册xxx首任董事45号表格（出任董事职位同意书与符合任职资格的声明）（“45号表格”，董事名册结论：根据公司法，一人不得在任何向注册官备案、呈交或递送的公司成立、公司董事、经理和秘书注册文件中被任命为董事，除非其在这些文件之外，向注册官提交一份同意担任公司董事的备案声明。基于公司提供给我方的文件，经审查后，我方未看到（9）的复印件，即带有上文所列董事的相关49s表格。尽管如此，相关的45号表格和49s号表格已向注册官进行过备案，同时我方注意到该文件中所列董事已在2015年8月22日进行的公司相关ACRA检索中，列于ACRA上。基于公司所获文件的审查且仅就前文所述段落而言，我方认为以上列出的现任董事任命获得了正当授权。支持文件：1）董事登记薄2）公司组织大纲和章程3）2014年10月20日的45号表格4）2016年9月1日的破产检索5）2016年9月1日与公司相关的ACRA检索4.股本结构A.发行公司资本： 元B.支付公司资本： 元C.目前已发行资本： 元 D.目前已付资本： 元 5.股东现任股东：股东所持股份种类持有权益股份数目持有股份（%）100%支持文件：1）2016年9月1日与公司相关的ACRA检索2）股东名薄6.股份的发行和分配自公司成立之日起进行的所有股份、可转换债券发行及期权授予细节，如下表所示：A.普通股的发行和分配配股日期配股认购人配股数对价授权（附日期）优先购买权弃权书法定文件登记薄不适用不适用变动率不适用不适用变动率结论：基于公司所获文件的审查，我方认为以上所列股份的发行及分配均获得正当授权并属合规操作。支持文件：xxxx年xx月xx日的股份证书B.可转换证券发行基于公司提供给我方的文件，经审查后，我方认为自公司成立之日起，未发行任何可转换证券。C.期权基于公司提供给我方的文件，经审查后，我方认为自公司成立之日起，未发行过股份期权。7.股份转让基于公司提供给我方的文件，经审查后，自公司成立之日起，不存在股份转让操作。8.清算和诉讼可用公设登记薄中所开展的检索与过去一年中公司以下事项有关：（1）是否存在针对公司的清算程序（2）是否存在针对公司的法律程序（包括诉讼、调查、司法管理、行政诉讼、纪律处分程序、起诉和索赔等）请提供程序日期，涉及各方，索赔金额及任何其他相关信息。结论：基于我方开展的检索：（1）不存在针对公司的清算程序；且（2）不存在针对公司诉讼