（政治经济学专业论文）企业并购整合——基于企业核心能力理论的研究.pdf

淼淼。 摘要 在我国经济转型时期，并购已经成为我国深化国企改革，对国有经济实施战略 性重组的关键手段。然而，大量的并购失败大大延缓了这一进程。实证研究表明， 体制环境因素、战略定位失误和并购后整合不善是我国企业并购失败的主要原因。 随着我国体制环境的逐步改善，体制以外因素对并购形成制约的矛盾日益突出。但 我国对并购整合理论的研究，与企业实践相比却相对滞后。因此，本文试引入企业 核心能力理论研究最近成果，来建立一个比较完整的并购整合理论分析框架。 本文以资本市场理论的一个经验性结论并购能够铋造价值为前提，在综合 了企业核心能力理论和企业战略理论的基础上，提出企业并购的价值创造来自并购 整合过程中的能力管理这一核心命题，并建立了核心能力的提高对于并购绩效影响 的评价模型。同时，围绕这个核心命题，本文将并购后的整合模式分为三个层次： 核心层次、要素层次和职能活动层次。核心层次整合的主要任务就是进行能力管理， 其主要包括能力的保护、能力的转移与扩散以及能力的发展三个方面：职能层次的 整合是核心能力整合的具体表现形式与落脚点，因此本文从人力资源、企业文化以 及组织和结构三个方面来讨论这些管理变量的整合可供选择的模式或应遵循的原 熟j 。 关键词：并购整合核心能力战略并购整合管理 慧主怒。 a b s t r a c l m ah a sb e e nt h em a j o rm c a n st od e e p e nt h cf e f o 册o fs t a t e o w n e de n t e r p r i s ea n d q u i c k e nt l l es t r a t e g i cr e c o m p o s eo fs t a t ee c o n o m yw h e no l l rg o v e m m e n tc h a n g et h e e c o n o m i 髓1d e v e l o p m e n t a lm o d e lb u tt l l ec o u r s eh 髂b 咖g r c a t l ys l o 删d o w 咀b ym 蛆y u n s u c c e s s f u lm a nh 勰b e e nc l e a r l yd e m o n s t f a t e db ym a n yc a s c st h a tt h a te x t e r i o r c c o n o m i ci n s t i t u t i o n a lf a d o r s ，m i s o r i e n t e dm as t m t e g ya n dm i s m a n a g e m e n to f i n e g r a t i o nh a v eb e c o m et h em a j o rc a u s e so f u n s u c c e s s f u lm a ua l o n gw j t ht h e i m p f o v e m e n t o fc h i n a se c o n o m i ci n s t i t u t i o n s ，耋h ef a c l o f so t h e rt h a nc x t e r i o te c o n o m i c i l l 鲥t u t i o n sh a v eb e e nt h em a j o ro n e sh i n d e “n gs u c s s f i l lm a h o w e v e r ，o u fr c s e a r c h o nm & a i n t e 舭t i o nt h e o r yh 踮b c e nd m p p e db e h i l l dt h cp r 缸i s0 fe n t c f p r i s e t 1 l e r e f o 他， 伍cp a p c rp a n i c u l a r l yc m p h 髂i z e so nk c yc n t e r p r i s cj n t e r i o rf a c t o 玛t os t u d ym a s t r a t e g ya i l di i l t e g r a t i o nm o d e i 胁t h ep e r s p e c t i v eo fc o f cc o m p e t e n c e t h ep a p e ri sb a s e do nt h ec o n d m o nt h a tm a 四c r e a t ev a l u e ，w h i c hi sac h s s i c a i c o n c l u s i o n 咖e 肋mc a p i t a lm a r k e tn e o f y f i r s t l y a f t e r h a v i n gi l l v e s 6 9 a t e dt h e e n t e i p r i s em at i i e o r ya n dt h ec o r ec o m p e t e n c et l l e o 珊t h i sm e s i sp u tf o 】n a r dt l l a tt l l e v a l 珏ec i e a t i o no fm ai s 蠹o mt h ep o s t i m e r g e fi n t e 萨a t o a ，蠲dkp m lv a l u ec r e a t i o n c a nb e c o m er e a l i t yc a p a b n i t ym n a g e m c n t b e s i d e s ，t l l ep a p 盱s c tu pam o d c lt oe v a l u a t c t ow h a td e g r e et h ee n h a n c eo fc o r ec o m p e t e n c ei n f i u e n c ct h ee m c i e n c yo fm & a ， a c c o r d i n gt oc o f ec o m p e t e n c et h e o f y ，t h ep a p e rd i v i d e1 h ep m im o d e li t ot h r e el a y e r s ： c o r el a y e r ，e l e m e n t a l l a y e l 柚df u n c t i o n a lm o v e m e n t l a y e f t h em a j o rm i s s i o no fc o r c l a y e fi n t e 掣a t i o ni st om a l l a g ec a p a b i l i t i e s ，a tl a s t ，t h ep a p e r b u i l d sas y n t h e s i sa n a l y s i s f r a m e w o r kw h j c hf o c u so nm ep m io fh u m a nr e s o u r c e ，c u l t u r e ，o r g a n i z a t i o ns y s t e ma n d r d k e yw o r d s ：p o s t - m & ai n t e g r a l i o n p m i ) s t r a t c g i cm & a o o r ec o m p e t e n c e i n t e g r a t i o nm a n a g e m e n t 硕士学住论文 m a s t e r st h e s i s 华中师范大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作 所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在 文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。 作者签名：覆寺。售 日期：加d 0 年4 月乡日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权华中师范大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 作者签名：茵p o 笞 日期加d 6 年6 月1 7 日 导师签名卅小吧气 导师签名：f 叫o d 日期：h 4 年丐勇弓。日 本人已经认真阅读“c a l i s 高校学位论文全文数据库发布章程”，同意将本人的 学位论文提交“c a l i s 高校学位论文全文数据库”中全文发布，并可按“章程”中的 规定享受相关权益。回童论塞握銮唇澄卮；旦圭生；旦二生；旦三生筮查! 作者签名：霞0 弋谵 日期：加0 6 年6 月 6 日 劓* 答名绷书蚍 导师签名：歹( ，l w 、2 日期：蒯年厂月z 乃日 一、问题的提出：企业并购成败及原因分析 企业并购，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自 身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何级数的发展提供了可 能。纵观西方工业发展的历史，不难看到企业并购贯穿始终，可以说，西方工业的 发展史实际上就是企业并购的发展史。著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治斯 蒂格勒( s t i g a l e r g j ) 说过：“一个企业通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业， 是现代经济史上的一个突出现象。”“没有一个美国大企业主不是通过某种程度、某 种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。” 从1 9 世纪以来，以美国为代表的西方国家，已经出现了五次比较大规模的企业并 购浪潮，尤其自2 0 世纪9 0 年代以来的第五次并购浪潮仍在持续不断的高涨之中。 众所局知，市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润最大化，企业的 经营活动实际上就是一个追逐利润的过程。从本质上看，企业并购行为是一种资本 运营行为，是企业控制权的交易。因此，如同其他经营活动一样，企业并购的根本 动机在于利润的最大化。也即是说，一个成功的并购，并不在于其是否完成了并购 程序，实现了产权交接，而是在于其是否为企业创造了价值。一个成功而有效的并 购，无论其最初的动因与形式如何，在经过一段时间检验后，应该能够极大的提高 企业的综合经营能力。 然而，纵观百年的并购史，与一波高过一波的并购热潮相比，并购的成功率却 难尽入意，甚至许多商界领袖都在其中断送了自己的事业。“巨星”安然的陨落， 德隆系的溃败，媒体巨人维恩迪( v e n d i ) 前总裁梅西耶( j e 锄一m a r i em e s s i e r ) 的黯然辞职，无一不在说明并购是“一个危险的游戏”。 1 1 国外企业并购成败分析 美国学者米尔韦斯和马克斯( m i n r i sa n dm a r k s ，1 9 9 2 ) 的研究结果表明，在所有 的公司并购中，有2 3 至3 4 的并购是失败的。英国学者桑德萨那姆( 1 9 9 7 ) 对一些学者和机构的并购实证进行了统计分析，发现企业的并购失败率高达4 2 一 斯蒂格勒：产业组织和政府管制，上海三联书店，1 9 9 2 年版：5 6 5 8 。 h i r v i s ，p ，i la n dm a r k s ，m l 。n a g l n gt h em e r g e r ：m a k i n gi tw o r k ，n e wy o r k ：s i m o n s c h u s t e r 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 5 6 。”荷兰堤堡大学( t i l b u r gu n i v e r s i t y ) 经济学家谢恩克( h a n ss c h e n k ) 指 出，就生产力、获利能力、新增专利和市场占有率而言，1 9 6 0 年以来，经过合并 的公司的平均表现落后独立公司1 7 。他估计，1 9 9 6 年到2 0 0 0 年欧美企业合并金 额总计9 万亿美元，其中大约5 8 万亿美元无法发挥合并效果。他一针见血地指 出：“大部分合并案是经济废物”。 国际一些著名的研究机构和咨询公司，在研究并购成功率时，得到的结果也相 当的一致，即弗购中占六成以上的比例是失败的 。表1 l 是一些著名的咨询公司 对并购的成败率所进行的调查和统计研究结果。 1 2 国内企业并购成败分析 与西方成熟的企业并购相比，我国企业并购在企业并购的市场化环境、法律制 度、中介、并购理论、并购规模与质量等方面还有很大的差异。在这种经济环境下 的企业并购失败率更高，并购失败是并购活动中普遍存在的现象。据统计，完全的 并购失败和没有任何效果的并购占所有并购活动的比例高达4 2 一5 6 ( 卢进勇， 1 9 9 9 年) 。张新( 2 0 0 3 年) 收集整理了1 9 9 3 2 0 0 2 年中国a 股上市公司的并购 重组事件，总计1 2 1 6 个样本。统计分析显示，并购重组公司的规模接近市场平均 水平，但净资产价值低于市场平均水平，重组公司中亏损企业占多数。 余力，刘 英( 2 0 0 4 通过对1 9 9 9 2 0 0 3 年间中国上市公司并购绩效的实证分析发现，收购 企业股东收益和财务绩效虽在短期有所增加，但缺乏持续性，这说明从长期利益来 看，我国企业并购失败率还很高。 实质上，对于我国企业来说，由于政府行为与企业行为的边界模糊，政府有关 政策和法规的不健全，导致大量出现“拉郎配”式的救济型并购，盲目追求多样化 和规模效应的扩张型并购以及出于投机心理的财务型并购，因此我国企业的并购活 动大多缺乏长远的战略眼光和有效的整合能力，这成为导致我国企业并购失败率如 此之低的主要原因。 p s 桑德萨那姆著：兼并与收购中信出版社，1 9 9 8 年版：2 8 5 2 8 6 。 张衡：并购、资源整合与企业成长载于经济学家2 0 0 3 年第2 期。 邱明：关于提高并购成功率的思考，载于管理科学2 0 0 2 年第二期 卢进勇；并购失败原因探折，载于国际经济合作1 9 9 9 年第1 0 期 张新：并购重组是否创造价值中国证券市场的理论与实证研究，载于经济研究2 0 0 3 年第6 期 余力，刘英：中国上市公司并购绩效的实证分析，载于当代经济科学加0 4 年第4 期 2 表l l著名咨询公司对并购成败率的统计研究 样本描述 并购效果 研究者结论 起讫时间选取标准样本量 度量标准 收回资 1 7 大量回撤 m c k i n s e v1 9 9 0 一1 9 9 5 年5 亿美元1 5 03 3 少量回报 本成本 2 0 损害股东利益 财富5 0 0 强收回资6 l 失败 m c k i n s e y1 9 9 8 年以前 1 1 6 金融时报2 5 0 强 本成本2 3 成功 超出行业 z o 世纪8 0 年代 1 3 0 3 4 成功 m e r c e r 5 亿美元 平均收益 2 0 世纪9 0 年代 1 4 0 5 7 成功 水平 达到 k e a r n e y 1 9 9 8 1 9 9 9 年巨型并购 1 1 5 4 2 成功 预期目标 资料来源：程兆谦徐金发：购并中价值创造的三个基本问题，载经济管理新管理 2 0 0 1 年第1 8 期，第4 1 1 页。 1 3 企业并购失败的原因探析 资本市场学派在研究了并购双方企业的股票价格在并购宣布前后的波动之后 认为，一般情况下，目标企业的股东能从并购中获利。而并购企业的股东则不能。 他们得出的总体结论是，并购创造价值，活跃的公司控制市场应该受到鼓励。而所 有并购活动的发生也必定是基于企业价值的增加和竞争力的提高，并购动机理论的 研究也证明了这点。那么为什么并购“看起来很美”，现实的果实却如此苦涩呢? 通过对国外并购案例的分析，我们可以了解到并购失败的主要原因有以下几 点： l 、并购策略不够完善；z 、不可预见的贷款阊题，尤其是当并购金额太大而买 方力有不及时；3 、管理深度不够，特别是无法挽留住原先的优秀的管理阶层；4 、 并购组织有互不相容性。买卖双方公司的企业文化不合：5 、选错并购目标：6 、并 购价格过高；7 、预期的经济环境没有出现。竞争状态发生改变：8 、缺乏持之以恒 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 的勤奋与努力，买方对目标公司没有缜密的发展计划；9 缺乏充裕的资本；1 0 市 场地理位置过于分散。由此看来，并购失败的原因不外乎三个方面：战略决策不 准确、并购操作不当以及并购后整合不力。 1 4 并购整合是并购活动价值创造的源泉 并购专家马克赛罗沃( m a r ks i r o w e r ) 博士在接受中国记者采访时，就如何 避免落入并购陷阱提出如下建议，“成功的并购的关键有3 点在策略上寻求可 持续的竞争优势；在价格上避免超额支付过高的溢价；在后期实施整合时，要有高 层管理人员的投入，严格执行整合策略。”他进一步指出，“并购后的整合不完善， 是许多并购和重组失败的主要原因”。 实质上，在以价值创造为目的的战略并购中，并购整合过程就是价值创造的过 程；而并购交易本身并不创造任何价值，它只能实现价值的转移或分配( 如价值从 并购公司股东向目标公司股东或从其他相关利益者向股东的转移) 。换言之，没有 整合，并购过程就不会有价值创造。p s s u d a r s a na i i l ( 1 9 9 5 ) 就明确指出，在收 购程序上，收购后的整合过程是收购在价值创造上成功与否的最重要决定因素。 并 购专家b r u c ew a s s e r s t e i n ( 1 9 9 8 ) 也认为：并购成功与否不是仅依靠被并购企业 创造价值，而在更大程度上依靠并购后的整合。 p s 桑德萨那姆著：兼并与收购中信出版社，1 9 9 8 年版：2 8 6 2 8 7 马克赛罗沃：成功井购三要素：策略、价格、整合，h t t p ：w w 仉b u s i n e s s c h i n a c o m 2 0 0 1 年9 月7 日。 es s u d a r s 柚a n l n e e s s c n c co f m 。礓i s 姐d a c q u h i 仙s ，p r c n l i c c h a l l ，1 9 9 5 ：2 3 0 - 韩世坤著；二十世纪九十年代全球企业并购研究，人民出版杜，2 0 0 2 年版t 第1 5 7 页 4 二、基于核心能力的企业并购整合理论探析 2 1 重要概念的界定 2 1 1 战略并购 2 0 世纪9 0 年代中期以来，战略并购是新一轮并购浪潮的代表( w e s t o nj f ， c h u n gk ，s ，h o a gs e ，1 9 9 6 1 9 9 8 ) 。战略并购是以并购双方各自核心竞争优势 为基础，出于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标，通过优化资源 配置的方式在适度范围内继续强化企业核心竞争力，并产生协同效应，创造大于各 自独立价值之和的新增价值的并购活动。从涵义中可以看出，战略并购至少应包括 以下几个方面。其一是战略并购必须是以企业发展战略为依据和目标，通过并购达 到发展战略所确定的目标或为达到战略目标而选择的路径，是一种长期的战略考 虑。其二是战略并购是以增强企业核心竞争力为基础，使并购后的企业能形成更强 的竞争优势，例如在成本领先，标新立异等方面形成优势。其三是战略并购能产生 协同效应。其四是战略并购与财务并购具有重要区别，财务并购追求的是在短时间 内为收购方带来满意的回报，它是一种分配型的努力。即改变现有社会有限资源存 量分配的并购方式，但很难推动社会资源优化配置，改善不合理的生产关系并创造 协同效应。因而，本文所指的并购是战略并购。 2 1 2 并购整合 战略并购的最终目的是增强企业的核心竞争力，建立持续的企业竞争优势。而 根据现有战略理论的发展，核心能力正是企业持续市场竞争优势的来源。因此，在 并购整合中，只有通过有效的能力管理，保护好现有的有价值的企业能力，并为企 业能力的发展创造出更好的条件，或者增强现有的企业能力，或者相成新的企业能 力，或者实现优势企业能力的扩散与转移，并购才会创造价值。而只有当这些能力 与战略产业要素相吻合时，这些能力就能真正为企业赢得市场竞争优势，并最终改 善企业的经营绩效。因此，有效的能力管理才是并购价值创造的源泉。 基于这一认识，本文将并购整合定义为：并购双方组织及其成员间通过企业能 力的保护、转移、扩散和累积创造价值的相互作用的过程。 王睦征著：企业并购整合一基于能力论的一个综合性理论分析框架，武汉大学出版社，2 0 0 2 年版：6 6 5 硕士学位论文 m s t e r s t h e s i s 2 1 3 整合管理 整合管理是指由购并方或者购并双方共同采取的一系列旨在推动合并进程、提 高合并绩效的措施、手段、方法，它涉及到员工安排、队伍建设、文化重组和业务 重组等必须面对和完成的各项工作。在进行整合管理时，必须明确两点：第一，整 合管理不是在兼并中某一阶段、某一个时间所要从事的工作。不少人会将整合管理 放在兼并交易完成后双方的实质性合并发生时，因此会有“并购后整合管理”的提 法。但如果真是这样，那么整合管理可能产生的只是一对“掘绑夫妻”，没有任何 “幸福”可言。整合管理既然是为获取兼并成功所采取的一系列措施和手段，就 必须针对兼并中可能出现的各种问题，而在交易完成后出现的很多问题实际上交易 前就已经存在。因而，整合管理必须站在购并全过程的基础上来进行策划。第二， 整合管理不仅涉及到有形资产的合并，还涉及大量无形资产的合并。相比而言，有 形资产的合并容易实现。无形资产却由于难以量化且隐蔽性强。尤其是对于企业能 力的管理与整合，处理不好直接影响无形资产合并后的运转效率，甚至直接导致并 购的失败。因此，这些才是整合中真正的难点和重点。 同时，笔者还注意到，企业并购楚合实际包括资产剥离秘资产重组弧个方面， 哪些资产要剥离，哪些资产要转移，人员问题如何处理等都非常棘手。尤其在我国， 国家出于政策性的原因和保持社会稳定的考虑，会强加在企业身上很多额外的负 担，这些大大增加了整合管理的难度。因此，本文主要对发生在整合过程中企业内 在的问题作分析，而不去讨论外部环境问题。并且，对于资产剥离问题，这里也不 展开具体论述。 2 2 核心能力的内涵及其识别 核心能力概念的提出是资源观企业理论发展的结果，在2 0 世纪9 0 年代初，不 少学者在能力理论的基础上提出了核心能力的概念。实质上，核心能力理论是和企 业能力理论一脉相承的，并没有超出企业能力论的边界，只是，企业核心能力是能 力理论发展到更高阶段的总结，核心能力和一般能力的差别在于核心能力是一种特 殊的能力形态，它具有独特性、稀缺性和不可模仿性等特征。 2 2 1 核心能力的内涵 有关核心能力的概念，学者们众说纷纭，并未有一个统一的说法，从而也形成 魏江等著：企业购并战略新思维一基于核心能力的企业购并与整台管理模式，科学出版社，2 0 0 2 年版 6 了有关核心能力研究的各个流派。概括来说，核心能力理论的研究流派，代表性的 有知识观、资源观、技术观、组织于系统观、文化观等。但是这些观点，都没有超 出企业能力理论的研究边界。它们都强调企业内部条件对于企业获取市场竞争优势 的决定性作用，即当企业发展不同于其他企业的特有的稀缺性能力越多，培养所需 的时间越长，构成这些稀缺性能力的要素越多，企业就拥有了更多的战略性资源和 更强的核心能力，也就能够比竞争对手更好地或成本更低地开展业务，从而赢得竞 争优势，获取经济租金。归根到底，核心能力的本质是企业独特的、专用性的知识 和资源，但表现形式可以呈现出知识、专长、信息、资源、价值观等不同的形态， 存在于人、组织、环境、资产、设备等不同的载体之中。 企业核心能力的内涵在本质上表现为企业特有的知识( 学识) ，这些知识( 学识) 是以企业内部个体和组织为载体的。因为企业拥有独特的知识( 学识) ，使得企业具 有了实现竞争优势的异质性资源。这种异质性资源就是企业的核心要素。显然，企 业潜在的核心要素要转化为外在竞争优势，要受到以下几个条件的制约：核心要素 本身的性质是“独特且稀缺的”、“有强大生命力的”；核心要素在一定条件下是能 够被激活的；核心要素的积累和成长是要有相当的时间作保证的；核心要素活化为 市场竞争能力是以一定的外在形态为载体的。 因此，我们可以认为，核心能力本质上就是组织中能带来持续竞争优势的累积 性知识，这些知识是以企业内部个体和组织为载体的，它具有难以模仿、能提供拓 展企业活动范围的潜力、对顾客感知的最终产品的利益具有重要贡献等特征。 2 2 2 核心能力的构成要素 一般来说，我们将核心能力根据对公司价值的高低以及运作的困难程度再细分 为四个层次( 图2 1 ) ： l 、资源。企业的基础是资源，资源是企业创造价值活动的基本元素，要强化 企业的能力，首先必须获得优质资源。其主要包括实物的资源和人力资源。 2 、必要能力。h a f e e ze ta 1 ( 2 0 0 2 ) 认为，必要能力是来自于资源的运用与 组织的流程，其实质为使用资源去执行任务与活动的才能，如“柯达”的必要能力 是成像技术的运用。因此，必要能力是部门性质的能力，属于以职能为基础的运作 层次。 硕士学位论文 m s t e r st h e s i s 图2 1能力的层次 资料来源：j a v i d o n ( 1 9 9 8 ) 3 、成就能力。成就能力是指经由许多的理解与学习累积而成的知识，是由技 术、诀窍等组成，是营销、研发、生产制造与管理信息系统等相关必要能力的整合， 以致能使各层级与各部门紧密合作，又是多种业务或多种产品的平台，而且是跨职 能部门流程的重要角色，目的是提供顾客附加价值。其具体表现为将各种企业职能 管理活动加以整合协调。 4 、核心能力。这是竞争能力的最高层次。核心能力是企业竞争能力的进一步 整合，它是跨全部业务部门( s b u ) 边界的能力，是全部s b u 共享的技能和知识， 是组织中的集体学习，是不同s b u 竞争能力的整合与协调。它是企业一切知识最深 层的内涵，只有通过企业不断的投入、学习才能培养出来。 我们知道。企业内部的核心能力是很难用语言或文字来描述的，我们平常所说 的某某企业的核心能力是技术创新能力，某某企业的核心能力是营销能力等等，实 质上是说的这个企业核心能力的外在表现形式。也就是说，核心能力不是组织活动 本身，而是凝结再这些活动上的特殊学识和技能。核心能力的外在表现形式集中反 映在企业的竞争优势上，而竞争优势的取得是以企业的技术创新活动，市场营销活 动、内部成本控制活动等直观反映出来。进一步的说，一个企业的核心能力要转化 为外在持续竞争优势，应同时具备核心要素本身、环境、时间和终端成果四个方面 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s = 2 = = = = ! = = = ! ! ! = = ! ! = = = = = = ! ! ! = = ! ! ! ! = ：!=! = ：! = 条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个 条件的完善程度不同，核心能力的外在表现形态也各不相同，这里把核心能力的外 在表现形态分为三种：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。 基础态核心能力指企业具有初步的核心要素，但由于积累时间有限，尚没有形 成完全的独特性和稀缺性，核心能力的保护层还不完善，其抵抗外部力量侵蚀的能 力还不强。因此，在这种状态下，企业的外在表现形态是，产品有一定的生命力， 但竞争能力不是很强，企业的目标主要是通过为用户创造差异化的价值争取生存。 亚状态核心能力是指企业己经拥有一定独特性和生命力的核心要素，而且通过 不断的获取外部的知识，结合自身的知识创造，形成相对稀缺的知识资源。同时， 通过构筑和强化核心能力的保护层，使企业抵抗核心能力被复制和被侵蚀的能力增 强。更主要的是，企业己经初步形成能力平台，通过能力的扩展为用户更快更好的 创造价值。此时企业的主要目标是争取快速的成长和壮大。 成熟态核心能力指企业已经拥有独特且稀缺的战略性核心资源，并构筑起了坚 固的保护层，外部组织不但难以模仿，而且也很难侵蚀这样的资源，企业己经构筑 起完善的能力平台，能持续的、更快更好的为用户创造独特的价值。此时企业的目 标是在实现持续发展的同时获取稳定的高额利润回报。 为清晰的界定上述核心能力的三种形态，本文引入核心能力的刚性和延展性两 个参数。核心能力的刚性指它的独特性、稀缺性和不可模仿性，当企业核心能力的 刚性越强，其抵抗被复制和被侵蚀的能力就越强。核心能力的延展性是指基于能力 平台( 如产品平台、技术平台) 衍生出相关产品( 如产品族) 和技术的可能性。根据企 业核心能力刚性和延展性的不同，就构成了图2 2 所示的核心能力三种形态。 核 篚 强 力 狴 弱 距状态 成熟态 基础态亚状态 弱强 核心能力延展性 图2 2 核心能力的三种形态 资料来源：魏江，企业购并战略新思维一基于核心能力的企业购并与整台管理模式，7 2 页 9 顾士学位论文 m a s t e r l s t h 8 s i s = = ! 烹= = = ! ! 竺= = = ! 篁= = = ! ! 皇= = = ! 喜= ：! ! ! ! != ：! ! 詈=! != 2 2 3 核心能力的识别 识别核心能力惟一也是必然的立足点是核心能力的性质和特征。而企业核心能 力的特征，可以简单概括为： 价值性核心能力应当是企业价值创造的主要来源，只有这样，核心能力的存 在才有其经济现实性意义。从某种程度上说，持续不断地首先是为顾客，最终是为 企业创造价值是核心能力的使命。 延展性核心能力具有强大的辐射作用。横向看，企业菜一方面核心能力的形 成可以在相关领域衍生出许多有竞争力的技术或产品，从而为企业带来规模优势和 经济效益；纵向看，核心能力能够沿着企业活动价值链将其能量持续扩展到各个节 点直至最终产品上。 刚性核心能力是企业在长期的经营实践中以特定的方式、沿特定的发展轨迹 逐步积累起来的，具有较强的稳定性和刚性。同时核心能力与企业实体密不可分， 深深地打下了企业的烙印。 异质性核心能力和竞争对手相比必须具有领先或差异化特征，这决定了企业 之间的异质性和效率差异。这种差异可以表现为技术、成本、人力资源、组织管理 等某一个方面，也可以是技术水平、研发能力、生产能力、市场营销能力和组织管 理能力的综合体现，是“一组先进技术的和谐组合”，当然，核心能力的异质性最 终还是体现在企业拓展的一系列产品或服务上。 缄默性核心能力所蕴涵的各项特征，其内容大多难以用语言和符号来形象 地、清晰地描述，这决定了它的不可复制性和不可交易性。核心能力的缄默性特征 是与作为核心能力本质的知识具有黏着性特征紧密相关的，核心能力不可能离开载 体而独立存在，这客观上决定了核心能力的难以复制性。 依据核心能力的性质，t a 珊p o e ( 1 9 9 4 ) 提出衡量核心能力的三大标准：圆 1 、提升附加价值。核心能力可以提升产品的附加价值，使顾客觉得购买最终 产品获得了最大的利益，顾客是决定某技术可否成为核心能力的最后裁判。核心能 力若无法提供重大的价值，那就无法成为竞争优势的来源，因为顾客对此专长的差 异化将不会在乎，此专长的差异化也就不会为企业带来所谓的竞争优势。t a m p o e 称 此条件为可营销( m a r k e t a b l e ) 。想要知道哪种产品进而知道哪种能为顾客提供重 要价值，可做一份产品或服务的价值明细表。分析内容包括： 魏江等著：企业购并战略新思维一基于核心能力的企业购并与整合管理模式，科学出版社，2 0 0 2 年版：1 6 8 页 牡幕群著：企业核心竞争力：理论、实证与案例一以1 t 制造业企业为例，经济科学出版社，2 0 0 4 版：4 3 页 1 0 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s ( 1 ) 产品的价值成分有哪些? ( 2 ) 顾客愿意付钱主要使要换取哪一部分的价值? ( 3 ) 顾客为何愿意或宁可付多一点或少一点的钱? ( 4 ) 哪些价值因素对顾客是最重要的? 其中的价值因素可通过波特的价值链来分析，找出哪些价值成分对顾客是重要 的。换句话说，能对价值链有贡献才够资格成为核心能力。 2 、重复使用性。核心能力要能发掘出许多新市场，即能形成具体核心产品或 核心服务，并且应用到市场上。但是，这并不是一件容易的事，首先必须跳出传统 的以产品组合来看待企业的框框，而转变为以核心能力或是技能组合来看待整个企 业，这才能发掘出无穷的商机与意想不到的新产品。 3 、难以模仿。核心能力是属于差异性的专长，而非必要性的专长。发掘核心 能力的目的就是要建立持久性的竞争优势，所以核心能力必须要难以模仿才有意 义。若想知道目前公司所掌握的核心技术是否真正难以模仿，惟一的办法就是多了 解市场，多与竞争者做比较。 而h a f e e z 、z h a n g m a l a k 在2 0 0 2 年进一步整合各家观点，提出了图2 3 来 代表整合核心能力的结构，并以之辩识核心能力。三位学者认为，可以从公司三项 资产( 实物资产、知识资产和文化资产) 着手，找出公司的必要能力，再根据价值 高低、独特性、聚合性与战略弹性四个准则，来判别一家公司的核心能力。 低价值高 二二二二= = = 二二= = 二= 二= = = = = = 不独特 独特性 非常独特 公司的资产公司的能力 实物资产 - 设计研发 持久的竞 文化资产采购生产 争优势 知识资产 营销管理 低 战略弹性高 图2 3核心能力的结构 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 2 3 基于核心能力的企业并购动因分析 笔者支持企业并购的根本动机是利润最大化的观点。诚然，现实中有些企业并 购确实存在着与利润最大化目标的悖离。但是，我们也应该看到，没有利润的规模 扩张总是有限度的，是不符合市场规律的，这样的扩张将无法支持企业持续的扩张 与成长。因此，如何使企业并购与企业发展战略有机的结合起来，培育企业持续的 市场竞争优势，从而实现利润的最大化，才应该是并购动因理论研究的重点。而现 有一些动因，如规模经济、范围经济、市场势力、交易费用及代理成本等，都只是 利润最大化动机的外在表现形式。若要考虑利润最大化以及持续市场竞争优势的来 源，则进行能力论的分析是不可缺少的。 从资源观理论出发，我们认为，有两种情况会导致并购行为的发生，一是资源 过剩；二是资源稀缺。资源过剩背景下，企业并购的内在动机在于实现企业扩张， 表现为核心能力的延伸和拓展；资源稀缺背景下的并购动机则表现为核心能力的构 筑和培育。在第一种情形下的并购，尽管其目标在于延伸核心能力，实现经济回报 的最大化，但间接地，这样的行为也强化了核心能力，包括构成核心能力的战略性 资产的进一步积累，以及核心能力外围保护层的强化。在第二种情形下，直接目标 就在于获取构筑核心能力的战略性互补资产，以构筑和培育企业的核心能力。因此， 从核心能力出发制定企业并购战略可以更好她为企业赢得竞争优势和发展空间。核 心能力构筑和培育应该成为企业本质性的并购动因。 具体的，可把基于核心能力的企业并购的战略目标分为四类： 首先，获取核心能力。对于没有具备核心能力或核心能力己经丧失的企业来说， 可以通过并购从其它企业获取它们已经形成的核心能力。 其次，构筑核心能力。对于正从基础态向亚状态过渡的企业来说，可以通过并 购获取互补资源或外部独特资源，加快其核心能力的构筑，这实际上也是通过要素 之间的互补增加原有各要素的“位势”优势。 再次，强化核心能力。对核心能力处于亚状态的企业，从被购并企业获得互补 性的有形和无形资产，使其与组织自身各方面资源条件相结合，提高核心能力的外 层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀。 最后，拓展核心能力。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过 并购转移到被并购企业，进一步显化核心能力所带来的竞争优势，创造更大的经济 价值。 硕士学住论文 m a s t e r st h e s i s 2 4 基于核心能力的并购后整合：如何创造价值? 前文说过企业并购的根本动机在于企业利润最大化。那么并购企业是如何从并 购交易从获得超额回报的? 或者说并购是如何创造价值的? 如果一方的盈利仅仅来 自另一方( 或几方) 的损失( 即价值转移) ，就不能说并购使资源得到了更有效率的重 新配置，也不能说并购创造了价值。 资本市场理论曾提出四种解释。第一种解释认为，股东的盈利来自债权人的 损失。当并购企业用现金收购风险较高的目标企业时，这种情况就会发生。第二种 解释认为，股东的盈利来自税收效应。澳尔巴奇和雷萨斯( a u e r b a c ha n dr e i s h u s 1 9 8 7 ) 在一项对1 9 6 8 1 9 8 3 年问发生的3 1 8 项兼并案例的研究中发现，近2 0 9 6 的兼并 主要是由于税收原因引起的。第三种观点认为，目标企业股东增加的价值来自雇员、 供应商的财富转移。谢雷夫和萨默斯( s h l e i f e ra n ds 唧e r s1 9 8 8 ) 发现，当新的 管理层打破企业与利益相关者之间现有的合约关系时，接管就会产生收益。第四种 观点认为，并购中的价值创造源自代理成本的节约。 前三种观点涉及都是价值转移，并非价值创造。或者按照哈斯巴斯那和杰米森 ( h a s p e s l a g h ，p c a n dj e m i s on ，d b ，1 9 9 1 ) 的观点，可以把这种不能创造 价值的情况称为“价值聚集( v a l u ec a p t u r e ) ”。它是指公司的价值从原来的股东或 其他利益相关者那里聚集到合并后的新公司那里。新公司的价值的确是增加了，但 从全社会来看，价值只是发生了转移，而并未在总量上发生变化。价值聚集是一种 一次性的交易活动，其直接目的并不是交易结束后企业能力的重组与整合，而是短 期内公司财务业绩的改进或公司内部利益相关者权益的增加。人们通常所说的杠杆 收购和大多数公司重组的形式，如售出、分立等资产剥离的形式，溢价购回、停滞 协议、反接管条款修订、代表权争夺等公司控制的形式，以及交换发盘、股票回购、 转为非上市公司等所有权结构变更的形式，在很大程度上都属于“价值聚集”。 只有第四种观点与并购的价值创造有关，但它所涉及的只是公司控制市场对经 理行为的一种约束和惩罚作用，并没有直接触及价值创造的最终来源和创造过程。 从最一般的意义上说，价值创造是把公司看作是一个能力( c a p a b i l i t i e s ) 的集合， 企业的各种能力综合起来为公司的利益相关者创造价值，并以此决定公司的竞争位 势；在同一个行业中，创造价值越大的公司，就具有越强的竞争优势。价值创造的 目的不在于改变公司利益相关者的利益结构，而在于通过企业能力的重组与整合来 王长征：“并购整合：通过能力管理创造价值”，外国经济与管理，2 0 0 0 年第1 2 期。 钟耕深，张爱琴：“企业并购后业务流程再造( b r p ) 的六项原则，山东大学学报( 哲社版) 2 0 0 1 年第2 期。 1 3 顾士学位论文 m a s t e r st h e s i s 创造新的价值增量。并购后价值创造的过程，是促进和实现企业能力的转移、扩散 与提升的过程，是一种从根本上改善公司绩效的长期性行为。 j 弗雷德威斯通( j f r e dw e s t o n ，1 9 9 5 ) 曾指出，能够把并购和简单地购 买资产和雇佣新人员区别开来的特征是并购涉及“组织资本”的收购和保存 ，而 “组织资本”和“社会资本”同属于核心能力的重要组成部分。因而，可以认为并 购的重要特征就是涉及了核心能力的保存和转移。企业并购的绩效很大程度上取决 于能力尤其是核心能力的转移效果。实证分析也证明了能力转移对并购后价值创造 的作用，例如，麦肯锡公司通过对跨国并购的成功因素进行分析时发现( b 1 e e k e ， j o e l e r n s t ，d a v i d ，1 9 9 8 ) 。，在1 4 项成功的跨国并购计划中，有l l 项的特点是 与目标进行的双向系统转让和技能转让，相比之下，在l o 项失败的跨国收购计划 中，技能转让微乎其微。因此，我们可以这么认为，企业并购的价值创造源自并 购整合过程中的有效的能力管理，源自企业能力特别是核心能力的积累和更有效的 运用。 2 5 基于核心能力的企业并购整合模式 2 5 1 并购前期的目标企业选择：相关性 并购目标的选择直接关系着并购的成败，2 0 世纪5 0 年代至7 0 年代第三次并购 浪潮中的大量跨行业混和并购事件失败表明，企业通过并购不相关的业务以实现跳 跃式发展并没有成功，8 0 年代中期后，多元化经营的大企业和跨国企业发动了企业 回归主业的运动，企业开始出售这些不相关业务的子公司，摆脱这些亏损子公司对 企业资源的吸取和浪费，回到过去给企业带来丰厚回报的核心业务( l i c h t e n b e r g ， 1 9 9 3 ) 。实践研究表明了企业基于核心能力或战略性资产的并购成功率较高，第五 次并购中出现的大量横向并购事件证明了这一点。 企业核心能力的本质是知识，这种知识是企业的专有资源，依附于个体和组织 而存在，深嵌于企业的基本职能活动中。从资源观的角度来看，目标企业的选择从 逻辑上应该立足于企业的战略性资源进行选择。企业在自身核心能力或战略资源的 识别的基础上，根据企业核心能力的所处状况确定并购策略，筛选并购对象，确定 并购目标。 波特教授从业务的关联性方面将业务单元归结为