幼儿园股东合作协议书.doc

合同编号:_幼儿园股东合作协议书_年_月_日_制定说明：本合同示范文本只是提供给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须根据具体实际情况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用.订立重大合同或者内容复杂的合同最好咨询相关的法律专业人士.本股东合作协议书（“本协议”）由以下双方于xx年_月_日在中国*签订：甲方：*，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司，其住所为*市。乙方：xx，身份证号xx ，其住所为xx 。国籍： 中国本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为一方。鉴于：双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和其它相关法律法规以及本协议的条款，同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司名称另定，由项目公司投资设立*幼儿园。故双方特此订立协议如下：1定义1.1除非协议条款特别指明，本协议的字词与表述含义如下：“关联机构”或“关联方”，指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。“控制”，这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。“章程修正案”，指由双方在本协议签署日在中国*签订的项目公司的公司章程修正案。“股东会”，指项目公司的股东会。“董事会”，指项目公司的董事会。“营业日”，就在中国实施的行为而言，指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时营业日的星期六或星期日（“调休营业日”），但不包括法定节假日以及调休营业日以外的星期六或星期日。“保密资料”，指某方（在本协议中如为乙方则也包括其关联机构）所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息：在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。“生效日”，指本协议的生效日，即本合同的签订日期。“审批机关”，指工商登记部门，或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。“独立审计师”，指在中国注册并由董事会指派为项目公司独立审计师的被国际认可的独立的且能胜任的会计师。“知识产权”，指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。“管理人员”，指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。“甲方的关联公司”，由*有限公司直接或者间接控股的公司。“工作人员”，指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。1.2本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。1.3本协议中提及法律、法规或规章、协议或其他文件、也包括其修订后的版本。1.4各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解或解释并无影响。2项目公司2.1项目公司的名称：2.1.1中文名称为XX有限公司；2.2项目公司的法定注册地为。2.3项目公司的组织形式为有限责任公司。3宗旨、经营范围及运营规模3.1项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源，与乙方在项目公司批准的经营范围内，投资设立以“*”冠名的幼儿园（以下简称“*幼儿园项目”），以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。3.2甲方负责*幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责*幼儿园项目的教材课程研发、培训、公关等项目运营功能。3.3公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。4注册资本4.1项目公司注册资本为人民币元（大写：万圆整），以货币方式出资。若注册资本不足以经营*幼儿园，甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金，及/或(b)其他方式（包括但不限于代付教材/设备款的方式）向项目公司/幼儿园提供股东借款。4.2认购后出资额及出资比例4.2.1甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一，缴付出资人民币元（大写：），持股比例51%。4.2.2乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九，缴付出资人民币元（大写：），持股比例49%。4.3注册资本的转让4.3.1只有经股东会决议一致通过后，乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（统称“转让”）其对注册资本所享有的权益（即“股权”）。在股东会通过决议后，项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份，无需经过股东会和或乙方的同意，乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权，乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。4.3.2如果一方（“转让方”）拟将其在项目公司注册资本中的权益（即“股权”）部分或全部转让给第三方，其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十（30）日内其他方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此股权转让，该方承诺将签署所有必要的相关文件，包括签署同意此股权转让的股东会决议。4.3.3若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市，则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。4.3.4如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方，且另一方也愿意购买该注册资本份额，则双方将通过友好协商来解决，而另行签署转让协议。4.4就出资设立限制物权双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。4.5注册资本的增加或减少项目公司增资或者减资须经股东会一致通过，并报请审批机构批准。经批准后，项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。5双方负责的事宜5.1甲方负责的事宜除履行其在本协议项下其他义务外，甲方还应负责以下事宜：5.1.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）；5.1.2负责开业培训项目公司、*幼儿园营业所必需的人员；5.1.3幼儿园课程教材研发；5.1.4项目公司、*幼儿园财务管理，包括但不限于：(a)招聘财务经理及/或会计，(b)项目公司、*幼儿园的财务人员（包括：财务经理及/或会计、出纳）应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程；5.1.5辅导项目公司按本协议确定的*幼儿园项目商业计划执行；5.2乙方负责的事宜除履行其在本协议项下其他义务外，乙方还应负责以下事宜：5.2.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）；5.2.2负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续；5.2.3负责与政府相关部门沟通，取得开展*幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照（包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证）并向甲方提供相关证照复印件，及办理幼儿园的登记手续；5.2.4负责招募项目公司、*幼儿园营业所必须的人员；5.2.5日常经营管理（除5.1.4条外）；5.2.6处理项目公司及项目公司股东会或董事会、*幼儿园董事会不时委托的其他事宜。6设立幼儿园6.1管理及经营模式6.1.1按照连锁经营商业模式，由甲方与乙方在_地区合作经营一所*幼儿园，项目公司为*幼儿园的举办者。6.1.2幼儿园设董事会，董事会成员五名，其中1名由幼儿园园长担任，1名由幼儿园教师代表担任，3名由举办者代表担任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼儿园章程规定的程序任命。6.1.3幼儿园不设监事会，设监事1名，由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照中华人民共和国民办教育促进法等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。6.2(a)甲乙双方，(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作