（政治经济学专业论文）我国上市公司治理结构问题研究.pdf

中文摘要 7 3 9 1 6 0 公司治理结构是为了解决现代公司由于所有权与控制权的分离而产生委托什 理关系的一种相互制衡机制。随着我国证券市场的快速发展，上市公司在国民绍 济中的地位和作用越来越重要，其数量也不断增加。但有效的公司治理结构并巷 有随着上市公司的数量的扩张而建立和健全起来。上市公司“年优，二年平， 三年差”的现象几乎成为规律。我国上市公司热衷于上市“圈钱”，往往把上矗 融资来的股东的投资视为自己的利润。为了达到这些目的往往造假账，随意挪辟 资金或乱投资。自中国有上市公司以来，类似“猴王”、“郑百文”、“蓝田彤 份”、“银广厦”的事件就层出不穷，说明上市公司治理结构存在着许多问题。 缺乏一个有效的公司治理结构必然直接影响着公司的经营绩效。现在我国加入w t l 后面临日益激烈的国际、国内竞争国有企业特别是上市公司搞得好与不好不6 关系我国经济体制改革的成败，而且关系我国的经济安全。研究中国上市公司舒 治理结构不仅在理论上具有重大的经济和政治意义，而且在时间上具有十分的舅 迫性。公司治理结构涉及经济学、管理学和法学等诸多学科的知识，但主要的点 经济学理论。由于国企改革的重要内容就是要建立现代企业制度，而公司治理纠 构很大程度上就是现代企业制度的重要内容，因此把它作为我的硕士论文。也- f 分符合政治经济学专业的学科特点。 本论文在写作过程中主要运用了唯物辩证法，即运用科学的抽象法和坚持谴 辑方法和历史方法的统。此外，本文在吸收借鉴以往理论成果和实践经验的麦 础上，采用系统的、比较的和定量的研究方法，试图构建一个公司治理研究的鼍 论框架，并以此形成适合我国国情的上市公司治理体系。 本文除摘要、引言、结束语和后记之外，分为四个部分： 第一部分：理论综述。本部分共分为三小节，第一节主要介绍了国内外理矗 界对于公司治理结构定义的研究，然后提出自己的结论；第二节主要介绍公司魏 理结构问题产生的理论：第三节通过对国外典型的公司治理模式的比较及趋同制 趋势的分析，指出公司治理结构的模式受一国经济、社会、文化、法律诸多方庙 的影响。因此没有单一的良好的公司治理模式可通用于任何国家，我们要有选搴 地吸收。 第二部分：我国国有企业治理探析。本部分共分为两小节，第一节主要分析 了我国国有企业治理的特殊性。我国国有企业由于自身及其所处环境的不同，治 理的性质也不同于一般的公司治理，而具有自身的特殊性。行政性是其特殊性的 最集中的表现：第二节指出了研究我国上市公司治理结构问题的重要意义。特别 是在我国加入w t o 以后，如果一切维持原状，不尽早对上市公司的治理结构进行改 造，作为中国企业的优秀代表，中国上市公司却只能以病弱之躯相迎，结局将可想 而知。从这个角度讲，完善上市公司治理结构势在必行。 第三部分：我国上市公司治理结构的现状、原因及问题。本部分主要运用证 券市场上的实例和数据，采用比较分析、规范分析与实证分析相结合的方法分析 我国上市公司治理结构中存在的问题。我国上市公司治理结构中存在的问题主要 分为四个方面：股权结构存在的问题、内部治理结构中存在的问题、外部治理结 构存在的问题和法律法规中存在的问题。股权结构是公司治理结构的产权基础， 在公司治理中发挥着重大的作用，其存在的问题不容忽视：在强调内部治理存在 问题的同时，兼顾外部治理结构以及法律法规中存在的问题因为这部分是国内 研究不太充分的地方，雨且外部治理机制在公司治理的实践中发挥着越来越大的 作用，改变上市公司治理结构的推动力不仅来自于内部组织结构的完善，还来自 于许多外部因素。 第四部分：具体的对策建议。本文根掘党的十六大及十六届三中全会的精神， 从股权结构的调整、“三会”的优化、建立健全上市公司高级管理人员的激励约 束机制、提高上市公司会计信息的质量、完善公司控制权市场竞争机制、完善经 理市场竞争机制、提高中介机构的职业道德水平、有关公司治理结构的法律法规 的完善等方面阐述健全我国上市公司治理结构的具体可行性途径。 作者相信，随着管理者与上市公司对存在问题的重视，上市公司治理结构将 得到不断完善。上市公司在我国证券市场将发挥越来越大的作用。 关键词：上市公司；公司治理：股权结构：控制权市场 1 1 a b s t r a c t t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei so n eo ft h eb a l a n c em e c h a n i s m st os o l v et h ep r o b l e m s o ft h ec o n s i g na n da g e n tr e l a t i o na c c o m p a n y i n gt h es e p a r a t i o no ft h eo w n e r s h i pa n d c o n t r o la u t h o r i t yo ft h em o d e mc o m p a n i e s w i t ht h ef a s td e v e l o p m e n to ft h es t o c k m a r k e to fo u rc o u n t r y , t h el i s t e dc o m p a n i e sh a v eb e c o m i n gm o r ea n dm o r ei m p o r t a n ti n t h en a t i o n a le c o n o m y a n dt h eq u a n t i t yi si n c r e a s i n gc o n s t a n t l y , t o o b u tt h ee f f e c t i v e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sn o tb e e nb u i l tw i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h el i s t e dc o m p a n y t h e p h e n o m e n ao ft h el i s t e dc o m p a n ys u c ha s “f i r s ty e a ri t i se x c e l l e n t ，s e c o n di t i sf i a t a n dt h i r di sb a d ”h a v en e a r l yb e c o m er e g u l a rc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sa r ef o n do f b e i n gl i s t e d “e n c l o s i n gt h em o n e y a n do f t e nr e g a r dt h ei n v e s t m e n to ft h es h a r e h o l d e r a st h e i ro w np r o f i t i no r d e rt oa c h i e v et h e s ep u r p o s e s ，t h e yo f t e nf a l s i f ya c c o u n t sa n d d i v e r tt h ef u n da tw i l lo rm a k et h ei n v e s t m e n ta r b i t r a r i l y s i n c et h el i s t e dc o m p a n i e si n c h i n a , t h et h i n g sl i k e m o n k e y sk i n g ”，“z h e nb a i w e n ，s h a r eo fl a n t i a n a n d “s i l v e r s p a c i o u sm a n s i o n ”h a v ee m e r g e di n a ne n d l e s ss t r e a m i ts h o w st h a tt h e r ea r em a n y p r o b l e m si nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s l a c k i n go ft h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e m a n c e m u s ti n f l u e n c et h ec o m p a n yd i r e c t l y a f t e rt h ea c c e s s i o nt ot h ew t on o w , c h i n af a c e s f i e r c ei n t e r n a t i o n a la n dd o m e s t i cc o m p e t i t i o nd a yb yd a y t h ed e v e l o p m e n to f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e ，e s p e c i a l l yt h el i s t e dc o m p a n i e sn o to n l ya f f e c tt h es u c c e s sa n d f a i l u r eo ft h ee c o n o m ys y s t e mr e f o r m ，b u ta l s ot h ee c o n o m ys e c u r i t yi nc h i n a s ot h e r e s e a r c ho ft h es u b j e c ti sv e r ys i g n i f i c a n tn o to n l yt ot h ee c o n o m yr e f o r mb u ta l s ot ot h e p o l i t i c s i ti sa l s ov e r yu r g e n ti nt i m e ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n v o l v e st h ek n o w l e d g e a b o u te c o n o m i c s ，m a n a g e m e n t ，l a w , a n ds oo n b u tt h ee c o n o m i c st h e o r yi st h em o s t i m p o r t a n t b e c a u s et h ei m p o r t a n tc o n t e n to ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s er e f o r mi st os e t u pm o d e me n t e r p r i s es y s t e ma n dt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ei st h ei m p o r t a n tc o n t e n to f t h em o d e me n t e r p r i s es y s t e mt oag r e a te x t e n t s oic h o o s ei ta sm ym a s t e r st h e s i s i ti s a l s oa c c o r d 、枷mt h ec h a r a c t e r i s t i c so f t h ep o l i t i c a le c o n o m i c s d u r i n gt h ec o u r s eo fw r i t i n g ，t h i st h e s i se m p l o y sm a r x i s tm a t e r i a l i s td i a l e c t s ， n a m e l y , u s e ss c i e n t i f i ca b s t r a c tw a y sa n da d h e r e st ot h eu n i t yo fl o g i c a lw a y sa n d h i s t o r i cw a y s b e s i d e s ，t h i st h e s i sa p p l i e ss y s t e m a t i cm e t h o d ，c o m p a r a t i v em e t h o da n d 【i q u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ，t r i e st ob u i l dat h e o r yf r a m er e s e a r c h i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d f o r mt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es y s t e mo fc h i n e s el i s t e dc o m p a n y , s u i t a b l ef o rc h i n e s e s i t u a t i o no nt h eb a s i so fp r e v i o u st h e o r e t i c a lf r u i t sa n dp r a c t i c a le x p e r i e n c e i na d d i t i o nt oa b s t r a c t ，f o r e w o r d ，c o n c l u s i o na n da c k n o w l e d g e m e n t ，t h i sp a p e ri s c o m p o s e do ff o u rp a r t s ： p a r ti ：t h et h e o r y t h i sp a r tc o n s i s t so ff i v es e c t i o n s t h ef i r s ts e c t i o nh a sm a i n l y i n t r o d u c e dt h er e s e a r c ht ot h ed e f i n e so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fd o m e s t i ca n d i n t e r n a t i o n a lt h e o r y , a n dt h e np r o p o s em yo w nc o n c l u s i o n ；t h es e c o n ds e c t i o nh a s m a i n l yi n t r o d u c e dt h et h e o r yo nt h ep r o b l e m so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；t h et h i r d s e c t i o nh a sp o i n t e do u tt h a tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sa f f e c t e db ye c o n o m y , s o c i e t y , c u l t u r e ，l a wa n ds oo na c c o r d i n gt ot h ea n a l y s i so ft h et r e n dt h a ta d o p tt h ec o m p a r i s o n o ft h ec o m p a r i s o no ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d et y p i c a lt of o r e i g nc o u n t r i e s s o t h e r ei sn os i n g l eg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e w es h o u l dt h i n ka b o u tw h i c ht i ) c h o o s e p a ni i ：t h ea n a l y s i so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e t h i sp a r tc o n s i s t so f t w os e c t i o n s t h ef i r s ts e c t i o nh a sm a i n l ya n a l y z e dt h ep a r t i c u l a r i t y o ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e j u s tb e c a u s ec h i n e s e s t a t e o w n e de n t e r p r i s ea n di t se n v i r o n m e n ta r ed i f f e r e n tf r o mo t h e r s ，t h eg o v e m a n c e n a t u r ei sd i f f e r e n ta n dh a si t so w np a r t i c u l a r i t y a d m i n i s t r a t i v ep a r t i c u l a r i t yi st h em o s t c e n t r a l i z e db e h a v i o r t h es e c o n ds e c t i o nh a sp o i n t e do u tt h a tt h ei m p o r t a n tm e a n i n go f s t u d y i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s el i s t e dc o m p a n y e s p e c i a l l ya f t e rc h i n a j o i n sw t o ，t h el i s t e dc o m p a n ya st h er e p r e s e n t a t i v eo fc h i n e s ee n t e r p r i s e sc a nn o t c o m p e t ew i t ho t h e r s i fw ed on o tc a r r yo nt h et r a n s f o r m a t i o nt ot h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo ft h el i s t e dc o m p a n ya ss o o na sp o s s i b l e t h ef i n a lr e s u l tc a nb ew e l l i m a g i n e d s o ，i ti si m p e r a t i v et op e r f e c tt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo f t h el i s t e dc o m p a n y p a r ti i i ：t h ec u r r e n ts i t u a t i o n ，r e a s o na n d p r o b l e m so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f c h i n e s el i s t e dc o m p a n y t h ep a r ta n a l y s e st h ep r o b l e m se x i s t i n gi nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo ft h el i s t e dc o m p a n yi nc h i n a i tm a i n l yu s e st h ei n s t a n c e sa n dd a t ao nt h e s e c u r i t ym a r k e ta n da d o p t st h ec o m p a r e da n a l y s i s ，s t a n d a r d i z i n ga n a l y s i sa n di n s t a n c e a n a l y s i s t h ep r o b l e m sa r ed i v i d e di n t of o u rr e s p e c t s ：t h ep r o b l e mo fs t o c kf i g h t s t r u c t u r e ，t h ep r o b l e mo fi n s i d ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h ep r o b l e mo f e x t e r n a lc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dt h ep r o b l e m so fl a w sa n dr e g u l a t i o n s t h es t o c kr i g h ts t r u c t u r ei s a p r o p e r t yr i g h tf o u n d a t i o no f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dp l a y sag r e a tr o l ei nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，s o i t se x i s t i n gp r o b l e mc a n tb ei g n o r e d b e c a u s et h er e s e a r c ht ot h e e x t e r n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sn o tv e r ya b u n d a n ti nc h i n a ，s ow es h o u l dp a y a t t e n t i o nt ot h ep r o b l e m se x i s t i n gi ne x t e r n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ew h i l ee m p h a s i z i n g t h ei n s i d ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ee x t e r n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb e c o m e sm o r ea n d m o t ei m p o r t a n ti nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h em o t i v ef o r c ec h a n g i n gt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo ft h el i s t e dc o m p a n yn o to n l yc o m e sf r o mi n s i d ei n s t i t u t i o n a lf r a m e w o r k ： b u ta l s of r o mal o to f e x t e m a lf a c t o r s p a r ti v ：t h es u g g e s t i o n s t h i sp a r t ，b a s e do i lp e r f e c t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e p r o m o t e db yt h e1 6 t hn a t i o n a lc o n g r e s so f c o m m u n i s tp a r t yo f c h i n aa n ds p i r i to f t h e t h i r dp l e n a r ys e s s i o no ft h e16 t hp a r t yc e n t r a lc o m m i t t e e ，e x p l a i n sc o n c r e t ea n d f e a s i b l ew a y st oc o n s t r u c tt h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eb ya d j u s t i n gf r o mt h e s t o c kr i g h ts t r u c t u r e ，o p t i m i z a t i o no ft h r e em e e t i n g s ，s e t t i n gu pa n da m p l i f y i n gt h e e n c o u r a g e m e n tt i e dm e c h a n i s mo ft h es e n i o re x e c u t i v eo fl i s t e dc o m p a n y ，i m p r o v i n g t h eq u a l i t yo ft h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o no fl i s t e dc o m p a n y , p e r f e c t i n gt h ec o m p e t i t i o n m e c h a n i s mo fc o n t r o lp o w e rm a r k e to ft h ec o m p a n ya n dm a n a g e r sm a r k e t ，i m p r o v i n g t h ep r o f e s s i o n a le t h i c sl e v e lo ft h ei n t e r m e d i a r y ，p e r f e c t i o no ft h el a w sa n dr e g u l a t i o n s a b o u tc o m p a n y sa d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e ，a n ds oo n t h ea u t h o rb e l i e v e s ，w i t ht h ea t t e n t i o nt ot h ee x i s t i n gp r o b l e m so ft h ea d m i n i s t r a t o r a n dt h el i s t e dc o m p a n y , t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ew i l lb ep e r f e c t e dc o n s t a n t l ya n dt h e l i s t e dc o m p a n yw i l lp l a yam o r ea n dm o r ei m p o r t a n tr o l ei nc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e t k e yw o r d s ：t h el i s t e dc o m p a n y ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；s t o c ko w n e r s h i ps t r u c t u r e t a k e o v e rm a r k e t v 引言 公司治理结构是当今世界经济领域普遍关注的热点之一。随着经济全球化的 发展，国际资本流动要求各国建立良好的公司治理结构。美国安然公司e n r o n 的破产案引起社会各界的广泛关注。一个昔同被誉为成功典范的商业帝国怎么会 在顷刻间崩溃，巨额社会财富就这样毁于一旦，沉重地打击了投资者的信心。安 然事件是公司治理结构失败的典型案例，它再次说明良好的公司治理是企业发展 的基础，也是资本市场稳定发展的基本保证。随着全球经济一体化的发展，良好 的公司治理结构不仅可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗的同时 对公司的有效运行提供监督，而且是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。 1 9 9 7 年爆发的亚洲会融危机，暴露了亚洲国家和地区公司治理上的缺陷，亚洲的 公司治理改革已经丌始启动。在我国，随着改革开放的深化，改善公司治理结构 已经成为国有企业改革的核心环节。良好的公司治理是企业健康稳定发展的前提 条件。党的十五届四中全会指出：“公司制是现代企业制度的一种有效的组织形式， 公司法人治理结构是公司制的核心。”o 公司治理结构问题对于国企改革有着重要 的理论和实践意义。党的十六届三中全会又明确指出：“完善公司法人治理结构， 按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责， 完善企业领导人员的聘任制度，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经 营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构，决策机构、监督机构和经 营管理者之间的制衡机制。”圆中国在刚刚开始履行其加入w t o 时所作承诺的同 时把公司治理作为政策重点，这本身就是一个强烈的信号：政府决心致力于推进 市场化改革。这便是本论文的选题背景。 从实践上看，上市公司治理结构是随着社会经济的发展、经济体制的变化和 企业改革的深入，逐渐产生并演化成为事关上市公司生存发展的重大战略问题的。 。中共中央关于国有企业改革和发展若干重点问鹿的决定，人民日报，1 9 9 9 年9 月2 7 日。 。中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，人民出版社，2 0 0 3 年l o 月1 4 日，第 2 版。 从理论研究的角度看，作为现代企业制度的核心组成部分，它涵盖了企业制度、 公司管理、政府规制等研究领域，应用了定量分析、比较分析、案侧分析等研究 方法，是跨越管理学、经济学、法学等多个学科的综合性课题。 本论文在写作过程中主要运用了唯物辩证法，即运用科学的抽象法和坚持逻 辑方法和历史方法的统一。此外，本文在吸收借鉴以往理论成果和实践经验的基 础上，采用系统的、比较的和定量的研究方法，试图构建一个公司治理研究的理 论框架，并以此形成适合我国国情的上市公司治理体系。 公司治理结构的研究是一个庞大的课题，因而本论文拟以我国上市公司为对 象展开讨论。 一、基本概念与理论的综述 ( 一) 公司治理结构的涵义 1 国外具有代表性的观点 要研究公司治理结构。首先就必须明确什么是公司治理结构。它究竟要解决 什么问题。公司治理结构这一概念最初是从国外引进的，相应的英文词“c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ”，出于分析问题的角度不一样，不同的学者有不同的理解。 ( 1 ) 奥利弗哈特在其公司治理理论与启示( 1 9 9 5 ) 中认为：“组织中只 要存在代理问题和不完全合约，公司治理就必然产生。即资产使用权如果没有在 初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用”。 ( 2 ) 科克伦( p h l i pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a r t i c k ) 在1 9 8 8 年发表的公 司治理。文献回顾中指出；“公司治理结构是指高级管理阶层、股东、董事会和 公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是： 谁从公司决策；谁应该从公司决策? 当在是什么和应该是什么之间存在 不一致时，一个公司的治理问题就会出现”。 ( 3 ) 将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国牛津大 学管理学院院长柯林梅耶( m y e r ) 在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制 一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。 它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市 场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。 ( 4 ) 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资 改革中提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利 害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种关系中实现各自 的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董 事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”。 2 国内具有代表性的观点 国内具有代表性的公司治理( 或公司治理结构) 的定义主要有吴敬琏、林毅 夫、李维安和张维迎的观点。 ( 1 ) 吴敬琏在其现代公司与企业改革中指出：“公司治理结构是指由所 有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善 公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益， 从而形成三者之间的关系”( 吴敬琏，1 9 9 4 ) 。 ( 2 ) 林毅夫是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓 公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整 套制度安排”，并随后引用了米勒( 1 9 9 5 ) 的定义作为佐证，他还指出，人们通常 所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构( 林 毅夫，1 9 9 7 ) 。 ( 3 ) 李维安和张维迎都认为公司治理( 或公司治理结构) 有广义和狭义之分。 李维安认为狭义的公司治理，是指所有者( 主要是股东) 对经营者的一种监督与 制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司 治理结构的内部治理：广义的公司治理则是通过一套包括j 下式或非f 式的内部或 外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者( 股东、债权人、供应者、雇员、 政府、社区) 之间的利益关系( 李维安，2 0 0 0 ) 。 ( 4 ) 张维迎认为狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股 东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索 取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什 么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样 些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化( 张维迎，1 9 9 9 ) 。 3 结论 从以上外国学者对公司治理结构的定义可知，他们指的是公司的内部治理 而当前我国流行的代表观点中，李维安和张维迎的较为一致。虽然他们是从不同 的角度去理解问题的，但都同意广义与狭义上的涵义划分，并且都认为狭义的概 念是指内部治理，广义的概念既包括内部治理，又包括外部治理。在这一点上t 他们的观点是与林毅夫一致的( 虽然他没有明确广义与狭义的概念划分) ，而吴敬 4 琏的定义则可以理解为狭义的概念内涵。 据此，笔者认为，公司治理应该包括三个层次：公司内部治理结构、公司外 部治理结构和有关公司治理的法律法规。( 1 ) 公司内部治理结构要求在公司内部 构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激 励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的 最大化；( 2 ) 公司外部治理结构主要是指公司外部的控制权市场、经理人才市场 以及中介机构等。公司外部治理要求通过公司控制权竞争、经理人才竞争等方式 对公司产生激励约束作用：( 3 ) 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部 门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的 系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规 构成了有关公司治理的法律约束。 ( 二) 有关公司治理结构问题产生的理论 关于公司治理问题产生的原因，除了马克思的理论外，还存在着四种主要的 理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是 委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理 论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认 可，成为委托代理理论的重要补充。但是本人认为马克思的股份公司理论是我们 研究上市公司治理的理论基础，本文就是在遵循这一原则下展开分析的。 1 马克思关于股份公司的理论研究 对公司治理结构问题的研究离不丌对马克思股份公司理论的研究，马克思的 股份公司理论是公司治理结构的重要理论基础。因此，我们必须首先对马克思股 份公司理论有一个比较清晰的认识，然后才能对公司的治理结构问题有一个比较 正确的理解。 早在1 0 0 多年前，马克思在资本论中分析了股份公司这种新出现的公司 制度和两权分离这种新的经营管理形式，分析了股份公司的出现可能会产生投机 和欺诈行为，从而引起公司治理结构问题的产生。尽管马克思所处的年代，资本 主义股份公司的发展还处于初级阶段，但马克思以其真知灼见，对股份公司的一 系列重要问题作了精辟的论述。例如他在那时己经清晰地指出了股份公司内部的 所有权和管理权相分离等某些重要特征和重要意义以及与个人业主制企业和合作 性企业的结构性区别，并客观地分析了企业各类人员的不同经济地位和在价值创 造中的作用，从而得出了西方学者无法理解的革命性结论。这些对于现在的公司 及其治理仍有十分重要的现实意义和指导意义。 ( 1 ) 资本雇佣劳动是股份公司产生的必要条件 在资本主义之前的时期，虽然社会化大生产还不普遍，但也存在大规模生产 的许多例子，如古代哑洲人、埃及人等等生产的庞大建筑就是典型的大规模生产。 但由于亚洲及埃及的国王的这种权利还未转移到资本家手中，资本还不能雇佣劳 动，这些建筑的生产无须筹集资本，无须采取股份公司的形式。所以，在资本主 义以前的时期，虽然存在大规模生产，但却不存在股份公司，这也说明了大规模 生产并非股份公司产生的必要条件。 在社会主义社会，社会化大生产比较普遍，信用制度也比较发达，但在前几 十年的社会主义企业生产过程中，虽然社会主义国家没有股份公司这一形式，却 完成了许多大型的基本建设，如纵横全国的铁路网、公路网等历时较长范围较广 的事业。这说明在社会主义社会，虽然社会化大生产比较普遍，但却不一定需要 股份公司这一企业形式。所以，社会化大生产和信用制度并不是股份公司产生的 必要条件。 只有在资本主义社会，当社会化大生产与资本主义私人生产的矛盾日益对立， 社会化生产无法进行时，才采取了股份公司这一形式。这也是由资本主义企业的 本质“同一资本同时雇佣较多的工人”决定的。在资本主义之前的社会和社会主 义社会，不存在资本对劳动的雇侧，也就无须采取股份公司这种企业制度。所以， 资本雇佣劳动是股份公司产生的必要条件。 ( 2 ) 社会化大生产和信用制度的发展是股份公司产生的充分条件 由于资本主义的本质是资本雇佣劳动，由小业主变成资本家，从而使资本关 系在形式上建立起来，需要有一定的最低限额的单个资本。这个单个资本最初是 由所谓的资本原始积累产生的。但随着生产力的逐步发展，生产日益社会化，最 6 低限额的单个资本也逐步提高，这个最低限额在资本主义生产的不同发展阶段上 是不同的，在一定的发展阶段上的不同生产部门内，也由于它们的特殊的技术条 件而各不相同。所以，“在资本主义生产初期，某些生产部门所需要的最低限额的 资本就不是在单个人手中所能找到的。这种情况一方面引起国家对私人的补助， 另一方面，促使对某些工商业部门的经营享有合法垄断权的公司的形成，这种公 司就是现代股份公司的前驱。” 资本主义扩大再生产主要通过积累和集中来实现。在资本主义生产的最初阶 段，市场相对狭小，在扩大再生产中，资本积累占主导地位。随着机器大工业的 出现和发展，积累已不能适应生产力发展所诞生的社会化大生产，集中补充了积 累的作用，使工业资本家能够扩大自己的经营规模。集中有两种形式，吞并和股 份公司。“不论集中是通过强制的道路进行吞并，还是通过建立股份公司这一比较 平滑的办法把许多已经形成或f 在形成的资本溶合起来，经济作用总是一样的。”固 “假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修筑铁路的程度，那么恐怕直 到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” “生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同时，这种以前 由政府经营的企业，成了公司的企业。”。 在股份公司的发展中，信用制度起着基础和重要的杠杆作用。马克思详细说 明了“信用制度怎样创造了一种联合资本。”。“一种崭新的力量信用事业，随 同资本主义的生产雨形成起来。起初，它作为积累的小小的助手不声不响地挤了 进来，通过一根根无形的线把那些分散在社会表面上的大大小小的货币资金吸引 到单个或联合的资本家手中：但是，很快它就成了竞争斗争中的一个新的可怕的 武器，最后，它变成一个实现资本集中的庞大的社会机构。”。信用制度一方面通 过银行和交易所把社会上的闲散资会集中起来，向企业发放巨额贷款，加速了资 本集中；另一方面，通过各种盒融机构发行和买卖企业股票、债券，促进了股份 7 ， 页页页页负负船的怕记卷卷卷卷卷卷 三一一三三一 第第第第第第i论论论论论论奉本本本本本资资资资资资，t；恩思思思思思克克克克克克马马马马马马