上市公司信息披露监控机制研究.pdf

重庆大学 博士学位论文 上市公司信息披露监控机制研究 姓名：杨柏 申请学位级别：博士 专业：技术经济及管理 指导教师：蒲勇健 20041130 重庆大学博士学位论文 存在很大差距。 其次，论文从实践和理论的角度分析了我国上市公司信息披露违规的成因a 通过实证调查统计分析发现，导致我国上市公司信息披露违规问题的诸多因素中， 投资者认为最主要的原因是上市公司信息披露规范的不完善、公司治理结构不完 善和会计制度、会计准则不完善。通过理论分析上市公司信息披露过程发现，导 致上市公司信息披露违规行为的主要利益主体是上市公司经营管理层、会计师事 务所和证券监管部门。投资者作为披露信息的被动接收者，只能对信息披露施以 有限的影响。并且上市公司信息披露过程是相关利益集团追求自身利益效用最大 化的博弈过程。对上市公司信息披露过程实施监管，会引发各种利益冲突与合作 的博弈行为，形成一系列博弈关系。 然后，基于上述认识和理解，为了提高我国上市公司信息披露监管的效率， 实现预期监管目标，论文利用博弈论的基本原理和方法，刻画了上市公司信息披 露过程中的博弈互动行为，构建了上市公司、会计事务所、证券监管部门三方两 期动态博弈模型，特别探讨了上市公司与证券监管部门之间的博弈互动关系，其 结论对我国上市公司信息披露违规行为监管系统的设计有较好的理论指导作用。 最后，在具体上市公司信息披露监管系统构建上，论文从时间序列的角度构 建了三大监管系统：事前监管系统、事中监管系统、事后监管系统。 事前监管系统方面：针对上市公司首次信息披露违规行为问题，构建了上 市公司首次信息披露监管机制，依据这个机制，证券监管部门只有以足够大概率 对上市公司首次信息披露的内容进行稽查，同时，以足够大的力度对上市公司首 次信息披露违规行为进行惩罚，这样才能真正对上市公司首次信息披露进行科学、 有效地监管；针对上市公司持续性信息披露违规行为问题，构建了上市公司持 续信息披露违规预警模型，依据这个预警模型，证券监管部门能较好地对上市公 司持续信息披露违规行为进行预警。 事中监管系统方面：针对上市公司信息披露过程中的道德风险和逆向选择 问题，构建了防范上市公司信息披露道德风险和逆向选择行为激励机制。依据该 机制，证券监管部门能够得到对上市公司信息披露监管激励契约设计的定性指导 方针。同时，在此监管激励机制研究的基础上，从博奔角度出发，设计了防范上 市公司信息披露中道德风险和逆向选择的最优激励契约；针对证券监管人员监 管过程中的道德风险问题和逆向选择问题，构建了基于证券违规行为罚款额和监 管成本不确定条件下证券监管人员激励契约模型，并从委托代理双方策略行为博 弈的角度对激励契约模型进行了研究。 事后监管系统方面：描述性统计分析了上市公司信息披露违规行为屡禁不止 的主要原因。分析指出，证券监管部门对上市公司信息披露违规的处罚没有起到 中文摘要 增加违规成本、防止再犯的效果，尤其是以内部通报批评为主的处罚方式，未能 足够地增加上市公司的信息披露违规成本，这是违规行为屡禁不止的主要原因。 针对这个问题，本文从上市公司惩罚的角度，对现有的上市公司信息披露违规惩 罚系统进行了完善，同时也从投资者赔偿的角度，对现有的上市公司信息披露违 规赔偿系统进行了完善。 关键词：上市公司，信息披露，证监会，监管系统 I L l 英文摘要 A B S T R A C T T h ed e v e l o p m e n th i s t o r yo ft h ew o r l ds e c u r i t i e sm a r k e ti n d i c a t e st h a tl i s t e d c o m p a n yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ( L C I D ) h a sb e c o m ea r le x t r e m e l yi m p o r t a n tw a yo f s e c u r i t i e sr e g u l a t i o na n dt h em o s ti m p o r t a n tl e g a lp o l i c y A st h ee s s e n t i a lm e a n so f i n t e r v e n i n gm a r k e tm a d eb yg o v e r n m e n t ，L C I Dd o e sn o to n l ys a f e g u a r dt h ef a i r n e s so f t h es e c u r i t i e sm a r k e ta n dp r o t e c tt h ei n t e r e s t so fi n v e s t o r s ，b u ta l s oi m p r o v e st h e e f f i c i e n c yo f r e s o u r c ed i s t r i b u t i o ni n t h es e c u r i t i e sm a r k e tb yr e a d j u s t i n g t h em a r k e L T h es e c u r i t i e sm a r k e to f o u rc o u n t r y ，f r o mt h em o m e n tt r e a s u r yb i l l sr e s u m e dt ob e i s s u e di n1 9 8 1 ，h a sah i s t o r yo f 2 3y e a r s ，w h i l e ，f r o mt h em o m e n tt w os t o c ke x c h a n g e s w e r ee s t a b l i s h e di nS h a n g h a ia n dS h e n z h e n , ah i s t o r yo f1 4y e a r s O v e rt h ep a s t1 4 y e a r s ，t h es e c u r i t i e sm a r k e to f o u rc o u n t r yu n d e r w e n to n ec l i m a xf o l l o w i n ga n o t h e r ，b u t i td e v e l o p e df r o ms c r a t c h , f r o ml i t t l et ot h eg r e a ta c h i e v e m e n tw h i c ht a k e sm a n y c o u n t r i e sd e c a d e so re v e nac e n t u r yt oo b t a i n ，b e c o m i n gam o s tn o t i c e a b l en e wt h i n gi n t h er e f o r ma n do p e n i n g - u pp r o c e s so fO u rc o u n t r y A f t e rt h ed e v e l o p m e n to fm o r et h a n t e ny e a r s ，b yt h ee n do f2 0 0 1 ，t h e r ea l eo v e rat h o u s a n do fl i s t e dc o m p a n i e si nO u r c o u n t r yw h i c hs p r e a da l lo v e rt h ec o u n t r yi n 31p r o v i n c e s ，a u t o n o m o u sr e g i o n sa n d m u n i c i p a l i t i e sd i r e c t l yu n d e rt h eC e n t r a lG o v e r n m e n t I nS h a n g h a i ，t h ec o m p a n i e sl i s t e d i nS h e n z h e ns t o c ke x c h a n g eh a v ea l r e a d yc o v e r e dm o r et h a n2 0t r a d e ss u c ha S a u t o m o b i l e ，c h e m i c a li n d u s t r y , t e x t i l e ，e l e c t r o n , c o m m u n i c a t i o n , m e t a l l u r g y ，c o m m e r c e ， r e a le s t a t e ，s w i m m i n g ，e t e ，n e a r l ye a c hn a t i o n a le c o n o m i cf i e l d T h et o t a lf u n d sr a i s e d h o m ea n da b r o a dh a v ea l r e a d yb e e nu pt o9 4 4 ，3 0 0m i l l i o nY u a n ，a n di n v e s t o r st o5 6 m i l l i o n T h es e c u r i t i e sm a r k e to fO u rc o u n t r yp l a y sa ni m p o r t a n tr o l ei np r o m o t i n gt h e d e v e l o p m e n to fs o c i a l i s tm a r k e te c o n o m y ，e s t a b l i s h i n gt h ep e r f e c tm a r k e ts y s t e m ， o p t i m i z i n g r e s o u r c e d i s t r i b u t i o n , i m p e l l i n g t h er e s t r u c t u r eo fp r o d u c t i v ef a c t o r s ， p r o m o t i n gt h ea d j u s t m e n to ft h ei n d u s t r i a ls t r u c t u r ea n dt h er e f o r mo fi n v e s t m e n t s y s t e m ，f i n a n c i a ls y s t e m ，a n de c o n o m i c a lo p e r a t i n gm e c h a n i s m ，c h a n g i n gt h e m a n a g e m e n tm e c h a n i s mo ft h ee n t e r p r i s e s ，a n ds e t t i n gu pt h em o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e m s H o w e v e r ，w es h o u l da l s ob ec l e a rt h a tt h e r ea r es t i l lal o to fp r o b l e m si nt h e s e c u r i t i e sm a r k e to fo u rc o u n t r y T h e s ep r o b l e m se x i s tn o to n l yi ns e c u r i t i e si s s u i n ga n d l i s t i n gw h i c hh a v ec e r t a i na d m i n i s t r a t i v ec o l o r , b u ta l s oi nt h es e c u r i t i e sr e g u l a t i o n , e s p e c i a l l yi nL C I Dt h a to f t e nv i o l a t e sr u l e sa n dr e g u l a t i o n se v e na f t e rr e p e a t e d p r o h i b i t i o n ，w h i c hh a sa l r e a d ys e r i o u s l yi n f l u e n c e da n dr e s t r a i n e dt h ef u r t h e rh e a l t h y V 重庆大学博士学位论文 a n ds t e a d yd e v e l o p m e n to f t h es e c u r i t i e sm a r k e to f o u rc o u n t r y C o n s e q u e n t l y , i th a sn o t o n l yd a m a g e dt h ei n t e r e s t so fi n v e s t o r s ，b u ta l s oi n f l u e n c e dt h ep r o c e s so fs h a r e h o l d i n g s y s t e mt r a n s f o r m a t i o no f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s T h e r e f o r e ，t h ei s s u eo fL C I Di sn o to n l ym l a t e dt ol i s t e dc o m p a n i e st h e m s e l v e s ， b u ta l s ot ot h es t e a d yd e v e l o p m e n to ft h es e c u r i t i e sm a r k e t T h u s ，t h es t u d yo nL C I D h a sg r e a tt h e o r e t i ca n dp r a c t i c a lv a l u e s F i r s t , 耐t hr e g a r dt ot h ef e a t u r e s ，s t r e n g t h s ，a n dt h et r e n do fL C I Dp o l i c i e si n f o r e i g nc o u n t r i e s ，t h ed i s s e r t a t i o nm a k e sas t u d yo fL C I Dp o k e ys t a n d a r d i z a t i o n L C I D p o l i c yi nd e v e l o p e dc o u n t r i e si sas y s t e mc o n s i s t i n go fm u l t i p l a y e rl a w sa n ds p e c i f i c r e g u l a t i o n s T h es y s t e mv a r i e sf r o md i f f e r e n te c o n o m i e s ，l a w s ，a n dc u l t u r e s ，e s p e c i a l l y f r o md i f f e r e n td e v e l o p i n gl e v e l so fs e c u r i t i e sm a r k e t E v e nt h o u g ht h ef r a m eo fL C I D p o l i c ys t a n d a r d i z a t i o ni n o u rc o u n t r yh a sb e e ne s t a b l i s h e di n i t i a l l yw h i l el a w sa n d r e g u l a t i o n sh a v ea l m o s tc o m eu pw i t hi n t e r n a t i o n a ll e v e l s ，t h e r ea r es t i l lag r e a tg u l f b e t w e e no B rc o u n t r ya n dd e v e l o p e dc o u n t r i e si nL C I D p o l i c ys t a n d a r d i z a t i o n S e c o n d ，f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fp r a c t i c ea n dt h e o r y , t h ed i s s e r t a t i o na n a l y z e st h e c a u s c so fu n l a w f dL C I D T h ea n a l y s i so fc a s es t u d ys h o w st h a t ，a m o n gt h ev a r i o u s r e a s o n sl e a d i n gt ot h eu n l a w f u lL C I D ，t h em a j o ro n e ，i n v e s t o r st h i I l k ，i st h ei m p e r f e c t L C I Dr e g u l a t i o n ，i m p e r f e c tc o m p a n ya d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e ，a n di m p e r f e c ta c c o u n t i n g p o l i c i e sa n dr u l e s T h et h e o r e t i ca n a l y s i so fL C I Dp r o c e s si n d i c a t e st h a tt h em a i n i n t e r e s t b o d yl e a d i n g t ot h eu n l a w f u lL C I Di s c o m p o s e do fl i s t e dc o m p a n y a d m i n i s t r a t o r s ，a c c o u n t i n g 血 n l s ，a n ds e c u r i t i e sr e g u l a t i o nd e p a r t m e n t s I n v e s t o r s ，a st h e p a s s i v ea c c e p t o r s ，p l a yal i m i t e di n f l u e n c ei nL C I D F u r t h e r m o r e ，L C I Di sag a m e c o w s ei nw h i c hi n t e r e s tg r o u p si n v o l v e dp u r s u et h e i ru t m o s tp r o f i t s T h er e g n l a t i o no n L C I Dw o u l da r o u s et h eg a m eb e h a v i o ro fc o n f l i c ta n dc o o p e r a t i o nf o ri n t e r e s t s ，a n d f o r mas e r i e so fg a m e r e l a t i o n s h i p s T h i r d , b a s e do nt h eu n d e r s t a n d i n ga n dk n o w l e d g em e n t i o n e da b o v e ，i no r d e rt o i m p r o v et h ee f f i c i e n c yo fL C I Dr e g u l a t i o na n dr e a l i z et h ee x p e c t e dg o a l so fr e g u l a t i o n ， t h ep a p e rp r e s e n t st h eg a m ei n t e r a c t i v eb e h a v i o ri nL C I D ，c o n s t r u c t sat h e c - s i d ea n d t w o p e n o dd y n a m i cg a m em o d e l ，a n dp r o b e si n t ot h eg a m ei n t e r a c t i v er e l a t i o n s h i p b e t w e e nl i s t e dc o m p a n i e sa n ds e c u r i t i e sr e g u l a t i o nd e p a r t m e n t sb ye m p l o y i n gt h e e s s e n t i a lp r i n c i p l e sa n dm e t h o d so fg a m et h e o r y T h ec o n c l u s i o nh a sag o o dt h e o r e t i c g u i d a n c ef o rt h ed e s i g no f L C I Dr e g u l a t i o ns y s t e m P r e - r e g u l a t i o ns y s t e m ：( 1 ) W i t hr e g a r dt ot h ei s s u eo f t h ef i r s tu n l a w f u lL C I D ，t h e f i r s tL C I Dr e g u l a t i o ns y s t e mi sc o n s t r u c t e d ，a n di na c c o r d a n c e 、v i 也t h es y s t e m ， 英文摘要 s e c u r i t i e sr e g u l a t i o nd e p a r t m e n t sh a v en oc h o i c eb u tt os u p e r v i s eo nt h ef i r s tL C I D c o n t e n tw i t ht h eb i g g e s tp r o b a b i l i t y M e a n w h i l e ，t h e yw i l lp u n i s ht h o s ec o m p a n i e sd u e t ot h e i rf i r s tu n l a w f u lL C I D 、i t hg r e a te f f o r t s ，t h u s ，r e g u l a t et h ef i r s tL C I D s c i e n t i f i c a l l ya n de f f e c t i v e l y ；( 2 ) W i t hr e g a r dt ot h ei s s u eo ft h ec o n t i n u o u su n l a w f u l L C I D ，t h ep r e d i c t i o nm o d e li sc o n s l n a c t e d ，a n di na c c o r d a n c ew i t ht h em o d a l ，s e c u r i t i e s d e p a r t m e n t sa r ea b l et oa c c u r a t e l yp r e d i c tt h ec o n t i n u o u su n l a w f u lL C I D I n t i m er e g u l a t i o ns y s t e m ：( 1 ) w i mr e g a r dt ot h ei s s u eo ft h em o r a l i t yr i s ka n d c e n t r a r yc h o i c e ，t h em o t i v a t i o nm e c h a n i s mi ss e tu pt og u a r da g a i n s tt h em o r a l i t yr i s k a n dc o n t r a r yc h o i c ei nL C I D ，a n di na c c o r d a n c ew i t ht h em e c h a n i s m ，s e c u r i t i e s d e p a r t m e n t sa r ea b l et og a i nt h eq u a l i t a t i v eg u i d a n c ef o rt h ed e s i g no fL C I Dr e g n l a t i o n m o t i v a t i o nc o n t r a c t M e a n w h i l e ，o n 恤eb a s i so ft h es t u d yo nr e g u l a t i o nm o t i v a t i o n m e c h a n i s m ，t h eo p t i m a lm o t i v a t i o nc o n t r a c ti sd e s i g n e df r o mt h ep e r s p e c t i v eo fg a m e t h e o r y ( 2 ) W 岫r e g a r dt ot h ei s s u eo ft h em o r a l i t yr i s ka n dc o n t r a r yc h o i c e ，t h ep a p e r e s t a b l i s h e sam o t i v a t i o nc o n t r a c tm o d e lf o rs e c u r i t i e sr e g u l a t o r su n d e rt h eu n c e r t a i n t yo f p u n i s h m e n ta m o u n to nt h eu n l a w f u lL C I Da n dr e g u l m i o nc o s t ，a n ds t u d i e st h e m o t i v a t i o nc o n t r a c tm o d e lf r o mt h ea n g l eo fs t r a t e g i cg a m eb e t w e e nt w os i d e so f c o n s i g n m e n t P o s t - r e g u l a t i o ns y s t e m ：T h ep a p e rc o n d u c t sad e s c r i p t i v ea n ds t a t i s t i c sa n a l y s i so n t h em a i nr e a s o n so f t h er e p e a t e du n l a w f u lL C I D ，a n ds h o w st h a tt h ep u n i s h m e n t so nt h e u n l a w f u lL C I Dm a d eb ys e c u r i t i e sd e p a r t m e n t sd o n th a v ee f f e c t so ni n c r e a s i n gt h e v i o l a t i o nc o s ta n d p r e v e n t i n gt h er e p e a t e du n l a w f u lb e h a v i o r ，e s p e c i a l l yt h ep u n i s h m e n t o fi n t e r n a lc r i t i c i s mw h i c hf a i l st oi n c r e a s et h ec o s to fv i o l a t i n gr e g u l a t i o n si nL C I D T h i si st h em a j o rr e a s o no ft h er e p e a t e du n l a w f u lL C D W i mr e g a r dt ot h ep r o b l e m f r o mt h ea n g l eo ft h ep u n i s h m e n to nl i s t e dc o m p a n i e s ，t h ep a p e ra t t e m p t st op e r f e c tt h e p u n i s h m e n ts y s t e mo ft h ec u r r e n tu n l a w f u lL C I D ，a n dt h e nf r o mt h ea n g l eo ft h e c o m p e n s a t i o nf o ri n v e s t o r s p e r f e c tt h ec o m p e n s a t i o ns y s t e mo ft h ec u r r e n tu n l a w f u l I C I D K e y w o r d s ：l i s t e dc o m p a n y ，i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，S R C ，s u p e r v i s i o ns y s t e m V 1 绪论 1 绪论 1 1 选题的背景与意义 1 1 1 上市公司信息披露：证券监管的核心 世界证券市场发展史表明，上市公司信息披露已成为一项极为重要的监管措 施和最重要的法律制度。作为政府干预市场的必要手段，它不仅维护了证券市场 的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正，提高了证券市 场资源配置的效率。 上市公司信息披露制度源于1 8 4 4 年的英国公司法，为美国1 9 3 3 年证券 法和1 9 3 4 年证券交易法所确立并日臻完善，成为美国证券法律的核心与基 石。此后，德国、日本、加拿大、韩国等国家都采纳了这一制度，使信息披露制 度成为全球证券市场监管中最主要的法律制度。 上市公司信息披露制度的形成主要是基于证券市场的失控和对大危机的反 思。1 9 2 9 年以前，美国联邦政府对证券市场的发展完全遵循古典经济学“看不见 的手”的信条，采取放任自由的经济政策，从而导致证券市场泡沫膨胀，投机风 盛行，证券欺诈、证券市场操纵以及内幕交易司空见惯。1 9 2 9 年，大危机引发了 证券市场的大崩溃，许多公司的股票变得一钱不值，投资者遭受了惨痛的损失。 大危机使人们认识到“看不见的手”作用的局限性，仅凭市场机制的自发调节来 维持经济的稳定运行是不可能的，而加强政府对经济的干预是防止危机重演的有 效措施。因此，美国1 9 3 3 年和1 9 3 4 年相继颁布了1 9 3 3 年证券法和1 9 3 4 年 证券交易法，试图通过法律监管来恢复证券市场的信心与活力。( 1 9 3 3 年证券法 的基本目标有两个：一是保证投资者能够得到与公开销售的证券相关的实质性财 务信息和其他信息；二是禁止错误的陈述、欺诈和一般证券销售中的欺骗行为。 ( 1 9 3 4 年证券交易法则把证券监管从一级市场延伸到二级市场，其目的是为了 规范证券市场交易的监管，防止不公平的交易行为，并要求上市公司提供持续性 的信息披露。 证券市场的有效运行离不开上市公司信息披露，这不仅是大危机之后痛苦反 思的结果，而且也有其理论上的依据。 ( 1 ) 信息披露是保护投资者利益的根本措施 证券市场监管的主要目标是保护投资者的利益，而证券市场监管的基本原则 则是“公平、公正、公开”。在证券市场上，由于信息不对称，证券发行者处于信 息优势地位，而投资者则处于信息劣势地位，这种信息不对称就极易造成证券交 易的不公平。如：证券发行者由于知道其经营状况的变化，其可以利用信息优势 重庆大学博士学位论文 进行内幕交易、证券市场操纵，从而获得巨额投资收益。而投资者由于信息劣势 而无法做出理性的投资选择，最终将遭受投资损失。因此，要消除证券市场的信 息不对称现象，有效地防止内幕交易和证券市场操纵，就必须依赖于上市公司信 息披露制度。这也是证券市场公开性原则的具体体现。公开是公平的前提，也只 有公开，也才能真正做到证券交易监管的公正。因此，公开是证券市场公平和公 正的基本保证，也是保护投资者利益的根本措施。 ( 2 ) 信息披露是矫正市场失灵的必要手段 古典经济学认为，市场机制是完美无缺的，它能够实现社会资源最优配置。 然而实践表明，仅仅依靠市场的这只“看不见的手”的力量并不可能完全实现社 会资源的有效配置。在自由市场经济过程中存在的垄断、信息不完全以及过度竞 争等经济现象是自由市场机制无法解决的问题，它们将通过对价格信号的扭曲导 致市场失灵。 市场失灵为政府对证券市场的监管提供了理论上的依据。正如旄蒂格勒指出： “在所有对经济活动的管制中，最受赞扬的也许要属证券交易委员会对证券市场 的监管了。”【1 1 ( S t i g l e r , 1 9 6 4 ) 。我们知道证券市场是信息市场，信息在证券市场 的运行与功能发挥的过程中起着核心作用，而信息失灵是证券市场失灵的主要表 现之一。同时，信息产品本身也存在垄断提供、信息不完全等诱发市场失灵的特 征。因此，对证券市场信息的监管就成为证券监管的主要内容和社会公众关注的 焦点。作为矫正市场失灵的必要手段，信息披露不仅可以在一定程度上消除因信 息失灵导致的证券市场的失灵，同时也是抑止证券市场欺诈、投机、操纵以及减 少其他信息风险的重要手段。所以，证券市场监管体系中的核心地位是信息披露。 ( 3 ) 信息披露是提高证券市场有效性的重要途径 2 0 世纪7 0 年代，“有效市场”理论( E f f i c i e n tC a p i t a lM a r k e tH y p o t h e s i s ) 的出 现，不仅是现代金融经济学的重要发展，同时也为信息披露问题的实证分析研究 提供了理论依据。从而从信息的角度为证券监管确立了监管目标和监管实旌有效 性的度量标准。 法玛1 9 7 0 年把证券市场效益分为三种有效市场形式：弱式有效市场、半强式 有效市场和强式有效市场。弱式有效市场。证券价格反映了所有历史信息，由 拥有同祥历史信息的所有投资者的集体判断而形成，不能通过研究股价历史获得 超额利润。半强式有效市场。证券价格不仅反映过去所有信息，而且凝聚了当 前的所有公开信息，价格形成来自于所有投资者对这些信息的集体判断。强式 有效市场。证券价格不仅包含上述两类信息，而且反映了内幕人士拥有的信息， 没有人能通过内幕信息获取超额利润，即所有投资者包括任何特权群体占有一样 的信。鼠。 2 1 绪论 然而，“有效市场”理论所描述的“有效”是建立在一系列条件之下的：证 券市场中不存在摩擦和交易成本；一切信息都将免费地提供给所有投资者； 所有的投资者对信息的理解基本一致。只有在这样的条件下，证券市场才是高度 有效的口J 。但是在现实生活中，信息不仅是有成本的，而且也不可能是完全的。但 是，信息与市场有效性之间的内在关系表明，证券市场信息的公开程度越高，越 容易提高证券市场的有效性。因此，信息披露在提高证券市场的有效性方面具有 重要作用。 1 1 2 公司治理运动对上市公司信息披露的关注 公司治理是现代公司制度的核心，也是证券市场所有上市公司所必须具备的 架构。这一架构不仅表现为由股东大会、董事会、监事会与经理层之间形式上的 划分，而且还体现了公司的不同利益相关者之间的权利和责任关系。因此，上市 公司的信息不仅是保护利害相关者的利益的重要措施，也是上市公司治理的重要 方面。高质量的信息披露是公司有效治理的前提条件，而有效公司治理框架又是 信息披露质量的保障。 自1 9 9 2 年英国的C a d b u r y 报告发布以来，众多的国家或地区以及相关组织都 根据自身环境出台了各自的公司治理原则、报告、建议、指南以及最佳做法等， 并成为指导公司治理实践的实务性准则，掀起了公司治理的热潮。据不完全统计， 目前世界上有几十个国家和组织先后出台了8 0 多份公司治理原则。如：世界银行 和国际货币基金组织制定的O E C D 公司治理原则、英国制定的 H a m p e l 报告、 英联邦的最佳企业做法原则、日本的公司治理原则、加拿大的( D e y 报告、 欧洲股东公司治理2 0 0 0 年准则以及E A S D A D 上市公司治理规定。这些国 家和组织制定的公司治理原则大部分都涉及了上市公司信息披露的问题，体现了 全世界公司治理运动对上市公司信息披露问题的关注。 1 1 3 我国证券市场的发展对上市公司信息披露规范化的现实要求 我国的证券市场，从1 9 8 1 年恢复发行国库券算起，已有2 3 年的历史，从上 海、深圳两个证券交易所成立算起，也有1 4 年的历史。1 4 年来，我国证券市场虽 然波澜起伏，但从无到有、从小到大发展迅速，走完了许多国家要花几十年，甚 至上百年才走完的道路，成为我国改革开放进程中最引人注目的新生事物。经过 十余年的发展，到2 0 0 1 年底，我国上市公司己过千家，遍布全国3 1 个省、自治 区、直辖市。在上海、深圳证券交易所挂牌上市的公司已覆盖包括汽车、化工、 纺织、电子、通信、冶金、商业、房地产等2 0 多个行业，几乎覆盖了国民经济的 各个领域，境内外筹资总额已达9 4 4 3 亿元，投资者达到5 6 0 0 万户。我国证券市 场的发展，始终坚持以邓小平理论为指导，积极探索中国证券市场的发展道路， 在促进社会主义市场经济的发展，建立完善的市场体系，优化资源配置，促使生 重庆大学博士学位论文 产要素的重新组合，促进产业结构的调整、促进投融资体制改革、金融体系改革、 经济运行机制改革与转换企业经营机制和建立现代企业制度等方面都发挥了重要 的作用。 但是，我们也应当清醒地认识到，我国证券市场还存在着许多问题。这不仅 表现在证券发行、上市等方面仍然带有一定的行政色彩，而且在证券市场监管方 面也存在不少问题，特别是上市公司信息披露行为不规范，违规现象屡禁不止。 例如，近几年来。我国证券市场先后出现的“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”、 “大庆联谊”、“郑百文”等一系列重大欺诈、违规事件都与信息披露有关，严重 影响和制约我国证券市场进一步健康、稳定的发展。不仅损害了广大投资者的利 益，也影响了国有企业股份制改造的进程。 综上所述，上市公司信息披露问题不仅是一个理论问题，也是一个现实问题， 不仅是上市公司本身的问题，而且关系到证券市场持续稳定发展，证券市场功能 正常发挥；关系到改革和发展、社会和经济稳定的大局。因此，对这个问题研究 具有重大的理论和现实意义。 1 2 本文核心概念的界定 1 2 1 上市公司的界定 本文所指的“上市公司”，是按照我国公司法所定义的“发行的股票经国 务院授权，证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司”。股份有 限公司要成为上市公司，必须具备以下条件： 股票经国务院证券管理部门批准己向社会公开发行； 公司股本总额不少于人民币5 0 0 0 万元； 开业时间在3 年以上，最近3 年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的， 或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 持有股票面值达人民币1 0 0 0 元以上的股东人数不少于1 0 0 0 人，向社会公 开发行股份达公司股份总数的2 5 以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，其 向社会公开发行股份的比例为1 5 ； 公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 国务院规定的其他条件。 1 2 2 上市公司信息的界定 本文所指的“上市公司信息”是指根据公司法、证券法及信息披露有 关规则和要求，上市公司必须及时、连续、真实、准确、完整地将公司的经营方 向、经营状况、财务状况和重大事项等信息向社会公众公布的信息。 上市公司信息是信息披露和信息传递的主要内容，贯穿了信息披露、传递和 4 重庆大学博士学位论文 产要素的重新组合，促进产业结构的调整、促进投融资体制改革、金融体系改革、 经济运行机制改革与转换企业经营机制和建立现代企业制度等方面都发挥了重要 的作用。 但是，我们也应当清醒地认识到，我国证券市场还存在着许多问题。这不仅 表现在证券发行、上市等方面仍然带有一定的行政色彩，而且在证券市场监管方 面也存在不少问题，特别是上市公司信息披露行为不规范，违规现象屡禁不止。 例如近几年来，我国证券市场先后出现的“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”、 “大庆联谊”、“郑百文”等一系列重大欺诈、违规事件都与信息披露有关，严重 影响和制约我国证券市场进一步健康、稳定的发展。不仅损害了广大投资者的利 益，也影响了国有企业股份制改造的进程。