高级管理人员薪酬结构中的股票期权

研 究 报 告!#$!%& !(!)高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权课 题 主 持 人 胡 继 之课 题 研 究 员 于 华 冯 娟深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所!#$%#&$深 证 综 研 字 第$!号高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权 美 国 上 市 公 司 情 况深 圳 市 副 市 长 庄 心 一!年 元 月#日 在 深 圳 信 息 专 报 总 字第!$#期 刊 发 的 一 篇 研 究 文 章 上 批 示 ， 要 求 有 关 部 门 研 究 一 下 国有 企 业 高 级 管 理 人 员 激 励 机 制 问 题 。 我 们 认 为 ， 近 些 年 来 国 外 通过 向 管 理 人 员 赠 与 股 票 期 权 来 提 高 企 业 经 营 效 率 的 办 法 取 得 了 一定 的 成 功 ， 其 经 验 值 得 研 究 和 借 鉴 。 本 报 告 系 统 地 分 析 了 美 国 上市 公 司 股 票 期 权 的 运 行 机 制 、 实 施 绩 效 和 发 展 趋 势 ， 并 对 这 一 机 制所 涉 及 的 一 些 理 论 问 题 作 了 初 步 的 介 绍 和 探 讨 ， 以 期 为 我 国 国 有企 业 经 营 体 制 改 革 进 程 中 激 励 机 制 的 创 新 提 供 有 益 的 参 考 。内 容 提 要!%上 市 公 司 的 高 级 管 理 人 员 与 公 司 股 东 之 间 存 在 着 委 托&代 理关 系 所 固 有 的 利 益 冲 突 ， 在 个 人 利 益 与 股 东 利 益 出 现 冲 突 时 ， 高 级 管理 人 员 可 能 会 牺 牲 股 东 利 益 以 牟 取 私 利 。 在 美 国 ， 公 司 股 东 以 及 董事 会 大 量 使 用 以 股 票 期 权 计 划 为 代 表 的 新 型 薪 酬 结 构 ， 将 高 级 管 理人 员 的 薪 酬 与 公 司 业 绩 联 系 起 来 ， 以 此 克 服 委 托&代 理 关 系 固 有 的利 益 冲 突 ， 激 励 高 级 管 理 人 员 妥 善 配 置 资 源 ， 实 现 股 东 利 益 最 大 化 。!高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权!传 统 薪 酬 体 系 主 要 由 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 构 成 ， 其 评 定 标 准通 常 是 公 司 上 一 财 政 年 度 的 业 绩 或 高 级 管 理 人 员 个 人 业 绩 。#$年 代以 来 该 部 分 在 整 体 薪 酬 中 所 占 比 重 逐 年 下 降 。 与 此 同 时 ， 薪 酬 体 系中 不 断 出 现 新 的 激 励 机 制 ， 特 别 是 以 股 票 期 权 计 划 为 代 表 的 各 种 长期 激 励 机 制 在 整 体 薪 酬 中 所 占 比 重 不 断 提 高 ， 成 为 越 来 越 重 要 的 一个 组 成 部 分 。%股 票 期 权 计 划 是 薪 酬 制 度 中 较 新 颖 、 较 有 特 点 的 部 分 ， 高 级 管理 人 员 能 否 从 该 计 划 中 获 益 完 全 取 决 于 公 司 的 股 票 价 格 是 否 上 涨 。本 报 告 从 股 票 期 权 的 类 型 、 赠 与 条 件 、 结 束 条 件 、 执 行 方 法 、 行 权 时机 、 税 收 规 定 等 方 面 详 细 介 绍 了 美 国 上 市 公 司 股 票 期 权 的 运 作 机 制 。同 时 ， 对 从 股 票 期 权 计 划 中 衍 生 出 来 的 其 它 长 期 激 励 机 制 ， 如 储 蓄&股 票 参 与 计 划 、 股 票 持 有 计 划 、 受 限 股 票 计 划 、 虚 拟 股 票 计 划 、 股 票 增值 权 、 延 期 支 付 计 划 以 及 特 定 目 标 长 期 激 励 计 划 等 ， 也 简 要 介 绍 了 它们 的 具 体 运 作 方 式 。设 计 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制 的 理 论 依 据 是 使 用 该 制 度 可 以减 少 代 理 费 、 鼓 励 高 级 管 理 人 员 承 担 必 要 的 风 险 ， 以 及 解 决 “(岁 问题 ” 。#$年 代 的 研 究 成 果 表 明 ， 公 司 业 绩 对 整 体 薪 酬 水 平 影 响 甚 微 ，薪 酬 制 度 对 高 级 管 理 人 员 几 乎 没 有 激 励 效 果 。)$年 代 的 研 究 得 出 了不 同 的 结 论 ， 在 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制 得 到 较 大 规 模 的 使 用 后 ， 薪酬 制 度 对 高 级 管 理 人 员 的 激 励 效 果 增 强 。!深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告目 录一 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 的 变 化 趋 势! （ 一 ） 薪 酬 结 构 的 变 化 进 程 （ 二 ） 股 票 期 权 的 发 展 趋 势# 二 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度$ （ 一 ） 基 本 工 资 和 年 度 奖 金% （ 二 ） 股 票 期 权 计 划!# （ 三 ） 其 它 长 期 激 励 机 制&! （ 四 ） 福 利 计 划& 三 、 股 票 期 权 的 激 励 效 果#! （ 一 ） 股 票 期 权 激 励 效 果 的 理 论 依 据# （ 二 ） 股 票 期 权 激 励 效 果 的 实 证 分 析# 四 、 结 束 语#$ 五 、 参 考 文 献#% 高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权!#年 ， 美 国 上 市 公 司 的 总 市 值 已 经 超 过$万 亿 美 元 ， 占 美 国当 年%&值 的()*以 上 ， 这 些 上 市 公 司 经 营 状 况 的 好 坏 和 管 理 效率 的 高 低 直 接 影 响 着 美 国 经 济 的 整 体 态 势 。 由 于 上 市 公 司 的 所 有权 和 经 营 权 相 分 离 ， 在 股 东 和 高 级 管 理 人 员 之 间 产 生 了 委 托+代理 关 系 ， 同 时 出 现 了 委 托+代 理 关 系 所 固 有 的 利 益 冲 突 ： 一 方 面 ，高 级 管 理 人 员 作 为 代 理 人 应 该 以 股 东 利 益 为 重 ， 致 力 于 为 股 东 创造 更 多 的 财 富 ； 另 一 方 面 ， 高 级 管 理 人 员 作 为 自 利 的 经 济 人 ， 他 们可 能 会 牺 牲 股 东 利 益 以 牟 取 私 利 。 因 此 ， 如 何 建 立 适 当 的 薪 酬 制度 ， 将 公 司 高 级 管 理 人 员 利 益 和 股 东 利 益 统 一 起 来 ， 对 高 级 管 理 人员 形 成 强 有 力 的 激 励 ， 对 上 市 公 司 而 言 具 有 特 别 重 要 的 意 义 。一 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 的 变 化 趋 势近,)年 来 ， 公 司!高 级 管 理 人 员的 薪 酬 总 量 激 增 ， 薪 酬 结构 发 生 了 较 大 的 变 化 。 传 统 薪 酬 体 系 的 主 要 成 分 是 基 本 工 资 和 年度 奖 金 ， 近 年 来 这 一 部 分 在 整 体 薪 酬 中 所 占 比 重 以 及 重 要 性 都 在逐 年 下 降 。#)年 代 以 来 ， 薪 酬 体 系 中 不 断 出 现 新 的 薪 酬 机 制 ， 这 些新 机 制 大 部 分 通 过 股 票 期 权 或 股 票 来 执 行 ， 其 目 的 是 使 高 级 管 理人 员 能 够 分 享 公 司 业 绩 增 长 给 股 东 带 来 的 收 益 。 其 中 以 股 票 期 权计 划 为 代 表 的 长 期 激 励 机 制 的 发 展 尤 为 迅 速 ， 在 整 体 薪 酬 中 的 地位 日 益 重 要 。 “ 薪 酬 结 构 的 变 化 进 程 ” 一 节 主 要 介 绍 近 年 来 美 国 上市 公 司 整 体 薪 酬 结 构 的 变 迁 ；“ 股 票 期 权 的 发 展 趋 势 ” 一 节 着 重 介绍 股 票 期 权 计 划 的 发 展 趋 势 及 重 要 性 。!下 文 如 无 特 殊 说 明 ， 所 有 “ 高 级 管 理 人 员 ” 皆 指 首 席 执 行 官 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 其中 不 包 括 外 部 董 事 （ 非 雇 员 董 事 ） ， 外 部 董 事 的 薪 酬 情 况 将 在 下 文 单 独 谈 到 。下 文 如 无 特 殊 说 明 ， 所 有 “ 公 司 ” 皆 指 美 国 上 市 公 司 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权（ 一 ） 薪 酬 结 构 的 变 化 进 程从!年 代 到#年 代 初 ， 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 主 要 由 现 金构 成 ， 只 有 很 少 一 部 分 公 司 的 高 级 管 理 人 员 持 有 股 票 或 者 股 票 期权 。 股 票 期 权 作 为 一 种 激 励 机 制 ， 还 处 于 萌 芽 阶 段 。 从 图$%$所示 标 准 普 尔&家 企 业 的 股 价 指 数 历 史 记 录 中 可 以 看 出 ， 这 一 时期 美 国 的 股 票 市 场 一 直 比 较 平 稳 ， 价 格 波 动 不 大 ， 股 票 期 权 的 价 值难 以 体 现 。 同 时 对 高 级 管 理 人 员 的 激 励 也 十 分 有 限 ， 高 级 管 理 人员 还 无 法 充 分 地 认 识 到 股 票 和 股 票 期 权 所 能 带 来 的 收 益 ， 所 以 在决 定 接 受 或 者 不 接 受 一 份 工 作 时 ， 他 们 看 重 的 还 是 该 公 司 提 供 的基 本 工 资 和 奖 金 的 数 量 。图 ()*%(+年 标 准 普 尔,*家 企 业 的 股 价 指 数-指 数./*+*0*1*/*)*)/)2)1),)0)+)(+*+/+2+1+,+0+)+(*(/(2(1(,(0()-年 份.到 了#年 代 中 期 ， 机 构 投 资 者 开 始 要 求 公 司 的 高 级 管 理 人 员持 有 本 公 司 一 定 数 量 的 股 票 ， 他 们 希 望 通 过 这 种 方 式 将 高 级 管 理人 员 的 利 益 与 公 司 的 利 益 更 紧 密 地 结 合 在 一 起 。 同 期 ， 越 来 越 多的 公 司 开 始 使 用 股 票 期 权 。 迪 斯 尼 公 司 和 华 纳 传 媒 公 司 是 薪 酬 体制 变 革 的 先 驱 者 ， 它 们 最 早 在 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构 中 大 量 使用 股 票 期 权 。 在 这 两 家 公 司 中 ， 股 票 期 权 在 整 体 薪 酬 中 的 比 例 首次 超 过 了 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 。3深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!年 代 晚 期 ， 薪 酬 制 度 的 发 展 出 现 了 两 个 新 的 趋 势 ： 其 一 ， 部分 公 司 董 事 会 的 薪 酬 委 员 会 开 始 赠 与 高 级 管 理 人 员 巨 额 的 股 票 期权 ， 例 如 亨 氏 公 司 的 总 裁 托 尼 欧 仁 利 在!年 代 末 收 到 了 一 笔 高达#万 股 的 股 票 期 权 ； 其 二 ， 以 百 事 可 乐 公 司 为 首 的 一 些 大 公 司开 始 扩 大 股 票 期 权 计 划 的 受 益 范 围 ， 所 有 的 全 职 员 工 都 可 以 参 与股 票 期 权 计 划 。$年 代 是 股 价 飞 速 上 扬 的 时 代 ， 标 准 普 尔%家 股 票 指 数 从不 足#点 上 升 到&点 以 上 。 随 着 股 价 的 上 升 ， 股 票 期 权 给 高级 管 理 人 员 带 来 越 来 越 多 的 收 益 ， 成 为 薪 酬 结 构 中 越 来 越 重 要 的一 部 分 。 有 调 查 数 据 表 明 ： 截 至&$年 底 ， 美 国#%(的 上 市 公 司使 用 了 股 票 期 权 计 划 ， 而 在&$#年 ， 这 个 比 例 仅 为&(。 规 模 较小 的 公 司 更 多 地 而 且 更 大 范 围 地 采 用 股 票 期 权 计 划 。 在 年 销 售 额少 于%万 美 元 的 公 司 中 ，#(的 公 司 的 所 有 全 职 员 工 都 可 以 参加 股 票 期 权 计 划 。 一 个 最 极 端 的 例 子 是 从 事 船 务 和 采 矿 业 的 欧 格里 贝 诺 敦 公 司 ， 其 总 裁 约 翰 劳 尔 没 有 基 本 工 资 和 奖 金 ， 他 的 每 一美 元 的 收 入 都 来 源 于 持 有 的 股 票 期 权 和 股 票 。随 着 股 票 期 权 计 划 等 长 期 激 励 机 制 的 引 入 ， 公 司 高 级 管 理 人员 的 薪 酬 水 平 快 速 增 长 ， 其 平 均 收 入 从&$!)年 的$#*%万 美 元 上 升到&$#年 的)#!*!万 美 元 ， 年 均 增 长!*#(。 从 表&可 以 看 出 ， 他们 的 薪 酬 水 平 及 增 幅 均 高 于 全 美 平 均 收 入 最 高 的*%(的 人 群 。在 他 们 之 上 ， 只 有 部 分+,-球 员 的 薪 酬 增 幅 更 高 ， 但 是 这 些 球 员的 总 体 薪 酬 水 平 仍 低 于 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。.高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权表!各 类 人 员 收 入 增 长 比 较人 群!#$年（ 万 美 元 ）!%年（ 万 美 元 ）#$&%年增 幅 （）#$&%年 每 年 的增 幅 （）高 级 管 理 人 员%() $%#(# !*+($ #(%工 人+(, +($* -(! ,(*教 授%(! %(# !)( !($平 均 收 入 最 高 的,() !#(% $#(! )+(, +(*./0球 员+(! !)(# +-!(+ !+(#（ 二 ） 股 票 期 权 的 发 展 趋 势在 薪 酬 结 构 的 历 史 进 程 中 ， 最 引 人 注 目 的 是 股 票 期 权 等 长 期激 励 机 制 的 兴 起 ， 其 中 发 展 最 快 的 是 股 票 期 权 计 划 。 本 节 着 重 介绍 股 票 期 权 计 划 近 年 来 的 发 展 趋 势 以 及 它 在 整 个 薪 酬 体 系 中 的 重要 性 。!-年 ， 全 美 各 大 公 司 的 高 级 经 理 人 员 中 薪 酬 收 入 最 高 者 是旅 行 者 集 团 的 首 席 执 行 官 杉 福 得 威 尔 ， 他!-年 全 年 的 收 入 为$($#亿 美 元 ， 其 中 基 本 工 资 只 有!,$()万 美 元 ， 年 度 奖 金 为*!*(#万 美 元 ， 其 它 福 利 为$*($万 美 元 ， 其 余$($亿 美 元 的 收 入 全 部 来 自股 票 期 权 计 划 。 杉 福 得 威 尔 能 从 股 票 期 权 中 获 益 的 前 提 是 他 为公 司 股 东 带 来 了 巨 额 财 富 。 仅!-年 一 年 ， 该 公 司 股 价 就 上 涨 了$)， 市 值 上 升 了+#,亿 美 元 。并 不 是 每 一 位 高 级 管 理 人 员 都 能 从 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制中 得 到 与 杉 福 得 威 尔 同 样 的 高 额 收 入 。 总 体 来 看 ，,年 代 美 国 高级 管 理 人 员 的 薪 酬 总 额 中 ， 长 期 激 励 机 制 的 收 益 一 直 稳 定 在$,&+,之 间 ，!-年 该 比 例 达 到$#。%深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!#基 本 工 资长 期 激 励$股 票 期 权%奖 金其 他&#&#(#图 &)年 高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构注 ： 其 它 福 利 主 要 包 括 ： 根 据 美 国 税 法*+,（-） 条 款 规 定 的 由 公 司 支 付 的 退 休 金 计 划 、 医 疗 保 险 、 伤残 意 外 及 人 寿 保 险 、 公 务 用 车 、 汽 车 保 险 、 高 级 俱 乐 部 会 员 费 用 等 小 额 福 利 。资 料 来 源 ： 陶 尔 斯 皮 尔 润 咨 询 公 司 福 布 斯 杂 志 每 年.月 对 美 国/+家!上 市 公 司 高 级 管 理 人员 的 薪 酬 结 构 进 行 调 查 ， 图,01是 调 查 结 果 的 一 部 分 。 股 票 期 权行 权 收 益 中 位 数从,2/.年 的*2*3美 元 上 升 到,223年 的/万图4!美 国 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构单位：千美元工 资 奖 金 中 位 数 股 票 期 权 行 权 收 益 中 位 数566666&566&6665666(5 (7 () ( ( 6 & 4 ! 5 7 )$年 份%资 料 来 源 ： 福 布 斯 杂 志 。.!中 位 数 数 据 是 将/+个 公 司 的 首 席 执 行 官 各 项 薪 酬 的 收 入 从 高 到 低 排 序 ， 然 后 将 第122号 与 第*+号 数 据 加 总 除 以8。 因 此 ， 各 项 收 入 中 位 数 之 和 与 总 收 入 中 位 数 并 不相 同 。,2/.0,22*年 数 据 是 从/+家 企 业 中 随 机 抽 取 的*89家 企 业 的 样 本 数 据 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权美 元 ， 增 长 了!#倍 ； 而 同 期 的 工 资 与 奖 金 的 中 位 数 仅 从$万 美 元上 升 到!%万 美 元 ， 增 长 不 到 一 倍 。 股 票 期 权 行 权 收 益 占 总 收 入的 比 重 日 益 增 加 。图& !家 美 国 公 司 高 级 管 理 人 员 持 有 股 票 期 权 潜 在 收 益()*+&(),& ,- ,+ ,. ,*/年 份0(1-(1&1-+1+)1+单位：)亿美元!资 料 来 源 ： 福 布 斯 杂 志 。*, ,) , ,( ,2 ,& ,- ,+ ,./年 份0.1-)3+1,)3*12)3*1.)3,1*)3,12)31)31*)321()3图- ,*,4,.年 美 国 公 司 股 票 期 权 数 占 发 行 股 票 总 值 比 例资 料 来 源 ： 皮 埃 尔 梅 耶 公 司 。事 实 上 ， 图!4$中 的 股 票 期 权 行 权 收 益 只 是 高 级 管 理 人 员 每5深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告年 通 过 行 权 实 际 获 得 的 收 益!。 在 高 级 管 理 人 员 看 来 ， 最 重 要 的 不是 已 经 实 现 的 收 益 ， 而 是 他 们 持 有 的 未 行 权 的 股 票 期 权 的 潜 在 收益 。 在!年 代 的 大 牛 市 中 ， 随 着 股 价 的 不 断 上 涨 ， 股 票 期 权 的 潜在 的 收 益 还 在 不 断 增 加 。 从 图#$%中 可 能 看 到 ， 如 果 所 有 的 高 级管 理 人 员 在#!&年 对 持 有 的 所 有 可 行 权 股 票 行 权 ， 则 他 们 的 总 收益 额 将 高 达#亿 美 元 。除 开 股 价 上 涨 这 一 因 素 ， 股 票 期 权 收 益 激 增 的 另 外 一 个 原 因是 采 用 股 票 期 权 计 划 的 公 司 越 来 越 多 ， 高 级 管 理 人 员 持 有 的 股 票期 权 总 量 也 日 益 增 多 。 从#!&!年 到#!(年 ， 全 美 国 最 大 的)家上 市 公 司 的 股 票 期 权 的 数 量 占 上 市 股 票 数 量 的 比 例 从*!+上 升到#,*)+， 几 乎 增 长 了 一 倍 。图-!股 票 期 权 匀 速 授 予 时 间 表 示 意 图./+0/+-/+1/+2/+/+可 行 权 的 股 票 期 权 已 获 赠 但 是 不 可 行 权 的 股 票 期 权13.440 13.444 132/ 132/. 132/2 132/5二 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构 以 及 薪 酬 水 平 由 各 公 司 董 事 会 的 薪酬 委 员 会 决 定 。 薪 酬 委 员 会 通 常 由,$%名 董 事 组 成 ， 大 多 数 公 司(!即 公 平 市 场 价 与 行 权 价 之 间 的 差 价 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权的 薪 酬 委 员 会 成 员 都 是 外 部 董 事!。 这 些 外 部 董 事 无 权 参 加 公 司高 级 管 理 人 员 以 及 普 通 员 工 的 薪 酬 福 利 计 划 ， 立 场 比 较 中 立 。 美国 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 可 以 分 为 以 下 三 个 部 分 ： 基 本 工 资 和年 度 奖 金 、 长 期 激 励 机 制 、 福 利 计 划 。 股 票 期 权 计 划 是 一 种 长 期 激励 机 制 。 由 于 股 票 期 权 计 划 是 近 年 来 薪 酬 结 构 的 发 展 趋 势 ， 本 报告 将 在 “ 股 票 期 权 计 划 ” 一 节 中 详 细 介 绍 股 票 期 权 计 划 的 运 作 机制 ， 并 在 第 三 节 中 简 要 介 绍 其 它 长 期 激 励 机 制 。（ 一 ） 基 本 工 资 和 年 度 奖 金基 本 工 资 和 年 度 奖 金 是 传 统 薪 酬 体 系 的 主 要 成 分 ， 主 要 用 于回 报 高 级 管 理 人 员 现 期 或 上 期 （ 上 一 财 政 年 度 ） 对 公 司 所 作 出 的 贡献 。 因 此 其 评 定 标 准 主 要 是 上 一 财 政 年 度 的 业 绩 以 及 一 些 其 它 因素 。!基 本 工 资 水 平 的 确 定一 般 情 况 下 ， 各 公 司 的 薪 酬 委 员 会 每 年 一 次 或 每 年 两 次 对 高级 管 理 人 员 的 基 本 工 资 水 平 以 及 业 绩 进 行 评 估 ， 然 后 根 据 评 估 结果 确 定 该 员 工 本 年 的 基 本 工 资 。 评 估 的 依 据 主 要 有 以 下 三 方 面 的因 素 ：#公 司 业 绩 上 一 财 政 年 度 财 务 指 标 的 增 长 性 ； 财 务 指 标 与 公 司 预 定 目 标 的 差 距 ； 市 场 占 有 份 额 ； 本 公 司 业 绩 与 同 行 业 竞 争 性 公 司 业 绩 的 差 异 。$高 级 管 理 人 员 业 绩 高 级 管 理 人 员 的 职 权 范 围 ；%!有 少 数 公 司 的 情 况 比 较 特 殊 ， 其 董 事 长 兼 任 首 席 执 行 官 ， 同 时 也 是 薪 酬 委 员 会 成 员 。深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告 对 公 司 上 一 财 政 年 度 业 绩 作 出 的 贡 献 ； 对 公 司 长 期 战 略 发 展 作 出 的 贡 献 ； 对 公 司 关 键 职 位 的 招 聘 工 作 作 出 的 贡 献 。!劳 动 力 市 场 上 相 似 人 才 的 报 酬 情 况 劳 动 力 市 场 上 相 似 人 才 一 年 期 薪 酬 数 据 ； 劳 动 力 市 场 上 相 似 人 才 五 年 期 薪 酬 数 据 ； 该 高 级 管 理 人 员 加 入 本 公 司 以 前 的 工 作 经 验 及 薪 酬 状况 。不 同 的 公 司 所 参 考 的 薪 酬 数 据 范 围 不 可 能 完 全 相 同 ， 部 分 公司 只 参 考 本 行 业 的 薪 酬 数 据 。 以 花 旗 集 团 为 例 ， 该 集 团 每 年 参 考#$家 与 花 旗 银 行 有 竞 争 关 系 的 银 行 以 及 其 它 金 融 服 务 机 构 的 薪 酬数 据 。 另 外 一 些 公 司 的 参 考 范 围 不 限 于 本 行 业 。 以 通 用 汽 车 公 司为 例 ， 该 公 司 除 了 参 考 其 主 要 竞 争 对 手 克 莱 斯 勒 公 司 和 福 特 公 司的 薪 酬 情 况 以 外 ， 还 要 参 考 其 它 一 些 在 全 球 范 围 内 提 供 工 业 产 品或 服 务 的 大 公 司 的 薪 酬 情 况 。公 司 性 质 不 同 ， 对 市 场 或 行 业 的 薪 酬 数 据 的 处 理 方 法 也 不 同 。一 般 情 况 下 ， 薪 酬 委 员 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 在 行 业 的 特 征 、 公 司 在行 业 中 的 地 位 、 公 司 的 发 展 阶 段 、 公 司 对 各 种 薪 酬 形 式 的 采 用 、 公司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 收 入 中 基 本 工 资 的 比 重 等 因 素 ， 来 决 定 公 司高 级 管 理 人 员 的 基 本 工 资 水 平 应 当 在 行 业 以 及 整 个 市 场 上 居 于 什么 水 平 。 新 兴 产 业 内 成 长 型 的 公 司 股 价 上 升 空 间 较 大 ， 公 司 高 级管 理 人 员 可 以 从 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制 中 获 利 ， 因 此 这 类 公 司比 较 注 重 使 用 基 本 工 资 以 外 的 薪 酬 机 制 来 实 现 对 高 级 管 理 人 员 的激 励 。 例 如 雅 虎 等 高 科 技 公 司 的 基 本 工 资 仅 仅 定 位 在 市 场 水 准 的%&或 者 更 低 。 而 成 熟 产 业 内 的 大 公 司 机 构 庞 大 ， 对 高 级 管 理 人员 依 赖 性 较 高 ， 股 东 和 董 事 会 较 为 重 视 管 理 层 的 稳 定 性 ， 加 之 这 类$高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权公 司 股 价 较 为 稳 定 ， 较 少 使 用 其 它 薪 酬 形 式 ， 因 此 它 们 比 较 注 重 基本 工 资 水 平 在 劳 动 力 市 场 上 的 竞 争 力 。 通 用 汽 车 等 大 型 公 司 通 常要 求 公 司 高 级 管 理 人 员 的 基 本 工 资 水 平 保 持 在 市 场 水 准 的!#左右 ， 如 果 该 年 业 绩 确 实 优 异 ， 标 准 还 可 以 适 当 上 调 。 不 仅 如 此 ， 在这 类 超 大 型 企 业 中 ， 作 为 提 供 较 高 的 薪 酬 福 利 的 交 换 条 件 ， 部 分 公司 还 要 求 高 级 管 理 人 员 签 署 协 议 ， 保 证 在 从 该 公 司 离 职$年 内 ， 不得 在 与 该 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 同 行 业 公 司 任 职 。确 定 基 本 工 资 的 工 作 程 序 一 般 有 以 下 几 个 步 骤 。 第 一 步 ， 评估 公 司 上 一 财 政 年 度 的 业 绩 ， 根 据 公 司 业 绩 设 定 高 级 经 理 人 员 工资 增 长 的 平 均 水 平 。 在 此 假 设 某 公 司 该 年 业 绩 良 好 ， 工 资 平 均 增长 率 设 定 为%#。 第 二 步 ， 评 定 个 人 业 绩 ， 一 般 可 以 分 为 “ 需 要 改进 ” 、“ 成 功 ” 、“ 优 异 ” 等 几 个 等 级 。 如 果 个 人 业 绩 “ 需 要 改 进 ” ， 表 示薪 酬 委 员 会 对 该 员 工 工 作 不 满 意 ， 基 本 工 资 可 能 不 增 加 或 者 增 幅低 于 平 均 水 平 ； 如 果 个 人 业 绩 “ 成 功 ” ， 基 本 工 资 可 能 增 长%#， 达到 平 均 水 平 ； 如 果 个 人 业 绩 “ 优 异 ” ， 增 长 率 必 然 超 出 平 均 增 长 率 ，有 可 能 会 高 达&#以 上 。 第 三 步 ， 根 据 劳 动 力 市 场 同 类 人 才 的 薪酬 数 据 对 个 人 基 本 工 资 进 行 微 调 。 如 果 公 司 薪 酬 水 平 与 市 场 薪 酬条 件 相 差 过 多 ， 可 能 会 引 起 优 秀 人 才 的 流 失 。薪 酬 委 员 会 对 于 高 级 管 理 人 员 的 基 本 工 资 有 最 后 的 裁 决 权 ，当 市 场 状 况 或 者 公 司 情 况 发 生 变 化 时 ， 薪 酬 委 员 会 有 权 减 少 基 本工 资 增 幅 甚 至 冻 结 基 本 工 资 。$(年 度 奖 金 的 确 定公 司 高 级 管 理 人 员 的 年 度 奖 金 通 常 有 三 类 ： 基 于 公 司 业 绩 的年 度 奖 金 、 基 于 部 门 业 绩 的 年 度 奖 金 、 基 于 个 人 业 绩 的 年 度 奖 金 。这 三 类 奖 金 的 特 点 是 都 以 上 一 财 政 年 度 的 公 司 业 绩 或 者 个 人 业 绩%深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告为 标 准 ， 因 而 称 为 “ 绩 效 奖 金 ”（!#$%#&()*+,*%(-+） 。 公 司 的长 期 激 励 机 制 （.%(/01#&2()(134） 中 也 有 一 些 是 以 奖 金 的 形 式出 现 ， 由 于 评 定 标 准 不 是 年 度 的 公 司 业 绩 以 及 个 人 业 绩 ， 本 报 告 将在 “ 其 它 长 期 激 励 机 制 ” 一 节 中 介 绍 非 年 度 奖 金 的 其 它 类 型 。56基 于 公 司 业 绩 的 年 度 奖 金 的 评 定基 于 公 司 业 绩 的 年 度 奖 金 在 不 同 公 司 有 不 同 的 名 称 ， 有 时 称作 员 工 现 金 奖 金 计 划 （7&89%:；+*%(-+!9(，7；*!） 或 者 利 润分 享 计 划 （!#%$31=?公 司 税 前 利 润 增 长 率A6BB天员 工 日 基 本 工 资（）奖 金 数C?公 司 净 收 入DE所 有 员 工 日 基 本 工 资 之 和员 工 日 基 本 工 资 （C）员 工 现 金 奖 金?F5G（ 奖 金 数， 奖 金 数C）套 用 上 述 计 算 公 式 ， 英 特 尔 公 司HHI年 下 半 年 的 员 工 现 金 奖金 的 数 额 是 根 据 公 式 （C） 计 算 所 得 的CI6H个 工 作 日 的 基 本 工 资 。*6基 于 部 门 业 绩 的 年 度 奖 金 的 评 定基 于 部 门 业 绩 的 年 度 奖 金 有 时 又 称 为 集 体 奖 金 （J#%-8*%(-+） 。 它 的 特 点 是 公 司 根 据 事 前 确 定 的 一 套 指 标 体 系 对 公 司 各个 部 门 （ 例 如 整 个 销 售 部 门 、 整 个 后 勤 部 门 、 整 个 财 务 部 门 或 者 整高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权个 研 究 开 发 系 统 ） 上 一 财 政 年 度 的 工 作 业 绩 进 行 评 估 ， 并 将 该 部 门上 年 业 绩 与 上 年 计 划 、 历 史 数 据 以 及 其 它 部 门 业 绩 进 行 比 较 ， 最 后决 定 向 该 部 门 所 有 员 工 发 放 多 少 工 作 日 的 基 本 工 资 作 为 集 体 奖金 。 各 个 部 门 的 指 标 体 系 不 同 ， 所 涵 盖 的 指 标 除 了 最 常 用 的 财 务指 标 以 外 ， 还 可 能 包 括 以 下 内 容 ： 人 事 管 理 、 客 户 服 务 、 战 略 管 理 、成 本 控 制 、 员 工 培 训 、 劳 动 生 产 率 以 及 风 险 控 制 等 指 标 。!#年 ， 美 国 有$%&以 上 的 公 司 采 用 了 这 种 奖 金 形 式 ， 但 是 ，从 数 量 上 看 ， 这 类 奖 金 往 往 只 占 到 员 工 总 收 入 的!&左 右 。(基 于 个 人 业 绩 的 年 度 奖 金 的 评 定与 上 述 两 种 奖 金 不 同 ， 基 于 个 人 业 绩 的 年 度 奖 金 的 受 益 人 只限 于 高 级 管 理 人 员 ， 所 以 有 时 又 被 称 为 “ 高 级 管 理 人 员 奖 金 计 划 ”（)*+,-./0+122/,+3456-789:6，)148） 。 高 级 管 理 人 员 奖 金 计 划 一般 都 是 根 据 事 前 设 定 的 公 式 计 算 而 得 。 各 个 公 司 的 计 算 方 法 以 及计 算 公 式 都 不 尽 相 同 ， 较 为 常 见 的 有 两 种 方 法 。 方 法 一 ： 公 司 在 每年!月 根 据 各 高 级 管 理 人 员 的 职 权 范 围 确 定 个 人 奖 金 目 标 额 （；6:3?+.） ， 然 后 根 据 该 年 公 司 的 主 要 财 务 指 标 数 据 评估 公 司 业 绩 ， 根 据 公 司 业 绩 的 好 坏 ， 年 度 奖 金 可 能 在 奖 金 目 标 额 的一 定 区 间 内 浮 动 ， 以 通 用 汽 车 公 司 为 例 ， 浮 动 区 间 为%ABBC&。常 用 的 财 务 指 标 有 利 润 额 、 股 价 、 每 股 收 益 率 等 。 方 法 二 ： 公 司 单纯 依 照 对 各 高 级 管 理 人 员 个 人 业 绩 评 定 来 确 定 年 度 奖 金 额 。 通 常使 用 这 种 评 定 方 式 的 公 司 都 规 定 ， 如 果 某 高 级 管 理 人 员 达 不 到 薪酬 委 员 会 规 定 的 最 低 水 准 ， 则 不 能 获 得 年 度 奖 金 。 由 于 各 公 司 的评 定 方 式 差 异 过 大 ， 缺 乏 共 性 ， 在 此 不 作 过 多 的 介 绍 。薪 酬 委 员 会 对 于 高 级 管 理 人 员 的 年 度 奖 金 有 最 后 的 裁 决 权 ，当 市 场 状 况 或 者 公 司 情 况 发 生 变 化 时 ， 薪 酬 委 员 会 有 权 减 少 奖 金数 量 甚 至 冻 结 奖 金 。B!深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!基 本 工 资 和 奖 金 的 税 收 规 定美 国 国 内 税 务 法 则 （#$%&$()*&+&$,&-./&，#*-） 规 定 ， 高 级 管理 人 员 的 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 是 普 通 收 入 ， 应 税 项 目 是 个 人 所 得税 。 美 国 的 个 人 所 得 税 是 累 计 税 制 ， 最 高 税 率 可 达!012。 国 内税 务 法 则 第314（5） 条 款 规 定 ， 如 果 公 司 的 首 席 执 行 官 或 者 其 他6位 收 入 最 高 的 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 收 入 不 超 过3百 万 美 元 ， 可 以从 公 司 所 得 税 税 基 中 扣 除 ； 超 过3百 万 美 元 的 部 分 不 能 抵 扣 。 薪酬 收 入 中 “ 以 业 绩 为 基 础 ” 的 部 分 收 入 ， 如 果 曾 经 得 到 股 东 大 会 的批 准 ， 则 超 出 限 额 部 分 也 可 以 从 公 司 所 得 税 税 基 中 扣 除 。 国 内 税务 法 则 条 款 还 规 定 ： 如 果 该 年 公 司 薪 酬 最 高 的7位 高 级 管 理 人 员的 薪 酬 高 于 公 司 年 净 收 入 的872， 则 超 出 部 分 也 不 能 从 公 司 所 得税 税 基 中 抵 扣 。部 分 公 司 为 了 减 少 高 级 管 理 人 员 的 税 赋 ， 将 年 度 奖 金 的 一 部分 放 入 延 期 支 付 （9&:&/-.；.$） 计 划 ， 高 级 管 理 人 员 要 到规 定 时 段 后 或 者 退 休 后 才 能 支 取 这 一 部 分 收 入 。 如 果 是 在 退 休 以后 获 得 这 笔 收 入 ， 则 个 人 应 税 收 入 减 少 ， 税 率 降 低 ， 个 人 所 需 缴 纳的 所 得 税 税 额 减 少 。 延 期 支 付 计 划 除 了 能 够 减 少 税 赋 ， 还 能 够 起到 一 定 的 长 期 激 励 作 用 ， 本 报 告 将 在 “ 其 它 长 期 激 励 机 制 ” 一 节 中讨 论 其 激 励 作 用 。 国 内 税 务 法 则 中 与 延 期 支 付 计 划 相 关 条 款 规定 ： 以 前 年 份 该 付 而 未 付 给 某 高 级 管 理 人 员 的 奖 金 或 福 利 的 年 支付 额 一 旦 超 过!88万 美 元 ， 则 不 可 从 公 司 所 得 税 税 基 中 扣 除 。6外 部 董 事 的 基 本 收 入公 司 的 外 部 董 事 （ 非 雇 员 董 事 ） 不 参 与 公 司 高 级 管 理 人 员 的 基本 工 资 制 度 以 及 年 度 奖 金 制 度 。 他 们 每 年 从 董 事 会 支 取 固 定 数 量的 津 贴 ， 各 公 司 的 津 贴 数 量 不 同 ， 一 般 在4?6万 美 元 范 围 内 。 除!3高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权此 之 外 ， 外 部 董 事 每 参 加 一 次 董 事 会 还 能 得 到 一 些 额 外 津 贴 ， 一 般为!#$美 元 不 等 。 如 果 该 公 司 规 定 外 部 董 事 可 以 参 与 延期 支 付 计 划 ， 则 外 部 董 事 固 定 津 贴 的 一 部 分 （ 通 常 是!%） 会 被 自 动存 入 延 期 支 付 户 头 ， 在 外 部 董 事 退 休 或 离 职 时 以 公 司 普 通 股 票 的形 式 支 付 。 外 部 董 事 有 权 选 择 将 部 分 或 所 有 津 贴 存 入 延 期 支 付 户头 。 外 部 董 事 对 延 期 支 付 户 头 中 的 资 金 享 有 与 公 司 员 工 同 样 的 权利 。（ 二 ） 股 票 期 权 计 划公 司 的 高 级 管 理 人 员 时 常 需 要 独 立 地 就 公 司 的 经 营 管 理 以 及战 略 发 展 等 问 题 进 行 决 策 ， 诸 如 公 司 购 并 、 公 司 重 组 以 及 重 大 长 期投 资 等 重 大 决 定 给 公 司 带 来 的 影 响 往 往 是 长 期 性 的 ， 效 果 往 往 要在&#$年 后 ， 甚 至!年 后 才 会 体 现 在 公 司 的 财 务 报 表 上 。 在 执 行计 划 的 当 年 ， 公 司 的 财 务 指 标 记 录 的 大 多 数 是 执 行 计 划 的 费 用 ， 计划 带 来 的 收 益 可 能 很 少 或 者 为 零 。 如 果 一 家 公 司 的 薪 酬 结 构 完 全由 基 本 工 资 及 年 度 奖 金 构 成 ， 那 么 出 于 对 个 人 私 利 的 考 虑 ， 高 级 管理 人 员 可 能 会 倾 向 于 放 弃 那 些 短 期 内 会 给 公 司 财 务 状 况 带 来 不 利影 响 但 是 有 利 于 公 司 长 期 发 展 的 计 划 。 为 了 解 决 这 类 问 题 ， 公 司设 立 了 一 些 新 型 激 励 机 制 ， 将 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 公 司 长 期 业绩 联 系 起 来 ， 鼓 励 高 级 管 理 人 员 更 多 地 关 注 公 司 的 长 期 持 续 发 展 ，而 不 是 仅 仅 将 注 意 力 集 中 在 短 期 财 务 指 标 上 。 目 前 ， 各 公 司 使 用的 长 期 激 励 机 制 主 要 包 括 本 节 介 绍 的 股 票 期 权 计 划 以 及 下 一 节 将要 介 绍 的 其 它 各 种 长 期 激 励 机 制 。股 票 期 权 是 公 司 给 予 高 级 管 理 人 员 的 一 种 权 利 。 持 有 这 种 权利 的 高 级 管 理 人 员 可 以 在 规 定 时 期 内 以 股 票 期 权 的 行 权 价 格 （()*+,-.*/+-,*） 购 买 本 公 司 股 票 ， 这 个 购 买 的 过 程 称 为 行 权 （(*+)%!深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!#$） 。 在 行 权 以 前 ， 股 票 期 权 持 有 人 没 有 任 何 的 现 金 收 益 ； 行 权 以后 ， 个 人 收 益 为 行 权 价 与 行 权 日 市 场 价 之 间 的 差 价 。 高 级 管 理 人员 可 以 自 行 决 定 在 任 何 时 间 出 售 行 权 所 得 股 票 。%&股 票 期 权 的 类 型美 国 有 接 近 一 半 的 公 司 使 用 股 票 期 权 计 划 作 为 一 种 激 励 机制 ， 各 个 公 司 的 规 定 有 较 大 差 异 。 根 据 美 国 国 内 税 务 法 则 ， 可 以 将不 同 的 股 票 期 权 计 划 分 为 两 类 ： 激 励 股 票 期 权 （(!$()*$+),!-./0),(）!以 及 非 法 定 股 票 期 权 （1,(234567$8+),!-./),(） 。 激 励股 票 期 权 必 须 符 合 国 内 税 务 法 则9:条 款 的 相 关 规 定 ， 其 收 益 中符 合 规 定 的 部 分 可 以 作 为 资 本 利 得 应 税 ， 同 时 可 以 从 公 司 所 得 税税 基 中 扣 除 ； 非 法 定 股 票 期 权 的 实 施 条 款 不 受 国 内 税 务 法 则 限 制 ，可 以 由 各 公 司 自 行 规 定 ， 但 是 个 人 收 益 不 能 从 公 司 所 得 税 税 基 中扣 除 ， 个 人 收 益 必 须 作 为 普 通 收 入 缴 纳 个 人 所 得 税 。美 国 国 内 税 务 法 则 规 定 ， 激 励 股 票 期 权 必 须 满 足 如 下 条 件 ：；&股 票 期 权 的 赠 与 计 划 必 须 是 一 个 成 文 的 计 划 ， 在 该 计 划 实施 前%:个 月 或 之 后%:个 月 ， 必 须 得 到 股 东 大 会 的 批 准 。&从 股 票 赠 与 日 （?5()A5)$） 开 始 的%=年 内 ， 股 票 期 权 有效 。 超 过%=年 期 后 ， 股 票 期 权 过 期 ， 任 何 人 不 得 行 权 。A&股 票 期 权 不 可 转 让 ， 除 非 通 过 遗 嘱 转 让 给 继 承 人 。B&在 股 票 期 权 赠 与 日 ， 如 果 某 高 级 管 理 人 员 拥 有 该 公 司%=C以 上 的 投 票 权 ， 则 未 经 股 东 大 会 特 批 ， 不 得 参 加 股 票 期 权D%!下 文 中 如 无 特 殊 说 明 ， 所 有 的 股 票 期 权 皆 指 激 励 股 票 期 权 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权计 划 。此 外 ， 以 下 两 种 情 况 将 会 激 励 股 票 期 权 转 为 非 法 定 股 票 期 权 。第 一 种 情 况 是 ： 如 果 股 票 期 权 是 立 即 可 以 全 部 行 权 的 ， 赠 与 日 股 票期 权 所 指 向 的 股 票 的 市 场 价 值!累 计 超 过!万 美 元 ， 则 超 出 部 分的 股 票 期 权 被 视 为 非 法 定 股 票 期 权 。 第 二 种 情 况 是 ： 如 果 股 票 期权 需 要 在 等 待 授 予 期 结 束 后 方 可 行 权 ， 那 么 当 某 日 可 行 权 股 票 期权 所 指 向 的 股 票 期 权 的 价 值 （ 股 票 期 权 数#行 权 价 ） 累 计 超 过!万 美 元 时 ， 超 出 部 分 的 股 票 期 权 同 样 被 视 为 非 法 定 股 票 期 权 。$%股 票 期 权 的 赠 与 条 件下 述 股 票 期 权 的 赠 与 条 件 中 ， 所 有 按 照 法 律 规 定 不 需 要 股 东大 会 批 准 的 条 款 的 决 定 权 都 在 公 司 的 薪 酬 委 员 会 。&%股 票 期 权 的 受 益 人股 票 期 权 发 展 初 期 ， 其 受 益 人 主 要 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。近 年 来 的 发 展 趋 势 是 受 益 人 范 围 扩 大 到 本 公 司 、 本 公 司 母 公 司 或者 子 公 司的 所 有 全 职 雇 员 。 需 要 说 明 的 是 ， 根 据 上 述 国 内 税 务法 规 规 定 ， 如 果 某 高 级 管 理 人 员 拥 有 该 公 司!以 上 的 投 票 权 时 ，则 未 经 股 东 大 会 批 准 ， 不 能 参 加 股 票 期 权 计 划 ， 只 能 持 有 非 法 定 股票 期 权 。(%股 票 期 权 的 赠 与 时 机高 级 管 理 人 员 一 般 在 以 下 三 种 情 况 下 获 赠 股 票 期 权 ： 受 聘 、 升职 、 每 年 一 次 的 业 绩 评 定 。 通 常 受 聘 时 与 升 职 时 获 赠 股 票 期 权 数)!在 此 ， 子 公 司 的 定 义 是 母 公 司 持 有 的 普 通 股 或 有 投 票 权 的 股 票 数 占 该 公 司 发 行 在 外 股票 总 数 的*以 上 ， 实 现 绝 对 控 股 。通 常 是 赠 与 日 的 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 或 者 赠 与 日 当 日 的 最 高 市 场 价 与 最 低 市 场 价的 平 均 值 。深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告量 较 多 ， 每 年 一 次 的 业 绩 评 定 后 获 赠 的 股 票 期 权 数 量 较 少 。 董 事会 的 薪 酬 委 员 会 将 根 据 该 高 级 管 理 人 员 的 工 作 表 现 、 公 司 该 年 的整 体 业 绩 来 决 定 合 适 的 股 票 期 权 数 量 。 股 票 期 权 的 赠 与 额 度 一 般没 有 下 限 ， 但 是 有 些 公 司 规 定 有 上 限 。 例 如 雅 虎 公 司 规 定 每 人 每财 政 年 度 获 赠 的 股 票 期 权 不 得 超 过!#万 股 。$%股 票 期 权 行 权 价 的 确 定 方 法美 国 国 内 税 务 法 规 规 定 ， 行 权 价 不 能 低 于 股 票 期 权 赠 与 日 的公 平 市 场 价 格 （&()*)+,-.)(/,，&*.） 。 不 同 公 司 对 公 平 市 场 价格 的 规 定 不 同 ， 有 的 规 定 是 赠 与 日 最 高 市 场 价 格 与 最 低 市 场 价 格的 平 均 价 ， 有 的 规 定 是 赠 与 日 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 。 当 某 高 级管 理 人 员 拥 有 该 公 司!#0以 上 的 投 票 权 时 ， 如 果 股 东 大 会 同 意 他参 加 股 票 期 权 计 划 ， 则 他 的 行 权 价 必 须 高 于 或 等 于 赠 与 日 公 平 市场 价 格 的!#0。 非 法 定 股 票 期 权 的 行 权 价 可 以 低 至 公 平 市 场 价格 的#0。1%股 票 期 权 授 予 期 的 安 排通 常 情 况 下 ， 股 票 期 权 不 能 在 赠 与 后 立 即 执 行 ， 需 要 在 授 予 期（2,3-(45.,)(67， 又 称 为 等 待 期 ） 结 束 之 后 才 能 行 权 。 实 际 上 ， 公 司 将股 票 期 权 赠 与 高 级 管 理 人 员 时 ， 并 没 有 授 予 他 们 行 权 的 权 利!， 高 级管 理 人 员 只 有 在 股 票 期 权 的 授 予 期 结 束 后 ， 才 能 获 取 行 权 权 。 股 票期 权 的 行 权 权 将 分 几 批 授 予 高 级 管 理 人 员 ， 这 个 时 间 安 排 称 为 授 予时 间 表 （2,3-(458/9,7:；,） 。 行 权 权 的 授 予 时 间 表 可 以 是 匀 速 的 ， 即 在赠 与 日 后年 中 每 年 授 予年?月 获 赠 的!#股 股 票 期 权 ， 在 匀 速 的 授 予 时 间 表 中 ， 到!=年?月!下 文 中 将 “ 行 权 的 权 利 ” 简 称 为 “ 行 权 权 ” 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权可 以 对 其 中 的!股 行 权!； 同 样 ， 在!年#月 、!$年#月 、!年#月 和!%年#月 ， 各 有!&的 股 票 期 权 授 予 期 结 束 ， 可 以 行 权 。换 言 之 ， 高 级 管 理 人 员 在 获 赠 股 票 期 权年 后 才 可 以 对 所 有 的 股 票期 权 行 权 。 行 权 权 的 授 予 时 间 表 也 可 以 是 加 速 度 的 。 在 与 上 例 相 同的 情 况 下 ， 公 司 可 能 安 排$(年#月 只 能 对 其 中 的$股 行 权 ， 至!年#月 可 以 对 另 外$&行 权 ，!$年 再 增 加!&， 至!年 该高 级 管 理 人 员 可 以 获 得 余 下 的&的 行 权 权 。 图!)$和 图!)!分别 显 示 了 匀 速 授 予 时 间 表 和 加 速 度 授 予 时 间 表 的 具 体 安 排 。 不 同 公司 的 授 予 时 间 表 可 能 不 一 致 ， 同 一 公 司 的 不 同 年 份 的 授 予 时 间 表 也可 能 不 一 致 ， 甚 至 同 一 公 司 相 同 年 份 给 予 不 同 的 高 级 管 理 人 员 的 授予 时 间 表 也 可 能 不 一 致 。图*!股 票 期 权 加 速 度 授 予 时 间 表 示 意 图可 行 权 股 票 期 权 已 获 赠 但 是 不 可 行 权 的 股 票 期 权+,&-,&.,&/,&0,&,&/1+22- /1+222 /10, /10,+ /10,03年 份4公 司 的 薪 酬 委 员 会 有 权 缩 短 高 级 管 理 人 员 持 有 的 股 票 期 权 的授 予 时 间 ， 在 某 些 特 殊 情 况 下 ， 甚 至 可 以 在 当 日 将 所 有 的 不 可 行 权的 股 票 期 权 变 为 可 以 行 权 的 股 票 期 权 。 部 分 公 司 的 股 票 期 权 计 划有 以 下 特 殊 规 定 ： 对 于 已 获 赠 但 是 按 照 授 予 时 间 表 尚 不 能 行 权 的股 票 期 权 ， 高 级 管 理 人 员 可 以 行 权 ， 但 是 行 权 后 只 能 持 有 ， 而 不 能5$!当 然 ， 可 以 行 权 并 非 必 须 立 即 行 权 ， 高 级 管 理 人 员 可 以 选 择 在 获 得 行 权 权 后 到 股 票 期 权到 期 以 前 的 任 何 时 间 行 权 。深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告出 售 ， 同 时 公 司 有 权 对 这 部 分 股 票 以 行 权 价 进 行 回 购 （!#$%&()*） 。 以 图+,+所 示 加 速 度 授 予 时 间 表 为 例 ， 如 果 公 司 允 许 员工 在+-.年/月 对 全 部.-股 股 票 期 权 行 权 ， 则+-+年/月 以前 员 工 只 能 出 售 其 中 的0-股 ； 假 如 员 工 在+-+年/月 之 前 离 职或 其 行 为 符 合 薪 酬 委 员 会 的 特 殊 规 定 ， 公 司 有 权 在+-.年/月 至+-+年/月 之 间 以 行 权 价 回 购 其 余0-股 股 票 。12股 票 期 权 的 不 可 转 让 性根 据 国 内 税 务 法 规 的 规 定 ， 股 票 期 权 是 不 可 转 让 的 。 唯 一 的转 让 渠 道 是 在 遗 嘱 里 注 明 某 人 对 股 票 期 权 有 继 承 权 。 除 开 高 级 管理 人 员 个 人 死 亡 、 完 全 丧 失 行 为 能 力 等 情 况 ， 该 高 级 管 理 人 员 的 家属 或 朋 友 都 无 权 代 替 他 本 人 行 权 。 其 配 偶 在 某 些 特 定 情 况 下 对 其股 票 期 权 享 有 夫 妻 共 同 财 产 权 （3455$6789:%4#%89!7；(8*） 。如 果 高 级 管 理 人 员 是 符 合.=/年 证 券 交 易 法 规 定 的 “ 内 部 知情 者 ” ， 则 他 所 持 有 的 所 有 股 票 期 权 不 能 转 让 。 如 果 不 是 “ 内 部 知情 者 ” ， 则 持 有 的 非 法 定 股 票 期 权 可 以 转 让 到 信 托 机 构 。“ 内 部 知 情 者 ” 的 定 义 及 特 殊 规 定.节 的 内 容 是 “ 董 事 、 执 行 经 理 以 及 重 要 股东 ” 。 重 要 股 东 是 指 持 有 公 司 任 何 一 种 类 型 股 票 的 比 例 超 过.-?的 股 东 ，他 们 与 董 事 和 执 行 经 理 一 起 统 称 为 “ 内 部 知 情 者 ” 。 公 司 所 有 的 内 部 知 情 者名 单 都 需 要 上 报 到 美 国 证 券 交 易 委 员 会 （13） 。 如 果 某 月 内 部 知 情 者 股 票持 有 状 况 发 生 变 化 ， 则 必 需 在 下 月 的 头.-天 内 向 美 国 证 券 交 易 委 员 会 呈 报情 况 。 该 报 告 必 须 列 明 上 月 底 持 股 情 况 和 该 月 持 股 变 动 情 况 。制 定 这 一 规 则 的 目 的 ， 在 于 使 美 国 证 券 交 易 委 员 会 和 公 司 股 东 了 解 内部 知 情 者 的 市 场 行 为 ， 防 止 内 部 知 情 者 通 过 内 部 消 息 投 机 牟 利 。 任 何 内 部知 情 者 通 过 买 卖 自 己 公 司 股 票 所 获 利 润 ， 在个 月 之 内 均 可 能 被 没 收 。 一旦 没 收 ， 只 有 当 上 市 公 司 或 股 东 以 公 司 利 益 为 理 由 提 出 请 求 ， 获 利 才 可 能 被发 还 。.高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权!股 票 期 权 的 结 束 条 件美 国 国 内 税 务 法 则 规 定 ， 激 励 股 票 期 权 从 赠 与 日 起#$年 有效 。 非 法 定 股 票 期 权 的 有 效 期 不 受 限 制 ， 一 般 为%&$年 不 等 。如 果 某 高 级 管 理 人 员 拥 有 该 公 司#$(以 上 的 投 票 权 时 ， 需 经 过 股东 大 会 批 准 ， 才 可 以 参 加 股 票 期 权 计 划 ， 但 是 他 所 持 有 的 股 票 期 权的 有 效 期 不 得 超 过%年 。 在 高 级 管 理 人 员 结 束 与 公 司 的 雇 佣 关 系以 及 公 司 控 制 权 发 生 变 化 时 ， 股 票 期 权 可 能 提 前 失 效 。 本 部 分 的主 要 内 容 是 介 绍 股 票 期 权 计 划 中 针 对 这 些 情 况 所 作 的 特 殊 规 定 。)自 愿 离 职大 多 数 公 司 规 定 ， 如 果 高 级 管 理 人 员 自 愿 离 职 ， 中 止 了 与 公 司的 雇 佣 关 系 ， 则 从 公 司 和 员 工 都 认 可 的 该 员 工 的 最 后 一 个 工 作 日起 的 一 定 时 间 段 内 ， 员 工 仍 然 可 以 对 持 有 的 股 票 期 权 中 可 行 权 部分 行 权 。 基 本 上 所 有 公 司 规 定 的 期 限 都 在 一 个 月 至 一 年 之 间 ，!个月 的 期 限 较 为 常 见 。 对 于 尚 在 授 予 期 的 股 票 期 权 ， 离 职 的 高 级 管理 人 员 不 得 行 权 ； 如 果 其 在 离 职 前 根 据 公 司 特 殊 规 定 已 提 前 行 权 ，公 司 有 权 以 行 权 价 回 购 这 一 部 分 股 票 。*退 休如 果 高 级 管 理 人 员 是 因 为 退 休 而 离 职 ， 薪 酬 委 员 会 有 权 给 予高 级 管 理 人 员 的 权 利 是 ： 他 持 有 的 所 有 股 票 期 权 的 授 予 时 间 表 和有 效 期 限 不 变 ， 享 受 与 离 职 前 一 样 的 权 利 。 需 要 提 起 注 意 的 是 ， 如果 股 票 期 权 在 退 休 后!个 月 内 没 有 执 行 ， 则 成 为 非 法 定 股 票 期 权 ，不 享 受 税 收 优 惠 。+丧 失 行 为 能 力如 果 高 级 管 理 人 员 在 事 故 中 永 久 性 地 完 全 丧 失 行 为 能 力 ， 因而 中 止 了 与 公 司 的 雇 佣 关 系 ， 则 在 持 有 的 股 票 期 权 正 常 过 期 以 前 ，该 高 级 管 理 人 员 或 其 配 偶 可 以 自 由 选 择 时 间 对 可 行 权 部 分 行 权 。$深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告但 是 ， 如 果 其 在 离 职 后!个 月 内 没 有 行 权 ， 则 股 票 期 权 转 为 非 法定 股 票 期 权 。 针 对 这 类 情 况 ， 薪 酬 委 员 会 有 权 在 赠 与 股 票 时 或 该高 级 管 理 人 员 因 丧 失 行 为 能 力 而 结 束 工 作 时 ， 向 他 提 供 以 下 优 惠条 件 ： 如 同 员 工 仍 在 公 司 工 作 一 样 ， 继 续 施 行 授 予 时 间 表 ， 分 期 分批 授 予 行 权 权 ； 加 快 授 予 时 间 表 的 授 予 速 度 。#$死 亡如 果 高 级 管 理 人 员 在 任 期 内 死 亡 ， 股 票 期 权 可 以 作 为 遗 产 转至 继 承 人 手 中 。 对 于 被 继 承 的 股 票 期 权 的 有 效 期 ， 不 同 的 公 司 规定 不 一 致 。 有 的 公 司 规 定 在 股 票 期 权 正 常 过 期 之 前 ， 继 承 人 可 以自 由 选 择 行 权 时 间 。 也 有 一 些 公 司 规 定 ， 在 高 级 管 理 人 员 死 亡 后!个 月 内 ， 继 承 人 可 以 自 由 行 权 ； 超 过!个 月 ， 股 票 期 权 自 动 作废 。 如 果 高 级 管 理 人 员 在 离 职%&天 内 死 亡 ， 大 多 数 公 司 将 这 种 情况 视 同 员 工 在 任 期 内 死 亡 。 此 外 ， 薪 酬 委 员 会 有 权 在 赠 与 股 票 时或 该 员 工 因 死 亡 而 结 束 工 作 时 ， 向 员 工 提 供 以 下 优 惠 条 件 ： 如 同 员 工 仍 在 公 司 工 作 一 样 ， 继 续 施 行 授 予 时 间 表 ， 分 期 分批 授 予 行 权 权 ； 加 快 行 权 权 的 授 予 速 度 。$并 购当 公 司 被 并 购 时 ， 股 票 期 权 计 划 中 的 授 予 时 间 表 可 能 会 自 动加 速 ， 使 所 有 的 股 票 期 权 都 可 以 立 即 行 权 ； 或 者 也 可 能 由 母 公 司 接管 股 票 期 权 计 划 或 将 股 票 期 权 计 划 转 为 基 本 等 值 的 现 金 激 励 计 划 。($控 制 权 变 化如 果 发 生 以 下 两 种 情 况 ， 可 以 认 为 一 个 公 司 的 控 制 权 发 生 了变 化 ：!高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权 公 司 外 的 某 人 或 某 机 构 通 过 持 有 公 司 股 份 ， 拥 有 公 司!#以 上 的 投 票 权 ； 在 任 何 一 个!$月 期 中 ， 董 事 会 的 成 员 构 成 发 生 很 大 变 化 ： 期末 董 事 会 成 员 中 ， 从 期 初 起 一 直 在 任 的 董 事 人 数 不 足 一 半 。在 公 司 控 制 权 发 生 变 化 时 ， 不 同 的 公 司 有 不 同 的 规 定 。 有 些公 司 规 定 股 票 期 权 计 划 的 授 予 时 间 表 将 自 动 加 速 ， 使 所 有 的 股 票期 权 都 可 以 立 即 行 权 。 有 些 公 司 只 是 将 公 司 控 制 权 发 生 变 化 之 后一 定 期 限 （ 比 如%年 内 ） 可 以 获 得 行 权 权 的 部 分 股 票 期 权 变 为 可 行权 股 票 期 权 。 还 有 一 些 公 司 规 定 如 果 该 高 级 管 理 人 员 在 公 司 控 制权 发 生 变 化 后 加 入 与 该 公 司 具 竞 争 性 的 公 司 工 作 ， 上 述 优 惠 条 款自 动 失 效 。&股 票 期 权 的 执 行 方 法通 常 情 况 下 ， 股 票 期 权 有 以 下 三 种 执 行 方 法 ， 但 是 并 不 是 所 有的 公 司 都 同 时 采 用 这 三 种 执 行 方 法 。(现 金 行 权即 个 人 向 公 司 指 定 的 证 券 商 支 付 行 权 费 用 以 及 相 应 的 税 金 和费 用 ， 证 券 商 以 行 权 价 格 为 个 人 购 买 股 票 ， 个 人 持 有 股 票 ， 作 为 对公 司 的 长 期 投 资 ， 并 选 择 适 当 时 机 出 售 股 票 以 获 利 。 例 如 ， 个 人 持有 的 股 票 期 权 行 权 价 为)美 元 ， 而 该 股 票 的 市 值 为*美 元 。 个人 要 求 对%股 股 票 期 权 行 权 ， 这 时 ， 个 人 需 通 过 汇 款 或 支 票 等 支付 方 式 向 证 券 商 支 付*&美 元 （%+)美 元 ） 加 上 可 能 会 涉 及 的税 金 和 佣 金 等 费 用 。 证 券 商 收 到 付 款 凭 证 后 ， 执 行 股 票 期 权 并 将%深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!股 股 票 存 入 高 级 管 理 人 员 个 人 的 蓝 图 账 户!（#$%&()*+,-.-/%*+） 。 这!股 股 票 的 市 值 是!美 元 ， 个 人 的 潜 在 收 益 为0美 元 （!123美 元 ） 减 去 税 金 等 费 用 。 该 过 程 执 行 完 毕 后 ， 个人 可 以 将 这!股 股 票 转 到 其 他 经 纪 人 处 或 要 求 颁 发 股 票 证 书 ， 这时 ， 个 人 可 以 选 择 长 期 持 有 这 些 股 票 或 在 任 意 时 间 出 售 这 些 股 票 。#4无 现 金 行 权即 个 人 不 需 以 现 金 或 支 票 来 支 付 行 权 费 用 ， 证 券 商 以 出 售 部分 股 票 获 得 的 收 益 来 支 付 行 权 费 用 。 这 时 ， 个 人 需 要 选 择 出 售 股票 的 方 式 ， 一 般 有 三 种 方 式 ： 其 一 ， 市 场 交 易 委 托 指 令 ， 即 以 当 时 市场 价 出 售 股 票 ； 如 果 股 票 期 权 面 临 过 期 ， 必 须 在 短 时 间 内 行 权 ， 最好 采 用 这 种 委 托 指 令 方 式 。 其 二 ， 日 限 价 交 易 委 托 指 令 。 如 果 在当 前 交 易 日 内 ， 股 价 达 到 或 超 过 指 定 价 格 就 执 行 交 易 ， 出 售 股 票 ，否 则 指 令 自 动 撤 销 。 其 三 ， 撤 销 前 有 效 交 易 委 托 指 令 。 如 果 在 规定 时 段 内 （ 一 般 为5个 日 历 日 ） ， 股 价 达 到 或 超 过 指 定 价 格 就 执 行交 易 ， 出 售 股 票 ， 否 则 指 令 自 动 撤 销 。假 设 情 况 与 上 例 相 同 ， 个 人 要 求 在 市 场 价2美 元 的 情 况 下以6美 元 的 价 格 行 权!股 ， 但 是 个 人 不 愿 意 以 现 金 或 支 票 支 付 行权 费 用 ， 所 以 选 择 无 现 金 行 权 方 式 。 这 时 ， 证 券 商 将 先 行 计 算 出 行权 费 用 以 及 其 它 费 用 ， 假 设 为23!美 元 ， 然 后 证 券 商 将 以6美 元的 价 格 行 权07股 ， 并 在2美 元 的 价 位 上 出 售37股 。 行 权 并 出 售的37股 股 票 期 权 给 个 人 带 来 的 收 益 是378（216）9236美 元再 减 去 相 应 的 税 金 和 费 用 ， 其 中23!美 元 用 于 支 付 其 它!股 的 行权 费 用 ， 剩 余 部 分 存 入 个 人 蓝 图 账 户 。 对 个 人 来 说 ， 不 需 要 支 付 美5!蓝 图 账 户 是 个 人 在 指 定 的 证 券 商 开 设 的 经 纪 人 账 户 ， 用 以 支 付 行 权 费 用 、 税 金 、 佣 金 和其 它 费 用 ， 存 放 股 票 ， 行 权 受 益 也 可 存 入 蓝 图 账 户 。 个 人 开 设 蓝 图 账 户 只 需 填 写 相 应表 格 即 可 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权元 ， 仅 仅 使 用 行 权 收 益 就 拥 有 了!股 该 公 司 股 票 。#$无 现 金 行 权 并 出 售即 个 人 决 定 对 部 分 或 全 部 可 行 权 的 股 票 期 权 行 权 并 立 刻 出售 ， 以 获 取 行 权 价 与 市 场 价 的 差 价 带 来 的 利 润 。 在 与 上 例 相 同 的市 场 条 件 下 ， 个 人 对!股 股 票 期 权 实 行 无 现 金 行 权 并 出 售 则 可 以获 得!%（&(）)*美 元 的 收 益 。 当 然 ， 个 人 还 需 要 支 付 税金 和 其 它 费 用 。 在 具 体 执 行 时 ， 个 人 同 样 可 以 选 择 市 场 交 易 委 托指 令 、 日 限 价 交 易 委 托 指 令 、 撤 销 前 有 效 交 易 委 托 指 令 等 方 式 。+$股 票 期 权 的 行 权 时 机根 据 美 国 证 券 交 易 法 的 规 定 ， 作 为 公 司 的 董 事 或 高 级 管 理 人员 ， 只 能 在 “ 窗 口 ” 期 （,-./01234-0/） 内 行 权 或 出 售 该 公 司 股 票 。所 谓 “ 窗 口 ” 期 是 指 从 每 季 度 收 入 和 利 润 等 指 标 公 布 后 的 第5个 工作 日 开 始 直 至 每 季 度 第5个 月 的 第&天 为 止 。 除 此 限 制 之 外 ， 高级 管 理 人 员 可 以 自 由 选 择 行 权 时 机 以 及 出 售 股 票 的 时 机 。 行 权 时机 的 选 择 是 否 恰 当 直 接 关 系 到 个 人 收 益 的 多 少 。 一 般 在 以 下 几 种情 况 下 ， 高 级 管 理 人 员 会 考 虑 行 权 ： 股 票 期 权 即 将 到 期 ， 如 不 及 时 行 权 ， 则 股 票 期 权 作 废 ； 个 人 认 为 公 司 股 价 已 经 达 到 最 高 点 ， 并 且 预 计 以 后 不 会 继 续上 升 ； 个 人 急 需 使 用 现 金 ； 出 于 减 少 税 赋 的 考 虑 ， 将 大 量 股 票 期 权 分 散 在 各 年 内 分 批 行权 ； 个 人 将 在 近 期 内 结 束 在 该 公 司 的 工 作 。如 果 选 择 现 金 行 权 的 方 式 ， 那 么 股 票 期 权 将 变 成 股 票 留 在 蓝图 账 户 中 ， 只 要 股 价 保 持 上 扬 的 趋 势 ， 个 人 可 以 选 择 股 价 最 高 时 行6!深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告权 以 获 取 最 大 收 益 。 股 票 期 权 一 旦 变 成 股 票 后 ， 可 无 限 期 地 长 期持 有 ， 不 再 像 股 票 期 权 一 样 会 在!年 后 过 期 。 但 是 ， 如 果 股 价 一直 低 于 行 权 时 的 市 场 价 ， 这 种 行 权 方 式 带 来 的 收 益 会 少 于 无 现 金行 权 并 出 售 的 方 式 ； 如 果 股 价 低 于 行 权 价 ， 个 人 甚 至 可 能 发 生 损失 。如 果 选 择 无 现 金 行 权 的 方 式 ， 个 人 实 际 上 是 以 部 分 股 票 期 权的 行 权 收 益 来 支 付 另 一 部 分 股 票 期 权 的 行 权 费 用 。 其 效 果 与 现 金行 权 基 本 一 致 ， 不 同 之 处 是 需 要 行 使 更 多 的 股 票 期 权 。选 择 无 现 金 行 权 并 出 售 这 种 行 权 方 式 时 ， 行 权 时 机 的 选 择 尤为 重 要 。 这 是 因 为 一 旦 将 行 权 所 得 股 票 出 售 并 获 取 差 价 ， 在 这 个时 点 之 后 ， 股 票 价 格 上 扬 不 再 能 给 个 人 带 来 收 益 。图#股 票 期 权 行 权 收 益 图$图!%&()( %!*时 间出 售 股 票+股 价,#行 权 价价 格$美 元!&行 权如 果 对 股 市 未 来 价 格 预 期 如%图 所 示 ， 个 人 往 往 会 选 择 使 用现 金 行 权 、 无 现 金 行 权 的 方 式 或 者 不 行 权 ， 以 求 获 得 比%*段 更 大的+,段 的 收 益 。-.高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权图!股 票 期 权 行 权 收 益 图图!#$%&价 格美 元!$!出 售 股 票(#时 间)股 价*行 权 价行 权如 果 对 股 市 未 来 价 格 预 期 如#图 所 示 ， 那 么 现 金 行 权 、 无 现 金行 权 和 无 现 金 行 权 并 出 售 这 三 种 行 权 方 式 带 来 的 收 益 都 是 一 致的 。图&股 票 期 权 行 权 收 益 图图!)$%&价 格美 元!$!出 售 股 票(!#时 间)股 价*行 权 价行 权如 果 对 股 市 未 来 价 格 预 期 如)图 所 示 ， 那 么 这 时 无 现 金 行 权并 出 售 就 是 最 佳 选 择 ， 它 的 收 益 是(#段 ， 而 其 余 两 种 行 权 方 式 的收 益)*段 明 显 小 于(#段 。+,深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告图!股 票 期 权 行 权 收 益 图图!#$%&!&价 格美 元$!出 售 股 票!行 权 价#时 间股 价行 权如 果 对 股 市 未 来 价 格 预 期 如#图 所 示 ， 在 股 票 期 权 赠 与 日 到 股票 期 权 可 行 权 日 之 间 股 价 一 再 下 跌 ， 在 股 票 期 权 可 行 权 日 后 股 价 一直 低 于 行 权 价 ， 股 票 期 权 价 值 为 零 ， 不 能 为 持 有 者 带 来 任 何 收 益 。股 票 期 权 的 重 新 定 价当 股 价 如 图#所 示 不 断 下 跌 ， 甚 至 低 于 行 权 价 时 ， 通 常 这 时 的 股 票 期权 变 得 一 钱 不 值 ， 但 是 近 年 来 情 况 有 了 变 化 。 上 市 公 司 为 了 留 住 优 秀 人 才 ，往 往 在 这 种 情 况 下 通 过 股 票 期 权 重 新 定 价 使 股 票 期 权 重 新 变 得 有 利 可 图 。截 至()年 ， 由 于 股 市 一 直 处 于 牛 市 状 态 ， 美 国 的*+多 家 上 市 公 司中 ， 只 有 不 到,-的 公 司 曾 采 用 过 股 票 期 权 重 新 定 价 的 方 法 ， 由 此 可 见 股 票期 权 的 重 新 定 价 还 不 是 一 种 普 遍 现 象 。 但 是 ， 很 多 经 济 学 家 都 在 担 心 股 票市 场 一 旦 由 现 在 的 牛 市 转 为 熊 市 ， 股 价 不 断 下 跌 ， 越 来 越 多 的 股 票 期 权 将 变成 一 张 废 纸 。 那 时 为 了 留 住 优 秀 人 才 ， 会 有 越 来 越 多 的 公 司 采 用 这 种 方 式 。美 国 高 科 技 企 业 较 多 地 使 用 股 票 期 权 ， 股 价 波 动 比 较 大 ， 而 且 专 业 人 员 培 训费 用 较 高 ， 在 这 一 类 型 的 公 司 里 最 有 可 能 对 股 票 期 权 进 行 重 新 定 价 。 德 勤会 计 师 事 务 所 对 美 国 硅 谷)*家 大 型 高 科 技 公 司 的 调 查 表 明 ， 这 些 公 司 中 的三 分 之 一 强 ， 即./家 公 司 在()年 对 股 票 期 权 进 行 了 重 新 定 价 。0.高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权以 网 络 设 备 提 供 商!#$公 司 为 例 ，%&年 该 公 司 收 购 了()*)+,-,./01公 司 。()*)+,-,./01公 司 在%&年2月 赠 与 高 级 管 理 人 员 的 股票 期 权 的 行 权 价 为32)243美 元 。 尽 管!#$公 司 的 业 绩 一 直 保 持 上 升 趋势 ， 但 是 到%&5年%月 ，!#$公 司 的 股 价 一 直 在!6美 元 左 右 徘 徊 ， 前()*)+,-,./01公 司 的 员 工 持 有 的 所 有 股 票 期 权 以 及!#$公 司 员 工 持 有 的26768的 股 票 期 权 行 权 价 都 高 于 公 平 市 场 价 ， 失 去 了 价 值 （(9:；.；） 。%&5年%月%4日 ， 未 经 股 东 大 会 批 准 ，!#$公 司 发 布 通 告 ， 将 高 于%&5年%月%4日 股 价 的 所 有 股 票 期 权 的 行 权 价 改 为4&)!美 元 ， 略 低 于 当 时!#$公 司 股 票 的 公 平 市 场 价 格 。 公 司 同 时 规 定 这 次 重 新 定 价 的 大 约 价 值4666万 美 元 的 股 票 期 权 在&个 月 内 不 得 行 权 。 对 股 票 期 权 的 重 新 定 价 不需 要 股 东 大 会 的 批 准 ， 但 是 如 果 为 了 满 足 大 量 员 工 行 权 所 需 的 股 票 而 发 行新 股 ， 则 需 要 获 得 股 东 大 会 的 批 准 。 为 了 减 少 股 东 的 反 感 情 绪 ，!#$公 司所 有 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 有 的 股 票 期 权 都 保 持 原 价 ， 没 有 变 动 。经 济 学 家 以 及 机 构 投 资 者 对 股 票 期 权 的 重 新 定 价 提 出 了 批 评 ， 认 为 这种 安 排 使 股 票 期 权 制 度 的 激 励 作 用 丧 失 殆 尽 ， 它 唯 一 的 作 用 就 是 奖 励 失 败者 。 他 们 认 为 这 种 制 度 对 股 东 不 公 平 ， 事 实 上 ， 股 票 市 场 上 从 来 就 不 会 因 为股 东 无 法 获 利 而 通 过 一 种 制 度 安 排 对 股 票 进 行 重 新 定 价 。 这 无 异 于 在 一 场比 赛 进 行 到 一 半 时 修 改 游 戏 规 则 。为 了 防 止 出 现 更 多 的 股 票 期 权 重 新 定 价 事 件 ， 有 一 部 分 上 市 公 司 的 股东 大 会 已 经 通 过 了 一 项 议 案 ， 该 议 案 规 定 股 票 期 权 的 重 新 定 价 需 要 获 得 股东 大 会 的 批 准 。2)股 票 期 权 的 税 收 规 定根 据 美 国 国 内 税 务 法 则 的 规 定 ， 公 司 赠 与 高 级 管 理 人 员 股 票期 权 时 ， 公 司 和 个 人 都 不 需 要 付 税 。 股 票 期 权 行 权 时 ， 不 需 付 税 。如 果 高 级 管 理 人 员 出 售 股 票 时 距 赠 与 日 已 有 两 年 ， 同 时 距 行 权 日已 有 一 年 ， 则 所 得 应 按 照 长 期 资 本 利 得 应 税 ， 应 税 收 入 是 行 权 日 公54深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告平 市 场 价 格 与 出 售 价 格 两 者 中 较 低 者 与 行 权 价 的 差 价 。 美 国 税 法规 定 ， 如 果 持 有 股 票 时 间 在 一 年 至!个 月 之 间 ， 则 长 期 资 本 利 得的 最 高 税 率 为#$； 如 果 持 有 期 超 过!个 月 ， 则 最 高 税 率 降 为#%$。 如 果 高 级 管 理 人 员 出 售 股 票 的 时 间 不 满 足 上 述 要 求 ， 则 收入 作 为 普 通 收 入 应 税 。 非 法 定 股 票 期 权 行 权 时 ， 如 果 市 场 价 高 于行 权 价 ， 则 两 者 之 间 的 差 价 需 作 为 普 通 收 入 纳 税 。 一 般 公 司 会 依据 税 法 要 求 从 高 级 管 理 人 员 的 工 资 中 预 扣#$!， 作 为 个 人 所 得 税准 备 。 如 果 个 人 在 行 权 后 一 年 内 出 售 股 票 ， 出 售 日 市 场 价 格 高 于行 权 日 市 场 价 格 ， 则 收 益 作 为 短 期 资 本 利 得 应 税 。 如 果 股 票 持 有期 超 过 一 年 ， 则 收 益 作 为 长 期 资 本 利 得 应 税 （ 见 表#） 。表#不 同 股 票 期 权 的 收 益股 票 期 权 种 类 赠 与 日 行 权 日 行 权 后 一 年 内 出 售 行 权 后 一 年 后 出 售激 励 股 票 期 权 无 无 普 通 收 入 长 期 资 本 利 得非 法 定 股 票 期 权 无 普 通 收 入 短 期 资 本 利 得 长 期 资 本 利 得&赠 与 外 部 董 事 的 股 票 期 权大 多 数 公 司 的 外 部 董 事 （ 非 雇 员 董 事 ） 按 照 公 司 规 定 都 不 能 参与 普 通 股 票 期 权 计 划 。 部 分 公 司 规 定 ， 在 外 部 董 事 当 选 时 ， 能 够 一次 性 地 获 得 一 定 数 量 的 非 法 定 股 票 期 权 。 还 有 部 分 公 司 不 向 外 部董 事 支 付 每 年 的 固 定 津 贴 ， 而 是 每 年 赠 与 他 们 一 定 数 量 的 非 法 定股 票 期 权 。 这 些 非 法 定 股 票 期 权 也 需 要 按 照 授 予 时 间 表 分 批 获 得行 权 权 。 如 果 外 部 董 事 因 为 死 亡 以 外 的 原 因 而 不 再 担 任 董 事 一职 ， 则 他 所 持 有 的 股 票 期 权 在 离 任(个 月 后 失 效 ； 如 果 外 部 董 事 因为 死 亡 而 离 任 ， 则 他 的 继 承 人 可 以 在 他 死 后!#个 月 中 执 行 股 票 期)#!个 人 所 得 税 税 率 最 高 可 达()*$高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权权 ， 如 果 股 票 期 权 在!个 月 内 正 常 失 效 ， 则 以 正 常 失 效 期 为 准 。当 公 司 被 并 购 、 绝 对 控 股 或 所 有 权 发 生 变 化 时 ， 外 部 董 事 的 非 法 定股 票 期 权 与 高 级 管 理 人 员 的 股 票 期 权 的 安 排 基 本 一 致 。#$公 司 对 股 票 期 权 计 划 的 管 理公 司 通 过 董 事 会 的 薪 酬 委 员 会 来 管 理 股 票 期 权 计 划 ， 薪 酬 委员 会 有 权 决 定 每 年 的 股 票 期 权 赠 与 额 度 、 授 予 时 间 表 以 及 出 现 突发 性 事 件 时 对 股 票 期 权 计 划 进 行 解 释 以 及 作 出 重 新 安 排 。 有 时 ，由 于 税 法 的 变 更 或 者 股 票 期 权 计 划 的 规 模 过 大 ， 董 事 会 的 薪 酬 委员 会 有 权 在 未 获 得 股 东 大 会 同 意 的 情 况 下 变 更 股 票 期 权 计 划 中 的部 分 或 全 部 条 款 ， 甚 至 终 止 该 计 划 。 但 是 依 据 税 法 、 证 券 法 或 其 它相 关 法 律 ， 以 下 三 类 变 更 需 形 成 提 案 ， 在 年 度 股 东 大 会 上 获 得 股 东批 准 方 可 实 行 。 这 三 类 变 更 是 因 为 股 票 期 权 计 划 而 增 发 股 票 、 修改 股 票 期 权 计 划 受 益 人 范 围 以 及 修 改 股 票 期 权 赠 与 数 量 的 上 限 。董 事 会 有 权 终 止 股 票 期 权 计 划 或 者 终 止 薪 酬 委 员 会 对 股 票 期权 计 划 的 管 理 权 限 。 但 是 ， 即 使 股 票 期 权 计 划 已 经 终 止 ， 高 级 管 理人 员 持 有 的 可 行 权 的 股 票 期 权 仍 然 可 以 执 行 。股 票 期 权 行 权 所 需 股 票 的 来 源 渠 道 有 两 个 ： 一 是 公 司 发 行 新股 票 ； 二 是 通 过 留 存 股 票 （%&()*&+,-./0） 账 户 回 购 股 票 。 留 存 股票 是 指 一 个 公 司 将 自 己 发 行 的 股 票 从 市 场 购 回 的 部 分 ， 这 些 股 票不 再 由 股 东 持 有 ， 其 性 质 为 已 发 行 但 不 流 通 在 外 （1)*23*-4.-.*-)-(42546） 。 公 司 将 回 购 的 股 票 放 入 留 存 股 票 账 户 ， 根 据 股 票 期权 或 其 它 长 期 激 励 机 制 的 需 要 ， 将 在 未 来 某 时 再 次 出 售 。以 雅 虎 公 司 为 例 ， 到!77#年月8日 为 止 ， 它 赠 与 的 股 票 期权 总 量 为!9万 股!， 公 司 为 此 新 发 行 了#:；万 股 股 票 ， 其 中97:!雅 虎 公 司 股 票 期 权 计 划 的 受 益 人 是 所 有 全 职 员 工 。深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告万 股 已 用 于 员 工 行 权 ， 其 余!#万 股 作 为 将 来 员 工 行 权 的 准 备 。$%&年 ， 董 事 会 预 计 公 司 将 持 续 高 速 发 展 ， 员 工 数 将 激 增 ， 股 票 期权 计 划 规 模 将 不 断 扩 大 ， 因 而 现 有 的 为 股 票 期 权 准 备 的 股 票 数 量显 得 不 足 。 为 此 ， 董 事 会 决 定 在 市 场 上 回 购万 股 股 票 来 增 加储 备 。（ 三 ） 其 它 长 期 激 励 机 制在 所 有 的 长 期 激 励 机 制 中 ， 股 票 期 权 计 划 发 展 较 快 而 且 规 模较 大 。 与 此 同 时 ， 其 它 的 长 期 激 励 机 制 也 迅 速 发 展 ， 其 中 有 一 部 分是 股 票 期 权 计 划 的 衍 生 产 品 。 本 节 简 要 介 绍 其 中 运 用 较 为 广 泛 的几 种 计 划 的 具 体 运 作 方 式 。$(储 蓄)股 票 参 与 计 划近 年 来 ， 越 来 越 多 的 公 司 开 始 采 用 储 蓄)股 票 参 与 计 划 （*+,-./0)*12345+61.3.7+1.2/58+/） 作 为 一 种 员 工 福 利 。 这 种 计 划 的 适用 范 围 往 往 不 限 于 公 司 的 高 层 经 理 人 员 ， 所 有 公 司 正 式 员 工 都 可以 参 加 该 计 划 。 其 目 的 是 为 了 吸 引 和 留 住 高 素 质 的 人 才 并 向 所 有的 员 工 提 供 分 享 公 司 潜 在 收 益 的 机 会 。储 蓄)股 票 参 与 计 划 允 许 员 工 一 年 两 次 以 低 于 市 场 价 的 价 格购 买 本 公 司 的 股 票 。 该 计 划 首 先 要 求 员 工 将 每 月 基 本 工 资 的 一 定比 例 放 入 公 司 为 员 工 设 立 的 储 蓄 账 户 。 在 这 里 ， 我 们 假 定 每 一 个日 历 年 份 被 分 为 两 个 部 分 ： 从月日 到&月$%日 称 为 时 段9；从&月日 至 次 年月$%日 称 为 时 段:。 如 果 员 工 想 要 参 加 时段9的 储 蓄)股 票 参 与 计 划 ， 那 么 他 们 需 要 在$月；日 至月$日 的 登 记 期 （/156.2?） 中 将 登 记 表 格 填 写 完 毕 并 交 至 人事 部 门 存 档 。 登 记 表 格 的 主 要 内 容 是 员 工 每 月 从 基 本 工 资 中 扣 除多 少 参 加 储 蓄)股 票 参 与 计 划 。 一 般 公 司 规 定 的 扣 除 额 度 是 税 前$高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权工 资 额 的!#$%， 少 数 公 司 规 定 最 高 可 达!$%。储 蓄股 票 参 与 计 划 之 所 以 能 为 员 工 带 来 收 益 ， 是 因 为 它 提供 给 员 工 一 个 较 低 的 股 票 购 买 价 格 ， 这 个 价 格 是 期 初 市 场 价 与 期末 市 场 价 中 较 低 者 的&%。 以 时 段(为 例 ， 购 买 价 格 即 是!月!$日 的 股 票 市 场 价 格 与&月#)日 的 股 票 市 场 价 格 中 较 低 者 的&%。在&月#)日 这 一 天 ， 公 司 将 计 算 每 个 员 工 储 蓄 账 户 上 该 期 可 使 用的 款 项 以 及 这 些 款 项 可 以 在 上 述 价 位 上 购 买 的 股 票 数 量 ， 然 后 将每 股 的 购 买 价 与&月#)日 的 市 场 价 之 间 的 差 价 支 付 给 员 工 。如 果!月!$日 股 价 是*$美 元 ，&月#)日 股 价 为#$美 元 ， 则情 况 如 图!+（(） 所 示 。 假 设 该 员 工 以 工 资 的#$%参 加 储 蓄股票 参 与 计 划 ， 该 员 工 税 前 月 基 本 工 资 为#$美 元 ， 则 从!月!$日至&月#)日 存 入 储 蓄股 票 参 与 计 划 账 户 的 金 额 为,$美 元 。公 司 在&月#)日 这 一 天 计 算 员 工 时 段(的 收 益 。 购 买 价 为*$美元 的&%， 也 即)-美 元 ， 该 员 工 账 户 中 的 款 项 可 以 购 买#$股 ，而 当 日 市 场 价 为#$美 元 ， 则 员 工 从 该 计 划 中 获 得 的 收 益 为#$.（#$)-）/+$美 元 。图01储 蓄股 票 参 与 计 划时 间!1213价 格4美 元50336786#93购 买 价 格股 价收 益:207如 果!月!$日 股 价 为#$美 元 而&月#)日 股 价 降 为*$美!；深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告元 ， 则 情 况 如 图!#（$） 所 示 。 在 这 种 情 况 下 ，%月&日 这 一 天 的购 买 价 为()美 元 的%*+， 也 即*,*美 元 ， 该 员 工 账 户 中 的 款 项 可以 购 买&)股 ， 而 当 日 市 场 价 为()美 元 ， 则 员 工 从 该 计 划 中 获 得 的收 益 为&)-（()*,*）.&)*)美 元 。图/0储 蓄股 票 参 与 计 划时 间/11234251!67/3购 买 价 格股 价!#收 益价 格8美 元9:7:1由 上 例 可 以 看 出 ， 储 蓄股 票 参 与 计 划 的 特 点 有 以 下 两 点 ： 第一 ， 参 与 该 计 划 的 员 工 至 少 可 以 获 得&*+的 收 益 。 因 此 ， 有 些 公 司在 向 员 工 介 绍 该 计 划 时 使 用 以 下 的 宣 传 词 ：“ 你 可 以 忘 记 你 女 朋 友的 生 日 ， 但 是 不 可 以 忘 记 储 蓄股 票 购 买 登 记 日 。 忘 记 前 者 可 以节 省 费 用 ， 忘 记 后 者 只 会 损 失 一 个 赚 钱 的 机 会 。 ” 第 二 ， 股 价 上 涨 得越 高 ， 该 计 划 的 收 益 率 越 高 。图&#是 实 行 储 蓄股 票 参 与 计 划 的 英 特 尔 公 司&)年 至&；年 各 时 段 的 购 买 价 格 和 出 售 价 格 （ 期 末 公 平 市 场 价 ） 。 从 中 我们 可 以 看 出 ， 在&)年 上 半 年 ， 股 价 较 为 平 稳 ， 该 计 划 的 收 益 率 仅为&%+； 但 在&!年 下 半 年 ， 英 特 尔 公 司 推 出 的#%；芯 片 成 功 地进 入 市 场 ， 带 动 股 价 上 扬 ， 该 期 储 蓄股 票 参 与 计 划 的 收 益 率 高 达&!*+； 同 样 在&*年 上 半 年 ， 由 于 奔 腾 芯 片 浮 点 运 算 问 题 的 顺 利解 决 ， 奔 腾 芯 片 热 卖 ， 股 价 上 扬 ， 使 储 蓄股 票 参 与 计 划 的 收 益 率高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权也 达 到 了!#。 假 设 英 特 尔 公 司 的 员 工 在!$%年 上 半 年 将 工 资的!&#投 入 储 蓄股 票 参 与 计 划 ， 那 么 该 员 工 的 额 外 收 益 是 半 年工 资 的!(#， 并 且 这 种 收 益 是 零 风 险 的 。图)*英 特 尔 公 司 储 蓄!股 票 参 与 计 划 各 时 段 价 格 示 意 图+,-.-+/-.-+0-.-+1-.-+2-.-+*-.-+3-.-+4-.-+)-.-+-.-45,-/5,-45,)/5,)45,4/5,445,3/5,345,*/5,*45,2/5,245,16时 间 段7价 格购 买 价 市 场 价此 外 ， 储 蓄股 票 参 与 计 划 还 有 一 些 具 体 规 定 ： 第 一 ， 大 多 数公 司 规 定 ， 如 果 某 员 工 在 运 作 期 开 始 前 在 该 公 司 付 薪 工 作 时 间 少于$&天 ， 则 不 能 参 加 该 期 的 储 蓄股 票 参 与 计 划 ， 只 能 参 加 下 一期 。 仍 以!$年8月8&日 开 始 的 运 作 期 为 例 ， 如 果 员 工 在!$9年!8月8&日 之 前 加 入 公 司 ， 则 可 以 参 加 该 期 的 储 蓄股 票 参 与 计划 ， 在!$9年!8月8!日 至!$年8月8&日 之 前 加 入 公 司 的 员工 只 能 参 加!$年9月8&日 的 储 蓄股 票 参 与 计 划 。 第 二 ， 一 旦员 工 决 定 了 月 工 资 中 用 以 参 加 储 蓄股 票 参 与 计 划 的 比 例 ， 而 且在 半 年 期 计 划 结 束 后 没 有 提 出 变 更 比 例 的 要 求 ， 则 公 司 会 自 动 替员 工 以 原 比 例 登 记 。 第 三 ， 在 每 个 半 年 期 内 ， 员 工 可 以 提 出 降 低 参:；深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告与 比 例 的 要 求 ， 但 是 不 能 增 加 参 与 比 例 。 第 四 ， 员 工 有 权 在 任 何 时候 退 出 储 蓄!股 票 参 与 计 划 并 取 出 账 户 中 的 剩 余 款 项 。与 股 票 期 权 计 划 相 比 ， 储 蓄!股 票 参 与 计 划 的 各 方 面 特 征 都更 像 是 一 个 储 蓄 计 划 ， 激 励 机 制 较 小 。 股 票 期 权 计 划 是 股 价 上 扬时 盈 利 ， 股 价 不 变 或 下 跌 时 没 有 收 益 ； 储 蓄!股 票 参 与 计 划 则 是 不论 股 价 上 涨 还 是 下 跌 都 至 少 有#$的 收 益 ， 只 不 过 股 价 上 涨 时 盈利 更 多 。%&股 票 持 有 计 划(年 代 ， 机 构 投 资 者 以 及 部 分 股 东 认 为 ， 如 果 要 将 公 司 的 利 益与 高 级 管 理 人 员 的 利 益 结 合 在 一 起 ， 较 好 的 方 法 是 让 高 级 管 理 人员 持 有 相 当 数 量 的 本 公 司 股 票 。 参 加 股 票 持 有 计 划 （)*+,-./0123456789:0） 的 高 级 管 理 人 员 在 股 票 升 值 时 可 以 受 益 ， 在 股 票 贬 值 时则 受 到 损 失 。 早 在(年 代 末 ， 就 有 超 过&万 家 美 国 公 司 采 用 了股 票 持 有 计 划 。 实 行 该 计 划 的 公 司 每 年 由 薪 酬 委 员 会 决 定 无 偿 赠与 高 级 管 理 人 员 的 股 票 数 量 ， 然 后 通 过 证 券 商 从 市 场 上 购 买 本 公司 股 票 ， 存 入 信 托 公 司 或 者 公 司 的 留 存 股 票 账 户 。 高 级 管 理 人 员只 有 在 退 休 或 离 职 时 才 获 得 这 些 股 票 的 支 配 权 。 仅 以；年 上半 年 为 例 ， 全 美 上 市 公 司 总 共 购 买 了；(亿 美 元 的 股 票 来 推 行 股票 持 有 计 划 。 股 票 持 有 计 划 的 优 点 除 了 与 养 老 金 等 制 度 相 比 有 税收 上 的 优 势!以 外 ， 公 司 还 通 过 该 计 划 将 一 部 分 股 票 放 在 “ 友 善方 ” 手 中 。到 了；(年 代 ， 由 于 股 市 处 于 牛 市 ， 股 价 一 直 处 于 上 升 状 态 ， 公司 开 始 更 多 地 使 用 股 票 期 权 来 代 替 股 票 持 有 计 划 。 但 是 ， 仍 有 一#!股 票 持 有 计 划 的 受 益 纳 资 本 利 得 税 ， 养 老 金 或 退 休 金 需 作 为 普 通 收 入 缴 纳 个 人 所 得税 。高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权些 大 公 司 规 定 高 级 管 理 人 员 必 须 持 有 一 定 数 量!的 本 公 司 股 票 。以 通 用 汽 车 公 司 为 例 ， 该 公 司 规 定 ： 董 事 长 需 持 有 基 本 工 资!#倍价 值 的 股 票 ； 总 裁 理 事 会 其 他 成 员 需 持 有 基 本 工 资$#倍 价 值 的股 票 ； 副 总 裁 兼 部 门 执 行 官 需 持 有 基 本 工 资%#倍 价 值 的 股 票 ； 其他 副 总 裁 需 持 有 基 本 工 资%&倍 价 值 的 股 票 。!受 限 股 票 计 划受 限 股 票 计 划 （()*+,-*(./*0-12345） 是 专 门 为 某 一 特 定 计 划而 设 计 的 激 励 机 制 。 所 谓 受 限 股 票 是 指 高 级 管 理 人 员 出 售 这 种 股票 的 权 利 受 到 限 制 ， 只 有 在 特 定 情 况 下 才 能 出 售 。 公 司 采 用 受 限股 票 计 划 的 目 的 是 激 励 高 级 管 理 人 员 将 更 多 的 时 间 精 力 投 入 到 某个 或 某 些 长 期 战 略 目 标 中 。 首 先 ， 薪 酬 委 员 会 预 期 该 战 略 目 标 实现 以 后 ， 公 司 的 股 票 价 格 应 当 上 涨 到 某 一 目 标 价 位 ； 然 后 ， 公 司 将受 限 股 票 送 给 高 级 管 理 人 员 或 者 授 权 他 们 以 远 低 于 市 场 价 的 价 格购 买 受 限 股 票 ； 只 有 当 股 票 市 价 达 到 或 超 过 目 标 价 格 时 ， 高 级 管 理人 员 才 可 以 出 售 受 限 股 票 并 从 中 获 益 。 受 限 股 票 的 特 性 是 不 可 转让 ， 而 且 公 司 有 权 利 将 免 费 赠 与 的 受 限 股 票 收 回 ， 或 者 以 高 级 管 理人 员 购 买 时 的 价 格 回 购 受 限 股 票 。花 旗 集 团 采 用 的 是#年 期 受 限 股 票 计 划 。 该 公 司%667年 有 一项 重 要 的 战 略 目 标 ， 即 实 现 公 司 市 场 战 略 上 的 重 新 定 位 ， 以 保 证 其长 期 竞 争 力 。 公 司 的 薪 酬 委 员 会 认 为 公 司 管 理 层 应 当 在#年 的 时间 内 完 成 这 一 任 务 ， 与 之 相 对 应 ， 公 司 的 普 通 股 股 价 应 从%667年的 每 股%$&美 元 上 升 到$&美 元 以 上 。 受 限 股 票 计 划 规 定 ， 只 有 在股 票 价 格 达 到$&美 元 ， 而 且 在 连 续!&个 交 易 日 里 有 至 少%&天 的价 格 水 平 高 于 该 价 格 时 ， 高 级 管 理 人 员 才 能 出 售 受 限 股 票 。8!高 级 管 理 人 员 在 股 票 期 权 计 划 以 及 其 它 福 利 计 划 持 有 的 股 票 不 得 计 入 股 票 持 有 计 划 。深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告!虚 拟 股 票 计 划 以 及 股 票 增 值 权虚 拟 股 票 计 划 （#$%&()*(+,#-%&） 是 指 这 样 一 种 计 划 ： 公 司给 予 高 级 管 理 人 员 一 定 数 量 的 虚 拟 股 票 ， 对 于 这 些 虚 拟 股 票 ， 高 级管 理 人 员 没 有 所 有 权 ， 但 是 与 普 通 股 股 东 一 样 享 有 股 票 价 格 升 值带 来 的 收 益 ， 以 及 享 有 分 红 的 权 利 。股 票 增 值 权 （*(+,./01+2%2(&324$5） 是 指 公 司 给 予 高 级 管理 人 员 的 这 样 一 种 权 利 ： 高 级 管 理 人 员 可 以 获 得 规 定 时 间 内 规 定数 量 股 票 股 价 上 升 所 带 来 的 收 益 ， 但 是 该 高 级 管 理 人 员 对 这 些 股票 没 有 所 有 权 。上 述 两 种 制 度 的 本 质 是 一 样 的 ， 都 是 在 不 授 予 高 级 管 理 人 员股 票 的 情 况 下 ， 将 高 级 管 理 人 员 的 部 分 收 益 与 公 司 股 价 的 上 升 联系 起 来 。 两 者 的 区 别 在 于 前 者 可 以 享 受 分 红 而 后 者 不 能 。 与 股 票期 权 计 划 相 比 ， 这 两 种 计 划 都 不 能 通 过 行 权 实 现 长 期 持 股 。6延 期 支 付 计 划延 期 支 付 计 划 （71810019:()/1&5%2(&#-%&） 是 将 高 级 管 理 人员 的 部 分 年 度 奖 金 以 及 其 它 收 入 存 入 公 司 的 延 期 支 付 账 户 ， 并 以款 项 存 入 当 日 按 公 司 股 票 公 平 市 场 价 折 算 出 的 股 票 数 量 作 为 计 量单 位 ， 然 后 在 既 定 的 期 限 （ 多 为6年 ） 后 或 该 高 级 管 理 人 员 退 休 后 ，以 公 司 股 票 形 式 或 者 依 据 期 满 时 股 票 市 值 以 现 金 方 式 支 付 给 该 高级 管 理 人 员 。延 期 支 付 计 划 一 方 面 将 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 公 司 长 期 业 绩联 系 起 来 ， 另 一 方 面 还 有 利 于 减 少 公 司 和 个 人 的 税 赋 。 美 国 国 内税 务 法 规 规 定 ： 如 果 高 级 管 理 人 员 的 年 总 薪 酬 超 过；高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权支 付 部 分 可 以 从 公 司 所 得 税 税 基 中 扣 除 。 对 于 高 级 管 理 人 员 个 人而 言 ， 退 休 后 个 人 收 入 减 少 ， 个 人 收 入 纳 税 税 率 降 低 ， 这 时 从 延 期支 付 账 户 中 获 取 收 益 ， 所 需 纳 税 额 较 少 。!特 定 目 标 长 期 激 励 计 划除 上 述 几 种 薪 酬 计 划 外 ， 公 司 经 常 采 用 的 长 期 激 励 计 划 中 还有 一 类 特 定 目 标 的 长 期 激 励 计 划!， 其 激 励 方 式 接 近 于 受 限 股 票 计划 ， 而 实 施 方 式 接 近 于 年 度 奖 金 的 评 定 。 这 些 计 划 中 的 特 定 目 标多 为 一 些 非 常 重 要 但 不 可 能 在 实 施 当 年 见 效 的 战 略 目 标 ， 公 司 为此 设 计 出#$%年 的 特 定 目 标 计 划 ， 来 激 励 高 级 管 理 人 员 对 长 期 战略 目 标 倾 注 更 大 的 注 意 力 。特 定 目 标 计 划 中 较 为 常 用 的 方 法 是 特 定 目 标 奖 金 。 与 年 度 奖金 相 同 ， 特 定 目 标 奖 金 也 是 一 年 一 评 ， 但 是 评 定 标 准 是 前#$%年内 公 司 战 略 计 划 中 既 定 的 长 期 目 标 的 实 施 情 况 。 以&年 为 例 ，公 司 是 否 向 相 关 的 高 级 管 理 人 员 支 付&($&的#年 期 激 励 奖金 ， 取 决 于 该 时 段 公 司 的 特 定 目 标是 否 达 到 预 定 的 水 平 。 公 司 将根 据 任 务 完 成 情 况 决 定 奖 金 的 绝 对 金 额 。 例 如 ， 如 果&)*完 成 任务 ， 则 给 予 整 个 工 作 小 组 目 标 奖 金 （+,-./012345） ， 在 此 假 定 为&)万 美 元 ； 如 果&)*完 成 任 务 ， 则 奖 金 额 上 升 到&6)*， 依 次 递 加 ， 但是 通 常 奖 金 额 不 得 超 过 预 定 奖 金 额 的6)*。 然 后 再 根 据 项 目 参与 者 对 项 目 贡 献 的 大 小 决 定 他 们 之 间 的 分 享 比 例 。 该 奖 金 一 般 以现 金 计 量 ， 但 是 可 能 有 的 公 司 以 现 金 支 付 ， 有 的 公 司 以 股 票 支 付 。支 付 时 间 也 因 公 司 而 异 ， 可 能 是 当 时 支 付 所 有 奖 金 ； 也 可 能 分 批 支付 ， 例 如 当 时 只 支 付 奖 金 的6%*， 在 当 年 年 底 支 付6%*， 在 次 年 年7#!通 常 为 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标以 下 简 称 “ 特 定 目 标 计 划 ”深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告底 再 支 付!#， 最 后!#将 在 退 休 时 支 付 。 通 用 汽 车 公 司 在$%&年 设 立 了 一 次 性 的 以 净 资 产 收 益 率 为 目 标 的 激 励 计 划 。 如 果 从$%&年 计 划 开 始 时 起 到!年$!月($日 为 止 的 这 段 时 间 里 ， 通用 汽 车 公 司 的 净 资 产 收 益 率 达 到$!)#， 则!年$!月($日 公司 将 向 相 关 高 级 管 理 人 员 赠 与 计 划 中 既 定 数 量 的 公 司 普 通 股 票 。如 果 该 目 标 没 有 达 到 ， 该 计 划 在!年$!月($日 自 动 失 效 。（ 四 ） 福 利 计 划薪 酬 体 系 中 的 福 利 计 划 所 占 比 例 不 大 ， 与 基 本 工 资 、 年 度 奖 金以 及 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制 相 比 不 太 重 要 ， 一 般 没 有 激 励 效 果 。本 节 简 要 介 绍 其 中 使 用 较 为 普 遍 的 两 类 ： 退 休 金 计 划 及 金 色 降 落伞 离 职 金 。$)退 休 金 计 划公 司 的 退 休 金 计 划 一 般 包 括 两 个 部 分 ： 一 部 分 是 符 合 国 内 税务 法 规*$条 款 以 及 退 休 员 工 收 入 保 障 法 （+,-./011213451,163768/,1918:5430；83） 的 部 分 ， 称 为 法 定 退 休 金 。 这 一 部 分 的 退 休 金根 据 国 内 税 务 法 规 可 以 从 公 司 所 得 税 税 基 中 抵 扣 。 下 面 以 花 旗 集团 的 退 休 计 划 为 例 来 说 明 。 如 果 高 级 管 理 人 员 在岁 时 退 休 ， 那么 根 据 他 在 该 公 司 的 服 役 年 限 以 及 他 退 休 前 的 年 工 资 水 平 ， 他 在退 休 后 每 年 可 以 获 得 一 定 数 量 的 退 休 金 ， 具 体 金 额 如 表(所 示 ：退 休 金 每 年 按 月 平 均 发 放 ， 高 级 管 理 人 员 可 以 选 择 的 退 休 金 发 放方 式 有 以 下 两 种 ： 其 一 ， 自 然 死 亡 方 式 。 以 该 高 级 管 理 人 员 的 自 然寿 命 为 界 限 ， 一 旦 死 亡 ， 则 退 休 金 停 发 。 其 二 ， 配 偶 共 享 方 式 。 该高 级 管 理 人 员 死 亡 后 如 果 其 法 定 配 偶 尚 在 世 ， 其 配 偶 每 月 仍 可 获得 退 休 金 的#。 如 果 选 择 这 种 方 式 ， 退 休 金 的 总 额 将 被 扣 除=&)#， 计 算 具 体 扣 除 比 例 时 要 将 法 定 配 偶 和 该 高 级 管 理 人 员 的 年%(高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权龄 考 虑 在 内 ， 法 定 配 偶 与 该 高 级 管 理 人 员 相 比 越 年 轻 ， 扣 除 比 例 越大 。表!不 同 年 龄 组 高 管 人 员 的 退 休 金 水 平单 位 ： 万 美 元平 均 基 本 工 资工 作 年 限#年$#年!#年%#年&# ()& !(&%* %(!+$+ #+()#)&% $+(+& %&(%* &%(&+$+ *!(#)&$! !&(%& &)(&%* *%(+$+ )($#)&#$ %#(& +#(%* )#($+$+ !#(!#)&* #!(*& *(&%* $#(#+$+ &(%#)&$) &$(#& )%(%* %#(*+$+ *+(#)&注 ： 平 均 基 本 工 资 水 平 是 最 后)年 的 工 作 年 限 中 薪 酬 最 高 的#年 的 基 本 工 资 数 额 的 算 术 平 均值 。退 休 金 中 不 符 合 国 内 税 务 法 规 ， 不 能 从 公 司 所 得 税 税 基 中 扣除 的 部 分 称 为 非 法 定 退 休 金 计 划 ， 有 时 又 叫 “ 高 级 管 理 人 员 补 充 退休 金 计 划 ” 。 通 常 只 有 级 别 最 高 的 几 个 高 级 管 理 人 员 才 有 资 格 参加 。 各 公 司 规 定 的 条 件 不 一 ， 但 是 大 多 数 公 司 都 要 求 参 加 该 计 划的 高 级 管 理 人 员 每 月 向 退 休 储 蓄 账 户 中 存 入 一 定 的 现 金 ， 存 入 款项 多 少 与 该 高 级 管 理 人 员 的 年 龄 、 在 公 司 服 务 的 年 限 以 及 工 资 水平 有 关 。 通 用 汽 车 公 司 采 用 了 这 种 方 式 。 表%是 该 公 司 的 法 定 退休 金 计 划 与 非 法 定 退 休 金 计 划 加 总 后 ，*年 退 休 的 高 级 管 理 人员 以 后 每 年 可 以 获 得 的 退 休 金 金 额 ：$(金 色 降 落 伞所 谓 金 色 降 落 伞 （,-./012343567809） 是 指 这 样 一 个 合 同 ： 合 同规 定 当 公 司 被 并 购 或 恶 意 接 管 时 ， 如 果 高 级 管 理 人 员 被 动 失 去 或主 动 离 开 现 有 职 位 ， 他 可 以 获 得 一 笔 离 职 金 。 一 方 面 ， 金 色 降 落 伞)%深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告保 证 了 离 职 的 高 级 管 理 人 员 的 福 利 ； 另 一 方 面 ， 在 有 些 情 况 下 ， 并购 或 接 管 有 利 于 股 东 权 益 ， 但 是 高 级 管 理 人 员 出 于 保 住 自 己 职 位的 考 虑 ， 会 竭 力 阻 止 并 购 或 接 管 。 如 果 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 中 有金 色 降 落 伞 这 一 部 分 ， 出 现 上 述 情 况 的 可 能 性 将 会 降 低 。!年 代 ，纳 贝 斯 克 公 司 被 杠 杆 收 购 后 ， 其 首 席 执 行 官 罗 斯 杰 克 逊 离 职 ， 作为 补 偿 ， 他 获 得 了#$!万 美 元 ， 这 是!年 代 数 额 最 大 的 一 笔 金 色 降落 伞 离 职 金 。表%年 薪 水 平 与 退 休 金 的 关 系单 位 ： 万 美 元平 均 年 薪工 作 年 限&#年年#年$年$#年&$ ()*$+* $()$!+* %()&$+* #*)!+* *)*$+*# %)#&%* #+)!+* (#)*%* +)*$+* &*)&%*! *&)$!+* !)$!+* &$)$!+* &%)$!+* %&#)$!+*$# (!)*%* &%)!+* &$&)#&%* &#!)&$+* &!%)(*%*%$ +#)&$+* &()$!+* &#+)*$+* &+&)!+* %)&$+*# &)&%* &%+)!+* &!()(*%* #)*$+* *$)#&%*注 ： 平 均 年 薪 是 基 本 年 薪 加 上 年 度 奖 金 ， 同 样 也 是 退 休 前&年 中 薪 酬 最 高 的#年 的 算 术 平 均值 。三 、 股 票 期 权 的 激 励 效 果(年 代 以 来 ， 股 东 及 董 事 会 一 直 希 望 通 过 薪 酬 制 度 对 高 级 管理 人 员 形 成 强 有 力 的 激 励 作 用 ， 而 薪 酬 制 度 的 变 化 中 最 引 人 瞩 目的 部 分 是 股 票 期 权 计 划 。 那 么 ， 在 薪 酬 结 构 中 占 据 重 要 地 位 的 股票 期 权 到 底 能 否 对 高 级 管 理 人 员 产 生 激 励 效 果 呢 ？ 本 部 分 主 要 介绍 股 票 期 权 激 励 效 果 的 理 论 依 据 以 及 实 证 分 析 。&%高 级 管 理 人 员 薪 酬 结 构 中 的 股 票 期 权（ 一 ） 股 票 期 权 激 励 效 果 的 理 论 依 据从!年 代 末 开 始 ， 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 ， 股 东 对 高 级 管理 人 员 的 监 督 变 得 越 来 越 困 难 ， 经 济 学 家 以 及 工 商 管 理 界 人 士 开始 设 计 股 票 期 权 计 划 等 长 期 激 励 制 度 以 解 决 以 下 问 题 ：第 一 ， 减 少 代 理 费 （#$%&()*+,+） 。 在 股 东 与 公 司 高 级 管 理 人员 的 委 托-代 理 关 系 中 ， 代 理 费 主 要 是 指 在 股 东 与 高 级 管 理 人 员之 间 订 立 、 管 理 、 实 施 那 些 或 明 或 暗 的 合 同 的 全 部 费 用 ， 主 要 包 括股 东 的 监 视 费 用 、 高 级 管 理 人 员 的 担 保 费 用 以 及 剩 余 损 失 三 部 分 。监 视 费 用 是 指 股 东 用 于 管 理 高 级 管 理 人 员 的 支 出 。 担 保 费 用 是 建立 高 级 管 理 人 员 担 保 不 采 取 损 害 股 东 行 为 ， 以 及 如 果 采 取 了 类 似行 动 高 级 管 理 人 员 将 赔 偿 股 东 的 机 制 所 带 来 的 费 用 。 剩 余 损 失 是股 东 因 高 级 管 理 人 员 代 替 股 东 决 策 而 产 生 的 一 种 机 会 损 失 ， 如 果股 东 有 高 级 管 理 人 员 那 样 的 信 息 和 才 能 ， 这 些 决 策 应 当 由 股 东 作出 。 长 期 激 励 制 度 主 要 解 决 的 是 剩 余 损 失 问 题 。 如 果 股 东 能 够 完全 地 了 解 所 有 的 高 级 管 理 人 员 的 行 为 和 公 司 的 投 资 机 会 ， 他 们 可以 设 计 出 具 体 的 合 同 来 加 强 对 高 级 管 理 人 员 行 为 的 管 理 。 但 是 事实 上 ， 较 大 规 模 的 上 市 公 司 的 股 东 基 本 上 无 法 观 察 该 公 司 的 高 级管 理 人 员 的 各 种 决 策 行 为 是 否 恰 当 。 股 东 无 法 知 道 高 级 管 理 人 员是 在 为 实 现 股 东 收 益 最 大 化 而 努 力 工 作 ， 还 是 已 经 满 足 平 稳 的 投资 收 益 率 以 及 缓 慢 增 长 的 财 务 指 标 ； 股 东 也 无 法 监 督 首 席 执 行 官到 底 是 否 将 资 金 用 于 有 益 的 投 资 ， 还 是 用 于 修 建 豪 华 的 办 公 大 楼 、购 置 昂 贵 的 喷 气 式 飞 机 以 及 其 它 能 够 给 他 本 人 带 来 个 人 福 利 的 活动 。 因 此 ， 股 东 们 通 过 实 施 各 种 长 期 激 励 机 制 ， 将 高 级 管 理 人 员 的薪 酬 与 公 司 长 期 业 绩 或 者 某 一 长 期 财 务 指 标 更 为 紧 密 地 结 合 在 一起 ， 使 高 级 管 理 人 员 能 够 分 享 他 们 的 工 作 给 股 东 带 来 的 收 益 。第 二 ， 鼓 励 高 级 管 理 人 员 承 担 必 要 的 风 险 。 高 级 管 理 人 员 通./深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 研 究 报 告常 是 风 险 中 立 （!#$%&()*+,） 的 ， 有 时 甚 至 是 风 险 规 避 （!#$%-.*#/0） 的 ， 而 股 票 期 权 等 长 期 激 励 机 制 不 对 称 支 付 的 特 性 可 以鼓 励 高 级 管 理 人 员 勇 于 承 担 风 险 （!#$%1+$02） 。 假 设 公 司 有 这样 一 个 计 划 ， 该 计 划 有 可 能 在 长 期 内 给 公 司 带 来 巨 额 收 益 ， 但 也 存在 一 定 的 失 败 的 风 险 。 例 如 ， 某 高 级 经 理 需 要 独 自 决 定 该 计 划 的采 用 与 否 ； 根 据 他 掌 握 的 信 息 以 及 他 的 经 验 ， 预 测 成 功 的 概 率 为345。 如 果 成 功 ， 公 司 将 在 未 来64年 内 受 益 ； 如 果 失 败 ， 项 目 的 实施 成 本 将 计 入 本 期 经 营 费 用 。 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 一 部 分 取 决 于他 以 前 的 从 业 经 验 积 累 而 成 的 人 力 资 本 。 因 而 在 这 种 情 况 下 ， 作为 一 个 自 利 的 经 济 人 ， 他 很 可 能 会 选 择 放 弃 该 计 划 ： 如 果 项 目 成功 ， 他 个 人 福 利 没 有 明 显 改 善 ； 如 果 项 目 失 败 ， 则 会 损 害 他 在 业 界的 声 誉 ， 当 他 寻 找 下 一 份 工 作 时 ， 会 造 成 个 人 损 失 。 公 司 采 用 股 票期 权 等 长 期 激 励 机 制 可 以 在 一 定 程 度 上 避 免 这 种 情 况 。 如 果 因 为公 司 采 取 有 风 险 的 行 为 而 业 绩 下 降 、 股 价 下 跌 时 ， 高 级 管 理 人 员 仅仅 是 不 能 从 长 期 激 励 机 制 中 获 益 ； 但 是 如 果 公 司 高 风 险 的 运 作 获得 了 高 收 益 、 公 司 股 价 上 扬 时 ， 高 级 管 理 人 员