（工商管理专业论文）我国商业银行内部控制体系研究.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 页 摘要 银行业是一个高负债高风险的行业。随着经济全球化的进程和我国金融体 制改革的不断深化尤其是加入w t o 后，我国金融业日渐与国际接轨。我国商业 银行业务范围不断拓展，竞争更加激烈，防范我国商业银行风险日趋重要。 强化银行内部控制是防范银行风险的基础。但是目前我国商业银行内部控制 尚处于起步阶段，存在诸多问题。因此加强商业银行内部控制研究，建立和 完善我国商业银行内部控制体系具有深远的意义。 本文首先从内部控制的一般理论出发，根据巴塞尔协议及美国c o s o 委员会 的最新阐述，把内部控制的内容分为控制环境、风险评估、控制活动、信息 与交流、监督评价与纠正五个部分开始的。为了突出商业银行内部控制的系 统性、完整性，在接下来的内容中，论文紧扣这五个方面分别考察了我国商 业银行内部控制的建设现状及目前存在的问题：介绍了国外商业银行在内部 控制方面的经验。在作为本论文重点的第三、四章，本文以前述理论为基础， 针对我国商业银行存在的不足、结合案例，分析并提出了建设与完善我国商 业银行内部控制体系的若干建议以及如何具体实施。 我国商业银行内部控制体系建设还很不成熟，急需进一步完善提高。作者 希望通过本文的分析和探讨，能为我国商业银行内部控制的建设和完善起到 有益的参考作用。 关键词：商业银行内部控制风险 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 i 页 a b s t r a c t n l eb a n k i n gi n d u s t r yi sas e c t o ro fh i 【g hl i a b i l i t ya n dh i g hr i s k s w i t ht h e d e v e l o p m e n to fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o na n dt h ec h i n a sf i n a n c i a lr e f o r m ，t h e c o m m e r c i a lb a n k sh a v e b e e n w i d e n i n g t h e i rb u s i n e s s ，a n d s i m u l t a n e o u s l y c o m p e t i t i o na m o n gt h e ma d d e d t h e r e f o r e ，r i s km a n a g e m e n th a sb e e no fg r e a t s i g n i f i c a n c ei nt h ec h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s ag o o di n t e m a l c o n t r o ls y s t e m u n d o u b t e d l yb e c o m e st h eb a s i so fk e e p i n gb a n k ss o l da n ds t a b l e a tp r e s e m ， h o w e v e r , t h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mi no u rc o u n t r y sc o m m e r c i a lb a n k sa r ej u s to n t h eb c ：g i n n i n gs t e p ，a n ds oa r ef a rf r o ms o u n d n e s s t h a ti st h ea c t u a ls i g n i f i c a n c eo f b u i l d i n ga n dp e r f e c t i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mi nt h ec h i n e s eb a n k s t h er e s e a r c hi n t oi n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo ft h ec h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k si n t h et h e s i sp r o c e e d s 丘o mg e n e r a lt h e o r i e so fi n t e r n a lc o n t r o li nt h ec o m m e r c i a l b a n k s b a s e do ns o m en e we x p l a n a t i o nf o ri n t e r n a lc o n t r o lo nt h eb a s e l a g r e e m e n t a c c o r d i n gt ot h eb a s e la g r e e m e n t , t h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mc a r lb e d i v i d e di n t o f i v e p a r t s ：c o n t r o le n v i r o n m e n t ，r i s ka s s e s s m e n t ，c o n t r o l l i n g a c t i v i t i e s ，i n f o r m a t i o na n dc o m m u n i c a t i o n s ，m o n i t o r i n g f o r o u t s t a n d i n g t h e s y s t e m a t i z a t i o na n di n t e g r i t yi ni n t e m a lc o n t r o ls y s t e mo f t h ec o m m e r c i a lb a n k s ，i n t h ef o l l o w i n gc h a p t e r , t h et h e s i sl i n k st h e s ef i v es i d e sc l o s e l y , o b s e r v e st h ee x i s t i n g p r o b l e mi nt h e s ef i v es i d e si nt h ec u r r e n ts i t u a t i o no ft h ec h i n e s ec o m m e r c i a l b a n k ss e p a r a t e l ya n dt h ee x p e r i e n c eo fi n t e m a lc o n t r o ls y s t e mo ft h ef o r e i g n c o m m e r c i a lb a n k s i nt h el a s tt w oc h a p t e r so ft h et h e s i s ，d i r e c t l ya g a i n s tt h ew e a k p o i n t s i nt h e s ef i v es i d e sa n da c c o r d i n gt ot h et h e o r i e s ，ih a v ep u tf o r w a r d s u g g e s t i o nt o s e t u pa n dp e r f e c tt h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mi nt h ec h i n e s e c o m m e r c i a lb a n k s s of a r , t h ec o n s t r u c t i o no ni n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo f t h ec h i n e s ec o m m e r c i a l b a n k sh a sn o tm a t u r e da n dn e e di m p r o v i n gg r a d u a u y t h r o u g hs t u d y i n gt h et o p i c ，i p u tf o r w a r ds o m es u g g e s t i o nh o p i n gi t c a nd os o n l er e f e r e n c ef u n c t i o no nt h e c o n s t r u c t i o na n dp e r f e c t i o no ft h ei n t e r n a lc o n t r 0 1s y s t e m i nt h ec h i n e s e c o m m e r c i a lb a n k s k e y w o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k s ；i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m ；r i s k s 西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 页 1 1 问题的提出 第1 章绪论 2 0 世纪8 0 年代以来，特别是进入9 0 年代，各国金融在自由化、创新化、国 际化、市场一体化的进程中，风险问题日渐突出。金融业变得越来越不稳定， 世界范围内的金融业危机特别是银行业危机频繁发生。银行业的动荡与危机 不仅直接影响着各个国家的金融稳定及国民经济发展，而且直接威胁着国际 经济金融秩序的稳定。“下一次国际经济危机可能起源于一次银行业危机”， i m f 总裁m 康德苏的担心不是没有道理的。 从世界各国大量的银行危机案例中，我们可以看到，尽管银行危机的成因 是多种多样的，但是商业银行内部管理不善和内部控制乏力等“内因”始终是 造成银行危机的重要原因之一。从具有数百年悠久历史的英国已林银行倒闭， 到曾有银行永不倒闭之神话的日本银行破产，以金融制度发达著称于世的美 国储蓄贷款协会及商业银行的问题与困境，以及导致社会政局动荡的阿尔巴 尼亚金融风波与引起全球震动的东南亚货币金融危机，几乎无一不是这样。 进入2 1 世纪后，金融自由化，经济全球化的步伐进一步加快。商业银行要在 动荡的环境下生存和发展，一方面需要各国政府适时调整经济金融政策，加 强监管与合作，为商业银行提供良好的内部环境和外部约束机制；另一方面 需要各国商业银行强化内部管理和健全内部控制，以抵御无处不在的银行风 险，保证银行的稳健运行。因此，怎么加强和完善商业银行内部控制休系， 确保银行体系的安全，稳定与效率就成为各国政府、银行界、理论界密切关 注的重要问题。 在我国，虽然尚无明显的金融危机及大规模的银行破产倒闭现象，但随着 经济体制改革的推进，我国商业银行的多种风险开始逐渐显现。商业银行经 营效益低下，各种金融大案、要案时有发生，在利率、汇率逐渐趋于自由浮 动的情况下，风险来源将进一步增加，这些都直接威胁着我国金融的安全和 国家的稳定。我国金融业潜在的高风险，究其原因，除旧体制的积弊、经济 轨转时期经济改革成本的转嫁、宏观金融监管乏力外，内部控制体系的缺陷 是一个极为重要的方面，加强和完善内部控制体系对保障我国商业银行的稳 健运行就成为一个重要而迫切的问题。 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 1 2 国内外研究现状 国外学者和研究机构对内部控制概念提出已经有五十多年了。1 9 4 9 年美国 会计师协会( a i c p a ) 的审计程序委员会在内部控制：一种协调制度要素及 其对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中，首次对内部控制作了 定义。1 9 5 8 年1 0 月该委员会发布审计程序公告第2 9 号对内部控制定义作 了重新表述，将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。1 9 8 8 年美国 a i c p a 审计准则公告第5 5 号以“内部控制结构”代替“内部控制”，提出内部 控制结构的三要素：控制标准、会计系统和控制程序。1 9 9 2 年美国发起组织 委员会( c 0 8 0 ) 发布报告，提出内部控制体系概念并将其分为控制环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素。 巴塞尔委员会对商业银行内部控制也进行了持续的研究，并体现在其发布 的一系列报告之中。1 9 9 8 年，巴塞尔委员会吸收c o s o 报告的研究成果，总结 成员国的经验、教训和其前期发布有关文件精华的基础上发布了银行业组 织内部控制系统框架，系统地提出了评价商业银行内部控制钵系的指导原 则。为各国商业银行、监管当局普遍承认和接受，成为建立和评价银行内部 控制体系最权威的依据。 我国对现代内部控制的研究始于2 0 世纪8 0 年代初。9 0 年代米以来，我国一 些商业银行开始研究、实施内部控制体系。中国人民银行及随后成立的银行 业监督管理委员会也开始关注、研究我国商业银行内部控制问题，并在充分 吸收、借鉴国际组织、国外商业银行先进经验，结合我国实际情况，出台了 一系列有关内部控制的法规条文。2 0 0 2 年9 月，中国人民银行发布了商业银 行内部控制指引，2 0 0 5 年2 月，中国银监会出台商业银行内部控制体系评 价试行办法，这是当前指导我国商业银行内部控制体系建设的纲领性文件， 必将有力地促进我国商业银行内部控制体系的建立和完善。 1 3 研究内容和研究方法 本文采用理论阐述与案例分析相结合的方法，结合笔者所学的财会、管理、 金融、经济学及有关法律法规等专业知识、理论和在银行多年的工作实践， 力求对我国商业银行当前的内部控制作出较为客观和全面的评价，并在此基 础上，对建立和完善我国商业银行内部控制体系提出较为符合实际的建议。 西南交通大学硕士研究生学位论文第3 页 商业银行内部控制不是一个全新的题目，近几年来相关的研究是非常多 的。笔者结合巴塞尔协议对内部控制的最新阐述，没有局限在过去多数资料 侧重研究于具体业务控制等微观操作层面，而是力图从一个更客观、更全面 的角度来讨论问题，力争做到旧题新作。然而，由于内部控制问题牵涉因素 广泛，且限于自身的知识水平，恐怕未必能完全如愿。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第4 页 第2 章商业银行内部控制理论与实践 2 1 商业银行内部控制的理论分析 商业银行内部控制的概念及涵义与一般企业内部控制理论的发展息息相 关。商业银行本质上也是一类企业，可以认为是一类特殊的服务业。作为一 般意义上的企业就会存在一些与普通工商企业相类似的管理特点，内部控制 就是其中的一个方面。因此，通过对企业内部控制理论的历史考察，有助于 加深对商业银行内部控制概念的理解。在此基础上，本文提出现代意义上的 商业银行内部控制的概念和涵义。 2 1 1 内部控制理论发展回顾 内部控制是2 0 世纪随着现代经济的发展而建立起来的一个重要管理方法 和概念。它的内容及定义随着现代经济管理技术的进步和管理活动的不断拓 宽而不断丰富、发展和完善。纵观内部控制理论产生与发展的漫长历史演变， 可以将其划分为四个发展阶段，即内部牵制、内部控制、内部控制结构及内 部控制体系。 内部牵制。作为内部控制概念初级形态则是内部牵制。在2 0 世纪4 0 年代 以前的漫长岁月中，内部控制理论都基本上停留在这一阶段。作为一种思想 的萌芽和制度的雏形，内部牵制最早可以追溯到古代埃及人国库管理制度。 古埃及人通过让两个官吏同时对税收进行记录来进行简单的互相制约和监 督。 根据柯氏会计辞典的定义，内部牵制是“以提供有效的组织和经营， 并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人 或部门不能单独控制任何一项或全部业务权力的方式进行组织上的责任分 工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。 设计有效的内部牵制必须使每项业务能完整正确地经过规定的处理程序，而 在这规定的处理程序中，内部牵制机能永远是一个不可缺少的组成部分。”之 所以设计出各式各样的内部牵制方法( 如实物牵制、机构牵制、体制牵制、 簿记牵制) ，其基本思想是两个或两个以上主体同时犯错的可能性小于单一主 体，以及两人或两人以上共同舞弊的难度远大于一人。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第5 页 在这一阶段，预防被视为控制的主要功能。实践证明，内部牵制机制有效 减少了错误和舞弊行为，因此在现代内部控制理论中，内部牵制仍占有重要 地位，成为有关组织机构控制、职务分离控制的基础。 内部控制制度。内部牵制只是简单的互相制约和互相监督，它无法满足现 代经济日益复杂和大规模社会生产的需要。为了满足社会经济对更高级控制 理论的需要，内部控制概念应运而生。2 0 世纪4 0 年代是内部控制发展的一座 分水岭，从4 0 年代至7 0 年代，内部控制理论发展进入内部控制阶段。在这期 间美国民问审计组织、曰本经济安定本部以及英国、加拿大等国特许会计师 协会先后公布了对内部控制的定义。 其中，最具代表性的是：1 9 4 9 年美国注册会计师协会( a i c p a ) 准则委员 会在其报告内部控制：协调组织的各种要素及其对管理者和独立公共会计 师的重要性中首次发布了内部控制的权威定义。其将内部控制界定为“一个 企业为保护资本完整、保证会计数据的正确和可靠，提高经营效率，贯彻管 理部门既定决策，所制定的政策、程序、方法和措施。”1 9 5 8 年a i c p a 发布的 第2 9 号审计程序公报独立审计人员评价内部控制的范围将内部控制分为 会计控制和管理控制。由于对内部控制两种目标内涵往往有不同的理解，在 审计工作中引起某些争议。为此，美国注册会计师协会所属审计准则委员会 于1 9 7 2 年发布审计准则文告第1 号，重新解释了内部控制定义：“管理控制 包括( 但不限于) 组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有 关的程序和记录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理 职能，也是建立经济业务的会计控制的起点；会计控制包括组织规划以及与 保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。 美国注册会计师协会对内部控制的定义体现了现代管理不同于传统管理 的思想：内部控制不再是套在人们身上的枷锁，相反，它已经成为管理入员 的助手。控制职能可能导致确立新的目标，提出新的计划，改变人员配备或 在领导方法上做出重大的改变等。可见控制对于企业自我衡量，激励雇员改 进工作，保护企业、保护雇员起到了积极的作用。 内部控制结构。进入8 0 年代以来，内部控制的理论研究又有了新的发展， 人们对内部控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。 其标志是美国注册会计师协会于1 9 8 8 年5 月发布的审计准则公告第5 5 号，公告认为内部控制结构由控制环境、会计制度和控制程序三个要素组成。 该文告首次以“内部控制结构”取代了“内部控制”。文告指出，“企业的内部控 制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第6 页 在此基础上，内部控制结构由三部分组成：一是控制环境，即对建立、加强 或削弱特定政策和程序效率发生影响的各1 0 n 素；二是会计制度，即规定各 项经济业务的鉴定、分析、归类，登记和编报的方法，明确各项资产和负债 的经营管理责任；三是控制程序，即管理当局所制定的方针和程序，用以保 证达到一定的目的。至此，控制环境被正式纳入了内部控制范畴，是内部控 制概念的一次飞跃。 内部控制体系。进入9 0 年代后，人们对于内部控制的研究进入了一个新阶 段。1 9 9 2 年9 月美国注册会计师协会与美国会计协会、财务执行官协会，国际 内部审计师协会和管理会计师协会共同组成的资助组织委员会( c o s 0 ) 发布 了指导内部控制体系的纲领性文件内部控制整体框架，并于1 9 9 4 年进 行了增补，这份报告堪称内部控制发展史上的又一里程碑。 c o s 0 委员会提出了内部控制构成的概念。“内部控制是企业董事会、经理 层及其他人员为达到财务报告的可靠性、经营活动的效果和效率，相关法律 和法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。”同时，内部控制整体框架 包含了五个相互联系的要素。1 、控制环境。控制环境是对建立、加强或削弱 制定政策、程序与效率产生影响的各种因素。企业的核心环境是企业中的人 及其活动。人的活动在环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等。 它们既是构成环境的重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用；环境要 素是推动企业发展的引擎，也是其他一切要素的核心。2 、风险评估。企业 必须控制目标，该目标必须和销售、生产、营销、财务等作业活动相结合。 为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所 面l 临的风险并适时加以处理。3 、控制活动。控制活动是指为了保证管理指令 得以实施而制定并执行的控制政策和程序。这些政策和程序将针对实现组织 目标所涉及的风险采取必要的防范或减少损失的措施。4 、信息与沟通。围绕 在控制活动四周的是信息与沟通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他 们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息，并交换这些信息。5 、监 督。监督是对内部控制系统的运行质量不断进行评价的过程。即不断地对内 部控制的设计、运行和修正活动进行评价。整个内部控制的过程必须施以恰 当的监督，通过监督活动在必要时对其加以修正。内部控制体系五大要素的 关系如下图。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第7 页 图2 1 内部控制体系五大要素 c o s o 委员会关于内部控制的定义及构成己获得了世界范围内广泛的认 可。m 从内部控制理论的发展过程中，我们可以看到内部控制是随着经济的发展 不断演进的。它的发展轨迹反映了内部控制内涵的丰富和外延的扩大。在经 济全球化的今天，建立一套内部控制的标准体系已经成为一项国际惯例。 2 1 2 商业银行内部控制体系的概念及内涵 巴塞尔委员会对商业银行内部控制体系的定义。1 9 9 8 年9 月，巴塞尔银行 监管委员会在吸收c o s o 报告的研究成果基础上发布了银行业组织内部控制 系统框架，系统地提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，这是商业 银行内部控制研究历史性的突破。 2 0 世纪9 0 年代中期，英国银行业的泰斗巴林银行事件等一系列银行内部控 制失效导致经营失败或陷入困境案件的发生震惊了世界金融界。作为加强银 行监管、防范银行风险的国际性合作机构，为了给各国银行监管当局提供评 价银行内部控制的指导原则，巴塞尔委员会在充分吸收内部控制研究特别是 c o s o 报告研究成果，总结成员国的经验、教训和其前期发布相关文件精华的 基础上，于1 9 9 8 年9 月正式颁布了这份框架。一经发表，便为各国银行监督当 局承认和接受，成为建立和评价银行内部控制体系最权威的依据。 巴塞尔分行监管委员会发布的银行业组织内部控制系统框架将内部控 制定义为：“由董事会、高级管理层以及其他人员实施的一个过程，其目的是 为了实现经营的效果和效率( 运营目标) ，会计与管理信息的可靠、完整与及 时( 信息目标) 以及经营活动符合现行的法律、法规的要求( 符合性目标) 。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第8 页 “营业目标指在使用资产和其他资源以及保护自身免遭损失过程中的效果和 效率目标，旨在确保银行全体工作人员全力实现企业的目标，不发生额外的 支出或成本，不将他方( 例如雇员、客户) 的利益置于银行利益之前；信息 目标是指及时、可靠的编制满足银行决策和管理需要的报告；符台性目标是 指银行所有业务的开展应符合法律，监管的要求及银行内部政策和程序的规 定，以维护经营资格和声誉。 框架还指出，商业银行内部控制系统由五个相互关联的要素组成：管理 层监督与控制文化，风险识别与评估、控制活动与岗位分离、信息与沟通、 监督活动与错误纠正。并以原则的形式对各要素进行了具体的规定。此外， 巴塞尔银行监管委员会还在内部控制的五大基本要素之外，增加了监管当局 对内部控制的检查和评价，把它作为内部控制的另一个不可忽视的内容。可 见巴塞尔委员会同c o s o 委员会一样，对内部控制理论的研究是多角度、全方 位的，同时也考虑商业银行不同于一般企业的特殊性。 我国银行监管机构对商业银行内部控制的研究。我国现代内部控制的研究 始于2 0 世纪8 0 年代初，到了9 0 年代末到了一个小高潮。而针对商业银行内部 控制的研究始于1 9 9 6 年。该年中国人民银行专门成立了一个金融机构内部控 制问题调研小组，在全国范围内组织人力对2 0 0 0 多家金融机构的内部控制状 况进行了摸底调查。在此基础上借鉴国际上的一些做法和经验，于1 9 9 7 年5 月 发布了加强金融机构内部控制的指导原则( 以下简称原则) ，同年1 2 月 发布关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见。上述两个 文件的发布极大地推动了我国商业银行内部控制的建立，但由于我国商业银 行在内部控制体系建设方面起步晚，缺乏经验，且受传统思维定式和经营管 理模式的影响，对内部控制认识不清，内部控制制度不健全，运行机制不畅 等现象依然存在。 随着金融体制改革的进一步深入和中国加入w t o 带来的冲击，我国商业 银行内部控制面临越来越多的挑战，原则的不充分性也逐步表现出来。为 此，2 0 0 2 年9 月，中国人民银行发布了商业银行内部控制指引( 以下简称 指引) 以取代原则，指引的发布标志着我国银行业内部控制的理论 研究与实践进入了一个崭新的阶段。 指引将商业银行内部控制定义为：内部控制是商业银行为实现经营目 标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范，事中 控制，事后评价的动态过程和机制。指引提出了内部控制的四大目标和五 大要素，四大目标是：一是确保国家法律法规和商业银行内部规章制度的贯 西南交通大学硕士研究生学位论文第9 页 彻执行i 二是确保商业银行发展战略和经营目标的全面实旌和充分实现；三 是确保风险管理体系的有效性；四是确保业务效果，财务信息和其他管理信 息的及时、完整和真实。五大要素是：内部控制环境、风险识别和评估、内 部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正。指引借鉴了巴塞尔委员 会、c o s o 委员会关于内部控制的论述，并吸收了美欧发达国家先进的监管理 念和先进经验，在一定程度上促进了我国商业银行内部控制体系的建立和提 高。 然而近几年以来，我国商业银行不断发生重大金融犯罪案件，包括银行内 部工作人员或监守自盗或内外勾结，给银行自身造成巨额损失，对银行声誉 产生不良影响。同时国有商业银行在剥离了巨额不良资产后信用风险依然较 突出：资本充足率偏低，抗风险能力不强。监管机构在内控检查中也总能发 现银行的违规操作，风险管理水平不高等现象。这就说明，尽管我国商业银 行在内部控制建设上取得了一定成绩，但内部控制的长效机制还没有从根本 上得到建立。在这样的背景上，银监会在进一步吸收c o s o 委员会、巴塞尔委 员会全面风险管理思想、把国际组织推荐的管理休系的原理和方法引入内控 领域等的基础上于2 0 0 5 年2 月出台了商业银行内部控制体系评价试行办法。 ( 以下简称( 评价办法) ) 评价办法提出，内部控制体系指商业银行为实现经营管理目标，通过 制定并实施系统化的政策、秩序和方案，对风险进行有效识别、评估、控制、 监测和改进的动态过程和机制。这种内控体系应该是系统、透明、文件化的， 并要持续改进，监管机构评价对重内控体系运行结果但更重内控体系本身的 科学性、合理性( 即过程) 评价办法在继承原指引合理成分的前提下，也增加了一些内容 主要包括一是要求商业银行建立一个符合要求的内控体系并确保有效实施和 持续改进；二是监管机构依照明确的定性、定量标准对其进行评价，确定其 等级，针对不同的等级，监管机构可以采取相应的惩罚措施，从而促使商业 银行不断完善内控体系建设与实施，真正建立起风险管理的长效机制。评价 办法的出台将进一步推进商业银行内控体系的建立和完善，具有重要的现 实意义。 商业银行内部控制体系的内容。控制环境。控制环境是指对实现商业银 行内部控制目标起基础性、持久性作用的制度、文化等因素。主要包括商业 银行的产权制度、治理结构、企业文化、人力资源。控制环境是内部控制其 他要素的基础，是内控体系赖以有效运行的基础保证。风险评估与识别。商 西南交通大学硕士研究生学位论文第l o 页 业银行面临各种内部、外部风险。主要有信用风险、市场风险、利率风险、 流动性风险、操作风险、国家和转移风险、法律风险和声誉风险等八种。有 效的内控体系需要持续识别和地评估各种不利于银行目标实现的风险。对风 险的评估与识别是内部控制的第一步。控制活动。控制活动是为确保内部控 制目标得以实现而建立的一整套制度、程序和措施。包括高层检查、行为控 制、实物控制、风险暴露限制的审查，审批与授权，验证与核实，不相容岗 位的分离等。控制活动是内部控制体系高效、有序运作的制度性保证。信息 交流与反馈。信息包括内部信息和外部信息，是决策的依据，也是员工更好 地履行职责的保证。通过信息的交流与反馈可以保证内部控制的及时、有效、 充分。监督评价与纠正。监督评价是商业银行经营管理部门对内部控制的管 理监督以及内部审计部门对内部控制的再监督和再评价活动的总称。通过监 督评价可以发现内部控制体系本身的制度缺陷，也可以发现事故和险情并据 此加以纠正以消除隐患。监督评价与纠正是内部控制的最后道屏障。 内部控制体系的五大构成要素组成了内控体系的整体框架。它们相互联 系，相互制约，密不可分。其中控制环境是基础，风险评估与识别是依据， 控制活动是手段，信息是载体，监控是保证。它们共同发挥作用，才能保证 内部控制体系三大目标的实现，保证商业银行的稳健运行。 2 1 3 商业银行不稳健性与内部控制 内部控制是保持商业银行稳健的重要制度安排。在金融已成为现代经济 核心的情况下，一国银行体系的稳健与安全不仅关系到金融体系的稳定，还 会影响到经济的增长甚至一国政治的稳定。商业银行作为经营货币的特殊企 业，具有不同于一般企业的特殊性。正是这种特殊性造成了商业银行内在的 脆弱性，并可能带来巨大的负外部性，从侧面证明了保持商业银行稳健具有 重要的意义。怎样保持商业银行稳健呢? 本节接下来的分析表明，内部控制 对保持商业银行稳健经营起着根本性的作用。 第一，经营的特殊性造成了商业银行内在的不稳健性。商业银行作为连 接储蓄和投资的金融中介，与其他企业相比，具有天生的不稳健性和内在的 脆弱性，这是由其经营上的特殊性造成的。特殊的经营对象货币资金、 特殊的经营方式信用中介，决定了商业银行经营活动“高负债、高风险” 的基本特征。这种风险性、脆弱性集中体现在商业银行的资产业务和负债业 务上。根据信息经济学，在经济运行中的任何一项交易中，如果交易双方所 拥有的与该项交易有关的信息是不对称的，就可能导致道德风险和逆向选择。 西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 1 页 而这种信息不对称及由此引发的道德风险和逆向选择，正是造成商业银行存 款业务和资产业务不稳定的主要根源。 存款业务具有内在的不稳定性。在商业银行的经营中，存款占有举足轻 重的地位。存款稳定的基础在于存款人对银行的信任，正常情况下，大数法 则保证了储户不会同时提款。根据“公共汽车原理”，商业银行亩以保证流动性 以应付日常提款，从而维护储户的信心，而将其余的资金投资于非流动性、具 有高收益的资产上。但如果银行经营遭受意外扰动，导致存款的提现速度加 快从而影响到储户的信心时，由于信息不对称，那么对每一个储户而言，最 明智的行为就是立即加入挤提的行列。对于所有储户而言，即使他们都能意 识到不挤提更有利于整体的利益，但挤提行为仍然会发生。这种储户个体理 性行为与集体不理性行为的冲突正是经典的博弈理论“囚徒困境”所告诉我们 的深刻哲理。可见，现实生活中，挤提具有爆发性发生的巨大可能性，而商 业银行l 旦发生流动性问题，由于流动性风险的马太性，非常容易造成商业 银行的倒闭。 资产业务内在的不稳定性。商业银行吸收零散储户的流动性负债后，通 过资产业务把它转化为对借款人的非流动性债权。这个过程中，负债是商业 银行的“硬负债”，负债成本是相对确定的，而资产却是“软资产”，资产收益是 不确定的。当商业银行对借款人的筛选和监督无效或者低效时，就会使其资 产质量趋于恶化而陷入困境。 根据一般经济原理，相对于贷款人，通常借款人对借款的用途和风险拥 有更多的信息，而贷款人则对信贷用途缺乏了解，这就会导致信贷市场上的 逆向选择和道德风险，严重时会使信贷市场低效运行甚至造成市场崩溃。商 业银行作为专业的金融中介，它的产生一定程度上降低了信息不对称的程度， 从而大大降低了逆向选择风险和道德风险。但由于合同的不完全、交易成本 等因素的存在，它对借款人完全的筛选和监督也是不可能的，这使得信贷市 场上的不确定性不能得以彻底解决，从而资产质量恶化问题也难以得到解决。 此外，我国一些制度性因素，如国有商业银行与国有企业产权的同质性、激 励约束机制的不对称等，也加熏了银行资产质量下降的趋势。作为典型的高 负债经营行业，商业银行资本金比率一般不到1 0 ，主要起着一个财务杠杆 的作用。资产业务的不确定性如果导致风险资产增加，资产质量恶化，势必 会影响商业银行的清偿能力并导致流动性不足，从而引发挤兑甚至破产。 传统的存款业务和资产业务已经具有了内在的脆弱性，而自上世纪7 0 年 代以来，金融创新的发展、金融衍生产品的大量涌现，在增强银行抵御个别 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 2 页 风险能力的同时，更是相应增大了银行业的系统风险。一次交易的失败就有 可能造成商业银行的严重危机甚至导致其破产，同时，金融创新还模糊了金 融机构的业务界限，使原来相对稳定的金融运行秩序遭到破坏，金融监管的 难度更大；而且，经济全球化、金融自由化使得一国的银行危机能够迅速波 及到别国的银行系统，造成地区性甚至全球性的金融危机。 新的经济金融环境造成风险有增无减，要克服商业银行天生的不稳健性 和内在的脆弱性、确保其稳健运行，就必须从多方面着手，而内部控制即是 其中最为重要的一个方面。 第二，商业银行功能的特殊性及可能造成的负外部性。商业银行的特殊 性，还表现在其所具有的特殊功能上。首先，它是储蓄转化为投资的媒介， 能够协调资金供求双方对流动性的不同要求，降低交易费用，配置金融资源， 从而促进经济增长；其次，它是整个社会支付机制的核心，提供了其他金融 中介不具备的交易服务和支付功能，对经济运行起到了润滑和推动作用，提 高了经济活动的效率；再次，在许多国家，银行作为实施货币政策主要渠道 的特殊角色仍然没有改变。 正是由于商业银行具有如此重要的特殊功能，一旦经营发生不稳健，就 会影响到其功能的正常发挥，给社会带来严重的负外部效应。这种负外部效 应主要表现在：首先，银行作为社会支付系统的核心，一旦出现问题可能引 起支付系统的崩溃，从而难以实现银行系统最基本的支付结算功能，影响经 济活动效率的提高；其次，一家银行的流动性问题具有传染性，可能会影响 到经营正常的其他银行，这种负面影响会随着每一轮而增强，少数银行机构 的倒闭会像雪球一样越滚越大，这等于说，一定程度上商业银行的负外部效 应具有乘数放大效应，可能会自我放大，即通常所说的“多米诺骨牌效应”；第 三，负外部效应自我放大发展到极端，可能导致整个银行体系的危机或崩溃， 即整个银行体系可能无法继续维持正常的运作，进而有可能使宏观经济的稳 定性也遭受破坏。严重负外部效应存在的结果是使资源配置效率受损，难以 实现资源配置的“帕累托最优”，并最终导致市场失灵。 上述分析表明，商业银行具有天生的不稳健性和内在脆弱性，并可能带 来严重的负外部效应，影响到经济金融的稳定发展。因此，保持一个稳健的 商业银行体系至关重要。 第三，内部控制保持商业银行稳健的重要制度安排。根据西方理论 界和实践界的共识，保持商业银行稳健有三个层次的制度安排，即内部控制、 官方监管、市场约束，这被称为保持商业银行稳健的三大支柱。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 3 页 其中内部控制是这三大制度的制度基础，它着眼于商业银行的内部，通 过一套完整的制度安排，促使其加强内部管理，有效防范风险。这套制度安 排主要包括：按决策系统、执行系统、监督系统三位一体的架构构建的组织 制度；按相互独立、相互制约原则设置的业务部门职责分工与制约制度；科 学合理的授权与审批制度及内部检查与内部审计制度等。 相反，官方监管制度和市场约束机制着眼于银行外围，是种外部监管 与约束，其作用的发挥必须通过商业银行实旋谨慎经营来实现。 从实际运行看，官方监管曾对保持商业银行稳健发生过巨大作用，但它 本身也存在着很大的缺陷，那就是由于信息不对称而产生严重的商业银行道 德风险与逆向选择问题，从而给银行业带来新的不稳健因素，这在存款保险 制度和最后贷款人制度下尤为突出。由于存款保险等亡羊补牢式的举措都是 立足于银行外围，没有对银行的经营过程提出根本性的要求，因而不仅未能 有效地保证银行的稳健运行，一定程度上反而增大了其破产的风险。正是出 于这样的原因，国际银行业监管的重点逐渐转向了预防性的审慎监管制度， 从事中和事后管理转向事前管理，从结果控制转向过程控制，将视角从对商 业银行的外围修补转移到商业银行经营的内部控制和管理上，对商业银行的 内部控制赋予了越来越多的关注。 从市场约束看，其作用要有效发挥，对经济金融环境的要求比较高。它一 般需要三个条件，即完善的信息披露制度：减少政府的保护和干预、防止监管 宽容：坚持严格的市场退出制度。在一些非完全市场化的国家包括我国在内， 这些条件并不满足，因而市场约束在多数国家还难以发挥出应有的作用。 由于各自存在着缺陷，单靠某一方面是不能保证商业银行稳健的。三大 支柱作为一个整体，哪一项制度都是不可缺少的部分，离开了任何一项都不 利于商业银行的稳健，必须三者协调，由银行自身、官方和市场来共同监督 银行的行为才唷可能保持其稳健。但是，在这三者之中，内部控制是保持银 行稳健的基础制度和根本保障。按照唯物辩证法，任何事物的前进都是内因 和外因两个方面共同作用的结果，其中内因起主要的和决定性的作用，因此， “内控优先”应当成为商业银行经营的一个基本原则。 2 1 4 加强我国商业银行内部控制的必要性 在我m 2 0 多年来的改革进程中，金融业已成为规模扩张最为迅速的行业。 根据国际惯例，衡量一国金融经济成长及发展程度的主要指标之一是金融相 关比率，即金融资产存量与国民生产总值之比。在我国，这一指标1 9 7 9 年仅 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 4 页 为0 5 4 ，2 0 0 0 年就快速上升到1 7 2 ，见附录1 。经济金融化程度的提高，表明 我国金融已经渗透到经济生活中的每一个角落，我国经济与金融的关系越来 越紧密，金融对经济发挥着越来越重要的影响作用，不管这种影响是正面的 还是负面的。 但是，我国的金融发展并未真正动摇四大国有商业银行的垄断地位。它 们仍然占有中国银行业资产的6 0 ，仍然是我国金融业的核心和主导力量， 一旦其出现不稳健或甚至发生银行危机，将给我国的金融稳定、经济增长带 来严重的后果，产生严重的负外部性。这就自然涉及到一个问题，它们是高 稳定无风险的，还是风险较为严重，存不存在爆发银行危机的可能性? 在计划经济时期，严密的计划控制和管理使经济运行中的不确定性因素 大为降低，经济运行非货币化、非信用化的特点限制了银行风险的生成和沉 淀，银行风险全部转化为国家风险。但在金融市场化改革的进程中，由于体 制性因素及自身的一些原因，国有商业银行在经营中逐渐暴露出诸多严重的 风险情况，这里仅从两个方面来重点说明。 首先，巨额的不良资产居高不下。虽然四家国有商业银行已经剥离了 1 4 0 0 0 亿元的不良资产，但如果按照四级分类口径，目前不良资产比率还高 达2 1 4 ，如果按照国际通行的五级分类法口径，不良资产比率达到2 5 左 右，其中损失资产占相当大的比例。考虑到国有商业银行平均才5 7 的资本 充足率，如此高的不良资产对其安全与稳定是一个巨大的威胁。 其次，我国商业银行内部控制和管理薄弱，大案要案大量发生，其中不 少是造成恶劣影响的特大经济案件。此外，一些分支机构还存在随意修改会 计报表，虚增资产、负债和所有者权益，乱开信用证，违规经营造成巨大损 失和存在巨额帐外资产等严重问题。以中国银行为例，2 0 0 2 年1 月1 6 日， 中国国家审计署对中国银行总行、七个省级分行以及1 5 0 多个分支机构进行 了2 0 0 0 年度资产负债损益审计，查出中国银行的主要问题是违规放款、帐外 经营、以及违规开立信用证和签发银行承兑汇票等，同时发现大案要案2 2 起， 涉案金额高达2 7 亿元人民币。而2 0 0 2 年3 月，中国银行广州开平支行更是 暴露出新中国成立以来规模最大的银行资金盗用案。开平支行是广东省中行 下属二级机构中四大支行之一，资产规模不超过1 0 0 亿人民币，而且支行行 长动用资金的最高权限为1 0 0 万美元。开平支行曾一度是当地服务最好的银 行，但就是这样一家银行，三任行长却利用联行系统的漏洞监守自盗4 8 3 亿 美元，并引发了严重的挤兑风波，反映出我国国有银行内部控制与外部监管 的严重不足。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 5 页 上述情况已经表明，我国商业银行的风险程度已经到了不能等闲视之的 地步。一方面，防范风险需要加强内部控制的建设，而另一方面，适应形势， 提高国有商业银行核心竞争力也需要加强内部控制。 现今，我国已经加入了w t o ，这在带给国内银行业机遇的同时，也将我 国银行包括国有商业银行带入了与外瓷银行的激烈竞争中，对我国银行的竞 争力提出了更高的要求，为此，我国商业银行必须不断提高自己的核心竞争 力。从国际优秀银行的经验看，这种核心竞争力突出表现在两个方面，即适 应市场、不断创新的业务拓展能力和管理风险、控制风险的能力。其中，创 新是发展的动力，风险控制是安全的保证，而内部控制就是以风险摔制为主 的一种内部约束机制。健全完善的内部控制将对提高我国国有商业银行的核 心竞争力起到重要作用。 鉴于以上原因，内部控制的建设和完善就显得尤其重要。我国商业银行 必须健全和完善内部控制，才能防范和控制日益严重的银行风险，= 4 能适应 加入w t o 后竞争的需要，从而保证自身的稳健发展和长治久安。 2 ，2 商业银行内部控制的国际实践 2 2 1 国外商业银行内控经验 国外商业银行在长期的经营