（金融学专业论文）中国商业银行董事会特征与绩效关系的实证研究.pdf

摘要 董事会作为商业银行公司治理的一项核心制度安排，在银行公司治理中发挥 着日益重要的作用。已有理论与实证研究表明，商业银行董事会治理直接关系银 行及其股东的利益。董事会职能的有效行使，对经理层的行动产生有效的制约作 用，使得经理层行为最大程度地和股东利益一致。商业银行董事会治理效率的高 低，主要取决于董事会规模、董事会的独立性和董事会行为强度等特征变量。因 此，建立一个规范且富有效率的董事会是构建商业银行公司治理结构的关键。 本文以2 0 0 5 - 2 0 0 8 年国内l l 家上市商业银行的年报数据为研究样本，实证 检验了银行董事会规模、独立董事比例、董事会领导权结构、董事会会议次数、 董事薪酬等特征变量与银行绩效( 税前r o a ) 的关系。结果表明：董事会规模 与银行绩效之间存在非线性的倒u 型曲线关系；独立董事比例对银行绩效有显著 的正面影响；董事会领导权结构与银行绩效负相关( 但不显著) ；董事会年度会 议次数对当年度银行绩效的影响不显著；董事薪酬对银行绩效有积极地影响。 针对我国商业银行存在“弱董事会现象，为提高我国商业银行董事会的治 理效率与银行绩效，应基于银行规模、业务结构与组织架构等因素，选择一个合 适的董事会规模。同时，适当消减内部董事比例，进一步优化董事会结构，强化 独立董事在战略决策、提名、薪酬等方面中的功能和作用。提高银行董事会会议 的效率与质量，使董事会会议更好地履行事前监督与控制功能，而不是单纯地事 后“灭火”。赋予银行更大的自主权，由银行根据特定产权制度下两职( 部分) 合一的边际监督成本与两职分离的边际效率损失的权衡来确定董事会领导权结 构。进一步完善银行董事激励机制，不断提高其激励效率。 关键词：商业银行；董事会特征；银行绩效；公司治理机制 a b s t r a c t s c i e n t i f i cg o v e r n a n c eo fm o d e r nc o m p a n y sb o a r do fd i r e c t o r sd i r e c t l yc o n c e r n s t h eb e n e f i to fc o m p a n ya n di t ss h a r e h o l d e r s i th a sb e c o m eo n eo ft h ee f f e c t i v ew a v t op r o m o t ee n t e r p r is eq u a l i t ya n dt o p e r f e c tt h ec a p i t a lm a r k e t t h ec o n d i t i o no f g o v e r n a n c eo ft h eb o a r dc h a r a c t e r i s t i c s ，s u c ha sb o a r ds i z e ，i n d e p e n d e n c e ，d u a l i t y , b o a r dm e e t i n gf r e q u e n c y , a n dt h ei n c e n t i v eo ft h eb o a r ds t a f fa f f e c to nt h er ig h to f b o a r d ag o o db o a r ds t r u c t u r er e f l e c t si t s e f f i c i e n c yo fm a n a g e m e n ti nm o d e r n c o r p o r a t e t oi n c r e a s ee f f i c i e n c yi nt h em a n a g e m e n ta n dg o v e r n a n c eo fac o m p a n y , i t ss t r u c t u r ei st h em a i nc o m p o n e n t t h i st h e s i s a n a l y z e s t h et h e o r i e sa b o u tt h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nb o a r d c h a r a c t e r i s t i c sa n db a n kp e r f o r m a n c ei nd e t a i lf i r s t t h e nw ec h o o s et h el i s t e d c o m m e r c i a lb a n k sa so u rs t u d yo b j e c t t h ed a t ac o m ef r o mt h e i ry e a r l yf i n a n c i a l r e p o r tf r o m2 0 0 5t o2 0 0 8 w ea n a l y z ee m p i r i c a l l yt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nb o a r d c h a r a c t e r i s t i c s ( b o a r ds i z e ，t h er a t eo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ec o n d i t i o no fw h e t h e r t h ec h a i r m a no fb o a r do fd i r e c t o r sa c t sa s g e n e r a lm a n a g e r ，t h ef r e q u e n c yo ft h e b o a r dm e e t i n ga n dt h ei n c e n t i v eo ft h eb o a r ds t a f oa n db a n kp e r f o r m a n c e ( m e a s u r e d b yr o a ) t h er e s u l t ss h o w st h a tt h eb o a r ds i z ea n db a n kp e r f o r m a n c ep r e s e n t d i s t i n c tu s h a p e d t h er a t eo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r si s p o s i t i v e l yc o r r e l a t e dw i t h b a n kp e r f o r m a n c e t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nd u a l i t ya n d b a n k p e r f o r m a n c ei s i n s i g n i f i c a n t l yn e g a t i v e l yc o r r e l a t e d t h ef r e q u e n c yo ft h eb o a r dm e e t i n gi s n e g a t i v e l yc o r r e l a t e dw i t hf i r mp e r f o r m a n c e i n c e n t i v eo ft h eb o a r ds t a f fp la ya p o s i t i v er o l ei nr a i s i n gb a n kp e r f o r m a n c e t h e s er e s u l t sd e m o n s t r a t et h a tt h e s ei sap h e n o m e n o no fw e a kb o a r di nc h i n a ， b a n k s a c c o r d i n gt ot h ec o n c l u s i o n sa b o v e ，w ef u r t h e rp r o p o s et h a tt h eb o a r ds y s t e m s h o u l db ep e r f e c t e da n dw eg i v es o m es u g g e s t i o n st oi m p r o v eb o a r de f f i c i e n c y s u c h a s ：s t a n d a r dt h eb o a r ds i z e ，i m p r o v ea n dp e r f e c tt h es y s t e mo f i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ， i m p r o v et h ed u a l i t y , e n h a n c et h ee f f i c i e n c yo ft h eb o a r dm e e t i n ga n do p t i m i z et h e i n c e n t i v eo ft h eb o a r ds t a f f k e yw o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k ；b o a r dc h a r a c t e r i s t i c ；b a n kp e r f o r m a n c e ； c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i l 长沙理工大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的 研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均 已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。 作者签名： 亏哆 e t 期：驴年r , e l 沙e t 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权长沙理工大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库 进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。同时 授权中国科学技术信息研究所将本论文收录到中国学位论文全文数据库，并 通过网络向社会公众提供信息服务。 本学位论文属于 l 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方框内打“4 ) 作者签名：嘞。3 刷稚辄参h 日期江f 口年，月be t 日期：加舻歹月沙日 1 1 选题背景与研究意义 第一章导论 1 1 1 选题背景 金融全球化与金融管制的放松在促进金融市场繁荣的同时，也带来一些新的 问题。1 9 9 7 年爆发的东南亚金融危机，引起人们对于公司治理问题关注视角的 变化，金融机构作为一般公司的治理角色有所改变。2 0 0 7 年以来，美国次债危 机席卷全球，国际银行业尤其是发达国家的商业银行纷纷遭受到重创，导致其 资本充足率受到侵蚀、盈利能力下降、资产质量状况不断恶化的状况逐渐显现。 美国金融危机再一次的暴露出银行公司治理的问题，更对国际银行业应对金融危 机及危机之后的经营方式与发展方向提出新的挑战。 面对国际银行业出现的新变化，世界银行、i m f 等金融机构通过分析一系列 商业银行的案例得出；一个合理有效的商业银行公司治理结构对一国金融体系的 健康是尤其重要的。公司股东及其他利益相关者为了保护自身权益不受损害，防 范管理层产生不当行为，采取各种方式加强对管理层的监督与控制，解决其委托 代理问题，这也是公司董事会制度产生的现实基础。w a l t e r j s a l m o n 、j o h n p o u n d 、 g o r d o n d o n a l d s o ne ta l 这些知名的管理精英甚至得出“伟大的董事会意味着伟大 的公司”的结论。 商业银行的改革成为国内金融体制改革的重心。其改革的一个核心目标就是 构筑一个有效的公司治理结构，使得我国银行业逐渐发展成为资本充足、运行安 全、内控严密、服务优质以及业绩优良，具备国际竞争力的现代化商业银行。目 前来看，我国绝大多数的商业银行已经建立起股东大会、董事会、监事会以及高 级管理层共同组成的现代化公司治理结构，初步形成为一个由权力机构、决策机 构、监督机构和管理层之间决策科学、执行有力、监督有效的内部运行机制。在 规范国内商业银行公司治理结构的同时，银行董事会的建设也成为保障股东利益 和其他利益相关者战略目标实现的关键环节。可是，我国商业银行董事会的治理 效率依然受社会各界的质疑。尤其是，在金融危机的局势下，对商业银行董事会 治理结构、其受到的影响以及未来发展状态等问题予以翔实的剖析，无论是关于 国内银行业的长远发展，还是对其具体工作中的突破都有积极的指导作用。综上 所述，我们认为，探讨我国商业银行董事会特征与其经营绩效之间的关系，能真 正地理解国内银行业的董事会治理是否发挥积极作用。本文以我国上市商业银行 次级债务是指固定期限不低于5 年( 包括5 年) ，除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营 损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。 l 为样本数据，分别从理论和实证的角度对董事会特征如何影响银行业绩进行分 析，为完善董事会治理与银行绩效之间的关系提供理论支撑，以期在实践中提高 我国商业银行的国际竞争实力。 1 1 2 研究意义 商业银行董事会治理的合理有效性与银行治理机制的完善这两个过程是交 织在一起，任一进程的改革都将给另一进程的发展开辟新的机会。对转型时期国 内商业银行董事会特征、经营绩效及其相互关系进行研究，至少具有以下几方面 的意义： 第一，从理论上廓清董事会特征影响银行绩效的机理，为完善国内商业银行 董事会治理机制奠定理论基础。董事会特征与银行业绩是相互作用的，董事会特 征受到诸如所在行业、银行前后期绩效之类的外部环境因素的变化而改变，与此 同时，董事会特征也影响银行业绩。首先，董事会特征对其行为产生影响，比如 那些规模较小但拥有较多独立董事的银行，董事会在作出决策时通常表现出更明 智的行为。其次，董事会特征对其相互间的合作效果和工作效率产生影响。商业 银行董事会的规模越大，包含的具有各类专业知识的董事成员越多，而董事激励 机制的完善与否也影响其成员的工作努力程度。就商业银行而言，不仅具备有分 析董事会特征与公司绩效关系的一般模式，还必须考虑商业银行其产品以及整个 行业的特殊性做出研究。 第二，为完善商业银行董事会治理机制提供经验证据。目前，关于董事会治 理效率的研究大都采纳不同行业构成的混合样本，或剔除了金融类公司，对董事 会特征与公司绩效的相关性做一般性的分析。鉴于不同行业的公司在成长潜力、 盈利能力、投资机会以及可替代机制等方面的差异，出现不同的董事会规模与结 构特征。因此，本文选取我国上市商业银行作为样本数据，不仅能有效避免行业 因素的影响，而且得出的研究结论更具有针对性：同时也为优化我国商业银行董 事会规模与结构提供实证支持。 最后，对我国商业银行董事会治理机制进行研究，不仅可以提升商业银行在 社会公众中的透明度，而且也为广大投资者、金融消费者提供一个了解我国商业 银行运行机制最直观的标准体系。 1 2 文献综述 董事会作为公司治理的最高控制系统，其功能的有效发挥，一直是各国学者 和公司治理机构关注的热点问题。目前，国内外学者关于董事会特征与银行绩效 关系的研究集中在以下几方面： 2 1 2 1 董事会规模与银行绩效 董事会规模被视为构成董事会治理的关键因素。j e n s e n ( 19 9 3 ) 指出，随 着董事会规模的扩大，董事会成员间沟通与协调时间的增加以及“搭便车等问 题的出现，导致董事会治理效率降低心1 。y e r m a c k ( 19 9 6 ) 利用在19 8 4 - - 一19 9 1 年 间在福布斯杂志上公布的美国最大5 0 0 家公司的数据，得出董事会规模越大，公 司绩效越差的结论h 3 。e i s e n b e r g ( 1 9 9 8 ) 指出，关于规模较小的董事会可以带来 更好经营业绩的推断是存在于银行业的h 3 。 近年来，部分学者在实证研究商业银行董事会治理效率后，对传统的董事会 规模与其治理效率以及银行经营业绩负相关的观点提出了质疑。如a d a m s 和 m e h e r a n ( 2 0 0 3 ) 选取部分美国商业银行19 8 6 - - - 1 9 9 9 年的样本数据，分析了董 事会规模与经营绩效之间的关系，结果发现董事会规模越大，商业银行在经营业 绩上越具有好的表现。他们指出，没有证据显示董事会规模与经营绩效间的负相 关关系是适合商业银行，所以，这是属于银行业的一个行业特例喳1 。b e l k h i r ( 2 0 0 9 ) 选取了17 4 家商业银行1 9 9 5 - - - 2 0 0 2 年间的数据进行实证，得到董事会成员的数 目减少使得银行经营业绩降低的结论1 。国内方面，曹廷求( 2 0 0 4 ) 、王朝弟( 2 0 0 7 ) 以及巩师恩( 2 0 0 9 ) 的统计结果都表明董事会规模对银行绩效有正面影响。丁忠 踢和胡志强( 2 0 0 6 ) 、谢东标( 2 0 0 8 ) 、杨继国和张诗奕( 2 0 0 9 ) 的实证结论是， 董事会规模与银行经营绩效负相关关系。另一些学者采纳了董事会规模对银行绩 效没有显著影响的观点( 魏华和刘金岩，2 0 0 5 ：孙月静，2 0 0 6 ；黄佳妮，2 0 0 7 ； 孙君阳，2 0 0 8 ) 。 1 2 。2 独立董事比例与银行绩效 独立董事占董事会成员的比例是衡量董事会独立性大小的主要指标之一。通 常认为，董事会独立性的决定因素是其独立于公司经理层的程度，提高独立董事 比例有助于董事会对公司事务做出更为独立的判断。f a m a ( 19 8 0 ) 和d u n n ( 19 8 7 ) 从理论上论证了增加独立董事的比例有利于缓解公司委托代理问题。f a m a 和 j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 对此解释是，在独立董事加入董事会后，他们所拥有的专业技能 有助于解决代理问题，更重要的是，外部董事代表着中小股东和其他相关者，通 过协调解决股东与管理者之间产生的利益冲突，可以实现公司利益的最大化时3 。 m i s h r a 和n i e i s e n ( 2 0 0 0 ) 实证研究了美国银行业董事会构成与银行经营业绩之 间的关系，结果表明增加独立或半独立的外部董事的数目有利于商业银行绩效的 提升旧1 。b y o o k te ta l ( 2 0 0 0 ) 得出商业银行的独立董事是难以保证董事会独立性 的观点旧1 。但是p i 和t i m m e ( 1 9 9 3 ) 、a d a m s 和m e h e r a n ( 2 0 0 3 ) 、h a s a n ( 2 0 0 5 ) 、 s t a i k o u r a s a ( 2 0 0 7 ) 都认为，外部董事的比例与银行业绩之间不存在相关关系。 近年来，中国银行监管部门和业内人士大力提倡独立董事制度，国内绝大多 3 数的学者也是对独立董事制度的引入持以肯定态度。中国证监会颁布的关于在 上市公司建立独立董事的指导意见明确指出，我国上市公司的董事会，在2 0 0 2 年6 月3 0 日以前至少要包含2 名以上的独立董事，在2 0 0 3 年6 月3 0 目前至少 达到三分之一的董事会组成成员是独立董事。魏华和刘金岩( 2 0 0 5 ) 对河南、山 东两省的商业银行进行实证分析后，得出独立董事比例与银行绩效呈正相关关系 的结果引。黄佳妮( 2 0 0 7 ) n 、巩师恩( 2 0 0 9 ) 证实了上述研究结论，即增加 独立董事比例有利于商业银行经营绩效的提高。谢东标( 2 0 0 8 ) 以5 家a 股上 市的商业银行1 9 9 9 2 0 0 5 年的年报为研究样本，得到独立董事比例与银行绩效 呈负相关关系的结论n 别。王朝弟( 2 0 0 7 ) 选取国内3 6 家商业银行2 0 0 5 年的截 面数据，对董事会治理机制与银行绩效之间的关系进行实证研究，结果显示独立 董事比例与银行绩效没有明显的联系n 引，持有上述观点的还包括了孙君阳 ( 2 0 0 8 ) 引、李志国和张春雨( 2 0 0 9 ) u 5 | 。 1 2 3 董事会领导权结构与银行绩效 董事会领导权结构指董事长与总经理职位是否可以兼任，是董事会治理中最 具有争议的问题之一。j e n s e n ( 19 9 3 ) 认为经理层是难以区别其个人利益与股东 利益，因此，董事长与总经理不应该由一个人兼任，建议公司采纳两职分离睇1 。 在实证研究方面，一些学者认为董事长与总经理的两职分设有助于改善企业经营 绩效。r e c h n e r 和d a l o n ( 1 9 9 9 ) 指出，两职合导致公司控制权过于集中，从 而出现“内部人控制的现象n6 1 。p i 和t i m m e ( 1 9 9 3 ) 选取商业银行作为样本 数据，研究得出董事长与总经理两职分离时，银行经营的成本相对更低，可以获 取更高的资产收益率n 。 国内研究来看，李志国、张春雨( 2 0 0 9 ) 根据全球3 7 6 家上市银行2 0 0 0 2 0 0 6 年的样本数据，分析董事会治理机制与银行可能发生财务危机之间的关系，结果 显示商业银行董事长与总经理两职合一时，银行发生财务风险的概率较小5 1 。 魏红梅( 2 0 0 7 ) 实证研究后，得出董事长与总经理两职合一时，银行具有较好的 经营绩效n8 1 。宋增基、陈全和张宗益( 2 0 0 7 ) 分析国内6 家商业银行2 0 0 2 - 2 0 0 5 年的样本数据后，得出董事长与总经理的两职合一对于银行绩效有不显著的正面 影响n9 1 。丁忠明和胡志强( 2 0 0 7 ) 选取国内7 家商业银行2 0 0 3 2 0 0 6 年的数据 作为样本研究后，同样发现两职合一不是影响银行绩效的主要因素睇0 1 。 1 2 4 董事会会议次数与银行绩效 j e n s e n ( 19 9 3 ) 的观点是董事会的行动强度是没有效率的。他对此解释是， 董事会会议不过是形式主义，会议没有花费多少时间对公司管理层的表现进行评 价，大部分时间只是讨论公司日常事务，因此董事会会议不如少开心1 。v a f e a s ( 19 9 9 ) 证实了j e n s e n 的观点，认为董事会会议频率与公司绩效之间存在着一 4 种反向关系乜。与此相反，a d a m 和m e h r a n ( 2 0 0 3 ) 实证分析了l9 5 9 l9 8 5 年 间美国商业银行的数据，发现董事会会议频率与银行绩效显著正相关豳，f e r r e i r a ( 2 0 0 8 ) 也得到了同样的结果。 国内来看，绝大多数学者认为，董事会会议次数不是影响银行经营绩效的重 要因素。孙月静( 2 0 0 6 ) 通过分析国内9 家股份制商业银行2 0 0 l 2 0 0 4 年间的 数据，得到董事会会议次数与银行绩效之间存在不显著关系的结果瞳副。朱建武 ( 2 0 0 5 ) 、黄佳妮( 2 0 0 7 ) 等人同样认为，董事会会议次数对银行业绩没有显著 的影响。巩师恩( 2 0 0 9 ) 的研究为董事会年会议次数与银行业绩有显著的正相关 关系提供了实证支持沁引。丁忠明和胡志强( 2 0 0 7 ) 指出，董事会会议次数与银 行贷款增长率呈负相关关系，因此，商业银行召开董事会会议是对银行绩效下降 采取的一项措施乜引。 1 2 5 董事激励机制与银行绩效 董事的激励措施是为解决公司委托代理问题而产生，其主要形式包括年度报 酬、奖金、持股比例、股票期权、养老金计划等。h o t m s t r o m ( 19 7 9 ) 分析董事 报酬与经营业绩之间的联系后，得出董事会的报酬以及工作努力的程度与公司业 绩之间存在着较高的相关性。从理论上讲，提高董事成员的薪酬水平，可以增 加经营者的努力程度，从而有助于公司经营状况的改善。a s k a r y 和m a m a n ( 2 0 0 6 ) 以1 9 9 2 - 2 0 0 5 年间澳大利亚银行业的数据，对董事报酬与银行业绩之间的关系 进行考察，发现董事报酬与银行上一年度的绩效呈显著的正相关系“引。另一些 学者的观点是，由于管理者拥有公司较大的控制权，其为了追求高薪而进行过度 投资、自我交易等短期行为的成本越少，董事的薪酬水平与公司业绩的相关度越 小( f a m a 和j e n s e n ，1 9 8 3 ：s t u l z ，1 9 9 0 ；y e r m a c k ，1 9 9 5 ) 。 国内方面，张健华、王聪和邹朋飞( 2 0 0 3 ) 实证分析了影响我国商业银行效 率的因素后，发现激励机制对商业银行效率的提升有较明显的促进作用乜钔。曹 廷求( 2 0 0 4 ) 选取国内19 家股份制商业银行2 0 0 1 2 0 0 3 年间的样本数据，对商 业银行公司治理机制与银行绩效之间的关系进行研究，结果表明董事薪酬对银行 绩效有积极的促进作用心引。汤燕娜和陈菊花( 2 0 0 8 ) 的研究为董事薪酬与银行 绩效呈负相关关系提供了经验证据心引。丁忠明和胡志强( 2 0 0 7 ) 认为，董事薪 酬与银行绩效之间没有显著的关系陋引。此外，郭新明( 2 0 0 9 ) 利用国内15 家商 业银行2 0 0 5 2 0 0 8 年的混合数据，就我国商业银行管理层薪酬与银行业绩的关 系进行研究，结果表明管理层薪酬与商业银行业绩呈现显著的倒u 型关系心”。 1 2 6 简要评价 综上所述，商业银行董事会的治理是一个复杂的系统，既涉及董事会规模、 董事会结构、董事会行为强度，又包括董事激励机制。鉴于制度基础、市场环境、 5 样本选择以及变量定义等各项差异，国内外学者在董事会特征与银行绩效关系方 向的研究尚无一致性结论。但有一点是可以肯定的，即董事会特征影响银行业绩 的机制是多维度的，任何一方面的作用机制都需要不同的理论支撑才可以达到最 优状态，单一理论是难以完全解释商业银行董事会治理的整个领域。 目前，国内关于这一课题的研究呈现以下特点：( 1 ) 研究方法逐步复杂化。 由最初的采用截面数据进行多元回归的方法，发展到利用复杂的计量方法、使用 更为复杂的模型进行实证检验；( 2 ) 研究样本逐渐增多。随着时间的推移、银行 业的发展，可供采集的样本数据逐渐增多，近期的实证研究在样本的选取、时间 跨度的确定上，较之以前的研究有更大的发展；( 3 ) 研究内容日益具体化。早期 的研究集中在商业银行公司治理机制方面，随后的研究内容逐渐具有针对性，关 于银行公司治理效率、银行董事会治理效率的研究涌现了较多文献。可是，国内 的研究往往是直接借鉴国外相关分析框架，缺乏基于中国特殊制度背景的理论分 析，研究结论可能存在一定的理论偏差。本文试图基于公司治理理论、董事会治 理理论的最新发展，从理论上廓清商业银行董事会特征影响银行绩效的内在机 理，为实证分析奠定一个完整的理论基础。 1 3 论文内容与研究思路 本文试图从理论上揭示商业银行董事会特征影响银行绩效的内在机理，并以 2 0 0 5 一- , 2 0 0 8 年为时间跨度，选取中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交 通银行、深圳发展银行、浦东发展银行、兴业银行、华夏银行、民生银行、招商 银行和南京银行等国内上市商业银行为样本，利用多元回归模型对董事会特征与 银行绩效的关系进行实证研究，并基于实证结论，探讨现阶段我国商业银行董事 会治理的模式选择及具体政策的安排。 本文余下部分的结构安排如下： 第二章：商业银行董事会特征影响银行绩效关系的机理。主要基于国内外相 关研究理论揭示了董事会特征影响银行绩效的主要传导机制，为实证研究的展开 奠定理论基础。 第三章：研究设计。基于第二章的理论分析与中国银行业的实际状况，提出 了研究假设、变量定义、研究样本与数据来源。 第四章：实证分析。首先对各研究变量进行描述性统计分析，其次对各研究 变量与银行绩效指标进行泊松相关性检验，运用计量分析软件对我国上市银行董 事会特征与银行绩效的关系进行实证分析，对实证结论给出合理的经济学解释。 然后，在此基础上探讨中国银行业董事会治理机制的建立及其具体政策措施。 最后为结论。对全文的研究进行总结，指出本文研究的局限性，并基于我国 特殊的宏观经济背景与制度环境变迁过程，分析国内商业银行董事会治理领域未 来可能的研究方向。 6 第二章董事会特征影响银行绩效的机理 董事会作为公司主要的决策机构，拥有公司重大事项的决策权，也是监督、 约束并激励经理人员最重要的主体之一。董事会治理效率的高低主要取决于董事 会模式和董事会运作这两方面。其中，功能体系是董事会模式与运行的目标，首 先是建立在对董事会职能的定义上，而董事会的特征以及运行机制又决定了董事 会功能的发挥。本章从阐述银行董事会的结构着手，基于国内外相关理论与实证 研究成果，考察董事会特征影响银行绩效的机理，以期为下文的实证研究提供一 个较为完整的理论框架。 2 1 董事会的模式与功能 董事会是伴随着股份制企业的产生与发展而不断完善的。f a m a ( 19 8 0 ) 和 j e n s e n ( 19 8 3 ) 对董事会治理的问题有比较清晰地阐述，认为虽然公司控制市场 是对经理人不当行为最有力的约束，但是，董事会是监督经理人员一个成本最低 的内部资源。 2 1 1 董事会的模式 通常来说，关于董事会治理模式的选择是要与各国特有的历史条件、社会经 济制度等因素联系在一起。不同国家在文化传统、政治经济制度、法律体系以及 资本市场发达程度等方向的差异性，导致公司内外部治理机制作用的方式强度出 现差别，从而形成不同的董事会模式。总体来讲，董事会治理有三种模式： 第一种是单层董事会，以“股东大会一董事会一管理层”为基本权力路线构 建公司治理关系。董事会定期向股东汇报有关公司的运作情况，直接向公司股东 负责，这种董事会模式主要是股东导向型的，又称作盎格鲁一撒克逊治理模式回。 单层制董事会通常是由职能细分的次级委员会组成，各种次级委员会的设置依据 公司规模的大小产生差异，常见的次级委员会包括执行委员会、财务委员会、提 名委员会、审计委员会、报酬委员会、公共政策委员会等形式。美国、英国、加 拿大以及澳大利亚等英美法系国家的公司董事会多采用这种模式砼引。 第二种是双层董事会，以“股东大会一监事会一董事会一管理层 为基本权 力路线。公司设置监事会和管理委员会，其监事会成员主要由股东代表、雇员代 表以及独立董事成员共同组成，管理委员会的每个人员都称作执行董事，其运作 的原则是集体决策制。公司设置的监事会和管理委员会，分别相当于英美国家的 盎格鲁一撒克逊摸式又称“新美国模式”，是指2 0 世纪8 0 年代里根和撒切尔夫人发动新保守主义革 命后发展起来的经济模式。 7 董事会与经理层。这种董事会模式是社会导向型的，也被称为莱茵模式囝，德国、 法国、奥地利、荷兰等国的公司多采用上述模式引。 第三种是业务网络模式，又叫日本模式，以“股东大会一董事会、监事会一 管理层”为基本权利路线构建的公司内部治理关系。公司董事会和监事会是一种 平行关系，分别向选举它们的股东大会负责并汇报工作情况。董事会拥有战略决 策权、任免经理层以及监督经理层的职权，监事会则是专门的监督机构，对董事 会以及经理层进行一定的监督。我国台湾地区、泰国等国家的公司采用类似的模 式，我国上市公司的监事会在很多方面也借鉴了这一种模式心引。 综上所述，辨别不同董事会模式的基本依据是比较董事会治理功能方面的差 异，即董事会在决策职能、监督职能以及执行职能方面的关系。比如，董事会的 基本职能是监督管理是，双层制董事会模式更为有效；倘若决策执行职能作为其 基本职能时，单层制董事会模式就符合这一要求。 2 1 2 董事会的功能 各国在董事会管理模式上的差异导致董事会承担着不同的功能，公司法 和“公司治理准则 中有关董事会职责的条款，主要规定了其应该履行监督功能 与决策功能( 见表2 1 ) 。可是，有关董事会的功能和角色，在现阶段存在一定的 分歧，包括经济学、管理学、财务学、社会学、法学乃至心理学等多学科的学者， 就董事会功能的问题展开了广泛研究。 第一，从法律角度看来，董事会是法律意义上的一种公司组织形式。董事会 的法律职责主要由各国的公司法规定，在法律规定下，董事会的法律责任来自两 类：一是代表公司执行权力所具备的法律地位；其二是具体的执行功能。所以， 董事会的主体功能就表现在为公司服务、保障公司现有以及潜在股东等相关利益 者的权益。实践中，不同国家或是各国公司根据自己对董事会职能的理解，决定 把多少权力转授给公司经理层。为此，国内外的众多学者也指出，以现有法律条 款得出的董事会职能的意义不大。h e r m a l i n 和w e i s b a c h ( 2 0 0 3 ) 对此作出的解 释为，由于董事会在相关的法律出现之前已经存在于各国家和不同的组织中，法 律章程难以完全解释董事会的功能心引。 第二，资源依赖理论描述的了董事会的关系职能。该理论把董事会当作是一 种有助于减少公司环境的不确定性、提升公司运作的资源，其规模与组成成分的 改变是公司对外部环境条件做出的合理反应。根据资源依赖理论的假设h i l l m a n e ta l ( 2 0 0 0 ) 又将董事分为内部董事和外部董事叭，前者被称为内部人，后者 进一步细分为管理型专家 、支持性专家 和社团影响这等三类。但是，上述观 d 莱茵模式又称“欧洲大陆模式”是由法国经济学家米歇尔阿尔贝尔提出来的。 。具有竞争、决策和解决问题优势的专家，多为其他公司的高级经理或董事。 在特定领域内，具有专业特长的专家，如律师、快驾驶、银行家，保险业人士等。 在解决非商业问题问题方面具有优势的人士，如政治领袖、学者教授、社团组织代表等。 8 点仅是提出董事会与环境要素的对应性，重点强调出董事会是公司对于资源的获 取，可是，对于如何度量环境的变化，资源依赖理论是无法解释的。故z a h r a 和 p e a r c e ( 1 9 8 9 ) 认为，资源依赖理论不仅无法明确说明董事会的决策过程，也忽 视董事会适应环境的动态性口。 第三，财务学家强调的是董事会的监督职能。j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 为 此进行了描述，公司所有权和控制权的分离将引起委托代理问题，对于拥有信息 优势的代理人而言，在信息不对称或是不完全的情况下存有更大的获取潜在机会 主义的动机，所以，公司必须建立一套健全的监督约束机制防止其发生机会主义 行为，减少代理成本b2 1 。根据上述观点，董事会是市场经济下一种低成本监督 机制，目的是股东利益最大化。近年来，管理权威理论对于这种认为通过董事会 的监督管理可以解决代理问题的观点提出挑战。他对此解释，董事会作为一个被 动做出反映的工具，其功能发挥的有效度取决于董事对公司信息了解的程度以及 管理人的真诚度( k o s k n i ，1 9 8 7 ) n 引。 表2 1 各国公司治理准则关于董事会职责的规定 美国德国加拿大马来西亚 在战略规划中的作 用，控制风险，任命、 审核及采纳企业的战 选择、考校和更换 任免管理委员会的成 监督、培训高级管理略计划，监督企业的 c e o ，决定管理层薪 员；监督公司业务执人员，贯彻企业的交日常运营以确保适宜 酬，审核接替计划； 行情况；检查公司财流政策并管理信息系的管理：识别风险并 审核及批准重要的 务状况：确认管理委统；董事会不应干预完善风险管理体系； 战略发展计划及财 员会经营决策权的实企业日常经营管理；制定及执行高级管理 务预算；就企业面临 施范围；根据公司利董事应履行其法定责人员的任命，培训激 的重要事项提出意 益需要召集股东大任，始终致力于企业励和变更的接替计 会；在特殊情况。下利益最大化；应正式 划：建立沟通制度； 见及建议 代表公司列出c e o 与董事会处理信息及加强内部 间的关系，包括彼此控制 的分工 资料来源：杜尧，薛恒新董事会制度的国际比较及启示投资与证券，2 0 0 4 ( 2 ) 综上所述，在不同的理论视角下，董事会承担着不同的角色，董事会活动的 强度也存在差异。尽管理论观点通过不同侧面回答了董事会的功能问题，但上述 理论都或多或少存在一定的局限性。总结董事会的各项职能后，n a d a k o r a c k a k b a d s ee ta l ( 2 0 0 1 ) 进一步将董事会的核心功能划分为服务功能 、控 。指管理委员会成员与公司产生诉讼、发生交易时管理委员会成员存在竞业行为时，公司向管理委员 会成员及代理人的信用贷款须经监事会许可时，监事会须委托专家检查公司财务室。 董事会的服务功能包括公司的业务经营与发展提供知识、专业技术和在社会上代表公司利益( z a l d ， 1 9 6 7 ) 、将公司于外部环境联系起来( p f e f f e r ，1 9 7 2 ) ，在公司的经营中主持股东大会或者主持由各相 关利益者参加的大会( m i n t z b e r g ， 1 9 8 3 ) 。 9 制职能与战略职能引3 们( 见图2 2 ) 。因此，本文认为，董事会的各项功能之间 存在很强的内在联系，在董事会制度的发展过程中，董事会职能也随之得到扩展， 逐渐形成了一种多元化的功能体系。这些功能在不同国家、不同公司表现出不同 的重要性，有些功能还需要进一步发掘和拓展。 图2 2 董事会功能体系图 2 2 董事会特征 自19 7 0 年以来，公司董事会特征的问题引起学术界的广泛关注。19 7 8 年商 业周刊发表了董事特征与公司绩效关系的研究报告，包括专业知识、管理经验、 持股情况、任职经历、服务能力、资产联系、连锁关系、个人形象等多项董事的 个人特征，每个特征都被赋予不同的权重。依据前人研究的理论，对其成果总结 后，本文有关董事会特征的定义是从董事会规模、独立董事比例、董事会领导权 结构、董事会行为强度以及董事激励机制这几个方面着手研究。选取的上述指标 不仅是最有争议性的，可以涵盖大量的研究工作( z a h r a 和p e a r c e ，1 9 8 9 ) ， 体现社会的、经济的和心理的因素，体现了董事会的领导职能与其对公司业绩的 影响因素密切相关，而且便于定量分析和实证调查研究。除此之外，这些互相关 联的指标之间共同作用决定了董事会的运作效率。 2 2 1 董事会规模 董事会规模指在公司年报中披露出来的董事会人数的总和。理论而言，公司 的董事会规模应该保持在一个“既能议论充分又能准确快速地进行科学决策”的 人数。比如l i p t o n 和l o r s c h ( 19 9 2 ) 所描述的，随着董事会规模的扩张，董事 。蕈事会的控制功能包括任命像c e o 此类的高级管理人员；监督、评价管理层的业绩，并根据评估结果 为其支付报酬；利用董事会权利保护股东利益( b r i c k l e y 和j a m e s ，1 9 8 7 ) 。 国董事会的战略功能主要包括确定公司的经营理念、制订公司目标、选择和执行公司战略( h a r r i s o n ， 1 9 8 7 ；j u d n e 和z e i t h a m i ， 9 9 0 ) 。 l o 内部导向 外部导向 会的监督能力也随之增强，在董事会的人数超过最佳范围后，协调和组织过程的 损失会逐渐超过以提高董事的数目所带来的收益，董事会治理效率呈下降趋势 0 。因此，董事会成员的人数最好是8 9 人，最大不超过1 0 人。随后，j e n s e n ( 19 9 3 ) 采纳了l i p t o n 和l o r s c h 等人的观点，认为董事会数目的扩张，使得“尊 敬 和“礼貌”以及不让经理层难堪的风气占据上风，坦率和追求真理的好作风 逐渐被丢弃，引起董事会成员决策迟疑和拖拉等问题心1 。 关于董事会规模的理想设定通常出现在一些公司治理建议与最佳做法中，现 行的法律法规一般只对设置董事会数目的最小值进行出规定。例如，美国标准 示范公司法明确指出，公司董事会必须是由1 人或更多人构成；英国公司法 规定，董事会最少包含3 人；我国新公司法的规定是，董事会成员的人数要 在5 人至19 人。此外，韩国公司治理最佳做法准则( 19 9 9 ) 指出，“相对于各 个公司所面临的不同环境，不存在一个任何公司都适用的董事数目，原因在于存 在许多影响董事会规模的因素”。 董事会规模的影响因素包括以下几个方面：第一，公司的行业性质。例如， 美国技术公司董事会的平均规模最少，。一般不超过9 人，银行和教育机构董事会 的平均规模最大，其中，银行董事的数目普遍超过1 4 人；第二，公司是否存在 并购重组行为。通常情况下，在公司刚发生并购事件时董事会规模达到最大，随 着收购方逐渐控制公司后，董事会规模呈逐渐缩小的状态；第三，董事会内部结 构的设置。董事会中设置多项次级委员会的要比执行单一职能董事会具有更大的 规模，由于构成的各专业委员会都需要配备一定数目的董事会成员，因此，董事 会内部设置的次级委员会越多、分工越细，董事会的规模相应就更大。 2 2 2 独立董事比例 独立董事指排除执行董事、关联董事、灰色董事后的董事会成员( m a r k 和 l i ，2 0 0 1 ) b 引。即独立于公司的经理层，与所任职的公司不存有可能严重影响其 作出独立判断关系的非全日制工作的董事。h e r m a l i n 和w e i s b a c h ( 19 8 8 ) 为此 解释是，之所以把关联董事、灰色董事与独立董事区分开，是因为这类董事和公 司之间的关系，让人们有理由对他们作出判断的独立性提出质疑口6 1 。对于独立 董事“独立性”的问题，一些国家作出严格规定。比如，美国证券交易委员会将 独立董事定义作具备专业知识和任职条件、与公司没有重要联系的董事。美国企 业董事联合会更加具体的指出，独立