（会计学专业论文）对商誉本质和计量问题的研究.pdf

中文摘要 2 0 0 6 年颁布的企业会计准则中，将合并方合并成本大于合并中取得的被合 并方可辨认净资产公允价值的数额确认为商誉。这一确认方法有悖于谨慎性原则的 要求，对企业的商誉确认带来很多问题，同时也产生了较多争议，毫无疑问根源在 于对商誉本质的认识上。近一个世纪来，对于商誉本质研究在会计理论界进行了诸 多卓有成效的探索，提出了诸多不同的论点，这些理论的研究主要围绕商誉构成要 素、直接计量以及间接计量这三个方面进行，但是没有取得实质性的突破。对于商 誉进一步的研究应该明确商誉的定位，在此基础上再应用相关理论论证商誉的本质 问题。对于商誉问题的研究，并没有完全达成共识。对于商誉本质和计量问题，本 文提出了一定的观点，但是研究还并不完善，需要进一步探究商誉本质，借助定量 手段进行解决。对于商誉认识上的实践与理论的差异，可以总结为现实与理想的差 距。由于会计准则是具有经济后果的，进行减值测试的会计处理已经成为主流。负 商誉存在性研究是对负商誉认识的关键所在。现有研究多从理论分析入手，采用规 范性研究方法。未来的趋势则是采用问卷调查等广义证实性研究方法加以分析。简 而言之，在商誉及其会计方面理论与实务所涉及的问题较多，需要和值得研究的问 题也很多。我们应当积极关注并深入研究每个问题，并将其成果不断地体现在相应 的会计准则之中，以指导当前和未来的商誉会计核算。 本文从探究引起商誉产生的内在因素入手，指出影响商誉的五个方面因素，通 过分析这些因素的相互作用，指出商誉是内部作用产生的外部影响。负商誉是企业 内部中不利、消极的因素共同作用而产生的影响，这一影响是负面的并在未来使一 定经济利益流出企业。本文总结了影响负商誉的三个方面的因素，并按照该思路， 研究商誉的计量，并提出按照公允价值的计量原则对商誉进行计量，从初始确认时 将商誉作为企业的一项资产，确定商誉的公允价值，在以后年度通过合理的方法确 认计量日商誉的公允价值。通过定性分析和定量分析相结合的方法进行总结和研 究，扩展商誉概念及范围，探究商誉计量的方法。 关键词：商誉内生性公允价值计量 a b s t r a c t i n2 0 0 6t h e ”e n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s ”i sp r o m u l g a t e d ，w h i c hr e c o g n i z et h e a m o u n t so fm e r g e dp a r t y sc o m b i n a t i o nc o s t sm o r et h a nt h ec o m b i n e dp a r t y sf a i rv a l u eo f t h ei d e n t i f i a b l en e ta s s e t so fa sg o o d w i l l t h ev e r i f i c a t i o nm e t h o dv i o l a t e st h ep r i n c i p l eo f p r u d e n c e ，a n dt h e r ea r eal o to fp r o b l e m sa tt h er e q u e s to fb u s i n e s sg o o d w i l l ，b u ta l s o p r o d u c e dm u c hc o n t r o v e r s i a l ，n od o u b tr o o t e di nt h eu n d e r s t a n d i n go ft h ee s s e n c eo f g o o d w i l l n e a r l yac e n t u r y , t h e r ew e r em a n yf r u i t f u le x p l o r e so nt h ee s s e n c eo fg o o d w i l l i nt h ea c c o u n t i n gp r o f e s s i o n ，m a n yd i f f e r e n ta r g u m e n t sh a db e e np u tf o r w a r d ，t h em a i n t h e o r i e sf o c u so nt h ec o n s t i t u e n te l e m e n t so fg o o d w i l l ，d i r e c tm e a s u r e m e n ta n di n d i r e c t m e a s u r e m e n t ，b u tn o tm a d ea n ys u b s t a n t i a lb r e a k t h r o u g h f u r t h e rs t u d i e ss h o u l db ea c l e a r p o s i t i o no nt h i sb a s i so fg o o d w i l l ，t h e nd e m o n s t r a t et h ep r o b l e mo fg o o d w i l le s s e n c e ，a n d n o tc o m p l e t e l ya g r e e i nt h i sp a p e rt h e r ea r es o m ev i e w so nt h ee s s e n c e sa n dm e a s u r e m e n t o fg o o d w i l l ，b u tt h er e s e a r c hi sn o tp e r f e c ta n dn e e df u r t h e re x p l o r e ，u s i n gq u a n t i t a t i v e m e t h o d st or e s o l v e f o rg o o d w i l l ，u n d e r s t a n d i n gt h ed i f f e r e n c eb e t w e e np r a c t i c ea n d t h e o r yc a nb es u m m e du pa st h eg a pb e t w e e ni d e a la n dr e a l i t y b e c a u s e t h ee c o n o m i c c o n s e q u e n c e so fa c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，t h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n to fi m p a i r m e n tt e s t i n gh a s b e c o m em a i n s t r e a m e x i s t e n c eo fn e g a t i v eg o o d w i l li st h ek e yt ou n d e r s t a n d i n gt h e n e g a t i v eg o o d w i l l e x i s t i n gr e s e a r c hu s u a l l ys t a r tf r o mt h et h e o r e t i c a la n a l y s i s ，u s et h e s t a n d a r dr e s e a r c hm e t h o d s t h ef u t u r et r e n di sc o n f i r m e db ys u r v e yr e s e a r c hm e t h o d ss u c h a sg e n e r a l i z e da n a l y s i s i ns h o r t ，al o to fp r o b l e m si n v o l v e di nt h ea c c o u n t i n gt h e o r ya n d p r a c t i c eo fg o o d w i l l ，n e e d sa n dd e s e r v e sm o r er e s e a r c h w es h o u l dt a k ea na c t i v ei n t e r e s t a n di n d e p t hs t u d yo fe a c hp r o b l e m ，a n dc o n t i n u et or e f l e c tt h er e s u l t so nt h ea p p r o p r i a t e a c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，b e i n gt og u i d e c u r r e n ta n df u t u r eg o o d w i l la c c o u n t i n gi s s u e s t h i sp a p e rg e n e r a t e di nt h ei n t e r n a lf a c t o r sc a u s e dt h eg o o d w i l l ，p o i n t so u tf i v e f a c t o r st h a ta f f e c tt h eg o o d w i l l ，b ya n a l y z i n gt h ei n t e r a c t i o no ft h e s ef a c t o r s ，h a v et h e r e s u l to ft h eg o o d w i l lg e n e r a t e db ye x t e r n a li n f l u e n c e so ft h ei n t e r n a le f f e c t s n e g a t i v e g o o d w i l li st h ee f f e c to ft h ei n t e r n a ln e g a t i v ef a c t o r s ，a n dt h en e g a t i v ee f f e c tm u s tm a k e o u t f l o wo fe c o n o m i cb e n e f i t si nt h ef u t u r e i nt h i sp a p e rs u m m a r i z e st h et h r e ef a c t o r so f n e g a t i v eg o o d w i l li m p a c t a n dr e s e a r c ht h em e a s u r e m e n to fg o o d w i l la n df a i rv a l u e i i m e 姗e m e m ，f r o mt h ei n i t i a lr e c o g n i t i o no fg o o d w i l la sa na s s e to fe n t e r p r i s e s ，d e t e r m i n e t h ef a i rv a l u eo fg o o d w i l l ，i nf u t u r ey e a r sr e c o g n i z e dt h ef a i rv a l u eo fg o o d w i l lo n m e a s u r e m e md a t eb yr e a s o n a b l em e a n s t h e s ea r t i c l e su s et h eq u a l i t a t i v ea n a l y s i sa n d q u a n t i t a t i v ea n a l y s i sm e t h o d s ，e x t e n t sa n ds c o p eo ft h ec o n c e p to fg o o d w i l l ，a n de x p l o r e m e a s u r e dm e t h o d so fg o o d w i l l k e yw o r d s ：g o o d w i l l ，e n d o g e n o u s ，f a i rv a l u e ，m e a s u r e i i i ( 一) 选题背景与意义 一、绪论 1 选题背景 按照新颁布的会计准则的要求，商誉从无形资产的范畴中剔除。但是商誉仍是 资产的重要组成部分，对企业的影响至关重要。尤其是在进入2 1 世纪之后，企业 合并、收购的规模越来越大，涉及企业合并成本与企业实际资产价值的比较问题时， 对商誉问题的考虑显得越来越重要。1 9 6 6 年由美国会计学会( a a a ) 所发布基本会 计理论( as t a t e m e n to fb a s i ca c c o u n t i n gt h e o r y ) 中，在“会计理念的扩展” 部分，对商誉计量成本的选择表达了看法，认为除历史成本之外，对于因企业收购 行为而入账的商誉未摊销部分可以按一般物价指数进行调整。1 9 6 8 年由美国注册会 计师协会( a i c p a ) 发行会计研究论文集第十辑( a c c o u n t i n gr e s e a r c hs t u d yn o 1 0 ) 中收录了由g e o r g erc a t l e t t 和n o r m a no l s e n 所撰商誉会计( a c c o u n t i n gf o r g o o d w i l l ) 。该书将构成商誉的要素归结为杰出的管理队伍、优秀的组织、竞争对 手管理上的弱点、有效的广告、秘密的工艺技术或配方、良好的劳资关系、优秀的 资信级别、领先的员工训练计划、在社会上较高的地位、才能或资源的发掘、优惠 的纳税条件、有利的政府政策、与其他公司良好的协作关系、占有战略上有利的地 理位置和竞争对手的不利发展等。这是对商誉问题开创性的研究，为后来的研究奠 定了基础，并不断引领学术界对商誉问题的研究。 2 选题意义 对于商誉本质及计量问题的探讨，一直是学术界关注和存在较大争议的问题。 本文从研究商誉的本质入手，提出商誉是内部作用产生的外部影响，并对影响商誉 的因素进行了总结，提出影响商誉的五个因素，并对负商誉的概念和本质做了探讨。 随后提出商誉计量的公允价值概念，对商誉的计量方法进行了总结。本文旨在对该 问题进行梳理和提出一定的观点，希望充实商誉问题的研究。 ( 二) 文献综述 ； 1 国外研究综述 ( 1 ) 商誉概念的提出 对于经济生活中产生的能为企业带来的超额经济利益，一直为人们称道，该经 济利益是如何产生的，又该如何进行计量呢? 一直是困扰学术界的问题。杨汝梅先 生是著名美籍华裔会计学家，1 9 2 6 年6 月在其密歇根大学的博士论文一商誉及其 他无形资产( g o o d w i l la n do t h e ri n t a n g i b l e s ) 中首次全面系统地介绍和研究 了商誉的本质，为以后研究商誉的本质和计量提供了基础及重要的借鉴作用。在其 后近一个世纪来，商誉问题一直被会计学界所关注，并成为现代会计理论及会计准 则的重要组成部分。 随后杨汝梅先生的导师w i l l i a map a y t o n 教授，完善了商誉的研究。1 9 3 2 年 在其主编的会计师手册( a c c o u n t i n gh a n d b o o k ) 书中，对无形资产及商誉问题 进行了全面的、多层次的介绍，并着重对商誉本质、自创商誉及持续价值等问题进 行了研究。由此，对于商誉的概念有了一个系统的体系，并在以后的研究中得到了 不断的补充。 ( 2 ) 商誉研究的发展 1 9 4 1 年7 月，前文提到的w i l l i a map a y t o n 教授与其同事a m a n a scl i t t l e t o n 合著出版了企业会计准则导论( a ni n t r o d u c t i o nt oc o r p o r a t ea c c o u n t i n g s t a n d a r d s ) ，关于无形资产的内容，着重涉及到商誉成本的确认、摊销法和资本化 等问题，该书为现代企业会计准则的制定提供了基础。1 9 6 5 年3 月，e l d o ns h e n d r i c k s o n 教授出版了会计理论( a c c o u n tt h e o r y ) ，在该书中提出了著名的 关于商誉本质的“三元论”：好感价值论、超额利润论和总计价账户论。好感价值 论指企业获取的超额利润源于消费者对于企业及其产品产生的心理上的认同感，从 而使企业具备获得超额利润的源泉的部分就是商誉；超额利润论指商誉就是所有使 企业获得超额利润的资产总和：总计价账户论指商誉是企业总资产大于可辨认资产 的部分。对于这三种观点为研究商誉的本质提供了重要的借鉴作用，理论上的研究 也一直没有脱离“三元论”的范围，好感价值论和超额利润论从直接的解读，以能 为企业带来超额收益确认商誉，而总计价账户论则从间接的角度，把商誉作为一项 不可辨认的资产进行确认，也就是总资产与可辨认净资产的差额作为商誉。1 9 7 6 年 2 7 月，hf o x 教授和lg o r d o n 教授在其合著的不完全市场及商誉的性质 ( i n c o m p l e t e l ym a r k e ta n dt h ee s s e n c eo fg o o d w i l l ) 书中，将商誉的影响因 素扩展到四大项一共1 7 类内容。1 9 9 2 年df e d e r l c ok i n e s i s 教授和jw e n d i 教 授在中级会计书中，将商誉分别表述为净资产作价与公允价值的差额、企业高 于同行业盈利水平的数额两个方面。这些理论都是对于e l d o nsh e n d r i c k s o n 教授 “三元论”的延续和扩展。 ( 3 ) 商誉理论的完善 对商誉会计问题的很多重要观点均源于无形资产论和会计师手册，可 以说是对杨汝梅先生有关商誉形成原因观点的学术发展。2 0 世纪7 0 年代， hf o x 和lg o r d o n 在所著的不完全市场及商誉的性质中，将商誉的构成因素拓展至 四类1 7 项内容，包括生产的经济性、筹集更多的资金、现金准备、较低的资金成 本、降低存货持有成本、避免交易成本、税收优惠、保证供应、减少波动和与政府 的良好关系、管理才能、良好的劳资关系、良好的培习计划、组织结构、良好的公 众关系、接触和使用某些工艺技术和技术与商标，这可以说是无形资产论中有 关全方位认识商誉构成因素的一种新的解释。2 0 世纪8 0 年代，df e d e r i c ok i n e s i s 和jw e n d i 两位教授在合著的中级会计中，曾将商誉性质概括为代表净资产的 获取代价与其公允价值之间的差额、代表企业高于社会平均水平的盈利能力两个方 面。该观点与前述杨汝梅先生和亨氏看法基本一致，只是更加注重了从定量角度来 确认商誉问题，从而体现了学术研究上的一种延续性。 2 国内研究综述， ( 1 ) 有关商誉的研究综述 我国会计界对商誉问题的研究源于上个世纪8 0 年代，从对商誉概念的引入及 发展已经经历了三十多年。对于商誉本质及计量的研究取得了一定的成果，但是还 存在许多争议。罗飞( 1 9 9 5 ) 从超额收益论和无形资源观两个方面，对商誉的本质 进行了阐述，在肯定超额收益论的基础上，指出无形资源观是对超额收益论的有益 补充，商誉是使企业获得超额收益的各种无形资源的总和。张鸣、王明虎( 1 9 9 8 ) 认为，应该从影响商誉构成的要素进行分析，并指出人力资源因素是所有因素的核 心和关键，不管是对企业的好感价值还是超额利润都来源于企业人力资源的优势。 于玉林( 2 0 0 1 ) 则对商誉研究的历史进行了归纳和总结，指出除了h e n d r i c k s o n 教 授提出的“三元论”之外，还有诸多观点：“核心商誉论”、“购买价差观”、“无 形资源观”等。董必荣( 2 0 0 4 ) 认为，企业的商誉是能够获得超额利润的内在体现， 对于企业来说源自它的核心竞争力。商誉是企业核心竞争力在会计体系下的反映形 式，从外部看是企业核心竞争力外在表现。蔡吉祥( 2 0 0 8 ) 认为商誉实际上是合并 过程中产生的溢价，是企业进行合并时甘愿付出的超过企业可辨认净资产的数额。 于长春( 2 0 1 0 ) 认为，商誉的本质是一项费用，对自创商誉来说，将其成本进行资 本化计入损益，对外购商誉最后也要转化为长期待摊费用，只是计入费用的时期不 同。 一 ( 2 ) 有关负商誉的研究综述 商誉的概念虽然有很大的争议，至少对商誉的本质及存在还是无可厚非的，而 负商誉的地位则要尴尬很多。有的学者认为负商誉是合并过程中，合并作价小于可 辨认净资产的数额，有的学者干脆认为负商誉是根本不存在的。为什么对负商誉的 概念存在这么大的争议呢? 主要还是商誉这个概念本身就是不确定的，更何况由商 誉衍生出来的负商誉。李晓玲( 1 9 9 4 ) 从资产、负债的概念本身出发，将经济利益 的流入流出来衡量商誉及负商誉，认为负商誉是产生经济利益流出企业的因素之 和。阎德玉( 1 9 9 8 ) 否定负商誉的存在，一方面因为商誉是企业的一项资产，不可 能存在资产是负的；另一方面，负商誉不可能在企业中得以体现，至少在企业进行 合并时不会合并作价小于可辨认净资产的情况。商誉是肯定、积极和有利因素的集 合，根本不会出现相反的方面。杜兴强( 2 0 0 5 ) 认为，负商誉是合并过程中合并作 价小于可辨认净资产的数额，这一数额是理性的企业为避免过高的交易费用而甘愿 承受的损失。 ( 三) 研究方法 “ 1 定性分析法 对于商誉的研究主要围绕其概念、影响因素、包含的具体内容等。本文首先采 用定性分析的方法，通过对于先前学者所做研究的回顾以及资料、案例的整理，进 行了一定的总结和归纳，提出了一定的观点，并且从商誉的本质进行了总结，并归 纳了影响商誉的五个方面的因素，提出商誉是内部作用产生的外部影响。 2 定量分析法 矗新颁布的会计准则中将商誉从无形资产的范畴中剔除，但毫无疑问商誉仍是资 ， 4 产的重要组成部分。对于企业的这一资产，不管是自创商誉，还是外购商誉，都应 从资产的本质出发，研究其经济利益的价值。我国企业会计准则第2 0 号一企业 合并( 2 0 0 6 ) 中指出将合并成本与被并企业净资产公允价值的差额作为商誉，这 是基于“总计价账户观”的观点，即购买价差法的处理。但是简单的将购买的价差 数额作为商誉来处理，不符合会计谨慎性的要求，同时为企业操纵利益留下隐患。 公允价值概念已经在企业会计准则中得到了全面的解释，并且在会计理论和实务中 获得了巨大的发展，建立在公允价值计量基础上的收益更加符合经济学收益的概 念，因而能提供更真实和全面的收益信息。对于商誉从初始的确认及计量到后续计 量，应该遵循公允价值的计量原则，按照一定的程序确定其价值。本文采用定量分 析法，对商誉的计量进行了探讨，提出采用公允价值法对商誉进行计量的观点。 二、商誉的本质 商誉是一项企业内部衍生资产。企业优秀的管理队伍、出众的销售经理或组织、 良好的劳动关系、卓越的信用、通过向慈善活动捐款或委派员工参与公益活动而建 立起来的崇高社会威望、与另一家公司良好的关系、与政府的良好关系、与债权人 的良好关系、优良的产品质量、周到的售后服务等方面的历史行为或当前状态的信 息，通过广告或其它媒体、企业产品或服务的消费者等途径，传递给其它社会组织 或个人，获得信任、肯定，产生商誉。可见，商誉是在企业历史行为或当前状态基 础上衍生的，其衍生过程和衍生特性决定了商誉的以下特点：第一，不可辨认性。 商誉植根于社会的良好印象，而这种印象是主观的感受，具有不可辨认性，因而有 人将其从无形资产中分离出来，单独作为独立的资产要素。国际会计准则委员会 1 9 9 8 年发布的第3 8 号无形资产中，明确指出：“无形资产的定义要求无形资产 是可辨的，以便与商誉能清楚地区分开来。”第二，不可独立转让性。商誉依赖于 企业整体行为，与其整体不可分离，离开了企业，商誉将不复存在。这决定了商誉 不能单独出售或购买。要想取得商誉，必须购买企业整体。第三，主观色彩浓厚。 商誉产生于对公司的主观感受。第四，间接维护性。企业有形资产的维护具有直接 性。如对于机器、设备等固定资产，可以通过直接对其进行修理、改良等使其得到 维护。而商誉是企业历史行为造成的良好印象，由此决定了只能通过改善企业现在 或未来的行为来维护商誉，具有间接性。 从会计角度而言，资产必须能用货币衡量其价值。对于商誉来说也不例外。从 理论上讲，给企业带来的未来超额收益的现值是商誉的价值体现。商誉会给企业带 来超额收益，但是带来超额收益的并不只是商誉，还有专利权、非专利技术、技术 诀窍等无形资产同样也会给企业带来超额收益，所以商誉价值可以用未来预计超额 收益再减去其它无形资产给企业带来的超额收益所得的差额，按照一定的折现率折 现所得到的价值来进行体现。在现实世界来说，大部分人都认为商誉价值表现为商 誉的价格，就是品牌的价值。在人们的观念中，品牌就是商标，品牌的价格就是商 标的价格。品牌或商标只是外在的形式，它是企业的一种象征，其实质的内容是商 6 誉。进入2 1 世纪以来，各国会计准则的纷纷趋同，这是各方经济利益斗争的结果， 体现了会计准则的经济影响。但是从商誉的本质出发进行研究，可以看出，这种变 化也是对商誉本质的一种还原。 ( 一) 商誉的本质 在商誉的本质这一问题上，产生了很多分歧，有诸多的观点。其研究主要是从 这三个方面进行：1 从商誉内在构成要素的角度探究商誉的本质，2 从直接计量的 角度界定商誉，3 从间接计量的角度界定商誉。杨汝梅先生最早对商誉的本质进行 了总结，“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者”，这一概念是对商誉 产生根源的总结，并且在近一个世纪的发展中，一直影响对商誉问题的研究。 h e n d r i c k s o n 教授在会计理论( a c c o u n tt h e o r y ) 一书中，提出了著名的关于商 誉本质的“三元论 ：好感价值论、超额利润论和总计价账户论。好感价值论指企 业获取的超额利润源于消费者对于企业及其产品产生的心理上的认同感，从而使企 业具备获得超额利润的源泉的部分就是商誉；超额利润论指商誉就是所有使企业获 得超额利润的资产总和；总计价账户论指商誉是企业总资产大于可辨认资产的部 分。亨德里克森最重要的贡献是从量化角度为如何确定商誉价值莫定了基础。可以 将商誉进行分解，反映人力资源的影响，并将生产过程中的相关因素进行分析和反 应。 围绕商誉本质这一问题的探讨，大多数学者都强调商誉产生的外部影响，从对 企业的好感价值到企业的超额利润以及企业合并时产生的购买价差，这些观点从概 括的角度进行分析和认识，虽然并不否认商誉本质的内生性，但是却忽略了商誉产 生的内在因素，那些真正影响产生上述结果的因素。应该从其影响的因素入手，分 析其相互影响和作用的根本原因，来衡量其产生的外部影响，这也是商誉的本质所 在。商誉是企业内部中有利、积极的因素共同作用而产生的影响，这一影响是正面 的并在未来为企业带来超过一般盈利能力的收益。这些影响包括：提升品牌的价值， 提高产品的市场占有率，提高企业的获利能力，促进企业持续、稳定的发展。 对分析商誉本质来说，应该分析商誉产生的根本因素，以及这些因素带来的外 部的影响名毫无疑问它们的产生来源于企业内部的作用，对于企业发生的合并行为， 侧重的方面是关于企业自身内部因素产生的相关商誉，对于合并过程中产生的购买 价差，需要对相关因素进行分析，剔除其他的外部因素，把企业内部影响的因素单 独归结为商誉的影响内容。例如在借壳上市中，对于购买方看中的被购方上市资格 这一方面，会产生一个相当大的购买价差，而这一价差并不完全是商誉。商誉只依 附于本企业进行作用，为该企业带来相应的经济利益，对于购买到的外购商誉，只 作用于原企业，或者是购买方与被购方属于相关产业，有一定互补作用，才会对其 进行影响。例如汽车企业收购相应的配件厂商。而互补作用的前提，同样需要分析 商誉产生的内部因素。对于合并过程中产生的商誉，商誉仍然依附于被购方，对其 产生影响，这与商誉的产生及本质是密切相关的，它的产生是企业内部各种因素共 同作用的，不能脱离企业主体；对于自创商誉来说，同样地是由企业的各种因素共 同作用的，这些因素相互作用产生的外部影响构成企业的商誉。 ( 二) 商誉的影响因素 影响企业资产价值的因素来自很多方面，对于商誉的影响同样触及企业的各个 方面，可以毫不夸张的说，任何因素都可能影响到企业的商誉。因此很难将所有因 素概括其中，可以将影响企业商誉的相关因素总结为： 1 悠久的历史 一个品牌的建立与发展需要经历漫长的过程，并在不断发展过程中积累、扩大 其影响力，进行品牌的沉淀，形成一个优秀的品牌，获得广泛的市场认可。一个企 业的发展离不开品牌的发展，基于品牌优势之上的企业才能获得广泛的发展。对于 商誉的研究同样不能忽视企业悠久历史带来的影响，在商品经济不断发展和完善的 历程中，企业悠久历史带来的对消费者选择产品的影响越来越大。2 0 0 6 年4 月，国 家商务部发布了“中华老字号”认定规范( 试行) “振老字工程”方案，表示在3 年内由国家商务部在全国范围认定1 0 0 0 家“中华老字号”，并以中华人民共和国商 务部名义授予牌匾和证书。获得中华老字号认证的企业在市场中获得了更大的竞争 优势，为企业带来巨大的潜在收益。 一 在市场经济的竞争过程中，消费者更倾向于选择那些拥有悠久历史的品牌，因 此企业如果拥有悠久的历史对于在其产品的销售过程会有很强的优势。全聚德是中 华著名老字号，是以传统掉炉烤鸭发展起来的老字号企业，随着企业的不断发展， 以全聚德烤鸭为基础，依托其全聚德老字号的信誉，不断发展扩大了其锓饮业务。 2 0 0 5 年1 月，北京全聚德烤鸭股份有限公司更名为中国全聚德( 集团) 股份有限公 司。随后中国全聚德( 集团) 股份有限公司收购了聚德华天控股有限公司3 0 9 1 股 权，与北京华天饮食集团并列成为聚德华天控股有限公司的第一大股东。2 0 0 7 年4 月，北京著名老字号餐饮企业仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店也进入全聚德股份 公司，使全聚德发展成为涵盖烧、烤、涮，川、鲁、宫廷、京味等多口味，汇聚京 城多个餐饮老字号品牌的餐饮联合舰队。如此成绩的取得是全聚德不断发展的结 果，当然最重要的因素还是依托全聚德背后这个中华老字号的影响，促进了它的发 展。一 一 2 地理位置优势 地理位置优势是企业由于所处地域的环境、气候等因素的差异，带来的对企业 产品产生的有一定差别的影响，这种影响使该产品具有更强的市场购买力。橘生淮 南则为橘，生于淮北则为枳。这一谚语是对地理位置因素恰当的解释，对于企业的 生产来说，需要环境、气候因素的支撑，当这些因素达到一定量度之后，可能会为 企业的生产带来更大的便捷，因此产生区别于其他企业超额利润来源。 茅台酒近年来一直处于涨价的风潮中，除了对于白酒的投资和通货膨胀等因素 外，主要还是受制于茅台产能的影响，茅台酒产出于黔北赤水河畔的茅台镇，地理 位置因素的影响使得茅台的产能一直上不去，但是也正是所处地理位置的优势造就 了茅台独特的品质和风格。由于茅台镇地处河谷，风速小，十分有利于酿造茅台酒 微生物的栖息和繁殖。这些有机物的形成与高梁及地域菌落密切相关，也是茅台酒 幽雅细腻、酒体丰满醇厚、回味悠长的重要因素。上世纪六、七十年代全国有关专 家曾用茅台酒工艺及原料、窖泥，乃至工人、技术人员进行异地生产，所出产品均 不能达到异曲同工之妙。茅台酒生产所用高粱为糯性高粱，当地俗称红缨子高粱。 此高粱与东北及其他地区高梁不同的是，颗粒坚实、饱满、均匀，粒小皮厚，支链 淀粉含量达8 8 以上，其截面呈玻璃质地状，十分有利于茅台酒工艺的多轮次翻烤， 使茅台酒每一轮的营养消耗有合理范围。如果说茅台酒具有独特的地域和特殊的 原料是自然天成之作，那么茅台酒独特的酿造工艺就是能工巧匠之妙。概括茅台工 艺的特点为三高三长，三高是指茅台酒酿造工艺的高温制曲、高温堆积发酵、高温 馏酒；三长是指茅台酒基酒生产周期长、大曲贮存时间长、茅台酒基酒酒龄长。茅 台酒工艺的季节性生产指茅台酒生产工艺季节性很强。茅台酒生产投料要求按照农 历九月重阳节期进行，这完全不同于其他白酒随时投料随时生产的特点。采用九月 q 重阳投料一是按照高粱的收割季节；二是顺应茅台当地气候特点；三是避开高营养 5 高温生产时节，便于人工控制发酵过程，培养有利微生物体系，选择性利用自然微 生物。另外茅台镇所处的特殊位置，决定了其泉水的特殊。所有这些因素都是与茅 台酒所处的地理位置因素密切相关，由于这些因素的相互作用，使得茅台酒具备了 与众不同的独特的品质和风格。 3 人力资源优势 从企业的生产环节来说，熟练的技工不仅能提高工作效率，而且提高产品质量。 一从销售环节来说，优秀的销售人员不仅可以销售更多的产品，还可以提高产品的知 名度。人力资源对于企业的影响已经从简单的生产、销售环节向复杂的研发环节扩 张，影响到企业的每一个环节。尤其是研发领域，科技的创新与发展不仅为企业带 来了巨大的收益，同时满足人们更广泛的需求。企业在研发领域的投入一旦得到市 场的认可，就可以为企业带来超额的经济利益。 华为是成立于深圳的一家民营企业，根据2 0 0 9 年财富杂志公布的数据显示， 现已经成为世界第三大移动通信设备供应商。华为的跨越式发展被称为企业发展史 中的奇迹，很多人评价华为为一家神秘的企业，因为外界对他的了解太少，另外就 是由于华为的发展速度确实太快，在整个中国制造业缺乏核心技术和以代工生产为 主体的大背景下，华为的发展尤其显得特殊。但是如果认真研究华为的历史，不难 发现对于核心技术的保护以及人力资源的优势，特别是对于高级技术人才的保护， 是华为发展中至关重要的一环。对于华为这样的高科技企业来说，掌握核心的技术 就能在市场的竞争中占得先机，而这一点的成功必须依赖于高级技术人才的保护。 华为从全国的各大重点院校招录毕业的大学生进行培养，并提供完善的后勤保障， 解决技术人才的后顾之忧，使这些技术人才充分发挥他们的技术优势，促进了华为 技术方面的专长，并且在世界范围内得到了迅猛的发展，成就了企业跨越式的发展。 4 企业文化优势 企业文化是一个组织由其价值观、信念、处事方式等组成的其特有的文化形象。 一个优秀的企业必然存在优秀的企业文化，企业文化的范围十分广泛，对企业的影 响较之前几个因素也更为广泛和深远。企业文化优势对于企业的影响是潜移默化 的，从细节上影响企业的生存，使企业获得竞争优势。 欧洲透视发布数据显示，2 0 0 9 年海尔全球营销额达到了1 3 4 2 亿元，已经成为 世界最大的白色家电制造商。海尔开始为人们所知，是从其c e o 张瑞敏将不合格的 1 0 冰箱砸烂开始，以后这家借鉴德国企业利勃海尔技术的公司走上了快速发展的道 路，从一家生产电冰箱的企业发展成为涵盖家电、通讯、生物和金融多领域的综合 企业集团，连续9 年蝉联中国品牌价值榜首( 2 0 0 9 年品牌价值8 5 5 2 6 亿元) ，成为 一家家喻户晓的企业。纵观海尔二十多年的发展历程，其成功的影响因素有管理制 度的变迁与革命、领导者的才能和技术的不断革新，但最为重要的因素是过硬的产 品质量、优秀的售后服务和卓越的人才队伍。这些因素是一个成功企业必须具备的， 海尔不仅具备这些因素，更将这些因素不断发展壮大，在企业的生产经营过程中通 过对这些因素的运用，使其充分发挥相应的作用，并且相互促进，为企业的发展奠 定了基础，同时也为企业在未来可持续发展提供了保障。因为这些内部因素的存在 与相互作用可以提升品牌的价值，可以提高产品的市场占有率，可以提高企业的获 利能力，可以促进企业未来的发展。对于海尔的研究表明，企业内部因素的发掘与 作用，为企业带来了积极的促进，使企业的外部影响不断扩大，提高了相应的盈利 能力和影响力。使海尔从一家小的电冰箱生产企业，逐渐获得大众的认知，不断研 发新的品种以及相关品牌，进行其他领域的延伸，现在发展成为一家综合性的企业 集团，这是商誉价值的重要体现。 5 客户关系优势 从简单的吸纳客户成为企业的会员到与企业有密切联系的客户以及更深层次 的战略伙伴关系都是企业客户优势的所在。这些优势的存在是企业培养客户依赖度 和忠诚度的结果，可以为企业在市场竞争的过程中带来较大的影响，扩大其市场的 占有率，培养消费者的认可度，提高其竞争力。 对于上述因素的影响，毫无疑问为企业带来了巨大的潜在经济利益价值，这些 因素也不可能脱离企业单独存在，而是与企业的发展存在密切的联系，但是影响商 誉产生的因素还有许多。当发生企业合并时，产生的外购商誉，同于需要依附于该 企业发挥作用，并不是简单讲购买成本与企业各项资产的公允价值简单相减就能得 到，而是需要分析购买企业的经济实质的需求，对相关因素进行拆分，得到影响商 誉的因素，并且合理估计和计算商誉的价值，这是对商誉本质的探究。商誉属于企 业的一项资产，不管其产权是否发生变动以及怎样的变动，都不影响及改变商誉的 本质存在。 三、负商誉的探讨 目前，业内描述负商誉是指收购公司购买目标公司时所支付的价款低于被购并 目标公司可辨认净资产公允价值的差额，即目标公司在资本市场上产权交易时被 “贱卖”的差价。虽然美国著名会计学家亨德里克森在其会计理论中认为负商 誉在其逻辑上是不可能存在的，但在企业作为产权交易对象的实践中，目标公司被 “贱卖”或“贵卖”都有其原因。我国学者对负商誉的研究成果尚未得到会计界的 公认，在一定程度上受制于社会购并实践的严重“滞后”。单纯从会计理论上看，“负 商誉”是商誉的对称，之所以称为“负商誉”，是因为在收购目标公司时，差额为正 数的称为商誉，与此对应，负数称为“负商誉”。另一种观点认为“负商誉”应确认 为收购公司未入账的自创商誉。 ( 一) 负商誉的本质 关于负商誉的概念一直存在争议，甚至负商誉是否有存在的必要。按照价值规 律，商品的价格与价值是可以背离的，在交换的过程中很可能产生隐性成本( 或隐 性负债) ，导致未来经济资源的付出，从而产生负商誉。这种客观存在而目前的理 论尚无法作出合理解释的现象可以看作是“负商誉悖论”。负商誉是在单项出售净 资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业的所有 者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失。 负商誉是企业内部中不利、消极的因素共同作用而产生的影响，这一影响是负 面的并在未来使一定经济利益流出企业。由此可以看出负商誉也是商誉，只不过是 表现为负值的商誉。从上文的描述中，商誉是企业内部各种因素集合而成，使企业 具有超出其他企业的竞争实力并能为企业带来经济利益。对于商誉强调其为企业能 够带来的积极、有利的影响，这也符合资产的定义。对于负商誉的存在，包括企业 合并过程中产生的合并成本小于企业各资产公允价值之和的情况，应该分析这些情 况出现的原因：( 1 ) 被合并方存在经营困难，合并后会为合并方带来经济利益的损 失，例如裁员产生的相应赔偿，管理落后造成的损失等。( 2 ) 被合并方属于新兴产 1 2 业，在短期之内，不能为企业带来经济利益，需要企业在近期进行较大投入。这些 情况的存在都使得购买方以低于资产公允价值的数额进行合并，分析这些原因都是 会在未来的期间内，使得经济利益从企业流出的情形，从概念上来说，符合负债的 定义。因此，负商誉的存在有其相应的背景和产生根源，并且是无法掩盖的，但是 应该从其对企业在未来的影响分析入手。商誉与负商誉的对立，更类似于资产与负 债的对比，它们的对立关系，是由其对企业产生的不同影响决定的。所以对于企业 来说，负商誉同样是企业内部各种因素的集合，但是这些因素会使企业在未来期间 付出经济代价，造成相应的损失。一 一 ( 二) 负商誉的影晌因素 1 公众形象损失 对于现代企业来说，保持优秀的公众形象是至关重要的。公众形象是社会公众 对企业品牌价值和社会责任的认可度，企业首先应该培养优秀的公众形象，来提高 企业的品牌价值，保持良好的市场反应。其次企业都可能面临相关问题，这时需要 企业进行公关，如果公关不利，被媒体进行曝光后，企业的公众形象就会受损，消 费者一旦对企业的形象产生误解，其产品销售和市场占有率就会受到影响，这对企 业的经济利益来说，是巨大的损失。 三鹿是一家位于河北省石家庄的奶粉生产企业，有着近半个世纪的悠久历史， 市场份额最高时曾经达到1 8 ，还是神七航天员指定专用奶。就是这样一家老牌的 生产企业，却曝出了在生产的奶粉中含有三聚氰胺的问题。三聚氰胺是几乎无味的 白色单斜晶体，对人体有巨大的危害。加入奶粉中可以提升蛋白质含量指标，三鹿 公司正是在奶粉中大量加入三聚氰胺，因此来提高奶粉中的蛋白质含量。随着媒体 对甘肃患病儿童的大量报道，三鹿奶粉逐渐受到了全国范围内的关注，直到三鹿奶 粉宣布对其生产的奶粉进行召回。三鹿的网站的资料显示，经中国品牌资产评价中 心评定，三鹿品牌价值达到了1 4 9 0 7 亿元。这1 4 9 0 7 亿元，是无数三鹿人用了半 个世纪积累的，然而随着其使用三聚氰胺添加剂这一违反食品质量的行为开始，企 业就走上了一条不归路。但是从问题开始出现被媒体曝光的三月份，一直到食品召 回的九月份，这半年的时间，可以说三鹿公司完全可以在媒体曝光开始时，就进行 紧急的应急处理，召回有毒奶粉，对患病儿童进行赔偿和及时公布问题。而不是像 1 3 后来发生的那样，不断掩盖问题，反而使问题不断夸大。最后的结果就是，整个三 鹿奶粉在市场中失去了消费者对其的信任，三鹿品牌价值的1 4 9 0 7 亿元变成零甚 至负数，只用了半年时间。 2 管理制度混乱 现在管理理念的发展，使得企业普遍认识到管理理念对于企业发展的重要性， 一个优秀的企业必然是管理制度先进的企业。缺乏管理理念，管理制度混乱的企业 必然不能获得良好的发展，更会影响企业的各个环节，损害企业的价