（国民经济学专业论文）论国有企业产权结构和治理结构对许继集团案例分析.pdf

i 摘 要 近年来随着我国经济体制改革的不断深化国有企业的改制工作取得了明显 成效但是从建立社会主义市场经济体制这一目标来衡量的话国有企业的改制 工作还没有完全到位最重要的公司治理问题还迟迟没有得到解决根本原因是产 权问题没有得到很好地解决我国国有企业改制伴随着我国加入 wto 的是世界各 国对我国国有企业的冲击和考验这就要求我们要加快国企改革的步伐同时还要 找出适合我国国企改革的道路和模式 本论文就是通过对许继集团的产权结构与治理结构的实证分析找出我国国有 企业在现阶段存在的问题并从根本上找出原因加以分析并认为我国国有企业 的改制工作是一个漫长的过程在这个过程中要确保国有资产的保值增值促进 国有经济的发展是一项艰巨的任务我们不能照抄照搬西方发达经济国家的模式 要结合我国的实际情况找出适合我国情况的产权结构与治理结构模式实施股权结 构多元化是大势所趋但是在改制过程中要结合我国的实际情况不同的企业 可以采取不同的形式股权高度集中的企业虽说容易产生“内部人控制”的现象 但所有权高度集中弱所有者强经理类型的企业照样可以取得成功重要的因素之 一是要有一个好的企业家企业生存的市场环境包括产品市场资本市场等对 于激励经理人行为与提高企业绩效的作用是明显的国有企业改制可以走并且也能 够走好这样一个模式国有股一股独大为以后的股权多元化打下坚实的基础然 后在逐步向股权多元化和分散化过渡在解决现存问题的对策上提出了实行岗位 动态股可能是在这个过渡过程中比较合适的激励和约束的办法 关键词产权结构 公司治理 控制权的虚拟化 岗位动态股 ii abstract with the gradually deepening of the reform of the economic system in china these years, the restructuring of the state-owned enterprises has achieved too much. when it is evaluated from the goal of the establishing the socialistic market economy, the work of the restructuring of the state-owned enterprises is still incomplete, especially the core problem of corporate governance is still unsettled because the problem of the property rights is not resolved completely. the restructuring of the state-owned enterprises in china faces the impact and ordeal from the other countries after entering wto. this requires us to accelerate the reform of the state-owned enterprises and to find the proper road and mode for the reform of the state-owned enterprises. this paper mainly focuses on the positive analysis of the property rights structure and the managing structure in xuji group. from the analysis, the existed problems of the state-owned enterprises are found and are analyzed the reasons form their basic root. hence, the paper points out the restructuring of the state-owned enterprises requires a long time because the maintenance and appreciation of the state-owned assets value and the development of the state economy is a hard task. the mode of the western countries can not be used in china, so the appropriate mode of the property rights structure and the managing structure suited to china should be explored by connecting the chinese practice. therefore, carrying out the diversification of the stock rights structure is a general tendency, but it should be in different forms in different enterprises during the course of the restructuring. it is easy to generate the phenomenon of the inner control in the stock rights highly centralized enterprises, but the stock rights highly centralized enterprises with weak owner and strong manager also can be succeeded because one of the important elements is having a good entrepreneur. the market environments (including the product market, the capital market, etc.) to the existence of the enterprises are successful to stimulate the activities of the manager and to improve the achievement of the enterprises. so the restructuring of the state-owned enterprises should and can take the following mode: the state-owned stock can be iii dominative, and can lay a sound base for the future diversification of the stock rights, and then gradually transition to the diversification and decentralization of the stock rights. and for the solution of the existed problems, and the post dynamic stock can be taken and it may be the modest way to impel and restrict during the transitional time. key words: the property rights structure corporate governance the virtualization of the control rights the post dynamic stock 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果尽我所知除文中已经标明引用的内容外本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的研究成果对本文的研究做出贡献的个人和集体均已 在文中以明确方式标明本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担 学位论文作者签名姜保雨 日期2004 年 10 月 26 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留使用学位论文的规定即学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版允许论文被查阅和借 阅本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索可以采用影印缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文 请在以上方框内打 学位论文作者签名姜保雨 指导教师签名张建华 日期2004 年 10 月 26 日 日期2004 年 10 月 26 日 保密 在 年解密后适用本授权书 不保密 本论文属于 1 1 导 论 1.1 选题的目的和意义 1.1.1 选题背景 近年来随着我国经济体制改革的不断深化国有企业的改制工作取得了明显 成效我国的国有企业在不断推进所有制结构改革的过程中大体上经历了三个阶 段放权让利建立现代企业制度和抓大放小国有企业已从原来完全依赖政府的 附属物逐步向市场竞争主体转变经济效益有所好转党的十六届三中全会决定 指出“坚持公有制的主体地位发挥国有经济的主导作用 应区别不同情况 实行绝对控股或相对控股完善国有资本有进有退合理流动的机制规范公司股 东会董事会监事会和经营管理者的权责完善企业领导人员的聘任制度”1产 权制度改革是建立现代企业制度改进和完善公司治理的基础和关键建立现代企 业产权制度对于国有资产的保值增值保护私有财产权促进非公有制经济发展 促进各类资本的流动和重组推动混合所有制经济发展增强企业和公众创业创新 的动力形成良好的信用基础和市场秩序等都具有非常重要的意义从建立社会 主义市场经济体制这一目标来衡量的化国有企业的改制工作还没有完全到位最 重要的公司治理问题还迟迟没有得到解决究其原因我认为关键是产权问题没有 解决就目前的研究文献和我国的实际情况来看实现投资主体多元化私有化似 乎是我国国有企业改制的大方向也是人们普遍关注的话题但是对我国国企改 革的实际情况的研究不难发现现在国企改革出现的这种现象必须要加以警惕这 种整齐划一的行动是不可取的对我国经济的发展是没有什么好处的笔者通过对 河南省国有企业的改制情况的调查后认为企业改制要结合自身发展的实际情况 不能赶“时髦”就现阶段来说国有企业股份制改造过程中出现的国有资产流失问 题令人忧虑所以我认为在现阶段企业改制不能说实行投资主体的分散化和多 2 元化才是唯一选择如河南省许继集团有限公司以下简称“许继”或“许继集团” 虽说国家股占有绝对的比例65%并且也是由国家直接控股但与同行业相比许 继的经济效率并不差这究竟是什么原因造成的为什么在许继我们看到股东得到 了很好的回报是什么力量在约束经理行为缓和经理层与股东之间的代理问题方 面发挥重要作用呢许继集团的情况能不能给我们一定的启示我国国企改制可否 分阶段分步骤实施为了解决这些问题笔者进行了深入的调查和分析并从产 权与治理结构入手对许继集团的情况做了详细地研究 1.1.2 基本概念 “企业治理结构”corporate governance在英美企业环境下针对所关注问 题的出发点不同有各自不同的表述 公司治理结构的目的 是为了将由于协调经理人员和股东诱因和动机 以及由于无 可避免的自利管理行为而产生的总成本减至最少(jensen and meckling1976) 2 公司治理结构包含对现代企业行使权力的整个过程其运作可以受到股份持有 人高级经理监管者和审计师及其他利益相关者的影响公司治理包括董事和董 事会的概念理论和实践它关心的是董事会与股份持有人高级经理监管者和 审计师及其他利益相关者的关系3 公司治理结构是一个综合名称,它包括高级管理部门股份持有人董事会和其 他与企业有利益相关者之间因相互作用而引起的各种问题 (cochran and wartick 1994)4 公司治理结构的作用不单是协调公司与公司股份持有人经理和雇员之间的关 系,还直接促进生产效率(gilson and roe1993)5 对于公司治理结构在中国也有不同的释义较为通行的两个中文名称是“公 司治理结构”和“法人治理结构”前者在学术界较为流行如吴敬琏李维安等认为 “所谓公司治理结构是指所有者董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成 的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结 构所有者将自己的资产交由公司董事会托管公司董事会是公司的最高决策机构 3 拥有对高级经理人员的聘用奖惩以及解雇权”6后者写入了中共十五届四中全会 通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定明确提出“公司 制是现代企业制度的一种有效组织形式公司法人治理结构是公司制的核心”十六 届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确指出 “按照现代企业制度要求规范公司股东会董事会监事会和经营管理者的权责 完善企业领导人员的聘任制度股东会决定董事会和监事会成员董事会选择经营 管理者经营管理者行使用人权并形成权力机构决策机构监督机构和经营管 理者之间的制衡机制企业党组织要发挥政治核心作用并适应公司法人治理结构 的要求改进发挥作用的方式支持股东会董事会监事会和经营管理者依法行 使职权参与企业重大问题的决策”7 谭安杰教授为公司治理结构提出了一个名称 企业督导机制谭安杰教授认 为“公司治理结构”在中国是源于英美公司治理结构的表征特点其所显示和隐含 的思维与内容并不能体现公司治理结构的整体涵义其中心是如何更有效地建立静 态的监管体制来确保董事会行使股东对经理的监督和指导以追求股东价值的最大 化目标8近年来西方对整个公司治理结构的目标和运转效应不断提出新的挑战和 思考所以在更广泛意义和现代层面上公司治理结构是把企业其他主要利益相 关者包括职工消费者甚至在某些情况下整个社区或社会政府也连同企业股 东考虑进去同时更新公司治理结构思潮把公司治理结构的焦点从静态的监察 功能延伸到动态界面例如企业的长期发展与业绩如何更好地配合经济社会 生态环境演进的需要这不是一般狭义的公司治理结构所关注的问题 持这类观点广义的还有扬瑞龙周业安等笔者认为如果从国际趋势和 我国国有企业为国民经济主体的现实状况来研究公司治理结构谭安杰教授的广 义观点较为全面客观 上述对公司治理结构的各种定义可以综合表述为它是一种进程和机制是 确保企业长期战略目标和计划得以确立确保整个管理结构能够按部就班地实现这 些目标和计划的一种组织制度安排其宗旨是保证公司能以及时和负责任的方式 为其利益相关者的利益积极进行工作利益相关者广义上说是指对完成组织的 4 目标既能造成影响又能受到影响的任何个人或群体狭义上说也是常规的说法 是指股份持有者才是重要的利益相关者 1.1.3 目的和意义 本论文通过对许继集团这样一个个案的分析指出在当前情况下我国国有企 业改制模式的单一性是不可取的国有股一股独大并非在现实中不可行目的是为 我国国有企业改制找出一个可操作性较强的办法解决我国国有企业在改制过程中 出现的管理混乱和资产流失严重等问题的目的同时结合十六大的精神以产权为 核心对“治理结构”这个“老生常谈”的问题在理论分析和对策思考方面进行研究从 而对我国国有企业的改革起到一定的推动作用 1.2 国内外研究概况 1.2.1 国外研究概况 在市场经济国家中主要有三种一种是英美股东控制模式一种是日德银行控 制模式一种是东亚家族治理模式三种治理结构中对经营者的激励和约束机制各 有利弊英美股东控制模式所有权相当分散强调“看不见的手”的作用政府和企 业保持较远的距离主要是为企业创造稳定的宏观经济环境和制定有利的政策扶持 一般不干预企业的经营行为在这种制度下虽然能够实现股票市场的高流动性 但内部监控不足可能导致经营者(即“内部人”)控制交易通过传统的契约来进行 并且对交易所产生的纠纷主要是在法庭解决并且要求迅速建立一个有效的证券市 场以保证高度分散的持股结构和对企业控制权的积极竞争日德银行控制模式强 调对“看不见的手”进行一定的修正德日政府主要采取促进的态度政府的经济 目标在经济中占中心地位政府和企业通常进行不同程度的合作这种模式中政 府和企业长期的合作关系居主导地位因此这种模式同时提供强烈的保护机制来抑 制企业之间的兼并收购企业之间政企之间的纠纷由特殊的对话机制加以解决 williamson1988 9 这种模式虽然保证了充分的内部监控但是所有权过度集 5 中导致股票市场缺乏流动性外部监控不足家族治理模式是指公司所有权与经 营权没有实现分离公司与家族合一公司的主要控制权在家族成员中配置的一种 治理模式在这种治理模式下公司的所有权主要控制在由血缘亲缘和姻缘为纽 带组成的家族成员手中主要经营管理权由家族成员把持公司决策程序按家族程 序进行经营者激励约束双重化政府对公司发展有较大的制约来自银行等金融 机构的外部监督较弱 各种类型治理结构存在着不同的所有权结构控制权模式委托代理关系治 理方式等其核心问题都是为了解决对经营者的激励和约束机制 产权经济学的代表人物德姆赛茨demsetz认为10在分析产权问题时应将产 权置于两种不同的状态下进行研究一是视产权为外生变量二是视产权为内生变 量所谓产权是外生给定的主要是指产权主体的界定产权的转让产权束的结 构或产权的残缺产权的制度规范等方面是外生给定的把产权当作内生变量 则是指单个行为主体或多个行为主体的行为选择可以影响或改变产权财富也是可 以再分配和控制的德姆塞茨指出股权结构与公司绩效并无内在关系不能简单 认为股权分散会导致企业价值不会最大化所有权的结构是竞争性选择的结果通 过比较各种成本的大小会使企业所有权结构达到均衡状态阿尔钦alchian和 德姆赛茨demsetz在 1972 年提出了团队生产理论11他们认为企业的实质是 团队生产因此搭便车和偷闲等机会主义行为就难以得到克服从而直接影响了 团队的生产效率所以团队生产中产权制度的安排也就是要通过对生产效率和 报酬的测量形成对员工的有效激励克服团队生产中的机会主义行为但是测 量和监督需要支付成本作为代价实际上这个成本非常大以至于使测量和监督 工作变得不可实施解决方案是一是使用市场机制也就是借助团队外部市场的 力量对团队成员形成一种压力如果团队成员采取了过度的投机行为他就会被 团队外的竞争者所替代而团队外的竞争者为了获得团队的报酬也存在监督团体 成员的激励二是内部监控也就是在团队内部建立一种监控团队成员工作的机制 这就需要在团队内部设立专门的机构和专职的人员由他们负责对团队成员进行监 控激励并处理法律或团队合同中的未尽事宜也就是掌握所谓的“剩余控制权” 6 在英国“利益相关者经济”stakeholder economy构成了改革的中心部分布莱尔 blair1995指出“我们不仅要在公司里而且要在社会内部建立起信任关系 我所说的信任是指认识到我们拥有共同的目标为此大家通力合作共同获利 这就是利害相关者经济它把机会给予所有的人个人的发展要依靠业绩它不优 待任何集团和阶级”12绝大部分的美国公司都把“公司的社会责任”作为公司治理结 构的一个核心特征美国从 80 年代至今有 29 个州修改了公司法允许经理对比 股东更广泛的利害相关者服务从而改变了传统的经理仅为股东价值最大化服务的 观念 威廉姆森williamsono.e.在他的市场与层级组织“markets and hierarchies” 一书中系统的阐述了企业 u 型 h 型 m 型的演变过程 并称为是“二 十世纪最伟大的组织变革”13威廉姆森williamsono.e.19751985提出在 大型多样化经营企业中 m 型结构比 u 型结构更有效率 因为随着企业规模的扩张和 经营多样化可以避免控制权丧失和决策冲突战略决策与运营决策的相互干扰 更进一步的是公司管理者能够通过评价奖酬制度升迁制度和行政权利来更有 效地控制分部管理者然而如果没有对于总公司高级管理层本身及其经营战略的 有效治理m 型结构就可能导致经营的过度多元化因此m 型结构的比较优势依 赖于有效的治理结构如果没有高效的治理结构就不会出现经营绩效的改进 1.2.2 国内研究概况 传统的公司治理结构是针对两权分离和经营者激励和约束机制问题的解决张 维迎指出解决两权分离问题的最优方案是保证剩余控制权和剩余索取权的最大对 应即让拥有企业实际控制权的经营者成为企业所有者(从而拥有剩余索取权)企业 改革的根本出路就是实行私有化14张维迎的企业理论对企业问题和根源做出了深 刻剖析并认为我国企业改制的根本出路是私有化但是十六届三中全会决定 明确指出“要适应经济市场化不断发展的趋势进一步增强公有制经济的活力大 力发展国有资本集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济实现投资主体 多元化使股份制成为公有制的主要实现形式需要由国有资本控股的企业应区 7 别不同情况实行绝对控股或相对控股”15 魏杰通过对国内外研究和实践现状的深刻剖析指出公司治理结构的改革应首 先承认人力资本的存在并赋予人力资本以股权也就是将人力资本作为一种制度 安排进入企业16这将带来企业治理的几个变化一是人力资本的产生已经引发了 企业产权制度的变化这种变换最主要的表现是改变了过去谁出资谁就拥有产权的 原理没有出资的人力资本也能获得企业产权人力资本和货币资本一样都是资本 其回报应该是产权收益这种产权激励方式的采用引发了企业产权结构的调整二 是人力资本拥有产权作为制度安排以后引起了企业治理结构的变化国际上 的产生标志着企业开始重视人力资本对企业的统治三是人力资本的产生导致了 西方国家企业文化内容的重新调整这种调整就使人力资本在企业中地位不断加强 这种企业文化要靠这种人力资本在企业中的地位来起作用这几个变化实际上是从 权利利益和文化等方面综合解决了人力资本的激励问题 李维安在现代公司治理研究 资本结构公司治理和国有企业股份制改造 中国人民大学出版社2002以资本结构的优化为起点以公司治理结构的构建 与完善为核心以国有企业的股份制改造为归宿对我国公司治理进行了系统的研究 重点分析了国有企业的资本结构及其成因国有企业治理模式及其与资本结构和经 营绩效的关系李维安认为国有企业改革在激励机制方面相对来说是比较成功的 把剩余索取权和剩余控制权由国家逐步下放到企业对于提高国有企业的运行效率 产生了激励效果国有企业改革在代理人选择机制和约束机制方面并没有突破性进 展由国有企业的资本结构所决定其治理机制的特征必然是内部人控制软预算 约束和行政干预股份制改造取得突破的关键在于对国有企业的资本结构进行实 质性改革即鼓励非国有资本所有者成为企业的主要持股者国有企业中国家的股 权逐步转化为债权国家逐步由股东转化为债权人17 杨瑞龙对治理结构的研究主要侧重于用经济学的分析方法对企业治理结构的外 部分析杨瑞龙认为国有企业进行股份制改造后扮演所有者角色的政府在约束 经营者的机会主义行为和处理国有资产流失现象时处于“管”也难 不“管”也难的两难 困境要从根本上改变企业因“失控”而导致的低效率局面就必须改革这种行政干 8 预下的经营者控制型企业治理结构18具体思路是国有企业改革应扬弃“股东至上 主义”逻辑一个有效率的企业治理结构要求体现“共同治理”原则治理结构的相机 性是提高企业决策效率的保障并提出我国国有企业在改革过程中应采用一种共 同治理与相机治理相结合的公司治理机制另外他在现代经济探讨2003,4 中发表了一篇题为国有资产管理模式的新探索的文章文中提出“建立一个科 学的国有资产保值增值评价体系和能有效约束国资委管理国有资产行为的监督制度 是非常重要的” 19但是究竟对国资委的行为采用什么样的监督机制如何监督 等问题没有论述 吴唯实在国有资产经营公司不应作为国企管理体制中的一级中指出“国有 资产管理委员会 国有资产经营公司 国有企业”三层架构的国有企业管理体 系存在一定缺陷主要问题在于国有资产经营公司应该定性为企业,不应授予其政府 出资者的职能它在国有企业管理体系中的地位应与其它国有企业一样,而不应单独 成为国有企业管理体系中的一个层次”20 张金昌主要从管理手段和管理策略技巧层面张金昌指出中国可以在保持 公有制不变的基础上实行虚拟股权(即实际所有权结构不变分配给经营者和职工的 只是虚拟所有权)分配来达到激励的目的21但是尚未发现实践操作的企业案例 其他学者提出延期报酬理论股权激励模式(优先购股权员工持股和经理层持 股)经理层融资收购(management buyoutmbo)等改革措施 综上所述现有关于公司产权和公司治理结构的研究都是围绕有效激励和约 束经营者进行科学合理决策以保证各个主体的利益但是对于我国国有企业改革的 具体情况来说在“归属清晰”的条件下真对国资委与公司治理结构之间的监督制 衡机制是否真实的落实到位股权分散化和多元化究竟是否适合我国现实的情况 我国国企改革是否可以分为两个阶段实际改革中是否存在控制权的虚拟化问题 及在此情况下如何处理和设计产权结构和公司治理结构等研究较少 9 1.3 拟研究解决的主要问题 1.3.1 国内外研究成果的不足 虽然对公司治理结构研究的理论文献很多但是这些理论在实践中付诸实施的 较少说明与我国国有企业的改制结合不紧密或不同步可操作性不强没有从根 本上解决我国国有企业改制过程中最关键的问题 1.3.2 拟解决的问题和解决方法 1结合我国国情拟解决国有企业在改制过程中出现的管理混乱和资产流失 严重等问题试图在“归属清晰”的条件下从产权结构入手对公司治理结构进行深 入研究给我国国有企业改制中企业治理结构设计提供一个可行性方案 国企改 制的两阶段论即走集中到分散两个步骤 2研究方法综合比较法实证分析法 1.3.3 创新点 1拟提出一套结合我国国有企业改革实际情况的本土化的治理结构模式 国企改制的两阶段论指出国有股一股独大并非不可行在我国现阶段来说可能 还是一个不错的过渡性的办法 2结合河南省国有企业改革情况提出一些具有可操作性的政策建议就许继 集团的实际情况提出国企改制中存在的一个问题 控制权的虚拟化并在解决 办法中提出实行岗位动态股是一个可行的过渡办法 10 2 现代企业制度下的产权结构与公司治理 2.1 建立和完善国企产权结构和公司治理的必然性 目前国有企业改制已经进入了非常关键的阶段同时国有企业改制也出现了一 些新的特征更多的大型集团公司和经营状况良好的企事业单位也迈入了改制的实 质性实施阶段在国企改革继续深入的时候来探讨和关注股权结构与公司治理的关 系对于众多处于改制关头或者改制构想中的企业而言都有非常现实的意义 1建立和完善公司法人治理结构是国有企业建立现代企业制度的核心和必然 要求实践证明完善公司法人治理结构是当前推进国有企业改制发展最重要的制 度建设公司治理的目标是降低代理成本使所有者不干预公司的正常经营同时 又保证管理层能以股东和公司的利益最大化为目标法人治理结构提供了出资人有 效监督的体制框架可以使出资人经营管理者各自发挥所长实现动态最佳组合 从制度安排上为创造良好业绩奠定基础在所有权与经营权分离下保障出资人权益 可以使出资人经营管理者各自发挥所长实现动态最佳组合从制度安排上为创 造良好业绩奠定基础有利于公司将目标集中于经济效益良好的公司治理能够降 低公司的筹资成本有利于吸引长期稳定的股东资本 2建立权责明确有效制衡的运行机制是完善法人治理结构的关键和内在 要求法人治理结构是现代企业制度的基本特征之一是公司制企业赖以正常运转 的关键性的一种制度安排在公司治理中既要防止出资人侵犯决策权经营管理权 也要防止决策权经营管理权损害出资人权益排斥监督权股东对董事会不满意 时可以更换董事会但不应该也没有不要替董事会做决策同样董事会对经 理不满意时甚至可以更换更合适的人但没有必要替经理指挥生产管理只有公 司的出资人决策者经营管理者监督者恪尽职守又不越位才能形成良好的 运行机制使企业富有活力其中出资人负责而恰当地行使控制权是良好公司治理 的基础为建立有效的公司治理就要科学地配置公司的产权结构确保分权 11 分责 制衡的有效性要保证股东大会的最终控制权保证董事会独立决策权 保证经理自主经营管理的权力一是董事会成员与经理人员不能过分重合以确 保董事会不被经理层所控制能以公司和股东利益为取向主持公司的经营决策二 是大型公司还应有外部董事和独立董事以强化对经营层的监督维护小股东和 利益相关者的权益三是董事长与经理不要一人兼以确保董事会对经理的有效 监督四是职工代表依公司法进入董事会监事会使职工以法定形式参与 公司的决策和监督五是对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协 商机制维护职工合法权益六是国有独资公司依法设立外派监事会如此等等 确保在公司治理机制中没有不受约束的人从而保证公司的有效运转 完善集团公司多层治理应把握以下几个要点第一明确集团公司和子公司在 法律上平等的主体地位正确划分总分公司母子公司的管理界限第二按照“双 向进入”的原则构造集团公司的全资子公司和控股子公司的党委会董事会和监事 会妥善解决党委会与法人治理结构的关系问题董事长和总经理应当分设第三 明确股东会董事会监事会和经理层的职责建立各负其责协调运转有效制 衡的机制妥善处理新老“三会”的关系第四企业党组织要发挥政治核心作用 并适应公司法人治理结构的要求改进发挥作用的方式支持股东会董事会监 事会和经营管理者依法行使职权参与企业重大问题的决策第五集团公司对所 投资或授权经营的企业履行出资人代表的职责向子公司派出董事监事集团公 司的产权代表要依法行使职权按照公司法规范对子公司的管理第六坚持 党管干部的原则并同市场化选聘企业经营管理者相结合加强和改进对企业领导 班子的管理第七加强对派出董事监事财务总监的培训管理和考核建立 企业经营业绩考核和决策失误追究制度条件具备时可试行基本工资年度奖金 年薪制持股制长期激励如股票期权相结合的薪金报酬制度 3明确产权主体是实现产权明晰完善公司法人治理结构的前提和基础在 新时期打好国有企业改革和发展的攻坚战实现国有经济的改革目标的过程实 际上就是产权归属逐渐清晰化的过程产权清晰的程度体现和决定着一种企业制度 先进合理化的水准这就要求在以产权为核心和主要内容的改革实践中首先要明 12 确产权主体出资人股东即财产归谁所有谁是财产的所有者或谁拥有财产的 所有权是明确的其次是在产权主体明确的情况下产权实现过程中不同权力主题 之间的权责利关系是清楚的“使股份制成为公有制的主要实现形式”从根本 上讲就是因为这种企业制度的产权关系是明晰的 改革探索的实践告诉我们对国有资产出资人到位不能简单地理解为资本的 人格化针对产权主体虚位或出资人缺位的首要问题主要应理解为资本监管的制 度化和责任化凡是资本的监管职责能落实到组织机构在组织机构内部能落实到 人的且建立了个人责任追究制度就算到位了即要有人或机构对国有资本负责 4从长远看推进产权多元化是完善公司法人治理结构的基本制度保障 我国上市公司股权结构形成过程和约束条件独特公司治理问题与成熟资本市 场和新兴市场均有显著差异上市公司股权结构与企业绩效及价值的关系需要更深 入的研究特别是小样本和个案事件研究以便深入了解股权结构数字背后驱动公 司价值的真实动力和机制获得真正有价值的研究成果避免表面化的分析和观点 在借鉴国际经验的基础上进行创新而不是照搬西方经济发达国家成熟证券市场的 法规股权多元化既不是形成有效的公司治理的目的也不是公司治理有效的手段 或必要前提公司很少纯粹为了完善公司治理而进行股权多元化 一股独大本身并不是公司治理问题严重的恶源人为的股权分散和多元化并不 能有效解决一股独大引起的公司治理问题因此不能因目前上市公司出现的大股 东不规范甚至恶意行为而因噎废食矫枉过正从而简单人为地强制股权分散或多 元化来打破一股独大在当前情况下由于我国的市场体系不健全要完全模仿西 方经济发达国家的产权结构和治理模式是行不通的结合我国的实际情况看国有 股一股独大在现实实践中并非不可股权集中或者大股东的存在在一定程度上有 利于公司的经营激励减少了代理成本同时既增强了对管理层的控制也解决了 股权分散条件下的外部公众股东难以治理内部管理层的问题 当然从根本上看经济结构不合理说到底是产权结构不合理有效投资不足 “改革不到家有钱也不花”所以从长远看国有企业改制为国有独资公司或国 有股“一股独大”不利于完善公司法人治理结构十六届三中全会决定指出 “大 13 力发展国有资本集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济实现投资主体 多元化使股份制成为公有制的主要实现形式”22完善公司法人治理结构必须以 产权主体多元化为前体总结公司制改革的实践可以从以下八个方面做进一步探 索第一发展和吸引非国有产权主体放宽投资领域拓展融资渠道实现投资 主体多元化等方面鼓励和引导民间投资以独资合作联营参股特许经营等 方式参与经营性的基础设施和公益事业项目建设第二引进和利用外资外商 鼓励中小企业根据国家利用外资政策引进国外资金先进技术和管理经验创办 中外合资经营中外合作经营企业第三培育和发展机构投资者主要指各类基 金资产管理公司信托机构经纪公司和证券公司等第四支持和鼓励个人投 资入股第五激励和帮助经营管理者投资入股并持有大股以增强企业的凝聚 力企业实行公司制改造时允许业务骨干作为公司发起人第六建立和完善职 工持股会第七改进和推动无形资产作价入股包括知识专利技术和经营管 理第八鼓励和促进公有产权之间相互参股交叉持股 一些人认为国有企业解决公司治理问题实现产权多元化就要通过私有化 使所有者与经营者合一但是现代股份制恰恰是以所有者与经营者相分离为核心的 所以私有化与“使股份制成为公有制的主要实现形式”是相背离的 5不断改进企业外部治理机制是完善公司法人治理结构的必要条件完善公 司法人治理结构首先有赖于不断培育和发展治理市场机制这里包括第一 完善产品市场竞争机制在产品市场竞争比较充分的条件下如果企业经营不善 丧失市场导致亏损股东就会把经理赶下台这种压力迫使经理人不得不努力工 作第二完善经理市场竞争机制在比较完善的经理市场中公司的经理人员存 在许多潜在的竞争对手同时一但经理人员因自己的行为导致公司利益受损就 会丧失声誉其人力资本就会贬值这也迫使经理人员必须努力把企业搞好第三 完善公司控制权竞争机制如果公司业绩差股价下跌一些有实力的投资者或其 他公司就可能大量购入该公司的股票直至控制该公司从而导致公司领导层改组 经理人员丢掉饭碗为防止这种控制权转换经理人员就必须努力工作第四尽 快促进国有股法人股流通在资本市场上国有股法人股不流通没有公司控制 14 权转移的威胁经营者只能讨好大股东就可能敢违规运作导致人为扭曲公司法 人治理的倾向随着我国社会主义市场经济体制的不断完善企业的外部治理机制 将越来越健全也会越来越有效 其次理顺健全委托代理关系和体制现实中模糊的股权管理体制责权不 清的产权代理关系使国家投资和拥有股份的公司没有集中统一的国有“老板”行 政干预较多下功夫推进建立有效的公司治理结构动力不足由于失去了产权的激 励和约束内部人往往会做出偏离出资人权益的行为当前要抓紧理顺国资委与国 务院国资委与各部门国务院国资委与地方国资委国资委与监管机构的关系 再次妥善解决母公司与上市公司“存续企业”之间的利益关系国有企业改 制上市后“存续公司”解决存续问题的资源进入上市公司作为控股股东总有一 种通过与上市公司高管人员交叉任职关联交易等手段从上市公司获得特殊好处的 倾向由此造成的不良后果董事会有失独立性公司目标变得模糊更严重的情 况是上市公司被掏空 最后公共管理职能与出资人职能分开政府主要承担社会职能在他直接充 当所有者时往往利用行政权力把控制的公司当作行使社会职能的工具如限制冗 员的分流要企业继续自办小社会通过“拉郎配”向状况尚好的企业甩包袱等政 企职能错位使公司权利机构决策机构执行机构之间的分权制衡机制遭到破坏 6完善公司法人治理结构的重点是要尽快形成激励和约束机制使经营管 理者行为规范化在努力探索投资者外部人如何监督和约束经理人员内部人 的过程中建立合理的公司治理结构充分发挥董事会在公司治理结构中的积极作 用是一个现实的选择一是董事会的质量与股东的利益息息相关董事会质量较高 的企业的股票回报要高于董事会质量较差的公司质量较高的董事会从事的管理活 动更有效率公司在未来也会更成功二是外部董事控制的董事会有利于改变高层 经理人员的机构和提高公司业绩可以将外部董事的合理比例作为衡量董事会有效 性的标准三是当董事会有效行使其职能时公司的机构成本便会降低股东的财 富便会增加所以我国的公司治理结构无论借鉴国外何种成功的模式重视和发 挥董事的积极作用始终是一个重要的议题当前最为关键的是把坚持党管干 15 部原则与出资人机构依法选派产权代表和董事会依法选经营者结合起来抓好产权 代表选派和经营者选聘两个环节要建立健全有关法规1993 年的公司法虽然 是规范公司治理的基本大法但是没有“公司治理”的字样2001 年上市公司治理 准则也无外派董事独立董事 2.2 国企产权改革要分两步走的战略 考察国外成熟股票市场上市公司股权结构变化可以看到一股独大并非中国特 有上市后风险投资短期内出售股份套现退出导致股权分散更凸显创始人一 股独大股权分散是一个长期的历史演变过程往往上市后数十年经过不断增发 新股和并购交易创始人股权比例才会逐渐下降股权随之分散或多元化对中国 来说由于资本市场特别是股票市场的不健全要想实现股权的分散化和多元化 可能需要一定的时间所以对我国国有企业来说根据本企业自身的实际情况 改制工作可以走“集中 分散”两步走的战略首先是在实行股权分散化和多元化 条件不成熟时可以先实行国有股权一股独大同时国家政府要在这个时期尽快 建立和健全资本市场产品市场和经理人市场然后在公司内外部条件成熟后 国有企业经过几年的改制已经取得了一定的经验和教训此时再进行第二个步骤的 改革即进行股权分散化和多元化例如微软上市时盖茨持股 45%另一位创 始人 allen持股 15%盖茨一股独大一般来说企业上市后的相当长时期内创始 人在公司股权结构中所占的比例都相当高djankovmcliesh 等(2001)年对全球 97 个国家传媒产业公司股权结构研究表明在西方出版传媒上市公司中家族仍然 绝对控股见图 2.1 23 16 图 2.1 西方出版产业股权结构 2.3 股权结构与公司治理的关系 公司的产权结构是公司治理结构中重要的组成部分应该说它是治理结构中的 深层次问题对于企业的经营业绩收购兼并代理权竞争以及监督机制的建立都 有非常大的影响 在现代企业制度下企业产权制度的安排主要存在几种主要情况一种是股权 高度集中的公司拥有绝对控股股东第二种是股权高度分散公司没有大股东 所有权与经营权相分离第三种是公司拥有较大的相对控股股东同时还拥有其他 的大股东由于各个企业的具体情况不同在改制过程中会出现各种不同的股权安 排但是上述三种股权安排情况基本上涵盖了所有的股权结构类型 2.3.1 股权集中度与公司治理 实行股权多元化的目的是假设多元化股权能够形成股东民主主义有助于对公 司管理层和大股东进行制衡减少和防止管理层浪费自由现金流的管理决策行为 但股权结构合理化说法非常含糊实践中不存在最优的股权比例结构只能是根据 本企业自身的实际情况设计出适合自己的股权结构照抄照搬西方发达国家的产权 结构和治理结构都是行不通的此外多元化股权结构中的机构投资者本身也存在 治理问题机构投资者并不是天然的公司治理积极参与者搭便车的现象使单一外 部股东缺乏公司治理积极性他们自身也会进行参与治理的成本和效益分析在流 动变现用脚投票和积极参与治理用手投票之间存在机会主义决择 17 当然股权集中或“一股独大”也有弊端虽然增强了对管理层的控制解决了 股权分散条件下的外部公众股东难以治理内部管理层的问题但又产生大股东与外 部小股东的利益冲突问题大股东可以通过牺牲或剥削外部小股东获取自身利益 不管在发达国家还是发展中或者转轨经济国家一旦上市公司大股东处于绝对控股 地位他们可以通过其它途径获取内部私人收益例如支付特殊红利进行关联 交易或者通过合理利用会计准则的缺陷进行利润管理获得内部控制利益从而 剥削中小股东这表明一股独大或股权高度集中的治理模式与股权分散一样都可 能损害外部社会公众股东的利益 2.3.2 股权结构与经营业绩 公司股权结构的重要性首先表现在对于公司绩效的影响股权集中或者大股东 的存在在一定程度上有利于公司的经营激励减少了代理成本就是说控股股东 在公司所拥有的股份越大经营者与股东之间的利益就越一致委托代理的成本就 越小据有关调查显示美国上市公司 90%以上的控股股东派出自己的直接代表或 者本人亲自担任公司的董事长或者总经理因而这些经营者的利益与其他的股东的 利益非常一致 与此对应的是当公司的股权非常分散的时候经营者的利益与股东的利益很难 一致虽然我们现在也在实行期股期权年薪制等这些激励手段并不能够根本的 解决这些问题对于经营者而言更重要的是将企业进一步做大创造更大的局面 多元化投资成为一种选择但是投资失误同时也会出现这往往给股东造成较大的 损失 最后一种情况公司拥有相对大股东对公司的经营管理有较大的处置权的情况 下公司的经营激励便变得复杂起来因为经营者自身的风险和利益并不同等在 这种情况下经营者所做出的决定有可能会损害其他的股东利益而自己从中得到的 利益比损失大比如不顾其他股东的反对从事风险非常大的经营活动和投资 2.3.3 股权结构与代理权竞争 公司治理本身是研究所有权与经营权相分离的情况下的“代理人问题” 18 一般情况下拥有绝对控股权的大股东所委派的代理人的地位非常稳固不太 可能出现其他的竞争者只有当该代理人不被控股股东信任的时候才会出现更换代 理人的情况 而在股权高度分散的情况下经营权与所有权完全分离此时的代理人作为经 营决策者在公司的治理结构中的地位非常重要和关键由于他们对企业的经营运 作情况非常熟悉所以他们的意见非常容易影响那些没有机会参与公司经营运作的 小的股东并且在股权分散的情况下小股东的投票权往往影响不大在这种情况 下代理人的竞争压力不大更换代理人的可能性变得很小 第三种情况股权较为集中但是集中程度有限并且公司同时