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公司股权收购方案4篇 股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购公司股权，并就 合作事宜达成如下协议。 一、目标公司的确定 双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万 元，其中乙方已经拥有%股权。 二、收购时间 自xx年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在xx年12月30 日前完成收购。 三、收购方式 前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股 份。并由甲方月日前支付给乙方。 四、股份的分配 收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方 担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事会，完成公司股 权变动的登记和公司治理结构的调整。 五、股权收购的约定 如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造 成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。 甲乙双方一致认可每股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或 按收购股权的平均价格计算。） 六、资金使用的约定 甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权 收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1：2） 个别情况由双方另行协商。 公司原有集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。 七、收购的进展 乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反 约定，甲方有权中断收购并收回资金。 八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51% 股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司 章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。 九、股权的退出 股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资 产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。 十、权力的限制 收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙 方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和 解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。十一、乙方的利益 鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙 方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本 金再股权重新分配之后十日内退还乙方。十二、违约金的约定 若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。十三、争议的解决 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决， 如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。十四、保密条款 甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、 资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。十五、一般规定 1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务 不得变更； 2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力； 3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力； 4、本合同经双方签字后生效； 5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力； 6、本合同于年月日，在签订。甲方：乙方：篇二：股权收购协议书股权转让协议 编号： 出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：鉴于： 1、甲方同意出让其持有的_有限公司（以下简称a公司）_%的股权，乙方同意受让之； 2、a公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议； 3、a公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权； 4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取 得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守： 第一条股权现状 a公司的股权现状如下： 一、公司资本及其构成（附件一） 二、股东出资情况及持股比例（附件二） 三、资产清单（附件三） 第二条转让标的 转让标的为甲方持有的a公司的_%股权； 第三条转让价款 转让价款金额按照以下第_项约定确定： （一）人民币_元； （二）按照_方指定的资产评估机构即_评估的a公司资产净值的_%支付。 第四条转让价款的支付股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第_项方式履行付款义务： 一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起_日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户； 二）分期支付，即股权转让款的_%于协议生效后的_日内一次性支付，剩余款项于 股东变更登记完毕后_日内一次性支付； 三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号为：_）并由（1._银行；2._公证处；3._）负责 监管，监管人有权在且仅在_时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见 甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_年_月_日前 法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。 第五条转让手续办理 1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应 予以尽力配合。 2、本协议生效后，甲方应确保a公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记 载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关a 公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的_日内办理完毕。 第六条交接工作 1、在（a、乙方付清全部股权价款b、股权工商变更登记）之日起日内，甲乙双方 应开始交接a公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续， 交接工作应在天内完成。 2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后， 双方代表在交接确认书上签字。 3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收a公司资产在法律上的专有权， 如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上 的责任。 第七条甲方的陈述与保证 1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方 公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章 的强制性或禁止性规定； 2、a公司为年在工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年 检日期为年月日，住所地为_，经营范围为_； 3、本协议签订时，a公司合法存续且其股东为：_，持股%；_，持股%； ，持股%； 4、本协议签订时，a公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权 转让，且其他股东放弃优先购买权； 5、本协议签订时，a公司的注册资本为人民币（美元）_万元，a公司的资产和负债与 _出具号资产负债表以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且 不存在任何未列明债权债务关系； 6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷 或股东纠纷，也不存在影响a公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产 生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事； 7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权 依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权 不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履篇三：股权收购意向书股权收购意向书 xxxxxxxx甲方(收购方)：-有限公司乙方(转让方)：-甲、乙双方已就乙方持有的-有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购 事宜，经友好协商达成以下股权收购意向： 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企 业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股 权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲 方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。 二、目标公司概况 -有限公司(注册号：xxxxxx)成立于xxxx年xx月xx日，是由乙方独资设立的一 人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。 三、收购标的 甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权 债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息。 四、收购价格、方式xxxxxxxx 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为xxxxxxxxxxxxxx人民币(￥xxxxxx)，最终 经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。 2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxxx方式一次性于双 方签订股权转让合同后xxxxxxxx日内全额支付完毕。 或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxx方式分xx期完成收购，在 签订股权转让合同后xxxxxxxx日内，甲方应至少首先向乙方人民币xxxxxxxxxx元，具 体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。 五、尽职调查 1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有 负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与 协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实 (包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书 面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事 项。若在甲方上述书面通知发出之日起xxxxxxxx日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项 至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满xxx日后，以给予乙方书面通知的 方式终止本意向。 六、保障条款 1、甲方承诺如下： (1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大 事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时，应于xxxxxxxx日内与乙方进入 股权转让合同的实质性谈判，并最迟于xxxxxxxx年月日前签订正式股权转让合同; (2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。 (3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束 力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署 本协议，并具有法律约束力。 2、乙方承诺如下： (1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙 方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或 者谈判。 (2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未 甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。xxxxxxxx(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进 行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 (4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担;有关行 政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁 定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。 (5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟 于xxxx年xx月xx日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下; 1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完 成之日起由双方共同经营管理/由xxxxxxxx方具体实行经营管理; 2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后 xxx日内进行变更，董事会由x名董事组成，其中由甲方委派x名，董事长及法定代表人由 甲方委派担任/由乙方担任;监事会由xxxx名组成，其中甲方委派xxxx名，其余由目标公司 依法选举产生。 或者：目标公司由xxxxxxxx方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者:佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。 （四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂行条例第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 (六)签署合并协议 在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (七)编制资产负债表和财产清单 (八)通知和公告债权人 我国新公司法第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。 公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。 (九)核准登记 公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书 公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。 (十)职工的安置 应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二：D公司收购A公司 即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下： 1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间; 2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。 具体操作程序如下： (一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。 (四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。 根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。 (五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。 1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。 根据企业国有产权转让管理暂行办法第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 2、资产评估 1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估; 2)评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。 3)确定转让价格 转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。 根据企业国有资产管理评估暂行办法，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 (六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易 B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据企业国有产权转让管理暂行办法第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。 D公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 (七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。 (八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。 (九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要) (十)到公司登记机关办理变更登记手续。