（会计学专业论文）公司治理结构对企业财务管理的影响.pdf

内容提要 “2 弧 本文认为“公司治理结构”构成了企业财务管理系统运行的微观环境基础，并促成了 不同的财务管理效率。因此全文以研究“公司治理结构”对企业财务管理系统运行的深刻 影响和主导作用为主题，尝试着比较全面、比较深入的研究了“公司治理结构”与企业 财务管理之间的内在联系。并且认为这种联系决不仅仅表现为公司治理结构对财务管理系 统主体要素的决定，对企业融资、投资、利润分配活动等客体要素的影响以及对财务管理 目标选择的约束，同时也表现为融资、投资、利润分配活动对公司治理结构完善的促进做 用。同时全文在从理论上深入的分析了公司治理结构与企业财务管理之间关系的基础之 上，又通过大量的实证数据和案例分析，论证了在我国“政府行政干预下的内部人控制” 治理模式下，在融资方式的选择、最优资本结构的确定、股利政策及利润分配的内容、财 务决策的方法和程序上所具有的特殊性。并提出了提高我国财务管理系统运行之效率的建 议。 关键词：公司治理结构财务管理系统财务管理 a b s t r a c t i nt h i sp a p e ri tw a sc o n s i d e r e dt h a t c o r p o r a t e g o v e r n a n c e i sc o n s i s t e dt h ef u n d a m e n to f m i c r o e n v i r o n r n e n to f e n t e r p r i s e f i n a n c i a l m a n a g e m e n ts y s t e m ，a n d d i f f e r e n tf i n a n c i a l m a n a g e m e n t e f f i c i e n c i e sw e r e p r o m o t e d t h e e f f e c ta n d g u i d i n g f u n c t i o n o f “c o r p o r a t e g o v e m a n c e ”o n t h eo p e r a t i o no f e n t e r p r i s ef i n a n c i a lm a n a g e m e n ts y s t e mw e r ed i s c u s s e da st h e m a i n t o p i c t h e i n t e r c o n n e c t i o nb e t w e e n c o r p o r a t e g o v e r n a n c e a n de n t e r p r i s e f i n a n c i a l m a n a g e m e n tw a si n v e s t i g a t e dc a r e f u l l y t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”a n de n t e r p r i s ef i n a n c i a l m a n a g e m e n ti si n t e r a c t i o n t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e d o m a i n ss u b j e c te l e m e n t so ft h e e n t e r p r i s ef i n a n c i a lm a n a g e m e n t ，a f f e c t so b j e c te l e m e n t s ，f o ri n s t a n c e ，e n t e r p r i s e f i n a n c i n g ， i n v e s t m e n ta n d p r o f i td i s t r i b u t i o n ，a n d r e s t r a i n st h es e l e c t i o nt o t a r g e t s o ft h ef i n a n c i a l m a n a g e m e n t a ts a m et i m e t h ea c t i v i t i e so ff i n a n c i n g ，i n v e s t m e n ta n dp r o f i t d i s t r i b u t i o n p r o m o t e s t h e p e r f e c t i o nt o “c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e n c o r p o r a t e g o v e r n a n c e a n de n t e r p r i s ef i n a n c i a lm a n a g e m e n tw a sd e e p l ya n a l y z e dt h e o r e t i c a l l yi nt h i s p a p e r al a r g eo f r e a ld a t aa n dc a s e sw e r eu s e dt od e m o n s t r a t et h es e l e c t i o no f f i n a n c i n gm e t h o d ， t h ed e t e r m i n a t i o no n o p t i m u mc a p i t a ls t r u c t u r e ，t h ed i v i d e n da n dp r o f i tp o l i c ya n dt h ec o n t e n to f p r o f i td i s t r i b u t i o n ，a n dt h em e t h o do ff i n a n c i a ld e c i s i o n m a k i n ga n dt h es p e c i f i cc h a r a c t e r i s t i c s o ft h ep r o g r a mu n d e rt h em a n a g em o d e lo f i n t e r n a lc o n t r o lu n d e rg o v e r n m e n ta d m i n i s t r a t i o n i n t e r v e n i n g ”s o m es u g g e s t i o n sw e r ei l l u s t r a t e d t or a i s et h eo p e r a t i o ne f f i c i e n c yo ff i n a n c i a l m a n a g e m e n ts 3 ，s t e m k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e f i n a n c i a lm a n a g e m e n t s y s t e m f i n a n c i a lm a n a g e m e n t 2 公司治理结构对企业财务管理的影响 序言 2 0 世纪4 0 年代美籍奥地利理论生物学家冯贝塔朗菲提出的系统理论指出：系统不 是孤立存在的，它要与周围事物发生各种联系，这些与系统发生联系的周围事物的总和便构 成了系统的环境，如果我们把财务管理作为一个系统来研究的话，那么财务管理以外的，对 财务管理有影响作用的一切要素的总和便构成了财务管理的环境，按照系统论的观点，环境 可以不断的影响和制约系统功能的发挥，即：影响着财务管理的效率。影响企业理财的环境 要素分为直接因素和间接因素，其中问接因素通常是指企业的财务管理人员无法施加影响去 改变的因素，主要是指政治环境、经济环境、金融环境、法律环境等。间接环境对企业财务 管理活动的作用主要通过两条途径来实现，一是直接作用于企业财务管理活动本身；二是以 直接环境为媒介作用于企业财务管理活动。直接环境因素则是指在某一特定范围内，对企业 财务管理产生导向作用的客观条件和因素，如：企业的内部组织形式、产权结构、制度安排、 经营资源及产、供、销的方式等，他们直接作用于财务管理的机能，对企业的理财活动产生 着最直接、展深刻的影响，使财务管理的各种机能得以不同的形式和内容呈现出来，并促成 了不同的财务管理效率。 “公司治理”( c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ) ( 又可译做“公司治理结构”) 是在2 0 世纪8 0 年 代前后首先被英美学者提出的，按照契约理论( a l e h i a n ，1 9 8 2 ；f a m a ，1 9 8 3 ；j e n s e n ，1 9 8 4 ) 的观点：企业是“由一系列实际的或隐含的契约”组成的，“这些契约规定了各类企业成员一 一员工、经理、所有者、贷款人的角色，并且界定了他们在各种情况下的权利、责任以及报 酬。”从这一观点出发我们可以得出，“公司治理结构”的本质就是对上述公司的各个参与者 的权责利关系所作出的一种制度安排，或者说“公司治理结构”就是一种制度架构。通过这 个制度架构，各个参与方之间形成了一种制衡关系，从而有效的协调了各方的利益，并使公 司整体目标在各参与方努力实现有利于他们各自目标的过程中得以实现。财务管理系统正是 在这样的制度架构下运行的，因而财务管理系统中的各个主体要素包括股东、董事会、经理、 债权人、职工及其相互关系，客体要素包括资金的筹集、投放、耗费、收入和分配及其相互 关系，主体要素在对客体要素有意识的作用中所追求的目标等等无一不受者这一制度架构的 影响和制约，因此笔者认为“公司治理结构”正是作用于企业财务管理系统的最为重要的 直接因素，它深刻的影响和制约着企业的财务管理，并与之产生着互动关系，它构成了企业 财务管理系统运行的微观环境基础。我们只有在这一制度架构下，讨论财务管理系统中各个 主体要素的责权利以及他们在系统中所处的位置及其相互关系；讨论财务管理系统中各个客 体要素的运行规则、运行方式、运行规律以及他们与公司治理结构这一制度架构的互动 关系；讨论财务管理系统中各个主体要素在对客体要素有意识的作用中所追求的1 7 1 标，我们 才能够正确确定财务管理的目标，恰当的处理财务活动中各个利益主体的责权利关系，并最 终提高我国财务管理系统运行的效率。 从“公司治理结构”问题被提出至今，它已逐渐扩展成为一个世界性的课题。在我国对公 司治理结构的研究是在9 0 年代开始的，特别是在中国共产党十五届五中全会强调把健全法人 治理结构作为深化国企改革的一项重要任务，作为在我国建立现代企业制度的核心之后，“公 司治理”的理论和实践便成为了我国理论界和企业界共同关注的焦点，并且在近年来无论是 在理论上还是在实践中都取得了独到的见解和丰硕的成果。1 7 1 前我国在这一领域里的研究， 与国际水平的差距正在日益缩短。笔者通过对公司治理理论的学习和对实践的调查，逐渐的 产生了这样的感受：我们对“公司治理结构”的研究，综合起来可以概括为两大类型：第一 类型是关于规则的制定、改革、完善及其在制定规则过程中所折射出的企业内、外部利益关 系如何协调和兼容的问题。第二类型是关于管理层的管理能力，管理思维与企业环境如何相 互适应，从而保证决策的科学性的问题。那么从这两个研究领域中，我们是否还可以衍生出 另一个研究类型? 该类型是否应以研究“公司治理结构”与“企业其他特定行为”( 包括企 业文化在内) 之间的关系，以及这种关系对双方的推动作用为核心问题，换句话说就是形成 一个专注于“公司治理结构”与“企业其他特定行为”的整合的研究领域。笔者认为：“公司 治理结构”作为一种企业微观的制度架构，其完美性并不应该仅仅体现在自身设计得多么恰 到好处，更重要的是要体现在其与周围事物的整合上，这种整合应体现在：作为一种企业微 观的制度体系，它既要“高于生活，又要源于生活”，它既能够通过强制性来规范企业的各种 行为，对企业的各种行为产生深刻的影响和作用，同时它又不能脱离企业经济生活的现实， 不能脱离宏观经济生活的发展、变化。如果我们把对“公司治理结构”的研究只看作是一个 完全独立的体系，而忽视研究它与周围事物的相互联系，看不到这种相互联系、相互作用的 过程，正是推动“公司治理结构”本身不断丰富、不断向前发展的动力，那么我们不仅会使 对“公司治理结构”的研究之路越走越窄，甚至会陷入停顿；同时也会导致我们不能深刻的 认识那些深受“公司治理结构”影响和作用的“企业特定行为”的运行规律和本质。因此笔 者在此特将对“公司治理结构”与“企业其他特定行为”整合的研究；以及通过对这种“整 合”的研究，来寻找它们各自运行的规律；各自发展、完善的方向的研究，统一归为“公司 治理结构”研究的第三个类型。当前在这一方面研究最多的话题是：“公司治理结构”与企业 “资本结构”的关系，实质是对“公司治理结构”与企业“筹资行为”的一种整合的研究， 但笔者认为“公司治理结构”与企业“行为”的整合的研究决不仅限于此，它应该体现在许 多方面，例如：王化成教授在其公司治理结构与企业分配制度改革探析一文中阐述了“公 司治理结构”与企业“分配行为”的关系：汤谷良教授也在其以预算管理为轴心重构企业 管理体系一文中提出：“预算管理”应是与公司法人治理结构相适应的权力分层体系，“预 算管理”的实施也将促进现代企业制度的建立和“公司治理结构”的完善。可见一些学者已 开始深入到这一领域进行研究，但总的来看这方面的研究比之前两个类型的研究还较缺乏， 因此很有必要在这个方面进行更广泛、更深入的探讨。本文正是沿着这一思路进行写作的。 同时由于笔者认为，随着市场经济的发展，企业的财务活动包括资金的筹集、资金的投放、 资金的运营、资金的分配等已成为贯穿企业一切活动的条生命线，它就象一条纽带或链条， 将企业的各种活动、相应的各个部门的工作联系在一起，而财务管理作为对这种资金运动进 行直接管理的一种职能，必然在企业各种管理职能中处于核心地位，那么它与“公司治理结 构”这一企业的微观环境基础之间毖然存在着最紧密的关系，深入的研究这种关系，必然对 财务管理的运行规律，有一个更深刻的认识，并能够对财务管理的发展，起着至关重要的推 动作用。但目前在此方面的研究，相对比较分散，或过多的集中在从研究“公司治理结构” 本身出发。探询资本结构对。公司治理结构”的反作用这一方面上。因此笔者在此试图：以 研究“公司治理结构”对企业财务管理系统运行的深刻影响和主导作用为主题，尝试着比较 全面、比较深入的研究“公司治理结构”与企业财务管理之间的内在联系，从而如果可能的 话为寻找提高我国财务管理系统运行之效率的有效途径，乃至推动我国“公司治理结构” 的研究进一步向前发展，尽一点微薄之力。 在进入本文研究的主题以前，首先应比较全面的了解“公司治理结构”的框架体系，深刻 领会“公司治理结构”的本质，并在此基础上认清一个完善的“公司治理结构”的功能和特 征。这对我们分析“公司治理结构”对企业财务管理的影响和作用是十分必要的。 第一章公司治理结构的理论综述 一、公司治理结构的定义 现代公司的典型特征是所有权与经营权的分离，这一特征决定了公司不可能按照传统的 独资企业或合伙企业那样进行管理，在这种情况下，现代公司中公司治理结构的问题就成为 了公司管理的核心问题。 究竟什么是公司治理结构( c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ) ，当前对公司治理结构的定义，国内、 外有关学者大都是从不同的角度出发给出的。如从公司治理结构的制度构成与制度的功能出 发：蒙克( m o n k s1 9 9 5 ) 对公司治理结构所下的定义是：“公司治理是影响公司的方向和业绩 表现的各类参与者之问的关系。主要参与者包括股东、经理、董事会、其他利益相关者。他 们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响，以及在决定公司的方向、战略、业绩表 现上：能做什么和应该作什么。” 吴敬琏教授所下的定义是：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员 即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成了一定的制衡关系， 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领 导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 而斯坦福大学的钱颖一教授从制度安排的角度出发提出“在经济学看来，公司治理结构 是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、 经理人员、职工之间的关系并从这种联盟中实现经济利益。 扬瑞龙、周业安( 1 9 9 7 、) 认为：“公司治理结构本质上是一个关于所有权安排的契约” 之后他们又提出“企业治理结构就是一套治理企业交易关系的制度安排，它包括外部治理机 制和内部治理机构。” ( 1 9 9 8 ) 费方域( 1 9 9 8 ) 也认为：公司治理结构的本质是关于各参与者的权责利关系的一种制度 安排。这种制度安排涉及到股东、董事会、经理以及职工之间的关系，其实质是一种关系合 同，在这个关系合同中，交易各方就应该实现的总目标、总原则、处理突发事件的决策程序 和准则、各方所拥有的权利以及解决争端的机制达成协议，它以简约的制度安排的方式事先 规定了公司各参与者的关系，从而降低了交易成本。 南开大学的李维安教授则从公司治理这一问题的产生与发展的角度，将公司治理理解为 广义和狭义两个方面，他认为；狭义的公司治理就是指所有者、主要是股东对经营者的一种 监督与制衡机制。而广义的公司治理所界定的则不仅仅是企业与所有者之间的关系，也包括 企业与所有其他利益相关者之间的关系。且这种关系处理的合理与否是决定企业绩效的重要 因素之一。 综上所述，公司治理结构是一个多角度多层次的概念。而这一特点恰恰反映出人们对公 司治理结构的认识，是一个不断发展、不断深化的过程。在这一过程中，公司治理结构的主 题：从早期的只是解决由于所有权与经营权相分离导致的股东与董事会、董事会与经理的委 托一代理关系问题，发展到今天的不仅仅是股东对经营者的制衡，而且涉及到广泛的利益相 关者，包括股东、债权入、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，使公司 治理结构涵盖的内容不再仅仅局限于由股东会、董事会( 监事会) 、总经理组成的治理结构层 面上。公司治理结构的功能：从早期的只是保证股东权益的最大化，降低代理成本和代理风 险，防止经营者对所有者利益的背离。发展到今天的通过一整套正式的或非正式的制度来协 调公司与所有利益相关者之间的利益关系，保证公司决策的科学化，以实现公司价值的最大 化，使公司治理从“单边治理”转变为更具有广泛意义的“多边治理”。公司治理结构的治理 方式：从早期的内部治理发展到今天的内部与外部市场包括证券市场、产品市场、经理市场 以及社会舆论和国家法律、法规等外部力量一同实施的共同治理，使公司治理机制的边界得 以扩大和延伸。 为了更进一步认清公司治理结构的本质，我们有必要在此对公司治理结构的权益主体、 客体的构成，公司治理结构的模式分别予以阐述，并从中得出有效的公司治理结构的特征和 功能。 二、公司治理结构的权益主体和客体 ( 一) 公司治理结构的权益主体 公司治理结构权益主体的确定，实质上就是在确定谁有权利和资格参与企业的治理活动。 产权制度告诉我们，产权最直接的表现形式就是人对财产的所有、占有、支配和使用。其中 对财产的排他性所有构成了狭义所有权；对财产的占有、支配和使用则构成了经营权。即产 权是以一定的财产为载体的。因而现代企业作为法人，必须拥有能够自主经营的法人财产， 而企业的法人财产实际上就是企业的全部资产，它正是由所有者和债权入的出资才形成的， 在现代企业里，尽管企业对其法人财产拥有独立的占有、支配和使用的权利，但是“私人财 s 产神圣不可侵犯”的金科玉律，理所当然的赋予了出资人拥有企业的所有权，事实上法人财 产权只不过是所有权表现形式的一种分解和转化，即债权人的所有权转化为债权；股东的所 有权转化为股权和公司法人财产权，股东拥有股权，而公司法人财产权则被股东委托给了董 事会和经理。因此即使出资人没有亲自占有、支配和使用公司法人财产，他们作为财产最终 所有权的拥有者，总是要对企业实施一定的控制和影响，所以在各国的法律框架下，即使是 在今天的公司法中，在界定企业的组织形式时，仍然是以其拥有的物质资本的投入为主要依 据的，因此在物质资本和财务资本发挥绝对作用的时代，股东和债权人是公司治理结构当然 的权益主体，但是股权与债权又是两种性质截然不同的权利，股东与债权人分别对企业实施 着不同性质、不同形式的控制和影响。 股东的股权主要表现为“剩余索取权”和“最终控制权”。剩余索取权是指股东对企业 的净利润拥有分配权；同时对企业的剩余财产拥有要求权。股东的最终控制权：一是指表决 权；既对公司董事会、高级经理以及公司的重大决策拥有投票权；二是股份的自由转让权。 股东运用前者的权利，以“用手投票”的方式对“自己的”企业实施着直接的监督和控制， 同时又以后者的权利，采取随时可能“用脚投票”的方式，抛售手中的股票，通过引起公司 股票价格的下跌，使有能力的企业家或其他公司，能够借此机会收购该公司，从而驱逐现任 不合格的经营者，这种可能被接管的威胁，会十分有效的对经营者构成压力，经营者如果不 打算在“经理市场”上使个人资本贬值，他就要为企业努力工作。尽管当前现代公司日益表 现出股权结构的分散化、多元化和融资方式的多样化，导致更多的股东采取“措便车”或“用 脚投票”的方式来行使其权利，但是是否对企业掌握控制权是不能够脱离产权制度来分析的， 因此笔者在此赞成一些学者的观点：“再消极的股东，也是企业的所有者，公司股权的集中与 分散，只能影响股东控制权的行使方式，而不会改变控制权的性质一”( 刘俊彦2 0 0 2 ) 股东 不参与公司经营不等于股东不能控制公司，股东决不仅仅只是持有股份的所有者，毕竟是股 东在选择经营者，而不是反之。因此股东在公司治理结构权益主体中，处于当然的核心地位t 。 债权人与股东一样都是企业的出资者，他们虽然都是企业的终极所有者，但债权人的权 利与股权是不同的，它首先表现为债权人有权利按照事先的约定获取利息并于债务到期时收 回本金，即债权人对企业的所有是以一纸契约为限制条件的，由于债权人在企业里只能取得 固定的收益，这必然为股东带来了增加投资风险以获取更多的投资收益而把投资风险更多的 转嫁给债权人的机会，因此债权人为了使自己免于陷入财务困境，保证自己投入资金的安全 性，遏止股东的某种“冒险癖好”，必然要求通过在债务契约中加进各种保护性条款，对企业 的日常生产经营实施间接的控制和监督。其次根据现代企业理论的观点，企业控制权和剩余 索取权的分配，处于“依存状态”，它将随着企业的财务状况和经营好坏发生变化，“依存状 态”的存在，使债权人在企业的非常时期，能够获取股东所拥有的企业剩余控制权和剩余索 取权，从而有权以对企业进行资产重组和再建的方式，介入企业的经营。 总之，股东和债权人作为公司治理结构的主体，是建立在传统的“资本逻辑”物质 资本和财务资本的逻辑基础之上的自然结果，即：与这种逻辑相适应的公司治理结构的权益 主体，只能是物质资本和财务资本的所有者。但是随着人类活动范围的日益扩大和科学技术 的迅猛发展，财产的性质得以不断的变化，财产客体的日益丰富化，使得产权的内容、产权 关系变得越来越复杂化，在现代经济环境下，支撑公司的财产不再仅仅是物质财产、货币财 产，也包括知识、劳动力等非物质财产，企业的存在在于它能更有效的创造财富，如果说企 业的设立离不开物质资本的作用，那么企业在形成之后，知识资本、人力资本在企业创造财 富的过程中则日益成为超越物质财富的、最具有发言权的力量；同时高新技术产业的大量涌 现，使劳动者必须为了获得某一方面的专业知识丽进行投资，实证表明职工在公司的专用化 投资以及由此产生的冒险性是十分明显的，r o b e r tt o p e l 曾研究了8 0 年代中期由于倒闭和被 辞退而失去工作的工人再就业后的收入情况，发现，这些工人在其重新就业的岗位中所得到 的收入比过去平均低1 4 ，而在原来岗位上工作1 1 2 0 年者，收入损失为2 8 ，在原来岗位 工作2 1 年以上者，收入损失高达4 4 。( o p e l ，1 9 9 0 ，p ，1 4 9 ) ，由于人力资本这种特性，必 然导致公司员工关心企业的发展，视企业的命运为个人的命运，为了降低自己的投资风险， 他们对公司管理的参与意识比以往任何时期都更强烈，因此员工作为知识资本、人力资本的 所有者，他们也可以凭借自身资源的投入，获得企业的所有权，并与传统概念上的股东一道 分享企业的控制权和剩余分配权，他们的权利具体表现为：有权在获取了工资、享受应有的 企业福利之后，以奖金或分红的形式获得企业的税后利润；有权参与企业的管理，对企业的 发展提出合理化建议；有权制止忽视、甚至置员工的切身利益而不顾的企业决策；有权掌握 公司内部的真实信息，对经营者的行为给予监督，以确保自身利益不受到侵害。由此我们可 以得出：员工与债权人一样和公司之间同属于契约关系，是公司的直接利益相关者，他们是 公司治理结构的又一权益主体。 除此之外现代企业的市场导向和对环境的认识。决定了供应商、顾客、社区和政府对企 业的经营也起着重要的影响作用。供应商是公司生产经营所需各种资源的提供者，公司要保 证生产经营的持续进行，就必须与供应商形成良好的供求关系，而这种关系的维护，是建立 在对供应商的利益足够尊重的基础之上的；顾客是公司产品或服务的消费者，消费者对企业 产品的认同，是企业获取利润，提高公司价值的保证；政府是公司税收的消费者，国家的稳 定，社会福利的提高，需要公司不断的发展，并如实的交纳税金，对国家的任何隐瞒和欺骗， 必将招致国家法律、社会舆论的制裁和谴责，而在国家充当大股东的公司里，国家也理当关 心和参与企业的决策，监督企业经营目标的完成，以保证必要的投资报酬率；社区是企业的 所在地，企业的一举一动无时无刻不受着社区居民的关注，当预期企业的经营活动对所在社 区，将产生负数值的外部经济效应时，必然要受到社区居民的限制与抵制，这时社区的利益， 必将成为决定企业投资方向的重要因素。总之笔者认为：在当代公司越来越呈现出生产和交 易的社会化的过程中，公司已日益成为各种利益汇聚的源点，只有全体与企业相关者的利益 而不只是少数人的利益在企业中能够得以满足，投入企业的各种要素才能够得到最优化的配 置。事实上当前被大多数人认可的企业目标“企业价值最大化”正是上述这种要求实现的一 种综合反映，也是上述这种要求实现程度的一种量度。公司作为各种投入的组合，股东在其 中是资本的提供者，债权人、雇员、供应商、消费者、客户、政府和社区居民同股东一样， 对企业也都作出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响是一样的。如 果说企业的实质是组契约那么股东、债权人、雇员、供应商、消费者、客户、政府和社 区居民等与企业有经济利益关系的相关者，就是签约人，他们形成了一张以股东为核心的“契 约网”，共同制约着公司的行为，参与着公司的治理，在公司经营决策中贯彻着自己的意志和 愿望，在充分协调中实现着自身利益最大化的要求，他们共同构成了现代公司治理结构的权 益主体。 ( 二) 公司治理结构的客体 公司治理结构的客体就是指公司治理的对象或说公司治理结构所要解决的问题。从公司 内部的法人治理结构来看，传统的公司治理结构的对象，是指法人治理结构内部的委托代理 关系中的两个层面即：一个是董事会对其治理来自股东及其他利益相关者，另一个是 经理人员对其治理来自董事会。主要解决的是两个层面的委托代理问题，其核心是如何 保护股东的利益。与公司治理结构的主体从传统的仅是“股东”发展到今天的“所有利益相 关者一一样，公司治理结构的客体也从仅仅保护股东的利益发展到今天的通过各种制度安排、 机制设计、机构设置来维护企业所有利益相关者的合法利益。当前公司治理结构所要解决的 核心问题除了代理问题以外还包括所有权安捧问题、内部人控制问题。 三、公司治理结构的模式 由于各个国家的文化传统、法制体系、市场体系、经济发展的过程不相同，因而形成了 不同的公司治理系统模式，当前主流的公司治理模式可分为四大类： 第一类是以英、美为代表的外部监控模式。其基本特征是：1 股东主要以“用脚投票” 的方式，迫使经营者按照自己的意愿办事。美国通用汽车公司、m m 等多家大公司的c e o 被 赶下台，就充分显示了股东“用脚投票”的治理能力。2 经理的选择主要是通过经理市场 的竞争来进行的，不称职的经理将被市场所淘汰。3 股票的高流动性，使公司面临随时可 能被收购的威胁，为避免企业成为被收购的目标，经理就要努力工作以提高公司的股价，借 托经理们在使广大股东利益得以实现的同时，也保住了自己的职务，实现了自己的利益，美 国的并购市场被看作是美国公司治理的基本约束机制。4 银行在公司治理结构中基本没有 发言权。 以上基本特征表明：英、美的公司治理模式是建立在股权高度分散、流动基础之上的股 东主导型公司外部治理模式。它主要是通过外部竞争性市场包括资本市场、经理市场、产品 市场等对经营者进行激励和约束的机制。 第二类是以目、德为代表的内部监控模式。其基本特征主要表现在：1 银行在公司治 理结构中处于极特殊的地位，他们常常代表股东控制、监督公司经营者的行为，甚至一些银 行本身又从债权人发展为公司的大股东之一，他们拥有有效的投票权，可以通过召开“股东 大会”和董事会更换公司的主要领导者，因此在德、日，银行己成为对公司治理的一支重要 的力量，处于公司治理的核心地位。2 日本公司的法人相互持股极为普遍，“股东大会”形 同虚设，董事会与高层经营人员组成的执行机构合二为一，决策者与执行者合二为一：但在 德国，股东大会、监事会与执行董事会必须分设，且鉴事会与执行董事会人员不得相互交叉， 监事会是最主要的权力机构和决策机构而不是监督机构，监视会与董事会构成双层董事会共 同监督经理人员管理企业。3 德国实行员工参与制，在1 9 7 6 年通过的参与决定法规定， 德国公司员工和行业工会代表是公司监视会和执行理事会中的重要成员之一；日本则实行企 业员工的终身雇佣制和年功序列制，这些都为激励经理努力工作，调动公司员工发挥治理功 能提供了良好的基础。 可见，德、日公司治理模式主要以内部治理为主，它使银行( 债权人) 、员工、经理( 人 力资本的所有者) 均获得了公司的“剩余索取权”和“剩余控制权”，同时又使员工兼具被监 督者和监督者的双重身份，因此，德、日公司治理模式是一种“基于利益导向多元化的相关 利益主体共同参与的多边治理模式。” 第三类是以韩国、东南亚为代表的家族监控模式。其基本共性是：1 家族成员拥有绝 对的股权，控制企业的所有权。2 家族极其控制的高级经理层全面主导企业的发展，采取高 度集权的管理模式，经营决策权完全掌握在家族最高经营者手中3 经营者受到来自家族利益 和亲情的双重激励和约束。4 企业员工管理家庭化。5 来自银行的外部监督弱化6 政府对 企业的发展有较大的制约。即：以韩国、东南亚为代表的家族治理模式，其所有权和经营权 并没有分离，该模式与现代企业制度格格不入，是一种公司与家族合一、公司的主要控制权 在家族中配置的治理模式。 第四类是以东欧和前苏联为代表的“内部人”监控模式。以东欧和前苏联为代表的“内 部人”监控模式，是在经济转轨、现存产权普遍模糊不清的状况下形成的，是一种由企业经 理人员掌握剩余控制权，成为企业实际所有者，并从中获取最大利益的治理模式。其显著的 特征表现为：1 企业经理人员对企业实施着强有力的控制。2 金融体系弱化，资金市场发 育不完善，使得企业外部监督在公司治理中难以发挥作用。3 经理市场尚未建立起来，对素 质低下，管理水平低的经营者不能构成压力。应该注意的是“内部人”监控模式，并不是经 济转轨国家特有的产物，在非经济转轨国家中，也可以存在，只不过不是普遍的，或是在形 式上有所差别罢了。 对上述四种模式进行归纳，可以发现它们在以下几个方面，表现出明显的特异性：首 先，公司治理的方式明显不同。外部市场对企业的治理作用以英、美模式最高，其他模式作 用较小。其次，股权结构不同。股权集中度以英、美模式最弱，其他模式相对比较集中。再 次，银行在公司治理中的作用明显不同。银行对企业的监督以德日模式最强。最后。对利益 相关者的关注不同。所有模式中以德、日模式更加关注广大利益相关者利益的满足。同时对 这四种模式在公司治理上的有效性的评价，应该说也是不能一概而论的，因为它们各自都是 在不断的适应自身生存的环境中形成的，都有自己的优势和局限性，也都在实践中面临着改 革和创新。当前，随着人们对“公司治理结构”的权益主体界定范围的扩大，以及企业产权 契约演进论的变化，公司治理结构的模式正朝着“利益相关者共同治理模式”或“金融主导 的共同治理模式”演进。这一模式吸收了上述四种模式的优点，克服了他们的局限性，代表 了现代公司治理结构进一步提高其有效性和完善的方向。其理论基础，布莱尔的“利益相关 者理论”( 利益相关者企业产权契约演进论) 也正是本文所积极倡导的。 四、有效的公司治理结构的特征和功能 建立一个有效的公司治理结构模式的目的，在于要较好的解决在所有权和经营权相分离 的背景下，所形成的企业经营者与股东及其他利益相关者之间的委托一代理关系。由于所有 权和经营权的分离，经营者的根本责任就是要按照股东及其他利益相关者的要求，履行其受 托责任，然而经营者作为经济理性的个体，同样也会有自身的利益要求，委托人( 股东和其 他利益相关者) 与代理人( 经营者) 毕竟是两个不同的主体，他们之间存在着利益不对称 这种利益不对称将直接导致代理人不能够完全为委托人的利益服务，同时由于信息不对称， 代理人要比委托人更多的掌握企业的“内幕消息”，这就为企业经营者的“逆向选择”和“败 德行为”的产生创造了条件，因此委托人为了防止代理人损害自身的利益，就必须通过严密 的契约关系和有效的监督来限制代理人的行为，由于信息的不对称和未来的不可确定性，再 详细的合约也是不可能囊括所有的突发事件的，和约的不完备性以及委托人为收集资料及进 行有效监督所付出的费用，表明委托人不可能无成本的促使代理人将委托人的目标内在化。 新制度经济学派的重要代表人之一诺斯认为：在经济增长的过程中，除了传统经济学所说的 增长参数外，还有一个被忽略的重要因素，这就是制度。由于任何一项经济交易的达成，均 需要进行合约的议定，对合约执行的监督、讨价还价以及要了解有关生产者和消费者的生产 和需求的信息等，这表明科斯所提出的交易费用在经济运行过程中不仅是客观存在的，有时 甚至可以昂贵到使协议无法达成，而各种制度安排的目的就在于它能够通过一系列事先制定 的总体原则来界定交易主体的相互关系，从而减少环境中的不确定性和交易费用，进而保护 产权，促进经济活动的发展。诺斯指出：制度本身就是“一整套规则，它遵循的要求和合乎 伦理道德的行为规范，用以约束个人的行为。”( 诺斯，1 9 9 1 ) 因此在良好制度的规定下，任 何对个体福利或效用最大化的过度追求，都将受到制约。同时诺斯进一步指出：经济组织的 活动只有在制度创新和变迁中，才能使来源于交易活动的潜在收益成为现实。即“有效率的 经济组织是经济增长的关键。”而公司治理结构在本质上正是这样种制度安排，它通过一整 套正式的和非正式的制度，来实现相关权益主体之问的权利、责任和利益的均衡，其中股东、 董事会、监视会和经理之间的分权与制衡，是公司法所确认的一种正式制度安排，构成 了内部治理；而公司作为个实体，其与各个治理权益主体之间关系的背后，则体现了公司 与资本市场，经理市场、产品市场、劳动力市场和政府所采取的经济政策之间的关系，这些 权益主体以一种非正式的制度方式，参与公司的治理，构成了公司的外部治理。 可见，一个有效的公司治理结构的功能就是：通过一整套正式或非正式的制度安排，最 终使经济组织达到效率和公平的合理统一。一个有效的公司治理结构应当是一种“状态依存 控制结构”，即控制权应当与企业的“自然状态”相对应，不同状态下的企业应当由不同的利 益要求者控制，而且“外部人”应适度拥有企业的控制权，仅靠基于企业经营业绩的货币激 励是不能有效的约束企业“内部人”的。同时一个完善的公司治理结构，应具有一系列控制 权的配置和行使的制度安捧，以及有效的激励措施和合理的评价方式。从而使每一层次的委 托方产生监督的内在动力，只有这样才能最为有效的解决代理问题，内部人控制问题，进而 实现资源的优化配置，达到公司治理的根本目的。而一个有效、完善的公司治理结构，必然 会为企业其他的特定行为的展开，提供一个良好的背景空间、一个高效运行的基础，它既会 对企业的其他特定行为，进行约束和规范，同时也会为它们提供进入良性循环的条件。显然， 在公司制企业中，处于企业管理核心地位的企业财务管理系统的运做、财务活动的展开， 是不能脱离开“公司治理结构”这一企业的制度架构的，它必然受着这一制度架构的深刻影 响，并在与这一制度架构的相互作用、相互联系中不断完善自己，不断发展自己。 第二章公司治理结构对企业财务管理的影响 一、公司治理结构构成了企业财务管理系统运行的基础环境 财务管理是企业管理系统中的一个占据着十分重要而又特殊地位的子系统，他涉及面广、 综合性强、灵敏度高，对企业任何一方面的管理都不可能象财务管理一样全面的掌握企业的 投入和产出。现代企业的财务活动包括资金的筹集、资金的投放、资金的运营、资金的分配 等环节，因此公司财务管理的本质就是对财务活动的管理，它直接表现为主观对客观的反作 用，表现为财务管理活动中主体要素对客体要素的主观行为，它要求财务管理活动中的主体 要素应按照既定的目标对客体要素实施控制和运做。 在公司制企业中，公司治理结构的“三会四权”的制衡机制和权益主体的多元化，决定 了财务管理活动中的主体要素应是股东、董事会、经理、企业职工，其内部的法人治理的结 构和关系( 如图1 所示) 又规定了这些主体要素在财务运行中的责任、权力和义务，规定了 他们相互协调，相互制衡的关系，并在此基础之上构建了公司财务预算、财务投资决策机制， 进一一步拓宽了财务管理研究和探讨的领域，形成了所有者财务、经营者财务、财务经理财务、 公司员工财务；公司治理结构的模式选择，决定了企业财务活动的方式包括企业筹资方式的 选择、资本结构的确定、投资活动的取向和企业收益分配的理念，影响着企业财务管理1 7 1 标 的制定；公司治理结构的监督职能，客观上要求财务监控体系财务总监体系的形成，从 而更好的实现董事会对管理阶层的财务监控。当前财务总监体系已逐渐融入了企业法人治理 结构，成为法人治理结构中的重要一环，同时其在财务管理活动中的做用也日益得到加强， 进而实现了监督中的管理和管理中的监督。如果说法人治理结构构成了影响企业财务管理系 统运行的直接环境，那么来自于资本市场，经理市场、产品市场、劳动力市场和政府所采取 的经济政策等对公司的的外部治理，则构成了公司财务管理系统运行的间接环境，在现代企 业制度下它们直接与企业的融资、投资相互联动、偶合，使财务管理系统的运行在不断的适 应环境、改造环境和与环境的相互交流中得以改善。可见公司治理结构的制度安排涉及了财 务管理系统的各个主要方面，对财务管理系统的高效率运行起着关键性的作用，有效的公司 治理结构为现代企业财务管理系统的运行奠定了良好的基础，提供了强大的内生活力。 图l 公司法人治理结构 二、公司治理结构对财务管理系统的结构及其主体要素的决定 财务管理活动的主体是指由谁来行使企业的财务活动管理权。在前述中我们得出：在利 益相关者共同治理的公司治理结构的架构下，公司治理结构的权益主体应是多元的，不仅包 括股东、还应包括债权人、雇员、供应商、消费者、客户、政府和社区居民等与企业有经济 利益关系的相关者。而这些权益主体的经济利益要求，必然是借助企业的财务活动来实现的， 这就决定了公司财务管理活动的主体要素，应由公司治理结构的权益主体即：“利益相关者” 共同分享。这就意味着必须要建立一个相关利益者共同参与管理的财务管理系统，因此笔者 在此设想，在公司治理结构框架下运行的财务管理系统结构，应与传统的财务管理系统结构 有所不同，它应由内部边界和外部边界两个层次构成，其内部层次应称做“核层”，在“核层” 应依据现代公司的法人治理结构，将财务管理活动的主体要素分别赋予股东大会、董事会、 专业财务经理、企业职工；其外部层次称做“核外层”，在“核外层”则由银行、政府为代表， 并从利益相关者的角度影响和控制企业财务管理系统的运行。两个层次之间、层次内部的各 个主体要素之间既要彼此独立、相互制衡，又要相互协调、相互促进，从而保证在不断的信 息与物质的交换中，使所有利益相关者的财务利益要求得以实现，并使财务管理系统得以健 康、高效的发展。( 财务管理系统图如图2 所示) 现将这一系统的具体构成、运做方式做一详 细阐述。 图2 财务管理系统图 ( 一) 财务管理系统的“核”层 在财务管理系统的“核层”，财务管理活动的主体要素：股东大会、董事会、专业财务经 理、企业职工，按照企业法人治理结构分别处于不同层次，他们在财务管理系统中，拥有不 同的权力和责任，分别以不同的方式对企业的财务活动实施着控制。 1 ，所有者的财务控制权 所有者将资本投入企业后。不可能都参加企业的财务管理活动，他们通常是聘请熟悉财 务业务，有管理能力的人担任董事，组成董事会，并由董事会聘请财务专业人员，再由财务 专业人员在董事会的领导下从事日常的财务管理工作。在现代企业制度下，所有者与经营者 的分离是不可避免的，为了使经营者能够从保护所有者的资本权益、保证资本的保值和增值 出发从事财务活动，所有者的财务控制权力主要表现为：拥有对重大财务决策和基本财务预 决算的审定和制约权：拥有选择经营者的人事权；拥有财务收益的分配权与亏损弥补的批准 权：拥有注册资本变更处理权、重大资产处置权：拥有财务监督与考核权和建立相应的激励 机制、财务监督机制，对经营者的财务管理进行约束的权力。由此可以得出所有者进行财务 监控的方式可以从以下几个方面展开： ( 1 ) “用手投票”的方式。即通过股东大会、监视会、董事会来参与公司的重大财务决策