（金融学专业论文）我国商业银行合规管理现状分析及对策研究.pdf

山东大学硕士学位论文 摘要 我国商业银行合规风险的管理基本上处于起步阶段。无论是制度规则的制定、 量化方式的引进，还是银行的合规风险防范意识、合规文化等方面离现代商业银 行的合规管理要求都相去较远。虽然与西方发达国家大银行相比，国内商业银行 业务复杂程度并不是很高，但由于缺乏相应的规章制度、缺乏有效的内控机制及 监管，对合规风险认识十分缺乏，国内银行业的合规风险也十分严重。因此，加 强我国商业银行合规管理建设无疑具有重要的现实意义。本文从商业银行合规、 合规风险等概念的理论分析入手，分析了当前我国商业银行合规管理的现状，对存 在的问题分析了其内在原因，并在此基础上针对如何加强我国合规管理建设这一 课题提出了几点对策。 文章共分为五章： 第一章为导论，提出了文章的选题背景与意义。依法合规经营，是商业银 行法对中资商业银行的基本要求。是规范中资银行经营行为、有效防范风险的 重要前提，也是衡量中资银行经营管理水平高低的重要标准。如何解决当前国内 商业银行合规管理中存在的问题，加强合规管理的水平，已经是商业银行刻不容 缓的重要任务。这也是本文对商业银行合规管理研究的意义所在。同时本章介绍 了本文的研究设计与内容安捧。 第二章是商业银行合规理论研究。首先对“合规”的广义概念进行了分析， 提出合规为。行为主体符合某种规则的状态及达到该状态的行为过程”，并分析了 它所包含的多个层次进而引申出“商业银行合规”的概念，提出了相对于普通 企业的合规而言，其所具有的特点。并通过实证分析得出合规风险是形成银行其 他风险尤其是操作风险的主要根源之一最后论证了合规管理对于商业银行的必 要性。 第三章是我国商业银行合规管理的现状分析。首先分析了花旗银行等三家著 名国外商业银行在合规管理方面的典型实践，从中总结出了可供国内商业银行借 鉴的经验。通过案例分析，指出我国商业银行合规管理的不足主要表现在商业银 山东大学硕士学位论文 行主观上存在对合规制度落实的忽视与客观上缺乏有效的技术实现方式来实现合 规管理。最后指出我国商业银行合规管理方面取得的成绩。 第四章是我国商业银行合规管理对策研究针对我国商业银行合规管理工作 的现状与存在的问题，提出了以下几点对策：建立有效的合规风险管理组织框架， 合规纳入激励约束机制、建立有效的合规问责制，建立合规管理制度信息库，打 造合规稽核系统，培育合规文化这些对策涉及了组织机构框架的设置、合规文 化建设以及技术实现手段等方面，可以对商业银行的合规管理实践提供参考 第五章是结论。概述了本文主要的研究内容、主要的创新性工作及其在商业 银行合规管理实践方面的意义，最后总结了本文的不足之处，并提出了该领域需 要进一步探讨的问题。 关键词：合规合规风险合规稽核系统合规管理制度信息库 构 山东大学硕士学位论文 文所做的商业银行合规管理研究的意义所在。 第二节研究设计与内容安排 文章共分为五章： 第一章为导论，提出了文章的选题背景与意义依法合规经营，是商业银 行法对中资商业银行的基本要求，是规范中资银行经营行为，有效防范风险的 重要前提，也是衡量中资银行经营管理水平高低的重要标准如何解决当前国内 商业银行合规管理中存在的问题，加强合规管理的水平，已经是商业银行刻不容 缓的重要任务。同时在这一章介绍了本文的内容安排与研究设计等情况。该部分借鉴与引申了相关理论，参阅了许多国内外学者关于合规管理的著 述，并借鉴了其中一些合规管理方面的基本理论分析。 第二章是商业银行合规理论研究。首先对“合规”的广义概念进行了分析， 提出合规为“行为主体符合某种规则的状态及达到该状态的行为过程”，并分析了 它所包含的多个层次。进而引申出。商业银行合规”的概念，提出了相对于普通 企业的合规而言，其所具有的特点。并通过实证分析得出合规风险是形成银行其 他风险尤其是操作风险的主要根源之一最后论证了合规管理对于商业银行的必 要性。 该部分主要采用了实证分析等方法，利用具体数据分析得出合规风险是形成 银行其他风险尤其是操作风险的主要根源之一。 第三章是我国商业银行合规管理的现状分析首先分析了花旗银行等三家著 名国外商业银行在合规管理方面的典型实践，从中总结出了可供国内商业银行借 鉴的经验。通过案例分析，指出了我国商业银行合规管理的不足，主要表现在商 业银行主观上存在对合规制度落实的忽视，客观上缺乏有效的技术实现方式来实 现合规管理。最后指出了我国商业银行合规管理方面取得的成绩。 该部分主要采用了比较分析与案例分析等方法，通过对比总结出了国外商业 银行可供国内商业银行借鉴的经验，通过典型案例，分析了我国商业银行合规管 理中存在的问题以及问题背后的原因。 第四章是我国商业银行合规管理对策研究针对我国商业银行合规管理工作 的现状与存在的问题，提出了以下几点对策：建立有效的合规风险管理组织框架， 6 山东大学硕士学位论文 合规纳入激励约束机制、建立有效的合规问责制，建立合规管理制度信息库，打 造合规稽核系统，培育合规文化。这些对策涉及了组织机构框架的设置、合规文 化建设以及技术实现手段等方面，可以对商业银行的合规管理实践提供参考。 第五章是结论。概述了本文主要的研究内容、主要的创新性工作及其在商业 银行合规管理实践方面的意义，最后总结了本文的不足之处，并提出了该领域需 要进一步探讨的问题 7 山东大学硕士学位论文 观点，一种是将合规风险与其他风险摆在一个层面上，在说明其区别的同时指明 了其相互之间的密切关系，另一种则没有给合规风险以正式的理论地位，认为合 规风险包含于操作风险当中，防止了操作风险就同时防止了合规风险笔者认为， 商业银行合规风险与其他风险的关系并非同一层面的风险，合规风险实际上是各 种其他风险的内在原因，各种风险产生的主观原因都可以从合规风险中找到根源 在合规管理实务方面，郦锡文(2006)以中国建设银行合规管理工作的实践 为基础，提出了用“六西格玛”( 6s i 舯a ) 方法加强银行合规管理的理论认为商 业银行需要打造包含“诚信第一、人人遵从、领导垂范、注重细节、创造价值、 惩恶扬善、因势而变、恒远包容”o八个要素的合规文化。李秀仑、侯福宁(2006) 认为“中资银行有效合规风险管理机制的建立，首先是个规字，即解决银行 合规应当符合哪些规的问题”。o为此他们尝试清理、梳理、整合与优化我国 的各类法律、法规、规章，从公司治理、存款业务、贷款与担保、中间业务、支 付结算、风险管理等几个方面对中资银行所适用的法律、法规和规章进行了系统 的整理与加工，打造了一本“银行合规手册”，可以作为银行从业人员在合规经营 方面的一本参考书。张文杰(2006)提出了建立合规文化平台，提高全员合规意 识；注重合规研究，把握内外对接；加强合规风险提示力度，做好经营风险 防范工作；建立合规机制，完善内控管理等措施建议。孙学才(2006)提出要构 构建灵敏有效的合规风险管理分析评价机制、构建系统缜密的合规风险管理制度规范机制这四个方面的工作 如何加强我国商业银行合规管理，将合规经营落到实处是摆在国内金融界学者 值、值得借鉴的观点与方法。不过要想将这些观点与方法切实的落实到商业银行日 常合规管理工作中，尚需要进一步的细致研究与实践。另外，国内商业银行缺乏有效的技术实现方式来实现合规管理，而关于这一方面的理论著述还比较缺乏。 鄙锡文：走向合规经营第7 7 页 李秀仑，侯福宁；商业银行合规人员法律适用手册 第2 页 9 山东大学硕士学位论文 第二节合规与银行合规 一、合规的广义概念 随着“合规经营”、“合规风险”等相关用语见诸报端的频率不断增加，。合规” 逐渐成为广受关注的热门词汇。那究竟什么是合规，人们对其的认识并不统一。 合规的概念源自英语的c o m p l i 雒c e ，原意是指“遵从、依从、遵守”等，从字面上 讲合规就是。合乎规定”，就是我们要照章办事，而不要违章。但究竟什么叫“合 规”，要合哪些。规”，如何做到“合规”，就是一个需要认真研究的课题了 合规这一概念从广义上讲，是指行为主体符合某种规则的状态及达到该状态 的行为过程。它较多的应用于社会组织这一层面，如各种企业、社会团体等。而 合规中的规则具有不同层次的内涵。例如对于一个企业而言，其合规中的“规” 就如下图，具有多个层次。 图l ：合。规”层次抓例图 从图1 我们可以看到，作为一个企业要做到合规，需要遵守不同层面的各种 规则。表中的各个层面的规则从外到内强度逐渐增加，即企业遵守这一规则的必 须性加强。首先，企业必须遵守所在国家的法律法规，如果违背了国家的法律法 规，企业将会遭受到相应的制裁，不但会使企业遭受经营、声誉上的损失，而且 企业有可能因此而丧失存续的能力。因此，法律法规是企业合规经营的第一准绳， 1 0 山东大学硕士学位论文 表l ：中国商业银行操作风险损失事件发生数日及损失金额的统计表 资料来源；根据樊欣、杨晓光从媒体报道看我国商业银行业操作风险状况 整理 袭2 t 中国商业银行操作风险抽样分布表 资料来源：根据张新杨我国商业银行的操作风险研究整理 由于长期以来我国商业银行不太重视操作风险损失历史数据的积累，再加上 以前国内商业银行在信息披露方面还比较欠缺，银行具有隐藏风险事件的动机， 使得我国商业银行操作风险历史数据较难收集。以上收集的损失事件在一定程度 上具有一定的片面性，但是根据这两个表格中的统计结果，依然可以看出我国商 1 4 鬻黼 一黼理一一作 业断统 山东大学硕士学位论文 相反健全良好的合规管理可以增加企业的竞争能力、提高银行的业务效益、提升 银行的声誉。在商业银行内部，各业务条线制定的相应政策，程序、操作手册或 操作指南组成了满足整个银行正常运作需要的行为准则，是实现银行发展目标的 具体要求与措施，如果能够切实的贯彻这些准则做到合规经营，银行的就可以走 上良性发展的轨道，从而达到银行预期的发展愿景。相反，如果无视这些行为准 则而违规经营，则实质上是与银行的发展愿景背道而驰，轻则给银行自身带来经 济、声誉上的损失，重则会影响到银行的生存发展因此，银行要健康发展必须 做到合规经营。 2 加强合规风险管理是强化银行内部治理、培训良好企业文化的需要 一家先进的银行必然会有良好的合规文化傲支撑，否则银行想确立恰当的战略 目标就很困难，而实施好这些战略难度就更大。事实上，企业文化决定着企业、 团队和员工的具体行为，如果商业银行的从业人员对银行内部的规章视而不见， 该银行的管理一定不会好，并且很容易导致重大违规事件甚至违法案件的发生。 因此，合规应当从银行高层做起，银行高层率先垂范，设定合规的基调，在全行 形成良好的合规经营氛围和合规文化 3 合规风险管理是监管者与被监管者之问良性互动的需要 合规管理是银行内在的需要，而不是仅仅为了应对外部的监管，经营活动不 合规就会产生合规风险。如果一家商业银行具备良好的合规管理制度安排。同时 又有健全的公司治理结构，董事会与管理层都充分重视合规风险的管理，不但能 够准确理解与贯彻法律、法规与准则的精神，而且能一以贯之，通过持续关注法 律法规和监管制度的变化和最新发展，建立并保持与监管者之间的和谐与互动， 这样就可以全面提升机构的风险管理质量，同时也可以提升监管部门的风险监管 效率。 山东大学硕士学位论文 第三章我国商业银行合规管理的现状分析 第一节国外商业银行合规管理借鉴 近年来，国内、国际银行业由于合规风险而造成的大案要案时有发生，对银 行资产、声誉造成很大损失，因此，如何有效防范合规风险成为各家银行的重要 课题中资银行合规风险管理起步较晚，在合规风险管理体系、政策、程序和方 法等方面尚存在一定缺陷相比之下，发达国家银行，尤其是一些大银行的合规 风险管理较为先进有效，以下，通过分析美国、德国、日本几家有代表性的大银 行在合规风险管理方面的典型做法，力求寻找其可借鉴之处。 一、国外商业银行合规管理典型实践 ( 一) 美国：花旗银行 1 合规管理部门组织结构 花旗银行在合规管理部门组织机构的设立上采取了分散化的组织结构，“该组 织结构的主要特点是：在总行设立合规部门，但在分支机构层面并不一定设立独 立的合规部门，而是在各分支机构或者业务条线上建立b u c o ( b 鹕i n c 鹃u 吐 c b m p l i a n o m c 盯) 体系，即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位， 各部门( 或机构) 负责人或资深员工担任合规员，承担所属部门的合规职责。同 时，还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门，如中国区或亚太区合 规部等。”o 在报告路线上，分散化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路 线，花旗银行采用了条线式的报告路线。 2 合规管理的具体举措 花旗银行非常重视合规风险管理机制建设，其目标是成为“最受尊敬的全球 金融服务公司”花旗银行在全行内提出了包括延伸培训、改进交流和沟通、增强 对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”。其中“加 上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究 第7 页 1 7 山东大学硕士学位论文 强控制计划”的最主要举措就是强化花旗银行内部合规。“即通过强化独立控制及 整个机构的控制环境，支持机构负责任地成长，以减少错误，并确保错误发生时， 能够得到妥善解决。具体措施包括：( 1 ) 设立新机构独立的全球合规部，负 责加强控制系统，确保经营合乎相关法规要求。( 2 ) 运用风险控制自我评价作为 管理工具，确保检查范围合适，以更好地预期挑战和不足。( 3 ) 对所有经理进行 合规培训。( 4 ) 扩大审计覆盖面以验证控制系统，同时增加顾客检查员的数量， 以提供额外的深度和观点。( 5 ) 在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规 及法律等五个领域，对控制部门职员进行继续教育。( 6 ) 为合规与审计增加资源 ( 7 ) 对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的。将由花旗集团首席执行 官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查”o ( 二) 德国：德意志银行 1 重视合规管理 合规管理不会直接为银行带来效益，但会直接带来成本开支，因此合规管理 的内在动力需要基于对合规管理工作意义的认识。“该行认为合规管理可以发挥 以下作用：一是避免非合规操作最终导致的各种成本：涉及刑事诉讼的成本，其 它法律成本、对客户的赔偿、额外的管理成本、商誉的损失；二是价值提升：客 户地位的提升，客户需求与产品提供的匹配、竞争性的提升、客户信心的提升。 合规性部门发挥的另一个重要作用在于有效协调各类利益冲突，包括不同客户之 间的利益冲突、银行自身利益与客户之间的利益冲突。”o 2 明确的报告路线 在商业银行的合规管理工作中，能否将发现的问题通过合理、通畅的渠道反 映到银行中相关部门或人员直接影响到问题解决的效果。在德意志银行， “为了 保证合规部门能真正发挥作用，银行管理层对合规部门的报告路线进行了具体规 定：合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营过程中遇到政策问题时，应该 首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决办法。如果问题得不到解决，再向 上海银监局课题组；中资银行台规风险管理机制建设研究 第7 页 陈锋：德国，新加坡商业银行合规管理对我国银行业合规管理的启示 ，金融纵横 2 0 0 5 年第l 期，第4 9 页 山东大学硕士学位论文 其上级合规官员报告，如果还是得不到解决，上级合规部可以向董事会秘书报告。 对重大违规问题，必须直接向总部报告。”回 ( 三) 日本：理索纳银行 1 合规行为准则的制定 在合规管理方面。理索纳银行非常注重合规管理制度的归纳与整理。为了能 更好的让银行的员工理解和遵循指导方针，该行在2 0 0 3 年1 1 月出版了关于合规 制度的书面资料。第一个出版物是“理索纳集团的治理任务”。它的推出为管理人 员和公司员工提供了行为准则。另外，理索纳集团发行了。理索纳之路，理索纳 集团的承诺”。这是理索纳的全体员工对公司每个股东所声明的承诺理索纳银行 在2 0 0 4 年4 月出版发行了。理索纳的标准”，里面是基于前两个出版物制定的一 系列道德和行为准则，给集团的管理人员和其他员工提供了一个书面形式的行为 标准。 2 合规热线的建立 理索纳银行为了使合规顺利进行，采取了一系列的措施，例如为外部的合法 协商提供渠道，建立了合规管理的专用免费热线、处理合规问题的电子信箱以及 为向公司提建议建立一个保密的渠道。由于以上的这些努力，其银行合规系统正 处于良好的运转中，利用率也在稳步提高。 二、 国外商业银行合规管理经验借鉴 通过总结分析以上几家国外银行的典型做法，我们可以从中借鉴到许多合规 管理方面的宝贵经验： 1 确立全面风险管理理念，培育合规风险管理文化 国内的商业银行应迸一步加大银行业体制改革力度，不断完善治理结构，管 理层应充分了解本行合规风险现状，将营造有效的合规风险管理与坚持稳健的营 运控制作为日常的重要任务，积极倡导建立有力的合规风险控制文化，从经营理 陈锋：德国，新加坡商业银行合规管理对我国银行业合规管理的启示 ，金融纵横) 2 5 年第l 期，第印页 1 9 山东大学硕士学位论文 念、管理制度、价值标准、行为规范等方面形成企业内部积极和谐的风险管理文 化氛围。要求全体员工在从事业务活动时遵守统一的行为规范，所有存在重大合 规风险的单位员工都必须了解本行的合规风险管理政策，对风险的敏感程度、承 受水平、控制手段有足够的理解和掌握。 2 加强制度建设，建立有效的内控机制和合规风险管理体系 国内的商业银行应抓住巴塞尔新资本协议出台和实施的机遇，借鉴国际经验， 建立符合自身规模的合规风险管理体系。尽早引入对合规风险的资本要求。在完 善内部控制的基础上，着手建立与信用风险、市场风险及操作风险相一致的合规 风险管理框架。覆盖合规风险的识别、评估、缓释、监控和报告等环节，将所有 的业务部门和支持性部门都整合在合规风险的管理框架中，并在此基础上建立覆 盖整个银行的合规风险管理战略和政策，建立合规风险管理体系的基本目标 3 完善风险评估和监测体系，建立风险防范控制机制 国内的商业银行应加快建立完善的合规风险报告机制，建立独立于各业务部 门之外的合规风险报告体系统一报告标准，科学进行分类。形成合规风险损失数 据库完善预防合规风险评估和检测体系，对合规风险实施动态管理，采取量化 管理和模型化管理手段，运用回归分析、非线性模型、经济函数模型来衡量风险， 让管理层和监管部门能及时发现问题，堵塞漏洞，有效的防范和降低合规风险、 减少损失。 4 切实推进案件专项治理工作，建立内控管理和风险防范的长效机制 国内的商业银行应结合本行实际，切实贯彻银监会合规风险防范和案件专项 治理工作要求，加强统筹协调，形成治理合力，明确治理重点，加大查处力度， 严格按照计划时间安排，扎实推进专项治理各项工作，并以案件专项治理工作契 机，全面审视内部控制、合规风险管理状况，全面梳理各项业务合规流程和工作 流程，持续改进，不断完善，建立内控管理和合规风险防范的长效机制 第二节国内商业银行合规管理的不足之处 以风险为本的合规管理建设是一项复杂的系统工程，目前在我国尚处于起步 阶段，还面临着一系列的困难与问题，经验与做法需要不断的积累与完善。相对 于在合规工作起步较早的国际先进银行而言，国内银行在有效管理合规风险方面 山东大学硕士学位论文 合作社负责人期间，利用职务之便，以吸储或同业拆借等方式吸收资金共计人民 币8 亿元，同时，还挪用兴宁城市信用社大账资金7 3 2 0 万元、城信社股金6 3 3 万 元，并将资金挪用到其个人设立的账户上。用于账外高息发放，贷款给4 0 个单位 和个人。郑某利用账外账挪用资金共计8 7 9 5 3 万元，郑某的行为直接导致该城市 信用社破产并被接管。 解析：该案件是银行内部部门关键人犯罪，信用社内部岗位、部门、上下之 间缺乏制约机制，对关键人员( 本案中的信用社主任) 的监控不足是造成郑某以 信用社的名义建立个人。账外账”的主要原因。银行系统的管理人员、信息和权 力强势人员。如信贷管理人员、支行负责人等，均有可能利用职务之便进行侵害 银行、客户的犯罪行为 案例二：中信实业银行票据诈骗。 中信实业银行上海分行南京西路支行的信贷科长陈某与同伙先找到一家大客 户。到南京西路支行以定期存款的形式存了3 亿元人民币，然后，他们私刻客户 印章，伪造了一份保证合同，内容是该客户愿意为其他四家单位开具的汇票提供 1 0 0 的担保保证合同签订后，陈某继续伪造了核保手续，表示客户愿意提供担 保。有了保证金，陈某就伙同4 个单位开出汇票，陈某开具的第一笔汇票期限3 个月，到期后，陈某和同伙提供了足额的资金，让中信实业银行顺利对外付款， 使银行放松了警惕。自2 0 0 1 年9 月始，经陈某之手，累计开了2 9 6 亿元的汇票， 然后拿到了其他银行套现。到案发时止，已到期的汇票金额为1 8 5 亿元，中信实 业银行已向外支付的金额达8 0 0 0 多万。 解析：该案例是典型的银行内外勾结犯罪，其犯罪手法不外乎私刻公章、伪 造合同、伪造或变造票据等。而根源就是银行的内控制度不严。在本案中具体表 现为：一是银行内部的规章制度没有得到很好的贯彻执行，如本案中贷后检查工 作不到位；二是业务流程设计不合理，如本案中信贷员对自己的客户负责到底的 制度；三是轻信关键人员，缺乏制约机制。 案例三：农业银行深圳分行内盗骗贷4 9 6 9 万元圆 案例来源：2 l 世纪经济报道) 。2 7 年7 月2 4 日刊 案倒来源：第一财经日报 ，2 0 0 5 年6 月2 3 日刊 山东大学硕士学位论文 执行不严格，那就只能是看上去好看的“花瓶”例如本节第一部分案例分析中近 期刚刚发生的邯郸农行金库盗窃案就很能说明问题。按照国家规定，金库钥匙要 有两名金库管理员来保管，同时还必须有一套严密的监控设施来进行监视。但是 在这一家银行，两位管理人员出入金库几乎如入无人之境，金库没人盘点，监控 设备成了摆设。此外，按照有关规定，银行金库与营业厅之间不得另设通道，但 邯郸农行却违反了此规定，为任晓峰从金库进入营业厅作案提供了便利；任晓峰、 马向景实施作案时银行金库的监控设施曾先后3 次自动报警，也并未引起银行方 面的重视。由此可知，我们不得不承认在商业银行的合规管理中，合规管理制度 的落实仍是银行的软肋。 事实上，银行制定的内部管理控制监督制度、安全隐患捧查制度、查库制度 等一条条制度看似都有，但这些制度有的执行不到位，有的实际上流于形式，现 成的制度没有严格执行，现成的监控设备没有有效地利用，这些都是酿成大案的 关键因素。在本案中，几名犯罪嫌疑人的作案手法并不高明，这么大的“动作” 也不可能不留下一点痕迹。可即便如此，却在很长一段时问内并没有被发现。缺 少了必要的、到位的稽核，银行库管的工作便成为了一项凭“良心”、凭“自觉” 的工作，也可以说发生这样的案予不是偶然，而是必然的事情。 另外，虽然商业银行大多增设了各自的合规风险管理部门，但合规风险是银 行面临的一种重要而又独立的风险。因此银行应当具有独立的合规职能以有效的 管理合规风险。我国商业银行目前的风险体制缺乏管理合规风险的独立组成部分， 所具备的是分散于各个业务部门的各自为政的合规管理体制，在这种体制中，往 往是以业务合规管理为主，法律部门合规管理为辅，没有将全行合规风险纳入大 风险的视角予以全面管理，因而也就不可能具有全行统一的风险政策。由此导致 各个业务部门和各级分支机构对于合规风险存在不同的理解和偏好，最终的结果 往往是使全行的合规风险失去统一的控制。同时，合规工作主要由业务部门根据 业务分工分别承担，该业务部门的合规风险管理水平完全取决于部门领导的合规 风险管理能力。 山东大学硕士学位论文 坊、日照、淄博、东营等8 个地市划归为东部地区，其余的滨州、德州、菏泽、 济宁，莱芜、聊城、临沂，泰安、枣庄等9 个地市划归为西部地区；城区银行机 构指各地级市城区内的银行机构，非城区银行机构指不在城区规划范围内的县 ( 市) 级银行机构。按照以上划分标准，该反馈数据的全部样本可分为4 4 家东 部农信社和6 l 家西部农信社以及2 7 家城区农信社和7 8 家非城区农信社。 在合规部门的设立情况方面，数据显示，有超过一半的农信社( 5 7 ) 都设立 了合规部门；其成立时间平均为3 年，其中东部地区( 4 年) 设立时间较西部地区 ( 2 年) 长，城区( 2 5 年) 和非城区( 3 1 年) 相差不大。 在合规部门的运作情况方面，数据显示，绝大多数农信社( 9 6 ) 认为该社所 设立的合规部门是有效果的，有4 认为效果还没有显现，不存在流于形式的状况， 说明所设立的合规部门能够发挥明显作用。下表为具体的统计数据。 袭3 ：银行合规情况问卷调查表 资料来源：2 0 0 6 年中国人民银行济南分行网络调查问卷 表3 数据表明，山东省内的农村信用合作社及农村合作银行在合规管理方面 已经做了一定的工作，半数以上设置了合规部门，并且运作的效果受到了内部的 认可。该数据具有一定的代表性，农村金融机构相对各大型国有银行及股份制商 业银行而言，其软硬件资源往往处于劣势，而他们也在合规管理方面所做出了一 定的成绩，可见合规管理在国内金融领域中已经起步，而且已经取得了初步的成 效。 笔者按照行政区划同站上的标准来划分城区和非城区农信社，同址 h t t p ：w - x z q l lo r g i n d e i h t - 山东大学硕士学位论文 第四章我国商业银行合规管理对策研究 近年来，在我国商业银行高度关注风险控制的背景下，合规管理已经引起国 内银行业人士的重视，同时银监会也积极倡导商业银行设立独立的合规管理岗位 或部门，培育合规文化，降低违规机率但在一些商业银行包括已经设置了合规 部门的银行内部，对于合规管理，合规风险、合规文化、合规价值、合规机制方 面还是知之甚少尤其是在一些银行的基层分支机构，合规工作往往处于说起来 重视，做起来忽视的尴尬境地笔者曾经与本市多家商业银行市级分行的职员交 流，他们中有不少人对于合规、合规风险的认识都比较模糊，自然也不清楚如何 在自己的日常工作中做到合规经营从中国银行监会对违规案件的查处结果来看， 合规失效的问题严重因此，如何让依法合规经营的原则落到实处，进而在商业 银行的经营管理中真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念任重而道远。针 对我国商业银行合规管理工作的现状与存在的问题，笔者提出了以下几点对策。 第一节建立有效的合规风险管理组织框架 有效的合规风险管理组织框架是商业银行构建全面风险管理体系的基础，更 是银行内部控制机制的核心商业银行应当从银行全面风险管理的目标出发，构 筑以合规部门为核心的合规风险管理组织框架。在监管当局和法规重视银行合规 风险控制的国家中，商业银行普遍设立了合规风险管控的机构。美国的商业银行 有6 0 以上设立了独立的合规管理机构，一些国际性的大银行总部也设有独立的合 规部门，如大通银行、花旗银行、汇丰银行等。我国国内的商业银行在合规管理 方面起步较晚，现已逐渐开始关注该项职能的建设，并做了许多实质性的工作， 如中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、上海浦东发展银行等。 一、应保证合规部门独立履行合规管理职责 保障银行合规部门及其工作人员独立地履行合规管理职责，是巴塞尔银行监 管委员会的核心指导原则之一具体来说一是要确保合规部门或人员在批准的职 山东大学硕士学位论文 程序的评估与持续改进的良性循环，构建以合规部门、其他风险部门与内审部门 通力合作的全面合规风险管理体系按照合规与银行内部合规部门的规定， 合规部门的负责人可能是银行高级管理层成员，也可能不是如果属于后者，该 负责人应当有向商级管理层或成员直接报告的通畅渠道。在必要情况下，合规部 门负责人还应当有权绕开通常的报告线路，直接向董事会或董事会下设的委员会 报告。另外，合规部门还享有与银行任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责 所需的任何记录或档案材料的自主权。合规部门对其调查发现的任何异常情况或 可能的违规行为，可随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他员工 的报复或冷遇。当合规负责人就职或离任，以及离任理由，应告知银行监管机构 和董事会。 4 协调性的原则 合规部门管理的风险，既有因银行自身制度违规或行为违规、商誉失信等被 监管部门制裁、处罚或被客户质疑、谴责的风险，也有其内部员工未遵守合规法 律、规则、标准而给银行带来损失的风险，这些风险包括了经营风险、政策风险、 法律风险、操作风险、诚信风险等因此，在某种意义上说，合规风险是一种综 合风险合规负责人需具有良好的业务素质和较强的协调性与灵活性，全面负责 协调银行的合规风险管理。要善于处理好与外部监管部门或外聘律师的关系，也 要妥善处理好本行内部与其他部门以及与地方分支机构的关系，尤其要处理好与 本行内部审计部门、法律事务部门、风险管理部门、财务控制部门、纪检监察部 门等的关系为此，加强沟通和协商，重视业务信息和监管信息的共享和交流是 非常重要的。 二、合规风险管理体系的组织结构 商业银行的合规风险管理体系并无统一的模式，国际上很多大银行是在董事 会或其下属的委员会或者高级管理层领导下设立独立的合规管理部门。董事会负 责监督银行的合规风险管理，批准银行的合规政策，对银行的合规政策及执行情 况每年至少进行一次审阅并做出评价，评估银行有效管理合规风险的情况高级 管理层负责制订银行的合规政策，定期评价各项合规政策的执行情况，并将结果 山东大学硕士学位论文 包括合规政策的变化向董事会报告。如果发现了重大的合规问题，管理层必须立 即向董事会汇报。合规管理的部门主要负责识别、评估与监控银行面临的合规风 险，并向高级管理层与董事会提出合规建议和报告 国内的商业银行在合规风险管理体系的构建过程中，应当根据自身的特点与 实际情况，在研究与借鉴国际银行业实践的基础上，选择适合的合规管理框架模 式，做到与其经营范围、组织结构及业务规模相适应合规风险管理组织结构的 设置应当使合规风险管理的目标和要求渗透全行的各个业务过程与操作环节具 体而言就是对银行的全体员工、各项业务、每项业务操作的全过程进行合规监控。 另外合规管理部门在银行内部应当享有正式的地位、充分的资源，可以独立的开 展合规管理工作。在组织架构方面，适宜采取垂直管理的要求，即分行、支行的 合规风险管理部门或岗位由上级行的管理部门直接管理，对上级行的合规管理部 门负责，这也是保障合规管理部门独立性的一个有力途径。再者就是要保证合规 管理部门之间的分工与合作，尤其是应当正确界定合规管理部门与内审部门、合 规管理部门与其他风险管理部门乃至合规部门与业务部门之间的明确分工与相互 支持的关系，确保银行合规风险管理体系的有效运作最后，应当明确合规风险 报告的清晰路线，包括：商业银行其他部门向合规管理部门报告合规风险的路线， 各级合规管理部门逐级上报的路线，总行合规管理部门向高级管理层的报告路线， 以及高级管理层向董事会或董事会下设委员会、监事会报告的报告线路等。具体 到细节，银行应当明确报告线路上每一个部门或人员的职责、报告要素、方式、 甚至格式、频率等。 根据目前我国商业银行的特点与实际情况，合规管理部门的组织架构应当以 集中化管理与条线式报告为主，具体说来，一家商业银行应当在总行及分行设置 相对独立的合规风险管理部门，在分行下属机构可以设立合规管理部门或者合规 岗位。银行应当由一名高级管理层成员全面负责协调银行的合规风险管理，并确 保合规管理人员的合规职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突。在报 告线路上可以采取条线式或矩阵式，但应当以条线式报告为主，即下级合规管理 部门直接向上级合规管理部门汇报，或者在向上级合规管理部门汇报的同时，向 行政所属机构或相关的负责人汇报。 山东大学硕士学位论文 这一案例便是一个典型的有法不依、有章不循的例子，而违规操作的目的又 是为了业务的发展。在房贷市场的利益驱动下、在商业银行间的激烈竞争中，许 多银行为了完成经营目标，实现经营业绩，选择了对业务中的违规操作睁一只眼 闭一只眼的做法因为有了经营业绩会有奖励，没有业绩会被考核，但违规操作 只要查不到就万事大吉，就像在本案例中，贷款审查过程中的这些不严格或说违 规的做法，已经成为了一个当时银行业的潜规则。陆家嘴支行并不是唯一的违规 者，或许只是它太不“走运” 因此可见，合规需要纳入到银行内部的激励约束机制当中合规与业务的发 展并不是矛盾的双方，而恰恰相反，合规守法可以确保商业银行的稳健经营、减 少案件的发生，从而减少银行的损失长期以来，商业银行尤其是国有商业银行 信贷资产质量不高，形成巨量的不良资产尽管有许多历史、政策、体制方面的原 因，但国有商业银行对内部机构、人员、资产等的管理有严重缺陷或违规行为是 导致不良资产大量增加的主要内因。片面的强调经营目标，忽视合规，这样的激 励约束机制势必会造成经营中违规行为的大量出现。从另一个方面说，现在几乎 每一家商业银行都把增强经营效益放在重要位置孜孜以求，但商业银行的经营目 标应既要有挑战性，又要有可行性。目标太低，经营单位在业务经营中缺乏竞争 动力；如果目标太高，经营单位往往会舍弃审慎合规经营的原则，一味追求效益， 易走极端。 因此，科学的构建银行内部的激励约束机制，已经成为商业银行审慎经营、 良性发展的必然要求。针对国内银行业重经营轻合规的现状，笔者认为应当适当 加大违规成本，当然，也并非对违规的惩罚力度越大越好，违规成本的大小应能 够使一个理性的银行从业人员在权衡违规经营的。收益”与所付出成本二者时会 放弃违规经营，惩罚毕竟不是目的，目的是能够约束银行在经营中的违规行为。 二、 通过合规问责制确保合规的严肃性 商业银行内部需要建立有效的合规问责制，贯彻“合规从高层做起”、“合规 人人有责”的合规基本理念，坚持违规必究、奖罚分明，并且注重追究过错与责 任相适应、教育与惩戒相结合。 山东大学硕士学位论文 合规问责内容主要包括：银行内部各级岗位人员由于故意或者过失，不履行 或未能正确履行应负的合规管理职责或相应的合规责任，以致银行受到或可能受 到法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失等合规风险的行为。其中不履 行合规管理职责主要包括拒绝、放弃、推诿、不适当履行合规管理职责等情形：而 未能正确履行合规职责主要是指无合法依据及不依据规定程序、权限或时限履行 岗位合规职责等情况 建立有效的合规问责制需要两个关键点，首先是明确的岗位职责规定，其次 是严格贯彻合规问责程序。 明确岗位职责，需要建立银行内各岗位的岗位说明书，详细描述该岗位的工 作内容，工作要求，并随着业务发展及时变更岗位说明书，使得在岗人员时刻清 楚自己的职责所在在某些银行。虽然有些岗位说明，但对于工作的内容记录的 并不明确，或者是工作内容已经发生了变化，岗位说明仍然保持不变。有些工作 安排靠的是领导口头指派、有些工作的内容则是靠员工的口口相传，岗位说明起 不到应有的作用。这种情况的后果往往是员工对自己的职责不清，该做哪一些， 不该做哪一些，哪种做法合乎要求，哪种做法违规等等问题只是知其大概，容易 造成工作的偏差。另一方面，员工工作出现违规的状况时，又难以通过岗位职责 来进行闯责处理。这是现如今商业银行亟待解决的问题。 严格贯彻合规问责程序是健全的问责制的另一要素。银行内部的合规问责， 尤其在对违规行为进行处理与处罚时，也应当确定严谨、透明、公正、合法的问 责程序。它至少需包括：闯责启动、调查取证、审核决定、申诉复议、监督执行 等过程。在处理违规案件时，应当建立案件责任人和知情人处理办法，对触犯银 行案件防控系统的责任人绝不姑息纵容，对于作案人员要依法向司法机关移送， 运用外部的力量、司法的资源把相关案情查清，不能让其逍遥法外。对于案件的 内部问责，要实行“一案四问”制度：问案件当事人之责；问不严格执行规章制 度的相关人员之责；问与作案人交往较多的知情人之责；问案发单位两级领导之 责。要强化案件责任追究，完善惩诫问责制度，按照责任到位、追究到位、惩诫 到位、整改到位的原则强化案件查处。在案件责任追究上建立赔罚制度，对于非 操作性失误给银行带来的损失，要按规定赔偿相应损失。进一步完善案件信息通 山东大学硕士学位论文 报制度，及时、准确反映案件防控工作案例和有关情况，从而降低银行违规事件 的发生率 第三节建立合规管理制度信息库 要做到合规，。规”是什么，要合什么“规”是需要解决的首要问题，否则合 规便成了空谈商业银行的合规管理制度是一个包罗万象，十分广义的概念，其 内容不仅涵盖银行劳动管理和业务活动所应遵循或适用的所有法律法规、监管规 则、行业规范以及内部操作程序与标准，而且涉及银行所有的业务部门或业务条 线的各个业务流程、各个环节、各个岗位因此，要把与商业银行合规相关的所 有规章与文件罗列出来，即不现实，而且也没有太大的实际意义以规范商业银 行的关联交易为例，相关的规定散见于中华人民共和国公司法、中华人民共 和国商业银行法、贷款通则、股份制商业银行公司治理指引、商业银行与 内部人和股东关联交易管理办法等。如果仅仅是把它们汇编在一起，显然其可 操作性、可执行性较差。鉴于此，建立一个合规管理制度信息库，对合规相关的 法律法规进行归纳、整理、吸收、同化，形成一个可学习性，可操作性较强的“合 规手册”，将大大有利于商业银行从业人员对合规制度的学习与掌握。 按照我国商业银行组织架构现状，不论是国有商业银行，还是股份制商业银 行，都主要是采取的行政分权式的总分行模式。在同一个商业银行中，各级分行 可以使用同一个合规管理信息系统，在系统中实现对不同级别权限的控制。 一、合规管理制度信息库的整体架构及基础内容由总行确定 总行构建合规管理制度信息库的总体架构时；可以参照以下几个大类的内容： 1 国家的相关法律、行政法规与金融监管机构发布的监管规章等 在国内方面，我国已经具备较为完善的法律体系基本框架：第一是宪法及宪 法相关法，第二是民商法，第三是行政法，第四是经济法。第五是社会法，第六 是刑法，第七是诉讼和非诉讼法同时，在金融法制建设领域，我国目前已经初 步建立了以银行业监督管理法、商业银行法为核心，中国人民银行、中国 银监会等金融监管机构发布行政法规和部门规章及其他规范性文件为主体，金融 山东大学硕士学位论文 建过程中不可忽视伦理建设，加强对自身的道德约束。在这一方面，商业银行可 以从中国银行协会的诸多公约中提炼萨国僧瑶嘲浠墒滔崔稿眷晶。 龌瓣辨静静塞酲鹅靼孰鳃瓣鞋甄墼鞠毁嬲髡醑；磐掣醛翻扣霸蛩瓢耀骡 朗副醐明蛩弭”趁博蚕曼需嘤强矬；罐引萋刎刳丑j 副刊率国湛潜潜谔堪濯场铠 烙旧溺强涵柚 监管规则，尤其是巴塞尔银行监管委员会等制定的国际通行的金融条约、规则、 惯例等，已经成为我国商业银行境外机构的一项十分重要的合规风险管理活动。 2 银行业协会制定的行业准则、行为守则与职业操守等 中国银监会银行业协会工作指引中规定，所谓银行业协会是指由银行业 金融机构自愿组成，为实现会员共同意愿、按照其章程开展活动的银行业自律组 织中国银行业协会成立于2 0 0 0 年。在协助银行监管部门开展工作，促进行业自 律方面起了重要作用。2 0 0 5 年l o 月以来签署了中国银行业文明服务公约、中 国银行业自律公约和中国银行业维权公约三个行业公约，之后又会同国内 银行业金融机构签署了一系列的公约，虽然这些自律性公约不具备法律的强制力， 但是作 为共同签署的约定文件，签署方有遵守与执行的义务。 3 操作规程、行为准则等银行内部规章 商业银行的内部规章制度一般都是依据法律法规、监管当局的规定，结合银 行自身的业务需要与内控要求而制定的。由于一家商业银行的内部规章制度数量 庞大内容繁多，有些规章制度仅适用一个特定的范围( 如特定的岗位、人员等) ， 因此，一般可将这些内部规章大致分为银行内部一般规章、机构特别规章、业务 部门特别规章等。无论如何分类，最终目的是可以让每一位员工可以明确知道自 己应当遵循什么。 4 企业伦理与社会规范 企业伦理是指蕴涵在企业生产、经营、管理活动中的伦理意识、伦理准则与 伦理活动。而社会规范是企业在经营活动中为了遵守公司竞争的经济秩序、树立 良好的企业形象、争取社会好评、履行社会责任等而应遵守的社会行为准则的总 和。一家受人尊重的商业银行，不仅善于在市场商业活动中以合理合法的方式获 山东大学硕士学位论文 建设以及合规绩效考核制度、合规阀责制度和诚信举报制度三项基本制度的建设做 出了规定。该文件应是国瞧。涩涩馕蒂淄”滚哐灌湛懋石鬈甚 嘤壤缛娶引引乓嗲争玑引函f 分割蓟型鳓川虿型纠娶 分是；孺瑶冒苣廖 掣杀暇掣重盘割。嚣乳醮搜阴鞠羽。弹翘燃日要磐妈蛩姐虎旋理娃霪妻嚆行等 等。审核者为总行合规管 理部门或其授权的其他合规管理部门或人员，如果审核发现上报信息存在问题， 则应退回该信息，并在退回原因中注明上报信息存在的不足之处如果审核无误， 则应将该信息进行发布。 五、使用合规管理制度信息库 合规制度信息库在建成后，便可以成为全行范围内统一的、权威的合规管理 制度汇编与信息发布平台首先它可以是员工自学合规管理制度的良好渠道，员 工随时都可以通过这一信息库学习合规管理方面的知识，通过关注与自身工作相 关的合规风险点，对比检查并改正自身工作中存在的违规情况，同时也在潜移默 化中增强了自身的合规意识其次合规管理制度信息库将是本章第四节中合规稽 核系统的基础，其合规风险点对应于合规稽核矩阵中的合规稽核点另外合规管 理制度信息库可以为银行进行合规方面的内部培训提供良好的依据，有助于培育 银行内的合规文化氛围。 合规风险管理是一项长期性的管理工作，合规管理制度信息库的建立不可能 一蹴而就，而且合规管理制度信息库理应伴随着商业银行的成长不断变更与完善。 在新的国家政策、行业规范出台，原有政策变化、本行内规定的变更等情况下， 合规管理制度信息库就必须随之及时变更。 第四节打造合规稽核系统 合规管理体制建设首先要做的是内部规章制度的制定与完善，建立一套严密 而详尽的内部控制制度和操作规程。不可否认，在商业银行构建合规管理体制的 过程中制度建设至关重要，但拥有一套严密而详尽的制度并不一定能够发挥其应 有的预期作用，更不意味着商业银行合规机制是完善的，“纸面上的法”不等于。行规机制是完善的，“纸面上的法”不等于。行 山东大学硕士学位论文 行数据的更新。这样做的目的，是为了让各级合规部门( 或人员) 能够根据相应 级别银行工作的特点，提出一些切实有效的合规要求，从而达到集思广益的效果。 合规制度信息发布要依照“信息上报专审核专发布”的流程，其中信息上 报者为除总行合规管理部门之外的其它各级合规部门与岗位，上报的信息中注明 信息的受众范围，比如是全行、一级