（金融学专业论文）国际银行并购及对我国银行业发展启示.pdf

中文摘要 银行并购是指通过产权交易对银行产权制度、治理结构、管理体制和组织形 式的变革，实现银行内部效率的提高和外部适应性的增强。并购作为银行业发展 的重要形式，不仅仅是并购双方银行的简单结合，而是基于提高外部适应能力需 要对银行组织进行改革，对并购银行在战略、文化、财务等方面进行有效整合。 西方关于企业并购理论主要有六种观点，效率理论、代理理论、信息信号理 论、自由现金流量理论、市场势力理论和税收理论，银行并购的理论既有一般企 业并购理论的共性，也有作为经济发展的最重要的部分金融业的特殊性，表示 为资本集中理论、金融自由化理论、金融全球化理论、金融风险预期理论和金融 博弈理论。这些理论丰富了银行业作为现实经济生活的核心部门进行并购的重要 性和必要性。银行的并购，既有收益与成本的比较，也有规模边界的约束。 从银行并购史来看，银行并购有过三次浪潮，分别发生于1 9 世纪末2 0 世纪 初、2 0 世纪5 0 8 0 年代及2 0 世纪末至今，这三次浪潮分别以横向并购、纵向并 购和混合并购为各自形式，具有深刻的时代背景。 当前国际银行业并购呈现出规模越来越大、频率越来越快、领域越来越宽、 职能越来越全的特点，周期性规律也作用着银行业的发展。 从花旗银行和汇丰银行的发展经历来看，成功的并购主要在于业务的协同互 补和并购后的整合。而缺乏整合的并购，往往走向失败。一个国家的银行如果过 多地被国外银行控制，将产生难以控制的后果，在经济衰退时更为明显。 我国银行业正在进行一场改革，从银行业整体情况看，初步具备了现代商业 银行特征，尤其是交通银行和中国建设银行的海外上市，银行业竞争力大大增强， 但是规模不经济、盈利能力不强等问题突出。 银行并购作为改革银行业、发展银行业一种重要的手段，有利于解决规模不 经济和盈利能力不强的问题。以兴业银行并购广东佛山商业银行的市场性并购开 始，我国银行业并购开始进入战国时代，境外机构也纷纷入股我国银行业。但并 购的政府行政行为明显，缺乏相关的银行并购法律法规，与四大国有银行规模差 距甚大的中小银行规模偏小，资本市场不发达，从而整体并购效应不明显。 我国银行业并购，要坚持几项原则：一是要明确我国银行业并购的目的，通 过并购重组，在中资资本对我国银行发展战略和金融安全拥有控制权前提下，实 现利润最大化。二是要明确银行业并购的主要目标。寻找资本足够雄厚的银行 进行重组，实现优势互补、发挥协同效益。三是要建立灵活的金融监管机制。四 是要根据不同银行现状实施不同的重组模式。五要承认规模经济边界，避免盲 目求大。六要建立以效率优先的评估机制。 并购的成功与否最终要取决于并购双方的整合过程，要重新评价原有战略和 并购实施后新的变化，建立一体化战略导向，同时，从财务整合、文化整合等多 方面入手，促进并购双方的一致协调，实现银行并购的协同效应。良好的法律规 范是保障并购顺利实施的重要外部条件。 关键词：国际银行业并购启示 中图分类号：f 8 4 a b s t r a c t b a n k i n gm & a c a nb ed e f i n e da st h et r a n s f o r m a t i o na c t i v i t i e so fc h a n g i n gt h e p r e s e n tb a n kp r o p e r t ys y s t e m ，g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，m a n a g e m e n tm e c h a n i s m , a n d o r g a n i z a t i o n a lm a t r i xb yt h em e a n so fe q u i t yt r a n s a c t i o ns oa st oi m p r o v et h ei n t e m a l o p e r a t i o ne f f i c i e n c ya sw e l la st h ee x t e r n a la d a p t a b i l i t y b e i n gt h ec r u c i a lm e t h o dt 0 f o r g et h ef u r t h e rd e v e l o p m e n to ft h eb a n k i n gi n d u s t r y , b a n k i n gm & a i sn o to n l yt h e s i m p l yc o m b i n a t i o no ft h et w oc o u n t e r p a r t s , b u ti sc o m p r i s i n go ft h ei n t e n s i f i e d r e f o r m a t i o nt ot h eb a n k i n go r g a n i z a t i o n s ，t h ee f f e c t i v ec o n s o l i d a t i o no fu n i f y i n gt h e s t r a t e g y , f i n a n c e a n dc o r p o r a t ec u l t u r ew i t hav i e wt os t r e n g t h e nt h ee x t e r i o r a d j u s t a b i l i t y b a s i c a l l yt h e r ea r e6s t a n d p o i n t sr e g a r d i n gt h et h e o r yo fm & a i nt h ew e s t e r n c o u n t r i e s ，i e e f f i c i e n c yt h e o r y , a g e n c yt h e o r y , i n f o r m a t i o n - s i g n a lt h e o r y , f r e ec a s h f l o wt h e s i s ，m a r k e tp o w e rt h e o r ya n dt a x e st h e o r y , t h et h e o r yo fb a n k i n gm & a e m b o d i e sb o t ht h ec o m l r l o n n e s $ o u to ft h et h e o r yo fg e n e r a li n d n s t r ym & a ，a n da l s o u n c o v e r i n gt h ep a r t i c u l a r i t yo ft h ef i n a n c i a li n d u s t r yw h i c hi st a k e na st h em o s t v i t a l p r o p o r t i o ni m p e l l i n gt h ee c o n o m yd e v e l o p m e n t a p p r e h e n d e da st h et h e o r yo fc i t a l c e n t r a l i z a t i o n , t h et h e o r yo ff r e e f i n a n c i n g ，t h et h e o r yo ff i n a n c i n gg l o b a l i z a t i o n ，t h e t h e o r yo fr i s kp r o l e p s i sa n dt h et h e o r yo ff i n a n c i a lw r e s t l i n g a l l t h o s et h e o r i e s m i n f o m et h ei m p o r t a n c ea n dt h en e c e s s i t yo ft h eb a n k i n gm & ao c c u r r e n c ei nt h e c o m e x to ft h ec o n t e m p o r a r ys o c i e t y , u n d e rw h i c hb a n k i n gi n d u s t r yi st h ec o r es e c t o r t of u n c t i o n t h eb a n k i n gm & ai sr e l a t e dt ot h ei n c o m ev e r s u sc o s tc o m p a r i s o n , a tt h e s a m et i m ei sr e s t r i c t e db yt h er e s t r a i no f t h eo p e r a t i o ns i z ea n dg e o g r a p h i c a lc o v e r a g e b a c kt ot h eh i s t o r yo f b a n k i n gm & a 3c l i m a x e st o o kp l a c es e p a r a t e l yi nt h el a t e 1 9 t hc e n t u r yt oe a r l y2 0 t hc e n t u r y ；i n1 9 5 0 s - 1 9 8 0 s ；a n di nt h el a t e2 0 t hc e n t u r y , t h o s e m & aw e r eh a p p e n e du n d e rt h ef o r m so fh o r i z o n t a l ，v e r t i c a la n dc o m m i n g l ew a y , w h i c hd i db r i n go nt h ep r o f o u n di n f l u e n c et ot h et i m e s t h ec o n t e m p o r a r yb a n k i n gm & ar e v e a l ss u c hc h a r a c t e r i s t i c sa st h es c a l ei s l a r g e ra n dl a r g e r , t h et e m p oi sf a s t e ra n df a s t e r , t h ei n d u s t r i e ss e g m e n t a t i o ni n v o l v e d g e t sm o r ea n dm o r ee x t e n s i v ea n dt h ef u n c t i o nb e c o m e sm o r ec o m p r e h e n s i v e ，t h e p e r i o d i c a lr e g u l a r i t ya l s oe f f e c t o i lt h ed e v e l o p m e n to f b a n k i n gi n d u s t r y t r a c m gb a c kt o t h eh i s t o r yo fc i t i b a n ka n dh s b cg r o u p ，t h es u c c e s s f u l m & a m a i n l yr e l yo nt h eb u s i n e s ss y n e r g ya n dp o s tm & a r e - c o n s o l i d a t i o n o t h e r w i s e t h em & aw i l le n dw i t l lac h a o s a n yn a t i o n a lb a n k i n gs y s t e mb e i n ge x c e s s i v e l y c o n t r o l l e db yt h eo v e r s e a sb a n k sw i l ll e a dt ot h eu n c o n t r o l l a b l ec o n s e q u e n c e w h i c h e 他m o r ea p p a r e n td u r i n gt h ee c o n o m i cr e c e s s i o ns t a g e o u rn a t i o n a lb a n k i n gi n d u s t r yi su n d e r g o i n gt h er e f o r m ，g i v e nt h ew h o l ei n d u s t r y , s o m ep r i n , a r ym o d e r nc o m m e r c i a lb a n k i n gc h a r a c t e r sc a l lb ea f f i r m a t i v e l yf e a t u r e d ， e s p e c i a l l yt h e c a s e so ft h ec o m m u n i c a t i o nb a n ko fc h i n a & t h e c o n s t r u c t i o nb a n ko fc h i n a si p 0l i s t e do no v a s e a 8s t o c km a r k e t s t h e i n d u s t r yc o m p e t i t i v es t r e n g t hi sg e t t i n gb e t t e rw h e r e a st h ei s s u e so fl a c ko fs i z e a b l e o p e r a t i o na n dw e a kp r o f i tm a k i n ga n ds oo ns t i l ln e e dt ob et a c k l e d a so n eo ft h ec r i t i c a lw a y st or e f o r ma n dd e v e l o pt h eb a n k i n gi n d u s t r yf u r t h e r , b a n k i n gm & aa c t i v i t yc e nf a c i l i t a t ei nr e s o l v i n gt h ep r o b l e m so fl a c k i n go fs i z e a b l e o p e r a t i o n , a n dw e a kp r o f i te a r n i n g e t e c o m m e n c ew i t ht h ei n d u s t r y d e v e l o p m e n tb a n ka c q u i r e dt h eg df o s h a nc o m m e r c i a lb a n k ，o u r b a n k i n gi n d u s t r y i s m o v i n g t o w a r d st o t h e e p o c h m a k i n ge r a , m a n yf o r e i g n i n s t i t u t i o n ss w a r mi n t oa n dt ob et h es t o c kh o l d e r so f o u rs t a t e - o w n e db a n k s h o w e v e r , t h ei n t e n t i o no ft h ep r e s e n tm & ai sl a r g e l yt h eg o v e m m e n t a ll e v e lb e h a v i o rr a t h e r t h a no p e r a t i n go nam o r el e g i t i m a t e l yl e g a ls u p p o r t e db a n k i n gm & ae n v i r o n m e n t , f u n d a m e n t a l l ys p e a k i n gt h em a c r os i t u a t i o no ft h em & a i nc h i n ab a n k i n gm a r k e ti s f 缸f r o mp r e d o m i n a n t , w h i c ha r em o r ec a u s e db yt h eu n d e r d e v e l o p m e n to ft h ec a p i t a l m a r k e t , t h eg r e a td i s p a r i t yg a pb e t w e e nt h e m i d d l e s m a l lb a n k sa n dt h ef o u r s t a t e - o w n e dg i a n tb a n k s n a t i o n a lb a n k i n gm & am u s ta d h e r et ot h eb e l o ws e v e r a lp r i n c i p l e s ： l s t ：s p e c i f y i n gt h ep u r p o s eo ft h em & af i r s t , s t i c k i n g t ot h ec o n d i t i o no f d o m e s t i cc a p i t a lc a ni nt h ed o m i n a n tp o s i t i o no f c o n t r o l l i n gt h eb a n k i n gd e v e l o p m e n t s t r a t e g ya n df i n a n c i a ls e c u r i t ys i d e ，t h e nm a x i m i z i n gt h ep r o f i t a b i l i t yb yt h ew a y o f c e r t a i nm & aa c t i o n 2 n d ：d e f i n i n gt h em a j o rt a r g e t so f t h em & a a c h i e v i n gt h er e s u l t so f p r o p e l l i n g t h es y n e r g ya n dm a k i n gt h ep r o p e ru s eo f e a c ho t h e r sa d v a n t a g eb yt h em e t h o do f s e e k i n go u tt h er i g h tc o u n t e r p a r tb a n k sw i t ha m p l er e g i s t r a t i o nc a p i t a l st oc o o p e r a t e w i t h 3 r d ：e s t a b l i s h i n g t h em o r ef l e x i b l ef i n a n c i a ls u p e r v i s o r ya n dm o n i t o r i n g m e c h a n i s m 4 t h ：c a r r y i n go u tt h ed i f f e r e n ta p p r o a c h e so ft h e b a n kr e s t r u c t u r i n gs c h e m e a c c o r d i n gt ot h ev 耐。璐s t a t u eo f t h eb a n k sc u r r e n t s 5 t h ：a c k n o w l e d g i i l gt h el i m i t a t i o no ft h es i z e a b l ee c o n o m i cb o u n d a r y , i u s tt o a v o i dt h ep u r p o s e l e s sc r a v i n gf o r g r e a t n e s s 6 t h ：b u i l d i n gu pt h ea s s e s s m e n ts y s t e mp r i o r i t i z e db yt h ee f f i c i e n c yg o e sf i r s t w a y w h e t h e rt h em & a c o n s e q u e n c eg o e st ot h et r i u m p h a n te n do rn o ti su l t i m a t e l y l i e do i lt h ew h o l e p r o c e s so ft h er e - c o n s o l i d a t i o n , w h a ti sm u c hn e e d e di sp r e v i o u s c o r p o r a t es 妇t e g ya n dt h ep o s tm & a s t r a t e g ys h o u l db ea p p r a i s e do v e ra g a i n ；t h en e w u n i f o r m e ds t r a t e g yd i r e c t i o ns h o u l db es e tu p ；w h i l ea t t e n t i o no u g h tt ob ef o c u s e do n b o o s t i n gt h eb a n km & as y n e r g yd o m i n oe f f e c ta n da c c e l e r a t i n gt h ec o n s i s t e n c e b e t w e e nt w op a r t i e sb yt h em e a n so fp r o m o t i n gt h er e - c o n s o l i d a t i o ni nt h ef i n a n c e a n dc u l t u r ef r o n t s k e y w o r d s ：i n t e r n a t i o n a lb a n k i n gm & ar e v e l a t i o n 表目录 表l ：w e s t o n 的并购驱动理论 表2 ：若干国家选择的金融管制模式 表3 ：银行并购引起的裁员 表4 ：各种规模银行的产出份额 表5 ：1 9 9 9 年末中国银行业规模效率比较( ) 表6 ：美国银行机构数量变化( 1 9 8 5 年2 0 0 3 年) 表7 ：美国银行分支机构变化( 1 9 9 4 年2 0 0 3 年) 表8 ：银行国际的变化 表9 ：花旗银行并购史 表1 0 ：汇丰银行并购史 表1 1 ：墨西哥外资银行进入和股票价格相关性 表1 2 ：2 0 0 5 年我国银行业金融机构总资产与总负债 表1 3 ：我国商业银行不良贷款情况表 表 表 表 花旗、汇丰银行及我国商业银行资本回报率比较( 2 0 0 4 年) 外资银行入股我国内地商业银行情况 我国加入w t o 对银行业开放的承诺 图目录 图l ：美国银行并购数( 1 9 4 9 年1 9 9 6 年) 图2 ：我国商业银行机构分布情况 图3 ：亚洲国家和地区银行核心资本比率 图4 ：中国、印度、韩国和新加坡四国( 地区) 银行业营业能力比较 第一章引言 一、选题意义和背景 1 、选题意义：本文主要是研究国际银行业并购发展及对我国银行业发展的 启示。目前学术界对企业并购的理论研讨和实证分析研究较多，也比较系统，而 专门针对银行业并购的研究，案例虽不少，但对银行并购的发展尤其是并购效果 评估不多，本文通过对国际银行业并购( 也就是银行业发展) 的回顾，总结国际 银行业成功经验和失败教训，提出了银行并购的边界范围、不同类别银行的并购 方式和银行并购需要构建并购整合体系。研究银行并购对于我国银行界正面临着 新一轮改革与发展，具有现实意义。 2 、选题背景：世界银行发展史证明，几乎世界上任何一家知名银行，都是 通过不断的并购扩大经营范围、增强竞争实力，跻身世界大银行之列。通过并购 的银行越来越成为全能银行，不仅使银行的组织结构和经营方式发生巨大变化， 而且推动国际资本结构的调整和国际资本流动规模的扩张，对全球经济的发展起 着举足轻重的作用。 我国银行业正逐步向市场化发展，但银行业发展存在着一系列的问题，在经 济全球化和国际银行业巨头扩张竞争的形势下，在我国市场逐步成为全球热点的 情况下，如何借鉴经验，发挥后发优势，通过并购方式达成扩张与提升能力的作 用，是值得研究的课题。 二、课题研究现状 ( 一) 对银行并购动机研究 目前，理论研究主要集中在银行并购的动机上，追求市场控制力、增加利润、 增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本、提高竞争力、分散 风险、应对市场失效等经营目标的经济动机，是银行并购的主要动因。 k d b r o u t h e r s 等( 1 9 9 8 ) 认为，银行并购动机可以分为经济动机、个人动 机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风险、 防御竞争对手等子项目9 项，个人动机包括增加管理特权等子项目4 项，战略动 机包括提高竞争力、追求市场力量等4 项。 w e s t o n 等( 1 9 9 8 ) 将并购( 包括银行并购) 动机大致分为四类：战略驱动 的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购和股市无效驱动的并购。 表1 ：w e s t o n 的并购驱动理论。 序号并购动原因具体内容 机 l 战略驱动股东价值最大化或能力转移动机； 企业盈利能力的持战略重组以适应变化了的环境 续稳定上升 保证生产经营顺利高效进行 寻求市场协同作用 投资的q 理论 2管理层无效 由管理者能力低下无效率的管理者 驱动或者判断错误引起 3管理层利益 当管理层与股东利经营者的增长动机与安全动机 驱动 益严重不一致，管理作为代理问题解决办法的接管 层以股东利益为代 价追求自身利益最 自由现金流量假说 大化管理层反接管进行的防御性收购 4股市无效驱 理性的经理人员对股票被高估或低估是合并发生的 动的并购无效率股市的有效 唯一决定因素 资料来源：“银行并购理论的发展：动因与绩效”，童文俊，中国论文下载中心，2 0 0 6 年2 月6 日。 ( 二) 对银行并购绩效研究 西方学者对银行并购能否提高银行绩效进行了深入研究，结果表明，银行并 购具有产生巨大效率收益的潜力，部分银行实现了利润的提高，但还没有从并购 中获得预期的回报，有的甚至可能导致银行收益和价值的减少。 l i n d e r 和c r a n e ( 1 9 9 2 ) 等人研究表明，对于具有定规模的银行之间的并购 而言，通过裁员及削减重叠的分支机构而增加的成本效率所产生绩效提高和净利 息差的改善都被组织成本及其他非利息开支的增加所抵消，相对于参照银行，被 收购银行赢利能力并没有显示出有所提高的证据，收购方银行甚至在合并年度其 有盈利率急剧下降。 v a n d e r v e n n e t ( 1 9 9 6 ) ：运用成本利润比率检验了1 9 8 8 1 9 9 3 年问的欧洲银行接 管的业绩效应，表明只有相近规模银行的国内合并能提高利润率；而对7 0 起跨 国银行合并分析，发现并购主要对银行的经营效率有所提高，但对利润提高不多， 甚至是负面影响。 银行并购在理论与实践上仍未得到充分证明，但目前第三次全球银行并购的 2 浪潮仍继续向前推进，以商业银行为主体的银行机构，将继续与投资、证券、保 险公司等非银行金融机构实现并购，共享双方客户资源。 ( - - - ) 国内研究 自2 0 世纪9 0 年代以来，国内对银行业并购的研究成为一个热点，较有代表 性的研究成果有：金晓斌银行并购论( 上海财经大学出版社，1 9 9 9 年版) ， 多角度、多层次地解剖银行并购现象的内在本质，以揭示银行并购的运行机理、 绩效及其对社会经济金融的影响，并探讨了银行并购制度框架和立法环境；李富 有所著中外金融业并购重组论( 中国金融出版社，2 0 0 1 年版) 在广泛收集国 内外金融业并购重组案例的基础上，进行了一定程度的理论分析和实证分析，揭 示了金融业并购重组规律以及各类并购重组的原因和特点，并且对中国金融业并 购重组的定位、并购方式提出了积极而富有创见的构想。曹军著银行并购问题 研究( 中国金融出版社，2 0 0 5 年版) ，对银行并购行为进行较为系统的经济学 分析和实证分析。 三、论文结构和各章主要观点 第一章：引言：通过导入银行并购对银行业发展的重要意义，在描述当前银 行业并购研究的基础上，提出本文的研究方向和思路、文章结构及研究方法。 第二章：银行并购相关概念及理论述评。银行并购是指并购方银行为获取目 标银行的控制权，通过购买目标银行股权或资产的方式，实现银行资产经营一体 化。西方学界以效率理论、代理理论、信息信号理论，市场势力理论、税收理论 和自由现金流量假说理论对企业并购做了理论上的总结，银行是社会经济生活中 的核心部门，资本集中理论、金融自由化、全球化理论、风险预期理论及信息不 对称下的博弈理论丰富了银行并购理论。 第三章：银行并购的收益与成本。银行并购收益主要包括规模效益、市场内 部化减少运营成本以及协同效应降低银行风险，成本代价包括直接的企业成本和 间接的社会成本。并购带来的规模经济并非是没有边界的，从理论和实践上可以 得出，银行经营存在着边界，银行的规模取决于社会经济发展水平、经营状况、 管理水平、技术水平和政策制度等诸多因素。 第四章：国际银行并购发展与特征。国际银行业并购有过三次浪潮，分别发 生于1 9 世纪末2 0 世纪初、2 0 世纪5 0 8 0 年代及2 0 世纪末至今。银行并购方兴 未艾，并呈现出规模越来越大、频率越来越快、领域越来越宽、职能越来越全的 特点。花旗银行、汇丰银行等巨型银行通过并购发展起来，从其发展历程看，成 功的并购主要在于业务的协同互补和并购后的整合。而缺乏整合的并购，往往走 向失败。一个国家的银行如果过多地被国外银行控制，将产生难以控制的后果， 在经济衰退时更为明显。 第五章：中国银行并购现状与特征。我国银行业发展总体水平偏低，无论从 资产质量、资本充足率和盈利能力来看，都与国际银行业有一定的差距。以行政 安排和化解危机为主要动机的并购，仍是当前国内银行业并购的主要特点。随着 我国加入w t o 承诺的全面开放金融业，国内银行业即将面临境外机构的激烈挑 战。为应对全球金融自由化趋势，提高国内商业银行的竞争力，需要对国内银行 采取分类并购的发展模式。国有银行之间、国有银行与股份制银行及城市商业银 行之间、国内银行与境外机构的合作，可以有不同的合作方式。 第六章；建立中国银行业并购的评估方法与整合体系。通过建立价值评估体 系，对我国银行业的并购进行规范，而并购成功与否，关键在于后期的整合，良 好的外部环境尤其是法律保障是我国银行业并购发展的重要基础。银行并购是一 项系统工程，只有并购银行与目标银行通过战略、文化、组织、财务等整合达到 一致，才可能获得协同效应，实现并购的初衷，获得成功。 四、研究方法 一、理论分析与实证分析相结合 本文运用经济学、金融学、博弈论、现代i t 以及现代企业并购理论，透过 银行业的并购现象，分析银行并购的内在本质、内在动因和整合绩效，以及对经 济发展的影响。归纳国际银行业并购中失败的教训，为探索和研究我国银行并购 实践提供启示。 二、历史分析与规范分析相结合 不同的历史阶段有不同的并购特点，通过分析各时段并购的时代背景、经济 特色和并购的目的，探寻其中存在的规律，为国内银行并购的发展提供参考。 五、本文有新意的地方 本文通过对国际银行业并购的发展趋势进行分析的基础上，对花旗、汇丰两 大银行的并购发展轨迹尤其是两家银行并购后的整合进行了研究，认为卓有成效 的整合工作是促进银行业发展的重要力量，从而为银行并购提供了成功的范例。 银行并购并非一并就灵，越大越灵，本文在第三章第三节提出了银行并购的 边界范围，即银行的规模经济问题，丰富了银行并购的研究内容，不仅重于研究 4 银行并购的意义和必要性。 本文在论述银行并购的国际趋势及我国银行并购发展的意义基础上，着重于 对银行并购后的整合，尤其是将建立银行价值评估作为我国银行业并购的基础工 作来抓，将战略、文化及财务的整合作为银行并购的主要内容。从而将金融学意 义上的银行发展与管理学意义的银行运作结合起来。 第二章银行并购相关概念与理论评述 第一节银行并购含义 一、并购基本定义 1 、并购( m e 唱盱a n d a c q u i s l t i o n ，m & a ) ，主要包含两层意思兼并和收购。 兼并是指企业通过现金购买、证券交换等方式获取其他企业的全部所有权，从而 使该企业丧失原有法人实体地位，并掌握其全部经营管理权的一种商业行为；收 购是指企业通过现金购买、证券交换等方式获取其他企业的部分所有权，从而掌 握企业经营控制权的一种商业行为。广义的并购即并购重组，包括并购和资产重 组，具体来说，除包括狭义的收购与合并外，还包括如置换、分拆、剥离、合资、 租赁、回购、托管、债转股、借壳、买壳等多种形式。本文所指的并购是狭义并 购。 中华人民共和国公司法第7 章第1 8 4 条规定：一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 2 、并购模式和分类： 一般而言，并购有四种模式，包括出资购买资产式并购、出资购买股票式并 购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。 具体表现为：( 1 ) 并购方以现金资产收购目标方的全部或部分资产，目标方 再将现金分配给股东；( 2 ) 并购方直接用现金资产向目标方的股东收购目标方的 全部或部分股权；( 3 ) 并购方用本公司的股权收购目标方的全部或部分资产，目 标方将并购方的股份分配给原股东，原股东持有的旧股依法注销；( 4 ) 并购方用 本公司的股权直接和目标方的股东进行股票交换：( 5 ) 以现金或综合证券的方式 进行收购；( 6 ) 在资产和负债等价的情况下，即目标方净资产为零，并购方以承 担被兼并方债务为条件接受其资产；( 7 ) 通过并购方子公司实现对目标方的并购 控股。 并购几乎涉及了经济领域的所有行业，交易极度活跃的行业包括银行业、保 险业、卫生保健业、航天与国防业、计算机与信息系统行业、电信行业、娱乐业、 传媒业、公用事业以及零售业、批发业、商务服务业、汽车零部件、钢材、造纸、 食品等传统产业。 主要的并购分类方式以行业关系展开为：横向并购、纵向并购、混合并购。 横向并购主要是通过行业间的企业并购进行，以改善行业结构，提高行业集 6 中程度，解决行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾，降低行 业的退出壁垒。 纵向并购是对产业链上下游( 原料和销售渠道及用户) 企业进行并购，提高 同买主和供应商的讨价还价能力，通过对原料和销售渠道的控制，抑制竞争对手。 还可以将市场内部化，使原来市场的买卖关系转变为企业内部的调拨关系，降低 交易费用。 混合并购是没有关联产业间企业的并购，是并购方以扩大企业涉足领域为目 的，主要有产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹混合并购。这样可以促进企 业资源的充分利用，同时也可以通过多角化经营，分散企业经营风险。 并购还可以分为：按是否直接进行并购分为直接收购和间接收购；按是否取 得目标公司的同意与合作分为友好收购和敌意收购；按收购股份是否受到法律规 范分为强制并购和自由并购；按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金分为 杠杆收购和非杠杆收购；等等。 二、银行并购含义 l 、银行的定义：目前，银行基本分为商业银行、中央银行和其它专业性银 行等三类。本文所指银行为第一类银行，即商业银行，指的是以经营存款和放款 为主要业务的金融机构，是为专门融通商业性资金的一种综合性银行，与其他专 业银行及金融机构的基本区别在于商业银行是惟一能接受、创造和收缩活期存款 的金融中介机构 。随着全球金融一体及银行并购业的推进，现代的银行发展为 拥有证券、保险、信托等业务的全能性银行；电子化、国际化及银行股权开放也 成为现代商业银行的发展趋势。我国的商业银行主要包括国有商业银行、股份制 商业银行、城市商业银行及信用合作社等金融机构。 2 、银行并购是指并购方银行为获取目标银行的控制权，通过购买目标银行 股权或资产的方式，实现银行资产经营一体化。通过产权交易对银行产权制度、 治理结构、管理制度和组织形式进行变革，提高银行内部效率及外部适应度，促 进银行的发展壮大。 3 、银行并购的模式： 按照新帕尔格雷夫经济学大辞典关于并购分类的方法，银行并购按对象 划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 一是银行间并购，并购银行能够迅速渗透到目标银行市场，获得目标银行原 有的客户资源及服务市场，便于快速扩张，以合并为主，实现强强联手，优势互 补。如东京三菱银行与日联银行的合并，总资产达1 7 万亿美元。 二是银行与其它金融机构的并购，主要是为拓展业务领域，整合客户资源， 7 增强盈利能力，降低风险。2 0 0 0 年，美国第三大银行大通曼哈顿公司( t h ec h a s e m a n h a t t a nc o r p o r a t i o n ) 兼并第五大银行摩根公司，总资产达6 6 0 0 亿美元 。 三是银行与工商企业的并购，传统意义上的金融资本与产业资本的结合 全能资本。如上世纪8 0 年代，德意志银行集团控股2 5 以上的公司有戴姆勒、威 斯特伐伦联合电气公司等著名公司，形成了银企具有内在利益关系的康采恩，构 建了以该行为核心的西门子、曼奈斯曼、克吕克内等大型财团，控制了德国的电 气、钢铁、机器制造等部门 。 第二节企业并购理论一般 并购活动在不同地区、不同时期有着不同的社会、经济、政治原因，不同的 企业、不同的阶段有不同的动因。并购是对普遍存在的、经常相互影响的各种经 济趋势和压力做出的反应，诸如整合趋势、全球化趋势、技术进步趋势、自动化 趋势、放松管制的趋势和控制成本的压力等，如政府削减开支推动了国防业的整 合；政府放松管制刺傲了公用事业的整合。依据于经济学的规模经济理论、交易 成本理论、非对称信息论以及管理学上的组织理论、博弈论等理论，西方理论界 产生了6 种主要的企业并购理论。 ( 一) 效率理论( e f f i c i e n c yt h e o r y ) ： 该理论认为并购能够增加潜在的社会福利，并购方与目标方均可提高各自效 率，并购能促进管理层提高经营业绩，并购可以带来协同效应。效率理论可以分 为六个子理论： 1 、效率差异化理论( d i f f e r e n t i a le f f i c i e n c y ) 。该理论认为，并购活动产生 的原因在于交易双方的管理效率不一致。如果a 公司的管理效率优于b 公司， 那么在a 公司并购b 公司后，a 公司管理输出到b 公司，b 公司的管理效率将 被提高到a 公司的标准，整体效率由于两公司的合二为一而获得提高。该理论 可以形象地称之为“管理协同”理论，该适用于横向兼并的理论。 2 、非效率管理理论( i n e f f i c i e n c ym a n a g e m e n t ) 。一是现有的公司管理层不能 利用既有资源达到较好的绩效，并购方的介入能提高目标方的管理效率；二是目 标方的管理效率低下，任一外部管理的引入都将提高公司的效率，而并购方具有 目标方所处行业所需的特殊经验并着重于提高目标公司的管理效率。 3 、经营协同效应理论( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 。并购方与目标方可以通过比较 优势的互补，通过并购意义上的合作，实现双赢n 。在产业存在规模经济前提条 件下，横向、纵向甚至混合并购都能产生经营协同效应。 4 、多元化理论( p u r ed i v e r s i f i c a t i o n ) 。当并购方的单一经营陷于困境时，公司 8 管理层将面临较大风险，其将通过混合并购，实现多元化经营，提高投资回报， 降低目前单一经营的风险1 2 。并购方还可以通过并购增加重要职员的升迁机会和 工作安全感，发挥人才专业优势。 5 、策略性结盟理论( s t r a t e g i cr e a l i g n m e n t ) 。该理论认为公司的并购活动有 时是为适应外部环境的变化而进行的多元化收购，其目的在于分散风险。 6 、价值低估理论( u n d e rv a l u a t i o n ) 。当目标方的市场价值由于某种原因而 未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动将会发生。市场价值低估的原因 主要有：( 1 ) 公司的经营管理未能充分发挥应有的潜能；( 2 ) 收购公司拥有外部 市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息；( 3 ) 通货膨胀造成的资产市场 价值与重置成本的差异，出现公司价值被低估。 ( 二) 信息信号理论( i n f o r m a t i o n s i g n a lt h e o r y ) 信息信号理论认为当日标公司被并购时，资本市场将对该公司的价值重新评 估圩。收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行 动就会有市值重估的产生。 ( 三) 代理理论( a